法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
向激励对象授予限制性股票有关事宜
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
向激励对象授予限制性股票有关事宜
之法律意见书
天律证字 2016 第 00334 号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股
份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施限
制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》
（以下简称《备忘录 1 号》）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称《备
忘录 2 号》）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称《备忘录 3 号》）
（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以下合称《股权激励备忘
录》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励向激励对象授予
限制性股票所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
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所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书仅就与公司本次股权激励计划授予限制性股票有关的法律
问题发表意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
3、安科生物已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供安科生物本次股权激励向激励对象授予限制性股票之
目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意安科生物将本法律意见书随同其他文件在中国证监会指定
的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次股权激励计划的批准与授予程序
（一）本次股权激励计划的批准
1、2016 年 6 月 29 日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议
通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《股票激励计划》”）及其摘要。其中，关联董事宋礼华、宋礼
名作为本次股权激励计划的受益人回避了表决。
2、2016 年 6 月 29 日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表
了独立意见。
3、2016 年 6 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，全体监事
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一致通过监事会决议，对《股票激励计划》及其摘要发表核查意见，并对本次股
权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认，并出具了关于公司本次股权激励
计划的激励对象名单的核查意见。
4、2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《股票激励计划》及其摘要等相关事项的议案。
5、2016 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独
立董事对相关事宜发表了独立意见并同意向符合授予条件的激励对象授予限制
性股票。
（二）本次股权激励计划的授予程序
1、根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次股权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2、2016 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予限制性股票激励计划首
期 575 名激励对象 1750 万股限制性股票，确定公司股权激励计划所涉限制性股
票的授予日为 2016 年 7 月 18 日。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权， 并
已履行《股票激励计划》规定的授予程序，符合《管理办法》和《股权激励备忘
录》的规定。
二、本次股权激励计划的授权日
（一）根据公司 2016 年第二次临时度股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
（二）2016 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2016 年 7 月 18 日作为公司本次
股权激励计划首期限制性股票的授予日。
（三）经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过本次股权激励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：（1）定期报告公布
前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首期限制性股票的授予日符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、以及《股票激励计划》的
相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
（一）根据《股票激励计划》，本次股权激励计划的激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《安科生物第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，
激励对象上一年度绩效考核合格。
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经本所律师核查，截至本次股权激励计划授权日，公司和激励对象均未发生
上述情形，公司限制性股票的获授条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）安科生物本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》、《股票激励计划》的相关规定。
（二）安科生物本次限制性股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予
日均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票激励计划》的相关规定。
（三）安科生物本次授予的授予对象不存在《股票激励计划》规定的不能授
予限制性股票的情形，《股票激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（四）安科生物就本次授予尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有
限公司向激励对象授予限制性股票有关事宜之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2016 年 7 月 18 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书一式 份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：张晓健
王 炜
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