天舟文化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：300148 股票简称：天舟文化上市地点：深圳证券交易所

天舟文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方姓名/名称

袁雄贵

李道龙

成仁风

申徐洲

发行股份及支付李冰

现金购买资产的詹庆光

交易对方樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）

珠海乾亨投资管理有限公司

新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）

新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

募集配套资金的

不超过 5 名符合条件的投资者

交易对方

独立财务顾问

签署日期：二零一六年七月

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式为：置于

本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报

告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项

所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资者造成损失的，交易对方将

依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）；

保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该

等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任

一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为

对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

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相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准

确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带

赔偿责任。

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重大事项提示

一、交易方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因

2015 年 12 月 17 日公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过《天

舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》。2016 年 3 月 21 日公司召开第二届董事会第四十六次会议审议通过了《天

舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系为进一步增加本次交易方案可行

性，有利于本公司实施本次交易，充分保护全体股东利益。修订后方案与原方案

主要变化情况及具体修订原因如下：

方案内容原方案修订后方案变动原因

降低对原中小

发行股东的股权稀

锁价发行询价发行

方式释，保护中小股

东利益

李琳；吴章成；李庆

发行

林；杨永兴；天舟文不超过 5 名特定投资者

对象

化员工持股计划

定价首次董事会会议决

募集配套资金股份的发行期首日

基准日议公告日

股东大会授权董事会在取得中国证

监会核准后，根据届时市场情况择机

首次董事会会议决确定下列任一定价原则：①发行价格

议公告日前二十个不低于发行期首日前一个交易日公

交易日股票交易均司股票均价；②发行价格低于发行期

价的 90%，即 17.78 首日前二十个交易日公司股票均价

元/股；若定价基准但不低于百分之九十，或发行价格低

日至发行日期间，天于发行期首日前一个交易日公司股

发行

舟文化如另有派息、票均价但不低于百分之九十。若定价

配价格

送股、资本公积金转基准日至发行日期间有派息、送股、

套增股本等除权、除息资本公积金转增股本等除权、除息事

募事项，将按照中国证项的，发行底价将按照中国证监会及

集监会及深交所的相深交所的相关规则进行相应调整。具因修订为询价

资关规则对上述发行体发行价格由股东大会授权董事会方式，相应修订

金价格作相应调整在取得中国证监会核准后，根据申报该条款

报价情况与独立财务顾问（主承销

商）协商确定。

发行募集资金不超过募集资金不超过 1,143,502,846.64 元

数量 1,143,502,846.64 元，且发行股份不超过 77,368,257 股（考

发行股份不超过虑上市公司 2015 年度利润分配及资

64,313,993 股，若定本公积金转增股本的预案实施完

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价基准日至发行日成），若定价基准日至发行日期间有

期间有派息、送股、派息、送股、资本公积金转增股本等

资本公积金转增股除权、除息事项的，将按照中国证监

本等除权、除息事项会及深交所的相关规则对上述发行

的，将按照中国证监数量作相应调整，最终发行股份募集

会及深交所的相关配套资金的数量尚需中国证监会核

规则对上述发行数准，在中国证监会核准的范围内，最

量作相应调整终发行数量将由董事会根据股东大

会的授权与本次交易的独立财务顾

问（主承销商）协商确定

本次非公开发行完成后，按照最终确

定的定价原则不同，限售期限分别

为：

①发行价格不低于发行期首日前一

个交易日公司股票均价的，无限售

募集配套资金股份

期；②发行价格低于发行期首日前二

限售期上市之日起 36 个月

十个交易日公司股票交易均价但不

内不得转让

低于百分之九十，或者发行价格低于

发行期首日前一个交易日公司股票

均价但不低于百分之九十的，自发行

结束并上市之日起 12 个月内不得转

让。

二、交易方案调整的影响

根据 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金用途等问题与解答》，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为

两次发行。

根据中国证监会上市公司监管部于 2013 年 2 月 5 日在常见问题解答中发布

的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套

融资不构成重组方案的重大调整。如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重

新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。

根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为

两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变

化，且未增加募集配套资金金额，亦未增加发行数量，不构成重组方案的重大调

整。

因此，本次调整配套融资的发行对象和发行方式不构成重组方案重大调整。

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三、本次交易方案概述

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等 11 名交易对

方合计持有的游爱网络 100%股权，并向其他不超过 5 名符合条件的特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁

风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊

投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股权。根据开元评估出具的开元

评报字[2016]1-016 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

游爱网络 100%股权的评估值为 162,245.51 万元。经各方友好协商，根据天舟文

化与各交易方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100%股权

的交易价格为 162,000.00 万元。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，

其中以现金方式支付 538,902,846.64 元，以股份方式支付 1,081,097,153.36 元（按

发行价格 14.78 元/股计算，折合股数为 73,145,950 股）。

根据 2016 年 5 月 20 日《天舟文化股份有限公司 2015 年度权益分派实施公

告》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），同时以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 2 股。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、

除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为 14.78 元/股。

在购买资产的股份发行定价基准日至相应股份发行前，公司如有《2015 年

度利润分配及资本公积金转增股本的预案》项下利润分配及资本公积转增股本之

外的其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交

所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份

募集配套资金，募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过

77,368,257 股（公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案实施前配

套募集资金发行股份数量为不超过 64,313,993 股，此次利润分配预案实施后发行

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股份数量调整为不超过 77,368,257 股）。配套募集资金将用于支付此次交易现金

对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定

下列任一定价原则：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照询

价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销

商）协商确定。

在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规

则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额

不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

四、标的资产估值及作价

本次交易拟购买标的资产为游爱网络 100%股权。本次交易的评估基准日为

2015 年 12 月 31 日，开元评估采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评

估结果作为游爱网络 100%股权的评估值。根据开元评估出具的开元评报字

[2016]1-016 号《资产评估报告》，游爱网络 100%股权的评估值为 162,245.51 万

元。交易各方经友好协商，最终确定的游爱网络 100%股权交易价格为 162,000.00

万元。

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五、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资承诺：游爱

网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。

（二）业绩补偿

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，如果

在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩补偿义务人应优先

以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票

数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。

1、对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予

以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和

×（拟购买资产交易作价/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权数额/

各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。

注：

①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计

算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由

上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红收

益已缴税费部分。

③如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算

公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算为

送红股或公积金转增股本后的股份数量。

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④“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条

规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。

业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票

数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超

出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的

价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分

期支付中已扣除的现金对价。

如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公

式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不

做除权处理。

2、减值测试及补偿

在游爱网络利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对游爱网络进行减值测

试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补

偿义务人已补偿数额（利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额①×本次发行

价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。

业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与

已补偿金额之间的差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利

润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条任职期限

承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×

本次发行价格。

应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格

上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股份及支付

①

“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导

致的赔偿股份数。

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现金购买资产协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有的游爱网

络出资额的比例，对上市公司进行补偿。

3、业绩补偿的实施

（1）上市公司在审计机构出具关于游爱网络每年度实际实现的净利润数的

专项审核意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，

并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。

（2）业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所

持天舟文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情

形）及最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面

回复给天舟文化。

（3）天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最

终确定业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事

会审议相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，

具体如下：

天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。

业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元

的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人应补偿的股份数量。

4、业绩承诺补偿原则

业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、

减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交

易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为

上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。

5、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股

份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被

限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该

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等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以

现金方式进行足额补偿。

六、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，袁雄贵、李道龙、成仁

风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦玩投资以其持有的游爱网络股份认购本次发行

的天舟文化股票限售期如下：

1、截至本次购买资产的股份发行日，如业绩承诺人持有游爱网络股权的时

间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月

内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对

价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，

则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完

毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文

化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所

获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱网络

第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资

格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业

绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上

市公司股份总数的 40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股

份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解

锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根

据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满

足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所

需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自

本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度

已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。

第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络

截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试

报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得

天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所

需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需

补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行

完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额

的 100%之间的差额解除锁定。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股

份自发行结束并上市之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，本次发行股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述锁定期的约定。

七、业绩奖励

（一）业绩奖励的设置

如游爱网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则

上市公司同意将累计超额实现的净利润（即累计实现净利润数-累计承诺净利润

数）乘以 40%的比例，由游爱网络奖励给游爱网络管理层和骨干员工，计算公式

如下：超额业绩奖励额为 X，游爱网络业绩承诺期累计实现的净利润为 A，业绩

承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×40%；

游爱网络应在业绩补偿义务人与上市公司就《发行股份及支付现金购买资产

协议》约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩

奖励总额扣除游爱网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方

式支付给游爱网络管理层和骨干员工（游爱网络管理层和骨干员工之间就以上超

额业绩奖励的分配比例由游爱网络确定，报上市公司备案）。

在以上超额业绩奖励分配时，如游爱网络管理层和骨干员工违反《发行股份

及支付现金购买资产协议》约定的其在游爱网络的任职要求及最低任职期限的要

求而从游爱网络离职的，则该已离职的游爱网络管理层和骨干员工不得享有超额

业绩奖励。

上述业绩奖励安排应基于标的资产累计实现净利润数大于累计承诺净利润

数的超额部分，奖励总额不超过其交易作价的 20%，即 3.24 亿元。

（二）设置业绩奖励的原因

为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，同时避免实现承诺净利润后游爱网

络管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励

条款，有利于充分调动管理层和骨干员工持续发展游爱网络业务的动力和积极

性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，

进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）业绩奖励的会计处理

基于本次交易奖励对价的设置为上市公司对游爱网络管理团队发放的奖金，

并非本次交易的或有对价，具体奖励金额根据业绩承诺期内累计实现的净利润数

超过累计承诺净利润数确定。根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下

简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服

务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职

工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖

励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际

性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的

激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到

超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提

应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个

会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标

的公司的经营管理团队。

最终的具体超额业绩奖励的金额根据 2016 年至 2018 年累计实现的净利润

金额与累计的承诺净利润数确定，最终奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-

承诺期内累计承诺净利润数）×40%，奖励金额不超过 3.24 亿元；其中每年度应

计提确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累

计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额。

承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确

定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金

额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的

最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估

计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更

和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序

和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的

损益。

1-4-1-15

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。

（四）业绩奖励对上市公司的影响

奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中

小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重

组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。同时，

本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，且奖励对价仅限于超额利润

部分的 40%，不会对上市公司及游爱网络的生产经营产生重大不利影响。

八、股份及现金对价支付安排

游爱网络 100%股权的交易价格为 162,000.00 万元，上市公司以非公开发行

股份方式支付 108,109.72 万元，占标的资产总对价的 66.73%；以现金方式支付

53,890.28 万元，占标的资产总对价的 33.27%。

其中，新增股份的支付安排如下：

标的公司游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内

完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完

成之日后三十个工作日内登记至袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、

李冰、互兴拾号名下。

现金支付的安排如下：

针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游

爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，

由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内一次性支付；若本次交易配套

融资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五

个工作日内将实际募集的资金按交易对方第一期应收现金对价的相应比例支付

给非业绩承诺人，本次交易中上市公司向非业绩承诺人支付的全部现金对价最晚

应于股权交割日后 90 日内完成支付。

针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴

拾号：现金对价分四期支付。第一期，游爱网络股权交割完成且本次交易配套融

1-4-1-16

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十

五个工作日内向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融

资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个

工作日内将实际募集的资金按全体交易对手第一期应收现金对价的相应比例支

付给业绩承诺方，本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚

应于股权交割日后 90 日内完成支付。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度

审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金

对价的 20%。第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7

个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，

在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向

业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。

九、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申

徐洲、李冰、詹庆光、悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资及青羊投资及

其关联方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金

购买资产不构成关联交易。

十、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买游爱网络 100%股份。

根据上市公司、游爱网络 2015 年度经天职国际审计的财务数据以及交易作

价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元、%

是否构成重大

项目游爱网络天舟文化占比

资产重组

资产总额 162,000.00 208,578.68 77.67 是

资产净额 162,000.00 192,879.98 83.99 是

营业收入 15,746.40 54,428.25 28.93 否

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行

取值并计算。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发

行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中

国证监会核准后方可实施。

十一、本次交易不构成借壳上市

截至重组报告书签署日，上市公司总股本为422,351,509股，《2015年度利润

分配及资本公积金转增股本的预案》实施完成后，上市公司总股本增加至

506,821,810股。按照标的资产的商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行

普通股73,145,950股用于购买资产，发行普通股不超过77,368,257股用于募集配套

资金（配套募集资金发行股份数量按照上限数测算），本次发行股份购买资金及

募集配套资金完成后，上市公司总股本将变更为657,336,017股。

本次交易前天鸿投资持有公司38.41%股权，本次交易完成后（考虑配套募集

资金发行股份）持有公司29.62%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，

公司控股股东及实际控制人均未发生变化，天鸿投资仍为公司的控股股东，肖志

鸿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成

借壳上市。

十二、本次交易后公司仍符合上市条件

上市公司2015年度利润分配预案实施完成后，本次交易预计发行150,514,207

股（募集配套资金发行股数按上限77,368,257股测算），上市公司总股本将变更

为657,336,017股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总

股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规

则》等法律法规规定的股票上市条件。

十三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为422,351,509股，《2015年度利

润分配及资本公积金转增股本的预案》实施完成后，上市公司总股本将增加至

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

506,821,810股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股73,145,950股用

于购买资产，发行普通股不超过77,368,257股用于募集配套资金。本次发行股份

及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

不含配套募集资金含配套募集资金

股东持股数量占比

（股）（%）持股数量占比持股数量占比

（股）（%）（股）（%）

湖南天鸿投资集团

194,677,813 38.41 194,677,813 33.57 194,677,813 29.62

有限公司

发行股份购买资产的交易方：

袁雄贵 - - 38,389,374 6.62 38,389,374 5.84

李道龙 - - 9,203,928 1.59 9,203,928 1.40

成仁风 - - 7,834,399 1.35 7,834,399 1.19

申徐洲 - - 5,959,256 1.03 5,959,256 0.91

悦玩投资 - - 5,377,733 0.93 5,377,733 0.82

李冰 - - 4,719,516 0.81 4,719,516 0.72

互兴拾号 - - 1,661,744 0.29 1,661,744 0.25

配套募集资金认购

77,368,257 11.77

人

其他股东 312,143,997 61.59 312,143,997 53.81 312,143,997 47.49

合计 506,821,810 100.00 579,967,760 100.00 657,336,017 100.00

注 1：考虑 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案实施完成；

注 2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取

得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的

独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，袁雄贵与悦玩投资作为一致行动

人将合计持有天舟文化股份为 43,767,107 股，占发行后上市公司总股本的 7.55%

（不考虑募集配套资金）；如配套融资得以实施(配套募集资金发行的股数按

77,368,257 股计算)，袁雄贵与悦玩投资所持天舟文化股份占发行后上市公司总股

本的 6.66%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，湖南

天鸿投资集团有限公司仍为公司的控股股东，肖志鸿仍为公司实际控制人。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的天职业字[2016]3129号《审计报告》及本次重组的备考

审计报告（天职业字[2016]3682号），本次交易前后上市公司2015年度主要财务

数据比较如下：

单位：万元

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月

项目变动率

交易前（审定数）交易后（备考数）

资产总额 208,578.68 379,793.05 82.09%

负债总额 14,668.09 72,363.77 393.34%

归属于母公司股东

192,879.98 306,428.65 58.87%

的所有者权益

营业收入 54,428.25 70,174.65 28.93%

营业利润 20,673.29 24,230.84 17.21%

利润总额 22,132.94 25,680.11 16.03%

净利润 17,699.74 21,068.80 19.03%

归属于母公司所有

17,621.79 21,020.85 19.29%

者的净利润

基本每股收益（元） 0.42 0.44 4.76%

注1：备考数不考虑募集配套资金所发行股份。

注2：基本每股收益的计算未考虑《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的影响。

本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润

都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。

十四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的程序

2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通

过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过

了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

2016 年 4 月 8 日，天舟文化召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

1-4-1-20

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2016 年 5 月 18 日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了

《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

2、标的公司为本次交易已经履行的决策程序

标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络股权全

部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权所

享有的优先购买权。

3、交易对方为本次交易已经履行的决策程序

本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履

行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2016 年 3 月 21 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、

悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 5 月 18 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、

悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易报批程序

2016 年 7 月 18 日，本公司取得中国证监会证监许可【2016】1585 号《关

于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的

的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套

资金事宜。

十五、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

承诺主体承诺内容

本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

上市公司确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司

将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

1-4-1-21

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

事、高级管理人员载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人

将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份（如有）。

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天舟文化或者投资

袁雄贵、李道龙、成仁

者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉

风、申徐洲、悦玩投资、

嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

李冰、互兴拾号、乾亨

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

投资、詹庆光、和也投

论明确以前，本人/本企业将暂停转让在天舟文化拥有权益的股份

资、青羊投资

（如有）；

2、本人/本企业为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与

原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权

并系有效签署该文件。

（二）业绩承诺

承诺主体承诺内容

袁雄贵、李道龙、成仁游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益

风、李冰、申徐洲、互后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、

兴拾号、悦玩投资 15,000.00 万元、18,750.00 万元。

（三）股份锁定承诺

锁定主体锁定内容

1、截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12

个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不

得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对

价所对应的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36

个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺

人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交

易所取得的天舟文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业

绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不

袁雄贵、李道

得转让：

龙、成仁风、

第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）游爱

申徐洲、李冰、

网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货

互兴拾号、悦

相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的

玩投资

净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁

其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则业绩承

诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所

需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，

本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报

告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数

的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利

润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利

润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份

数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补

偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额

的 70%之间的差额解除锁定。

第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告

已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报

告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利

润；（3）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行

减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行

股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次

解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股

份均予以解锁。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利

润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利

润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度

履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额

的 100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与

其自本次交易所获得股份数额的 100%之间的差额解除锁定。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等

原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（四）关于资产权属清晰的承诺

承诺主体承诺内容

袁雄贵、李道

本企业/本人合法拥有游爱网络股权完整的所有权，依法拥有游爱网络股权

龙、成仁风、

有效的占有、使用、收益及处分权。

申徐洲、悦玩

投资、李冰、

本企业/本人持有的游爱网络股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权

互兴拾号、乾

利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权

亨投资、詹庆

被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的

光、和也投资、

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

青羊投资

（五）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

本企业/本人控制的其他企业均未从事游戏产品开发、运营等业务，也未从

事其他与天舟文化及其下属企业相同或相类似的业务；

袁雄贵、李道

本企业/本人持有天舟文化股份期间，本企业/本人及本企业/本人的其他关

龙、成仁风、

联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、

申徐洲、李冰、

合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天舟文化及其下属企

互兴拾号、悦

业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间

玩投资

接投资任何与天舟文化及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞

争关系的经济实体；

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

如果因违反上述承诺导致天舟文化或其下属企业损失的，本企业/本人将全

额承担天舟文化及其下属企业因此而遭受的全部损失。

（六）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容

本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与天

舟文化及其控股子公司之间的关联交易，对于天舟文化及其控股子公司能

够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天舟文化及其控股子公司

与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向天舟文化及

其控股子公司拆借、占用天舟文化及其控股子公司资金或采取由天舟文化

及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控

股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守

袁雄贵、李道市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企

龙、成仁风、业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与天舟文化及其控股子公司

申徐洲、李冰、之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、

互兴拾号、悦规范性文件及天舟文化公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露

玩投资义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；

本企业/本人在天舟文化权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制

或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在

有权机构审议通过后方可执行；

本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天舟文化及其

控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天舟文化或

其控股子公司损失的，本企业/本人将全额承担天舟文化及其控股子公司因

此所遭受的全部损失。

（七）关于竞业禁止的承诺

承诺主体承诺内容

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 60 个月，如违反承诺，本人将

根据本次交易过程中与天舟文化签订的有关协议之约定承担违约责任。

上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职

或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。

李道龙、申徐

洲、袁雄贵本人离职后竞业禁止期内每年由游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个

年度年薪的 1/2 作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放

的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后

离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业

任职、兼职或者投资该等产业）。

本人自股份登记日起在游爱网络工作不少于 48 个月，如违反承诺，本人将

根据游爱网络股东与天舟文化之间就本次交易签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》的约定承担赔偿责任。

玉永兴

上述承诺任职期内，本人不在游爱网络同业或类似业务的企业任职、兼职

或者投资该等产业，否则，违反承诺的所得归属于游爱网络所有。

1-4-1-24

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本人离职后竞业禁止期内每年游爱网络给予本人在游爱网络离职前一个年

度年薪的 3 倍作为对本人的竞业禁止补偿，补偿款由游爱网络以按月发放

的形式向本人支付。在上述基础上，本人承诺，在承诺的任职期限届满后

离职 2 年内将承担竞业禁止义务（即不在游爱网络同业或类似业务的企业

任职、兼职或者投资该等产业）。

（八）关于最近五年内未受到处罚的承诺

承诺主体承诺内容

本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及

本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内不存在未按期

袁雄贵、李道龙、成仁

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

风、申徐洲、悦玩投资、

受到证券交易所纪律处分的情况；

李冰、互兴拾号、乾亨

本人/本企业、本企业执行事务合伙人及其他全体合伙人/本企业及

投资、詹庆光、和也投

本企业董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过行政

资、青羊投资

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺主体承诺内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事、高级管

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施

理人员

的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

充承诺。

天鸿投资、肖志鸿不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为全体流通股股东提供网络形式的

投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者

合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

1-4-1-25

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办

法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、

完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情

况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示

全体股东参加本次股东大会。

（三）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交

易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合

法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）中小投资者投票情况

上市公司单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司 5%以上股份

的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标

的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资

产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相

关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意

见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公

司股东利益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组对即期回报的影响

（1）本次重组对公司 2015 年度每股收益的影响

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

①不考虑配套募集资金的备考每股收益

根据天职国际出具的天舟文化 2015 年度备考合并财务报表审计报告（天职

业字[2016] 3682 号，本次交易前后公司每股收益如下：

项目 2015 年度（审定数） 2015 年度（备考数）

基本每股收益（元） 0.42 0.44

稀释每股收益（元） 0.42 0.44

注：每股收益的计算不考虑《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的影响。

如上表所示，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。

②考虑配套募集资金的每备考股收益

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，假定募

集配套资金发行股份数量为上限 64,313,993 股（不考虑上市公司《2015 年度利

润分配及资本公积金转增股本的预案》对本次发行股份数量的影响）。根据天职

国际出具的公司 2015 年度备考合并财务报表审计报告（天职业字[2016] 3682 号，

计算的交易前后公司每股收益如下：

项目 2015 年度（审定数） 2015 年度（备考数）

基本每股收益（元） 0.42 0.38

稀释每股收益（元） 0.42 0.33

注：每股收益的计算不考虑《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的影响。

如上表所示，若考虑配套募集资金发行股份，2015 年度公司基本每股收益存

在因本次交易而被摊薄的情况。

（2）本次重组对公司 2016 年度每股收益的影响

①本次重组即期回报测算的假设

假设 1：本次发行股份购买资产及募集配套资金股票于 2016 年 6 月发行完成。

该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益和加权平

均净资产收益率的影响，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成

时间为准；

假设 2：购买资产的股份发行数量为 73,145,950 股；

假设 3：配套募集资金股份发行数量为上限 77,368,257 股；

1-4-1-27

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

假设:4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

假设 5：2016 年度上市公司经营业绩与 2015 年度持平，即 2016 年度上市公

司归属于母公司的净利润为 17,621.79 万元，扣除非经常损益后归属于母公司的

净利润为 14,512.36 万元；

假设 6：游爱网络 2016 年度实现承诺业绩且扣除非经常性损益前后归属于母

公司的净利润一致，即 2016 年度游爱网络扣除非经常损益前后归属于母公司的

净利润均为 12,000.00 万元；

假设 7：在预测公司总股本时，考虑上市公司 2015 年度利润分配预案实施对

股份数量的影响，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 506,821,810 股为基础，

测算交易完成后上市公司总股本为 579,967,760 股（不含配套募集资金发行股份

数量），上市公司总股本为 657,336,017 股（配套募集资金发行股份数量按上限

77,368,257 股测算），不考虑其他因素导致股本发生的变化；

假设 8：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

假设 9：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测

算；

以上假设及发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重大

资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营

情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

②本次重组即期回报的测算

根据上述假设，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

2016 年（预测）

项目 2015 年不含配套募集含配套募集资

资金金

期末在外的普通股股数（万股） 42,235.15 57,996.78 65,733.60

发行在外的普通股加权平均股数（万股） 42,235.15 54,339.48 58,207.89

归属于母公司的净利润（万元） 17,621.79 29,621.79 29,621.79

扣除非经常性损益后归属于母公司的净 14,512.36 26,512.36 26,512.36

1-4-1-28

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

利润（万元）

基本每股收益（元） 0.42 0.55 0.51

稀释每股收益（元） 0.42 0.55 0.51

扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.34 0.49 0.46

扣除非经常性损益稀释每股收益（元） 0.34 0.49 0.46

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市

公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被

摊薄的风险。

2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则公司拟采取以下填补措施，增强

公司持续回报能力：

（1）充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是

公司进一步整合文化产业资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业

政策，契合公司进一步持续推动由传统媒介向新媒介转型的发展战略。标的公司

游爱网络在移动网络游戏领域具有较强的研发能力和运营能力，与上市公司现有

的游戏产品相比存在差异化优势，本次重组将丰富上市公司在移动网络游戏领域

的产品类型，打造新的利润增长点。

本次重组后，游爱网络将成为上市公司的子公司，上市公司和游爱网络在游

戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，通

过产业并购可以实现双方的核心供应商和采购渠道整合，增强议价能力，发挥规

模采购的优势；同时，公司的图书文化产品将通过与游爱网络的网络游戏文化产

品间的相互渗透，带动相关产业的联动开发，发挥上市公司与标的公司之间的战

略合作协同效应，进一步扩大产业规模，从而增厚盈利水平，实现客户资源的共

享和商业价值最大化，促进上市公司的可持续发展。

（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

本次部分配套募集资金用于游爱网络投资项目的建设和运营以及补充公司

流动资金。游爱网络投资项目通过本次募集配套资金能够完善网络游戏行业的整

体布局，覆盖游戏 IP、研发、代理发行、运营等业务，丰富产品结构，提升经

营规模和运营效率；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司未来将加大

游戏业务的广告推广，储备优质 IP、研发新款游戏及增强运营能力提供有力保

1-4-1-29

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

障，是上市公司实现战略目标的重要举措。通过上述配套融资项目的实施，上市

公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增加未来收益，

填补股东回报。

（3）加强对募集资金的管理

本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用

的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进

度按计划执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和

规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金

分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配

的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机

制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情

况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采取其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（6）自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东湖南天鸿投资集团有限

公司、实际控制人肖志鸿承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

5、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反其做出的填补被摊

薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所

的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

十七、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及

利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

经本次重组交易各方确认，交易各方及其直系亲属、其他关联方（本企业和

本企业董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属）均不存在泄露本次

重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形。

十八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组之情形

（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、

高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存

在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组之情形

经交易对方确认，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易对方控制

的机构、交易对方控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因参与上市公司重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情况。

因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公

司重大资产重组之情形

经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉

嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得

参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

特别风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本重组报告书和与本重组报告

书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协

商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍

不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价

异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可

能。

此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易

可能将无法按期进行，提请投资者注意。

（二）本次交易标的资产评估增值较大的风险

截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，游爱网络经审计归属于母公司所有者

权益账面价值为 10,360.29 万元，本次交易游爱网络 100%股权的评估值为

162,245.51 万元，增值 151,887.6 万元，增值率 1,466.06%。本次交易标的资产评

估值较归属于母公司所有者权益账面价值增值较高，主要是由于游戏行业未来具

有良好的发展空间，游爱网络近年来业务发展快速，盈利能力快速提升，整体业

务布局清晰，未来发展前景可期。同时，游爱网络具有较强的游戏研发、发行实

力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。如果假设条件发生预期之外的较大

变化，可能导致资产估值偏高的风险。

为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿

条款。具体补偿办法详见本重组报告书“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿/（二）

业绩补偿”。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）标的资产业绩承诺无法实现风险

根据上市公司与游爱网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、悦玩投资、互兴拾号承诺：

游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。

虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支

付现金购买资产协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，

标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩

实现存在不确定性的风险。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿

协议。在标的资产 2016 年、2017 年及 2018 年每一年度《专项审核报告》出具

后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。尽

管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利

润数低于承诺净利润数时，将可能出现业绩承诺人处于锁定状态的股份数量少于

应补偿股份数量的情形，业绩承诺人需以现金方式进行补偿。鉴于本次交易完成

后，业绩承诺人将分期获得总计 47,295.47 万元的现金对价，当出现股份不足补

偿而需以现金进行补偿的情形时，上市公司向业绩承诺人支付当期应付现金对价

前，应先从当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，再将当期仍剩余现金对价（若

有）支付给业绩承诺人。尽管如此，上述补偿方式仍然存在业绩承诺人现金补偿

支付能力不足的情形，继而亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，因此存在业

绩补偿承诺实施的违约风险。届时若业绩承诺人未根据《发行股份及支付现金购

买资产协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条

款向业绩承诺方进行追偿。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值

较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企

业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，

但需要在未来每个会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将确认商誉 154,470.03 万元，若标的公司未来经营

中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，

从而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不

超过 114,350.28 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、游爱网络

投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。其中，公司拟向交易对方

合计支付现金对价 53,890.28 万元。但受股票市场波动及监管审核等因素的影响，

募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获

准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，公司将通过自

筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（七）摊薄公司即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增

长。本次重大资产重组的标的游爱网络预期将为公司带来较高收益，将有助于公

司每股收益的提高。但未来若上市公司或游爱网络经营效益不及预期，公司每股

收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报

的风险。

（八）标的公司拟上线游戏无法如期上线影响交易估值的风险

国产网络游戏上网运营前需取得游戏版号，上网运营之日起 30 日内需向文

化部申请网络游戏备案；进口网络游戏上网运营前需取得游戏版号，同时需获得

文化部内容审查批准。因此，如拟上线游戏未能及时获得版号或取得文化部批准，

1-4-1-35

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

则相关游戏将无法如期上线。此外，网络游戏市场需求的变化亦会影响拟上线游

戏的进度安排。

因此，如评估预测游戏无法如期上线则会影响游爱网络的收入预测值进而影

响评估值，特提请投资者关注相关风险。

（九）标的公司未来可能无法继续享受税收优惠影响交易估值的风险

游爱网络于 2013 年 10 月获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财

政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），

游爱网络享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若高新技术企业需要享受减

免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业

方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。高新技术企业认证的有效期为三年，

企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高

新技术企业资格到期自动失效。游爱网络高新技术企业将于 2016 年 10 月期满，

游爱网络满足高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审的可能性较高。同

时，游爱网络的子公司上海游爱亦满足高新技术企业认定条件，被认定为高新及

时企业的可能性较高。

如游爱网络未通过高新及时企业认证资格复审、上海游爱未通过高新技术企

业认证资格审核，或者游爱网络、上海游爱通过高新技术企业资格认证后未通过

税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，游爱网络及

上海游爱可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其交易估值产生一定的不

利影响。若仅考虑现有文件批准期内可享受所得税优惠政策（若游爱网络母公司

在 2018 年起之后企业所得税税率提高至 25%，若上海游爱在 2020 年起之后企

业所得税税率提高至 25%），如其他条件不变，评估师测算游爱网络 100%股权

估值变为 149,436.70 万元，比原估值减少 7.89%，提请投资者关注相关风险。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、交易标的之经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

游爱网络处于网络游戏行业的移动网络游戏细分领域，主要从事移动网络游

戏的开发和运营发行业务。中国移动网络游戏市场近年来增长较快，行业的近期

发展趋势包括：

1、从长远来看移动游戏市场仍将保持快速稳定增长，但基于人口增长以及

智能设备更替的产业红利正在逐渐消失，早期计算机端游戏用户已转化完毕，未

来行业爆发式增长可能性降低，增长率将趋于稳定。

2、大量资金及技术实力雄厚的大型互联网端游、页游企业纷纷通过并购小

型移动网络游戏企业或投资移动网络游戏项目等方式，不断加快在移动网络游戏

领域的布局速度，扩张市场份额，成为细分市场竞争的重要参与者。

3、当前移动网络游戏市场存在竞争者过度参与、产品生命周期短、研发周

期压缩、试错机会有限、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。

如果游爱网络不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发出优质游戏产品，

或者未能保持在游戏平台运营上的优势和市场份额增长速度，则激烈的行业竞争

可能会使游爱网络面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力

减弱等情况，进而影响游爱网络持续经营能力，对游爱网络经营造成不利的影响，

提请投资者关注相关风险。

（二）游戏产品盈利波动风险

2013 年至今游爱网络开发的主要移动网络游戏产品包括《风云天下 OL》、武

林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等，上述游戏产品自上线以来为游爱网络

带来了较高的累计充值流水。游爱网络一直以来密切关注用户体验，在游戏的生

命周期中不断增加新的游戏元素。但由于移动网络游戏产品本身具有生命周期较

短的特征，《风云天下 OL》、《武林萌主》（比武招亲）两款游戏的充值流水自 2013

年 10 月以来已呈现逐渐下降趋势，若游爱网络后续产品更新、升级不能及时响

应市场变化，主力游戏产品将加速进入衰退期，从而对游爱网络未来盈利能力造

成不利影响，提请投资者关注相关风险。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）游爱网络预测流水无法实现的风险

游爱网络从事移动网络游戏研发及运营，移动网络游戏普遍存在产品生命周

期短、产品同质化竞争激烈等情形，其收入来源为所开发、运营游戏的充值流水，

其业绩取决于充值流水及分成比例，而充值流水受游戏玩家喜好、付费用户数量、

玩家付费意愿等众多因素影响，如游爱网络所开发、运营的游戏未能获得市场和

玩家认可或认可不及预期，则存在预测游戏流水无法实现或全部实现的风险，进

而影响游爱网络经营业绩，提请投资者关注相关风险。

（四）联合运营及授权运营占比较高的风险

移动网络游戏运营模式较为丰富，游戏开发商基于用户获取成本、渠道建设

成本等因素考虑，除自主运营外，通常结合所开发游戏特点借助游戏运营平台、

游戏运营商的运营优势，与优秀的游戏运营平台、游戏运营商开展联合运营、授

权运营。联合运营、授权运营模式下，游戏开发商提供游戏的版本及技术支持，

游戏运营商负责用户管理系统、支付系统建设及市场推广，游戏运营商取得游戏

用户充值后，根据约定分成比例向游戏开发商支付分成款。近年来，随着游戏行

业竞争激烈、用户获取成本、市场推广费的增加，游戏运营平台、游戏运营商呈

集中化、规模化趋势，相应的优秀游戏运营平台、游戏运营商拥有竞争优势，在

游戏运营及流水分成中拥有较大话语权。2015 年度、2014 年度，游爱网络联合

运营及授权运营收入分别为 13,160.40 万元和 11,453.89 万元，占主营业务收入的

比例分别为 83.58%和 73.46%，联合运营及授权运营收入占比较高；平均分成比

例分别为 29.30%和 34.84%，分成比下降 5.54 个百分点。尽管游爱网络建立自身

的发行运营平台 9133，但联合运营及授权运营仍是游爱网络收入及利润的主要

来源，未来如合作运营商减少代理或联运游爱网络游戏产品、提高游戏分成比例，

游爱网络联合运营、授权运营收入可能减少、分成比例可能进一步下降，从而对

游爱网络未来盈利能力造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

（五）核心研发技术人员流失的风险

作为创意型文化产业企业，游爱网络经营业绩有赖于公司管理层及核心技术

人员的不懈努力、以及核心技术人员的专业技术及技能，游爱网络的研发团队成

员具有丰富的研发经验和较强的研发实力，核心管理层成员均在移动网络游戏行

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业内深耕多年，对移动网络游戏行业的发展方向具有敏锐的嗅觉，能够持续开发

优质产品，把握市场偏好，游爱网络亦非常重视研发团队的建设。但是互联网行

业内技术人才之间的人员流动较为频繁，游爱网络如果不能继续维持研发团队核

心成员的稳定，同时不能吸引新的优秀人才加入，将对游爱网络的产品研发能力

造成不利影响，最终影响游爱网络优秀的游戏研发能力这一核心竞争力，提请投

资者关注相关风险。

（六）游爱网络知识产权侵权风险

网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游

戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软

件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、

形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的

授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦

属于知识产权范畴。

游爱网络在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入

法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵

权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。游爱网络

在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益

的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但

由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运用涉及市场推广服务商、联合运

营商等多个市场主体、多个业务环节，若游爱网络无法准确在各个环节识别可能

出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如游爱网络在游戏研

发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追

责，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（七）游爱网络未取得《网络出版服务许可证》的风险

根据 2016 年 3 月 10 日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从

事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许

可证》。

目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理

《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理

规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》

的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内游爱网络存在委托具有《互

联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本重组报告书

签署日，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》。

由于游爱网络子公司上海游爱已取得新出网证（沪）字 082 号《互联网出版许可

证》，具备互联网出版资质，游爱网络承诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相

关的游戏转至由上海游爱提供出版服务。但游爱网络目前仍可能存在由于未取得

《网络出版服务许可证》而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（八）游戏产品未能及时办理版号的风险

根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向

所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家

新闻出版广电总局审批。

因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏

产品的版号需一定时间，我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运

营的情况，游爱网络亦存在上述情况。截至本重组报告书签署日，游爱网络运营

的 2 款游戏正在申请办理版号，游爱网络正在运营的尚未取得版号的游戏存在被

监管部门责令下线的风险，进而对游爱网络日常经营产生不利影响，提请投资者

关注相关风险。

（九）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

根据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏

运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容设置，例如游戏内容不得含有

宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户

同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者

网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含

有诱发人模仿违反社会公德的行为和法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年

人身心健康的内容等。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

虽然游爱网络在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对

监管法规存在偏差，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责

令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（十）税收风险

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政

策的通知》（财税[2008]1 号）以及财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件

产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的相关规

定。游爱网络于 2013 年 12 月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业（粤

R-2013-0725），并于 2013 年度进入第一个获利年度，故 2013 年度、2014 年度免

征企业所得税，2015 年度至 2017 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率；游爱

网络子公司上海游爱于 2014 年 5 月被上海经济和信息化委员会认定为软件企业

（沪 R-2014-0126），并于 2015 年度进入第一个获利年度，故 2015 年度、2016

年度免征企业所得税，2017 年度至 2019 年度享受 12.5%的企业所得税优惠税率。

2013 年 10 月，游爱网络被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》

（GR201344000601），认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 10 月 21

日至 2016 年 10 月 21 日，享受 15%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对游爱

网络业绩有一定的影响；在上述税收优惠政策到期后，如果游爱网络不能按照国

家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测

的不利变化，游爱网络所得税费用支出将增加，对游爱网络的盈利能力将产生一

定的影响，提请投资者关注相关风险。

（十一）游爱网络应收账款余额较大风险

截至 2015 年 12 月 31 日，游爱网络应收账款余额为 5,579.60 万元，占 2015

年度营业收入的 35.43%，应收账款主要是因结算周期形成的应收游戏运营方的

分成款。尽管但该部分客户的资信良好，与游爱网络保持良好合作关系，报告期

内游爱网络客户回款情况良好，应收账款回收具有较强的保障，游爱网络亦非常

重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度较大，发生坏

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

账的可能性很小且足额计提了相应的坏账准备，但客户如果延期支付，将对游爱

网络的现金流和资金周转产生一定影响，提请投资者关注相关风险。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明 ........................................................................................................................................ 2

交易对方承诺 ................................................................................................................................. 3

相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 4

重大事项提示 ................................................................................................................................. 5

一、交易方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因 .......................................................... 5

二、交易方案调整的影响 ................................................................................................................. 5

三、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 6

四、标的资产估值及作价 ................................................................................................................. 7

五、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................................... 8

六、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 12

七、业绩奖励 ................................................................................................................................... 14

八、股份及现金对价支付安排 ....................................................................................................... 16

九、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 17

十、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 17

十一、本次交易不构成借壳上市.................................................................................................... 18

十二、本次交易后公司仍符合上市条件........................................................................................ 18

十三、本次交易对上市公司的影响................................................................................................ 18

十四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .................................................................... 20

十五、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................................ 21

十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 25

十七、本次重组交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕消息以及利用本次重大资产重组

信息进行内幕交易的说明 ............................................................................................................... 31

十八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组之情形 ....................................................................................................................................... 31

十九、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................................ 32

特别风险提示 ............................................................................................................................... 33

一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................................... 33

二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................... 33

目录 .............................................................................................................................................. 43

释义 .............................................................................................................................................. 45

一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 45

二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 45

第一节本次交易概况 ................................................................................................................ 49

1-4-1-43

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

一、本次交易背景 ........................................................................................................................... 49

二、本次交易目的 ........................................................................................................................... 50

三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................ 51

四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 52

五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................... 67

1-4-1-44

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

在本重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

重组报告书、报告书指

集配套资金报告书（草案）

本公司、公司、收购方、

指天舟文化股份有限公司，股票代码：300148

上市公司、天舟文化

天鸿投资指湖南天鸿投资集团有限公司，上市公司的控股公司

交易标的、标的资产指广州游爱网络技术有限公司100%股权

原广州游爱网络技术股份有限公司，2016年2月19日公司性

标的公司、游爱网络、

指质变更为有限责任公司，名称变更为广州游爱网络技术有限

游爱有限

公司

上海游爱指上海游爱之星信息科技有限公司，游爱网络全资子公司

天津游爱指天津游爱网络技术有限公司，游爱网络全资子公司

上海昊玩网络科技有限公司，游爱网络的子公司，通过上海

上海昊玩指

游爱持有其100%

乐游网络有限公司（Le You Network Limited），游爱网络

乐游网络指

全资子公司

广州暴游信息技术有限公司，游爱网络的子公司，持有其

广州暴游指

50%股份，袁雄贵任该公司执行董事兼经理

游爱之光（上海）信息科技有限公司，游爱网络的子公司，

游爱之光指

通过上海游爱持有其100%股份

深圳市龙宇天下科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有

龙宇天下指

其18%股份

湖南亚瑟网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，持有其

亚瑟网络指

7.5%股份

上海星玩网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，通过上

上海星玩指

海游爱持有其18%股份

上海手趣网络科技有限公司，游爱网络的参股公司，游爱网

上海手趣指

络持有其5.66%股份

袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、詹庆光、樟树市

悦玩投资管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资

发行股份购买资产的交

指管理中心（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、新余

易对方、游爱网络股东

高新区和也投资管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投

资管理中心（有限合伙）

募集配套资金的交易对

指不超过5名特定投资者

方

悦玩投资指樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙）

互兴拾号指新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）

乾亨投资指珠海乾亨投资管理有限公司

广发乾和指广发乾和投资有限公司，系乾亨投资控股股东

广发证券指广发证券股份有限公司，系乾亨投资实际控制人

1-4-1-45

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

和也投资指新余高新区和也投资管理中心（有限合伙）

青羊投资指新余高新区青羊投资管理中心（有限合伙）

神奇时代指北京神奇时代网络有限公司，公司子公司

北洋出版指北洋出版传媒股份有限公司，公司原参股公司

海德拉科技指北京海德拉科技有限公司，公司参股公司

决胜网指北京决胜网教育科技股份有限公司，公司参股公司

初见科技指北京初见科技有限公司，公司参股公司

杭州派娱科技有限公司，系一家专注于动漫二次元游戏发

派娱科技指

行、运营及IP资源泛娱乐化的互联网企业

银河数娱指上海银河数娱网络科技有限公司，公司参股公司

袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资

业绩承诺人、业绩补偿

指管理中心（有限合伙）、新余高新区互兴拾号投资管理中心

义务人

（有限合伙）

詹庆光、珠海乾亨投资管理有限公司、新余高新区和也投资

非业绩承诺人指管理中心（有限合伙）、新余高新区青羊投资管理中心（有

限合伙）

收购价款、交易价格指天舟文化收购标的资产的价格

本次重大资产重组、本天舟文化以发行股份及支付现金购买游爱网络100%股权并

指

次交易、本次重组募集配套资金

本次发行股份购买资产指天舟文化以发行股份方式支付对价购买游爱网络之股权

天舟文化与袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、

《发行股份及支付现金

指李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资

购买资产协议》

签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于

《独立财务顾问报告》指天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（草案）之独立财务顾问报告》

交割日指交易对方将标的资产过户至天舟文化名下之日

评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日

发行股份购买资产的定

指天舟文化第二届董事会第四十三次会议决议公告之日

价基准日

天舟文化就本次购买资产发行股份并将股份登记至认购方

股份登记日指

名下之日

报告期指 2014年1月1日至2015年12月31日

过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间

在涉及业绩承诺及补偿事项中所提及净利润特指为扣除非

净利润指

经常性损益后归属于母公司净利润

《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：上市

公司以2015年末股数为基数向全体股东每10股派发现金股

2015年度利润分配预案指利0.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转

增2股。预案实施后总股本由422,351,509股增至506,821,810

股，合计派发现金16,894,060.36元。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

独立财务顾问、主承销

指国金证券股份有限公司

商、国金证券

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

会计师、审计机构、天天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易上市公

指

职国际司聘请的审计机构

评估机构、开元评估指开元资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的评估机构

法律顾问、启元律所指湖南启元律师事务所，本次交易上市公司聘请的法律顾问

中国音数协游戏工委指中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》指

管的暂行规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《公司章程》指《天舟文化股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信

网络游戏指

息网络提供的游戏产品和服务。

移动网络游戏、移动游

指用户通过移动终端可以玩的网络游戏。

戏

手游指手机游戏，即利用智能手机作为载体的移动网络游戏。

以智能手机、便携式电脑和平板电脑等为代表的移动式智能

游戏载体指

终端设备，以及可穿戴设备、车载智能终端等新游戏载体。

Demo版本指是英文Demonstration的缩写，在软件开发中意为“演示版本”

2D 指 “Two-Dimensional”的缩写，即二维。

3D 指 “Three-Dimensional”的缩写，即三维。

第三代移动通信技术（3rd-Generation，3G），即支持高速

3G 指

数据传输的蜂窝移动通讯技术。

4G 指第四代移动通信技术（4th-Generation，4G）。

“Intellectual Property”的缩写，即知识产权，是关于人类在

IP 指

社会实践中创造的智力劳动成果的专有权利。

RPG 指 “Role Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏。

SLG 指 “Simulation Game”的缩写，策略游戏

“Massive Multiplayer Online Role-Playing Game”的缩写，即

MMORPG 指

大型多人在线角色扮演类网络游戏。

IDC 指 “Internet Data Center”的缩写，互联网数据中心。

“HyperTextMark-upLanguage”的缩写，即超文本标记语言，

HTML5 指是用于描述网页文档的一种标志语言。HTML 是第 5 个

HTML 版本。

APP 指 “Application”的缩写，指智能手机的第三方应用程序。

IOS 指由苹果公司开发的移动操作系统。

Android 指由谷歌公司开发的移动操作系统。

SDK 指 “SoftwareDevelopmentKit”的缩写，软件开发工具包，是指

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。

“AverageRevenuePerUser”的缩写，即在一段时间内，每个付

ARPU 指

费用户平均消费值。ARPU=充值流水/付费用户

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相

加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易背景

（一）进一步增强文化产业资源整合

公司 2014 年通过收购神奇时代 100%股权，将传统出版发行业务与移动网络

业务进行有效整合，推动公司业务向新媒介转型，实施“移动互联网+教育”、“游

戏互动娱乐”等新兴板块的产业规划，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱

乐、优秀文化的传承与传播三大领域。此次收购将增强公司在新媒体领域的市场

竞争力，进一步增强文化产业资源整合有助于公司提升整体竞争力。

（二）移动网络游戏产业发展迅速

随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需

求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年

间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成

功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

随着国内移动网络游戏市场的快速发展，制作精良，娱乐性较强的优秀移动

网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需

要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争

能力。

根据中国音数协游戏工委发布的《2015 年中国游戏产业报告》，2015 年中国

移动游戏市场规模达到 514.6 亿元，同比增长率达 87.2%，市场份额为 36.57%，

移动网络游戏增长迅速。

（三）整合资源增强市场竞争力成为行业趋势

随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质 IP 资源将成为公司实现可

持续盈利，保持市场竞争力的关键。通过产业并购可以实现 IP 资源共享，增强

行业竞争力。

同时，上市公司和游爱网络在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务

方面具有相同或类似的采购需求，通过产业并购可以实现双方的核心供应商和采

购渠道整合，增强议价能力，发挥规模采购的优势。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、本次交易目的

（一）多样化游戏产品类型增加盈利点

本次交易标的公司游爱网络在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具

有较强的研发和运营能力，游爱网络现有产品主要以 SLG 类型游戏为主，其中

《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元；《武林萌主》（比武招亲）、《蜂

鸟五虎将》最高月充值流水超过 1,000 万元。

天舟文化全资子公司神奇时代侧重 MMORPG 类型游戏，如《忘仙》、《卧虎

藏龙》等，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的

利润增长点，增强公司盈利能力的稳定性。

（二）上市公司获得优秀游戏产品

交易完成后，上市公司将获得标的公司游爱网络已上线运营的《风云天下

OL》、《蜂鸟五虎将》等优秀移动网络游戏的运营收益，同时还将获得标的公司

正在研发的游戏产品，使得上市公司在移动网络游戏领域的产品数量、知名度进

一步提升，也将增加上市公司在主营业务领域的产品储备，拓宽上市公司业务领

域，进一步完善产业链布局，提升上市公司盈利能力和盈利水平。

截至本重组报告书签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达 17 款，在

研游戏共计 11 款，计划于 2016 年推出 13 款自研的移动网络游戏。

（三）继续增强上市公司的游戏产品开发能力

上市公司通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式，不断提高自身的游戏

研发及运行能力。

标的公司游爱网络的核心研发团队和运营团队在移动网络游戏领域具备成

功经验，《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3,000 万元，现已成功运营超过 3

年，2015 年月平均充值流水仍然超过 1,100 万元。《蜂鸟五虎将》及《武林萌主》

（比武招亲）最高月充值流水均超过 1,000 万元。游爱网络在内部搭建起鼓励文

化创意、技术创新的良性积极、开放互动的平台，形成了鼓励创新和突破的研发

氛围、培养了专业的游戏研发团队，在游戏 IP 的二次开发及游戏的策划等领域

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

具备出色的专业能力。本次交易将使得上市公司获得标的公司优秀的游戏研发及

运营团队，增加上市公司在细分业务领域的专业人才储备，进一步强化公司的游

戏研发实力。

（四）精品开发模式与多样化产品类型模式的协同

天舟文化全资子公司神奇时代秉承游戏产品精品开发路线；游爱网络则是游

戏产品类型丰富，涵盖 SLG、卡牌类、MMORPG 等，此次收购完成，精品开发

模式将与多类型开发模式互补，提升上市公司在移动网络游戏领域的竞争力，增

强上市公司游戏业务的盈利能力。

（五）图书资源和游戏 IP 的协同

基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共

享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；

具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成的图书的畅销。因

此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与游爱网络的网络游戏文化产品

间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。

在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与游爱网络将通过采取相

同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，

通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独

立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的程序

2015 年 12 月 17 日，天舟文化召开第二届董事会第四十三次会议，审议通

过了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

1-4-1-51

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2016 年 3 月 21 日，天舟文化召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过

了《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

2016 年 4 月 8 日，天舟文化召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

2016 年 5 月 18 日，天舟文化召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了

《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。

2、交易标的为本次交易已经履行的决策程序

标的公司游爱网络已召开股东会，全体股东一致同意将所持游爱网络的股权

全部转让给上市公司，同时各股东均同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权

所享有的优先购买权。

3、交易对方为本次交易已经履行的决策程序

本次交易对方悦玩投资、互兴拾号、乾亨投资、和也投资和青羊投资均已履

行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

2016 年 3 月 21 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、

悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资和青羊投资签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 5 月 18 日，上市公司与交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、

悦玩投资、李冰、互兴拾号签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易报批程序

2016 年 7 月 18 日，本公司取得中国证监会证监许可【2016】1585 号《关

于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的

的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套

资金事宜。

1-4-1-52

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

四、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道

龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投

资、青羊投资等 11 名交易对方合计持有的游爱网络 100%股份，并向不超过 5

名特定对象发行股份募集配套资金。

发行股份购买资产的股票发行价格为审议本次交易具体方案的首次董事会

会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。

根据公司 2015 年度利润分配预案，按照中国证监会及深交所的相关规则进

行除权、除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 14.78 元/股。

在购买资产的股份发行定价基准日至相应股份发行前，公司如有《2015 年

度利润分配及资本公积金转增股本的预案》项下利润分配及资本公积转增股本之

外的其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交

所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次交易获得中国

证监会核准后，董事会根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十。

配套募集资金的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核

准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

1、购买游爱网络 100%股权情况

发行股份支付现金支付

拟出售交

交易对价占总对占总对

交易对方易标的股数量金额金额

（万元）价比例价比例

权（%）（股）（万元）（万元）

（%）（%）

袁雄贵 34.6528 56,739.50 38,389,374 56,739.50 100.00 - -

1-4-1-53

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

李道龙 15.1056 24,733.46 9,203,928 13,603.40 55.00 11,130.06 45.00

成仁风 14.1437 23,158.48 7,834,399 11,579.24 50.00 11,579.24 50.00

申徐洲 9.7804 16,014.15 5,959,256 8,807.78 55.00 7,206.37 45.00

悦玩投资 9.7086 15,896.58 5,377,733 7,948.29 50.00 7,948.29 50.00

李冰 8.5203 13,950.89 4,719,516 6,975.45 50.00 6,975.45 50.00

互兴拾号 3.0000 4,912.12 1,661,744 2,456.06 50.00 2,456.06 50.00

乾亨投资 2.2330 2,893.97 - - - 2,893.97 100.00

詹庆光 1.4278 1,850.43 - - - 1,850.43 100.00

和也投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00

青羊投资 0.7139 925.21 - - - 925.21 100.00

合计 100.00 162,000.00 73,145,950 108,109.72 66.73 53,890.28 33.27

注：发行股份价格按照 14.78 元/股；计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额

不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

2、配套募集资金情况

公司拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套

资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过

64,313,993 股。根据公司 2015 年度利润分配预案，公司拟向全体股东每 10 股派

发现金股利 0.40 元，同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据该

利润分配预案，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限将进行相应调

整，调整后本次募集配套资金发行股票数量将不超过 77,368,257 股。发行对象未

超过 5 名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法

规规定。本次拟募集配套资金的用途及构成：

序号募集资金用途金额（万元）

1 支付现金对价 53,890.28

2 游爱网络投资项目 27,000.00

3 补充流动资金 30,000.00

4 交易税费及中介费用 3,460.00

合计 114,350.28

1-4-1-54

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、本次交易完成后交易对方拥有上市公司股权情况

本次交易发行股份购买资产及募集配套资金（配套募集资金发行股份数量按

77,368,257 股测算）完成后，相关交易对方在上市公司持有的股权情况如下：

本次交易前本次交易后

不考虑配套募集资金考虑配套募集资金

股东占比

持股数（股）占比占比

（%）持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

发行股份购买资产交易对方：

袁雄贵 - - 38,389,374 6.62 38,389,374 5.84

李道龙 - - 9,203,928 1.59 9,203,928 1.40

成仁风 - - 7,834,399 1.35 7,834,399 1.19

申徐洲 - - 5,959,256 1.03 5,959,256 0.91

悦玩投资 - - 5,377,733 0.93 5,377,733 0.82

李冰 - - 4,719,516 0.81 4,719,516 0.72

互兴拾号 - - 1,661,744 0.29 1,661,744 0.25

配套募集资

- - - - 77,368,257 11.77

金认购人

交易对方股

- - 73,145,950 12.62 150,514,207 22.90

份合计

上市公司股

506,821,810 579,967,760 657,336,017

本合计（股）

注 1：考虑 2015 年度利润分配预案实施完成；

注 2：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整；

注 3：袁雄贵之配偶余旋为悦玩投资普通合伙人，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰及余旋合计持

有悦玩投资 100%合伙份额。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，袁雄贵与悦玩投资作为一致行动

人将合计持有天舟文化股份为 43,767,107 股，占发行后上市公司总股本的 7.55%

（不考虑募集配套资金）；如配套融资得以实施(配套募集资金发行的股数按

77,368,257 股计算)，袁雄贵与悦玩投资所持天舟文化股份占发行后上市公司总股

本的 6.66%。

（二）交易对方和交易标的

1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的

交易作价

交易对方交易标的交易方式定价原则

（万元）

袁雄贵游爱网络 34.6528 %的股权 56,739.50 发行股份购买业绩承诺人按照游

1-4-1-55

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

资产爱网络 100%股权

李道龙游爱网络 15.1056 %的股权 24,733.46 的交易价格为

成仁风游爱网络 14.1437 %的股权 23,158.48 163,737 万元

发行股份并支

申徐洲游爱网络 9.7804 的股权 16,014.15

付现金购买资

李冰游爱网络 8.5203 %的股权 13,950.89

产

互兴拾号游爱网络 3.00%的股权 4,912.12

悦玩投资游爱网络 9.7086 %的股权 15,896.58

乾亨投资游爱网络 2.2330 %的股权 2,893.97 非业绩承诺人按照

詹庆光游爱网络 1.4278%的股权 1,850.43 支付现金购买游爱网络 100%股

和也投资游爱网络 0.7139 %的股权 925.21 资产权的交易价格为

青羊投资游爱网络 0.7139 %的股权 925.21 129,600 万元

合计游爱网络 100.00%的股权 162,000.00

2、配套募集资金的认购方

本次募集配套资金公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者发行。

（三）本次交易的股票发行

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦

玩投资、李冰、互兴拾号等 7 名游爱网络股东。

（3）发行方式

采用锁价方式非公开发行 A 股股票。

（4）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

1-4-1-56

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司第二届董事会第四十三次会

议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 17.78 元/股。根据上市公

司《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》进行除权、除息后，本

次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 14.78 元/股。

在购买资产的股份发行定价基准日至相应股份发行前，公司如有《2015 年

度利润分配及资本公积金转增股本的预案》项下利润分配及资本公积转增股本之

外的其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交

所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（5）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100%股权的交易价格

为 162,000.00 万元，其中以现金形式支付 538,902,846.64 元，以股份形式支付

1,081,097,153.36 元。按照发行价格 14.78 元/股计算，本次拟发行股份用于购买

资产的股数为 73,145,950 股。

在购买资产的股份发行定价基准日至相应股份发行前，公司如有《2015 年度

利润分配及资本公积金转增股本的预案》项下利润分配及资本公积转增股本之外

的其他派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所

的相关规则对本次发行股份购买资产的发行数量进行相应调整。

（6）锁定期安排

本次交易业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、

悦玩投资承诺：

①截至本次交易的股份发行日，如持有游爱网络股权的时间未满 12 个月的，

则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其

持有游爱网络股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。

②若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为 36 个月，

1-4-1-57

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完

毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文

化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所

获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：①自本次股份上市之日起已满 12 个月；②游爱网络第一

个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺

人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司

股份总数的 40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股

份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解

锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：①第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；②根据具

有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当

年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后

解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所

需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自

本次交易获得的股份总额的 70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度

已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的 70%之间的差额解除锁定。

第三次解锁条件：①游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至

当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；③具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；④

业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行

的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的

股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则

业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所

需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需

补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 100%的，则在其履行

完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额

的 100%之间的差额解除锁定。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

（2）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投

资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

（3）发行方式

采用询价方式非公开发行 A 股股票。

（4）发行价格

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定

下列任一定价原则：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及

1-4-1-59

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报

价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 1,143,502,846.64 元且发行股份数量不超过

64,313,993 股。根据 2016 年 5 月 20 日《天舟文化股份有限公司 2015 年度权益

分派实施公告》，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），同时以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。利润分配方案实施完毕后，公司本次

募集配套资金非公开发行股份数量上限调整为不超过 77,368,257 股。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深

交所的相关规则进行相应调整。

具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购

报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（6）锁定期安排

本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别

为：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购

的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。

3、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

4、标的资产滚存未分配利润的安排

游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润中

的 1,450.00 万元由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等

1-4-1-60

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运

营，自评估基准日起满 36 个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股

比例对该等利润进行支付。

5、期间损益

交易各方同意，游爱网络自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易

发生的成本支出或任一方应承担的税费外，游爱网络在过渡期间产生的盈利由上

市公司享有；如发生亏损，则由出让方承担并以现金方式补足（补足金额为发行

对象对应的相应游爱网络的亏损数额乘以其在本次交易前所持有相应游爱网络

的股权比例）。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，天舟文化滚存的未分配利润，由天舟文化新老股东按本次

发行完成后各自持有天舟文化的比例共同享有。

7、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、悦

玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、

18,750.00 万元。

（2）业绩补偿：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测

补偿协议》，如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩

补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本

次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿：

①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以

回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

承诺期内补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和

×（拟购买资产交易作价/认购价格）]×各补偿义务人持有游爱网络的股权数额

/各补偿义务人持有游爱网络的合计股权数额－已补偿股份数量。

1-4-1-61

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

注：

A、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

B、如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式

计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已

由上市公司实际发放，上市公司无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人已就分红

收益已缴税费部分。

C、如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计

算公式中“（拟购买资产交易作价/认购价格）”及“已补偿股份数量”均应换算

为送红股或公积金转增股本后的股份数量。

D、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条

规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。

业绩补偿义务人以其持有的上市公司股票进行补偿，如超出其实际持有股票

数量的应补偿股份，由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超

出实际持有部分的应补偿股份数×本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的

价格，且在业绩补偿义务人实际支付现金补偿时，应扣减天舟文化在现金对价分

期支付中已扣除的现金对价。

如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算公

式中“本次上市公司向业绩补偿义务人发行股份的价格”应做除权处理，分红不

做除权处理。

②减值测试及补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具

减值测试报告。如果利润承诺期间届满时游爱网络的减值额大于业绩补偿义务人

已补偿数额(利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额 2 ×本次发行价格+已

“已补偿股份数额”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》中第六条规定的因提前离职而导致

的赔偿股份数。

1-4-1-62

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

补偿现金数额)，则业绩补偿义务人还需另行向天舟文化补偿差额部分。

业绩补偿义务人可以选择以现金或股份方式向天舟文化补偿期末减值额与

已补偿金额之间的差额部分。

应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利

润已支付的补偿额－根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条任职期限

承诺义务人因提前离职而导致的赔偿金额或其因提前离职而导致的赔偿股份数×

本次发行价格。

应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格

上述标的资产减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的

会计师事务所出具减值测试报告后的 15 日内，由业绩补偿义务人按照《发行股

份及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的游爱网络出资额占其合计持有

的游爱网络出资额的比例，对上市公司进行补偿。

③业绩补偿的实施

上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核

意见出具后 15 日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专

项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺人。

业绩承诺人应在收到天舟文化的上述书面通知 7 个工作日内，将其所持天舟

文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及

最终可以补偿给天舟文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复

给天舟文化。

天舟文化在收到业绩承诺人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定

业绩承诺人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议

相关事宜。天舟文化就业绩承诺人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体

如下：

天舟文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，天舟文化于股东大会决议

公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺人。

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天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业绩承诺人应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。上市公司以总价 1 元

的价格回购并注销专门账户内的业绩补偿义务人应补偿的股份数量。

④业绩承诺补偿原则

业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、

减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交

易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为

上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。

⑤本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份

（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限

制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等

股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现

金方式进行足额补偿。

8、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费及中介费

用、游爱网络投资项目、补充流动资金。

（四）本次购买标的资产的支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，游爱网络 100%股权的交易价格

为 162,000.00 万元，上市公司以非公开发行股份方式支付 108,109.72 万元，占标

的资产总对价的 66.73%；以现金方式支付 53,890.28 万元，占标的资产总对价的

33.27%。

其中，新增股份的支付安排如下：

标的资产游爱网络在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内

完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在游爱网络股权交割完

成之日后三十个工作日内登记至游爱网络袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦

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玩投资、李冰、互兴拾号名下。

现金支付的安排如下：

针对非业绩承诺人乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资：现金对价在游

爱网络股权交割完成且本次交易配套融资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，

由上市公司在配套募集资金到位后十五个工作日内一次性支付；若本次交易配套

融资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五

个工作日内将实际募集的资金按交易对方第一期应收现金对价的相应比例支付

给非业绩承诺人，本次交易中上市公司向非业绩承诺人支付的全部现金对价最晚

应于股权交割日后 90 日内完成支付。

针对业绩承诺人袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴

拾号：现金对价分四期支付。第一期，游爱网络股权交割完成且本次交易配套融

资所募集的资金达到 3.50 亿元及以上的，由上市公司在配套募集资金到位后十

五个工作日内向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 60%；若本次交易配套融

资所募集的资金不足 3.50 亿元的，则上市公司应在实际募集资金到位后十五个

工作日内将实际募集的资金按全体交易对手第一期应收现金对价的相应比例支

付给业绩承诺方，本次交易中上市公司向业绩承诺人支付的第一期现金对价最晚

应于股权交割日后 90 日内完成支付。第二期，在业绩承诺期的第一个会计年度

审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金

对价的 20%。第三期，在业绩承诺期的第二个会计年度审计报告出具之日起 7

个工作日内，上市公司向业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。第四期，

在业绩承诺期的第三个会计年度审计报告出具之日起 7 个工作日内，上市公司向

业绩承诺人支付其所获全部现金对价的 10%。

（五）交易完成后的治理安排

根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

其中约定：

本次交易完成后，游爱网络重新组成董事会，董事会由 3 名董事组成，其中

应有一名董事由游爱网络现有股东提名，上市公司推荐的董事人数在交易完成后

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的游爱网络董事会中占多数席位。

本次交易完成后，上市公司有权向游爱网络委派至少一名高级管理人员，并

有权委派财务总监（但上市公司向游爱网络委派财务总监前应征得游爱网络管理

层的同意认可），上述人员按照游爱网络的管理制度履行职务。

上市公司在法律法规及游爱网络公司章程的规定基础上将采取合理的内部

授权等措施，维护游爱网络正常经营。在承诺期内，游爱网络的日常经营、管理、

对外投融资、收购兼并等事项由游爱网络董事会负责，但不应该超过上市公司章

程对于董事会的授权和规定，且须遵循中国证监会和深圳证券交易所信息披露的