证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-34
西藏珠峰工业股份有限公司
关于增加 2016 年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有
偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确
定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立
性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016 年 7 月 18 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加
2016 年度日常关联交易额度的议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事
黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生回避表决，其余 4 名董事均一致表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、
中国环球新技术进出口有限公司需回避表决。
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：
1、2016 年度新增预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，
公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理
地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
2、2016 年度新增预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
3、前述事宜已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议相
关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第六届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。
（二）原 2016 年度日常关联交易预计
2016 年 4 月 13 日召开的公司第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届
董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2016 年
度预计日常关联交易事项的议案》，预计向塔城国际销售铅、锌精矿 12,350 万元；
向塔城国际采购物资及设备 10,000 万元；向上海投资组合中心有限公司租赁房
屋 450 万元；向中国环球新技术进出口有限公司出租房屋 15 万元。详见公司于
2016 年 4 月 15 日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《公司关于 2016 年度预计日常关联交易事项的公
告》（公告编号：临 2016-13）。
（三）本次增加日常关联交易预计额度情况
单位：万元
2016 年原 2016 年调整
关联交易类别 关联人 增加额度
预计金额 后预计金额
委托代理出口 新疆塔城国际资源有限公司 0 300 300
本次预计关联交易额度增加主要原因是：经 2016 年 4 月 13 日召开的第六届
董事会第十二次会议审议通过，公司拟出资设立全资子公司“珠峰国际贸易（新
疆）有限公司”（暂定名），以彻底解决与控股股东塔城国际之间的关联交易问题。
但是，由于全资子公司办理工商设立手续所需时间较预计的长，而全资子公司塔
中矿业有限公司（下称“塔中矿业”）投资的粗铅冶炼厂在国内订购的设备已开
始交货，急需委托物流运输和代理出口，故需新增委托塔城国际代理出口的日常
关联交易 300 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
新疆塔城国际资源有限公司持有本公司 41.98%股份，系本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996 年 5 月 23 日
注册地址：新疆维吾尔自治区塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292 号 15 楼
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿
易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及
制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺
织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废 塑
料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
塔城国际目前股权结构：
股东 出资额（万元） 持股比例
上海新海成企业有限公司 8,864 88.64%
上海海成资源（集团）有限公司 1,136 11.36%
总 计 10,000 100%
截至 2015 年 12 月 31 日，塔城国际经审计的资产总额 25.97 亿元，所有者
权益-2.92 亿元，营业收入 15.50 亿元，净利润-7.93 亿元。
三、关联交易主要内容及定价政策和定价依据
《对外贸易法》第 12 条明确规定了“对外贸易经营者可以接受他人的委托，
在经营范围内代为办理对外贸易业务”，塔城国际具有对外贸易经营资质，可以
接受公司及其关联方的委托。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价
格进行定价。
委托内容主要是根据公司及关联方与生产厂家签订的出口合同（由公司另行
委托物流运输机构实施发运），委托塔城国际负责在新疆口岸的出口手续办理，
清关后有出口退税的，由塔城国际将退税转付公司及其关联方。根据市场惯例，
采用代理费模式收费，一般为报关金额的 1-2%，预估该项关联交易的金额为人
民币 300 万元。
四、关联交易目的及对公司的影响
塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行
塔中矿业投资冶炼项目所需物资设备采购的代理出口业务，可以利用其积淀多年
的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理
成本。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，
以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双
方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司
的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 19 日
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