海南航空董事会决议公告
证券 代码： 600221、 900945 股 票简称：海 南航空 、 海航 B 股 编号 ：临 2016-035
海南航空股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 7 月 18 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）
第七届董事会第五十一次会议以通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告
为充分利用海关区域通关一体化改革政策，提升整体盈利水平，公司拟与海航集
团有限公司（以下简称“海航集团”）、深圳市大仟投资有限公司（以下简称“大仟投
资”）合资成立海航进出口有限公司（以下简称“海航进出口公司”），注册资本 5 亿
元人民币，其中海航集团出资 1.75 亿元人民币，占合资公司 35%的股权；大仟投资
出资 1.75 亿元人民币，占合资公司 35%的股权；海南航空出资 1.5 亿元人民币，占
合资公司 30%的股权。公司有权推荐 1 名监事会监事。
独立董事意见：公司投资新设海航进出口公司，充分把握利用了海关区域通关一
体化改革政策，有利于降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，
同时，投资该公司有利于提升公司投资收益，将对公司未来发展产生积极影响。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资
有限公司成立合资公司的公告》（编号：临 2016-036）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
二、关于购买 Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.可转债的报告
公司拟以自有资金 3000 万欧元从 Azul S.A.（以下简称“Azul 航空”）购买其持
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海南航空董事会决议公告
有的 Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP 航空”）25%的
可转债，对应享有 TAP 航空 13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合
计持有 TAP 航空 23%的经济利益，在 TAP 航空 12 个董事会席位中拥有 1 个可投票的
董事席位。
独立董事意见：公司通过购买 Azul 航空持有的 TAP 航空的可转债，拥有了 TAP
航空的经济利益和投票权，有利于公司迅速拓展在欧洲和非洲的航线网络布局，将对
公司未来发展产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同日披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》（编
号：临 2016-037）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告
公司拟与海航物流集团有限公司以 1.6 元/股价格分别对扬子江快运航空有限公
司（以下简称“扬子江航空”）现金增资 9.152 亿元人民币（合 5.72 亿股）和 28.248
亿元人民币（合 17.655 亿股）。在本次增资完成后，公司直接持有扬子江航空 11.58%
股权，通过控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空 21.53%股权。
独立董事意见：同意公司增资扬子江航空，此举有利于加强公司在上海航空枢纽
以及在华东地区的航线网络协同，将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有
限公司关联交易的公告》（编号：临 2016-038）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
四、关于增资海口恒禾电子科技有限公司的报告
为获取新的投资机会及利润增长点，有助于海南航空在航空辅营业务发展方面取
得突破，海南航空拟以 1 元/股的价格对海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒
禾电子”）增资 4,874.16 万元人民币。增资完成后公司将持有恒禾电子 19.50%股权。
独立董事意见：同意公司增资恒禾电子 4,874.16 万元，此举有利于推动海南航
空金鹏俱乐部非航空积分业务的发展，提升业务创收能力，符合公司整体利益，不存
在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
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海南航空董事会决议公告
本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于增资海口恒禾电子科技有限公司关联交易的公
告》（编号：临 2016-039）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
五、关于聘任公司副总裁的报告
公司董事会聘任权栋先生担任公司副总裁，任期三年。
权栋先生于 2001 年加盟海航，现任海南航空人资行政部总经理，曾任金鹿公务
机有限公司综合管理部总经理、海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、海航旅游
集团有限公司人力资源总监等职务，长期从事人力资源管理方面的工作，具有丰富的
人力资源管理经验，完全能够胜任公司副总裁一职，且未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情
形。权栋先生简历见附件。
独立董事意见：权栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。权栋先生符合《公司法》
和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司副总裁。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于续聘公司副总裁的报告
公司董事会续聘蒲明先生、侯伟先生担任公司副总裁，任期三年。
蒲明先生担任公司副总裁期间，负责公司飞行和运行管理，分管公司飞行部和运
行控制部，为公司发展特别是安全飞行和运行控制作出了突出贡献。蒲明先生简历见
附件。
侯伟先生担任公司副总裁期间，负责公司市场销售管理，分管市场营销部和客舱
服务品质管理，为公司发展特别是市场营销和客舱服务作出了突出贡献。侯伟先生简
历见附件。
独立董事意见：蒲明先生、侯伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。蒲明先生、
侯伟先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意续
聘蒲明先生、侯伟先生为公司副总裁。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于聘任公司财务总监的报告
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海南航空董事会决议公告
因工作调动原因，公司董事会同意杜亮先生不再担任公司财务总监职务，聘任孙
栋先生担任公司财务总监，任期三年。
孙栋先生于 2008 年加盟海航，曾任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事
会秘书，长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理经验，完全能够胜任公
司财务总监一职，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孙栋先生简历见附件。
独立董事意见：孙栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。孙栋先生符合《公司法》
和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任其为公司财务总监。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的报告
公司董事会同意于 2016 年 8 月 3 日召开 2016 年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十九日
附件：权栋先生、蒲明先生、侯伟先生、孙栋先生简历
权栋，男，1979 年 5 月出生，中共党员，籍贯陕西省，毕业于西北大学管理科
学专业，2001 年加盟海航，历任金鹿公务机有限公司综合管理部总经理、海航旅游
集团有限公司人力资源部总经理、海航旅游集团有限公司人力资源总监等职务。
蒲明，男，1962 年出生，籍贯四川南充，中共党员，曾任空军某部教员。1994
年加盟海航，历任公司飞行部副总经理、总经理、安全监察部总经理、安全总监等职，
现任公司副总裁。
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海南航空董事会决议公告
侯伟，男，汉族，1967 年出生，籍贯江苏南京。毕业于北京语言大学汉语言文
学专业。曾在中国民航总局国际合作司、国际航空运输协会等单位任职。2006 年加
盟海航，历任公司市场销售部北京营业部副总经理、国际业务分部经理、公司市场总
监等职，现任公司副总裁。
孙栋，男，1986 年 7 月出生，中共党员，籍贯河南省，毕业于中国民航大学，
MBA 硕士研究生，2008 年加盟海航，历任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事
会秘书等职务。
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