北京市金杜律师事务所
关于
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年七月
目 录
引 言 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、 本次交易方案 ............................................................................................... 8
二、 本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 16
三、 本次交易涉及的重大协议 ......................................................................... 21
四、 本次交易的批准和授权 ............................................................................. 22
五、 本次交易的标的资产 ................................................................................. 24
六、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 41
七、 信息披露 ..................................................................................................... 45
八、 本次交易的实质条件 ................................................................................. 45
九、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................. 49
十、 证券服务机构 ............................................................................................. 52
十一、 结论.......................................................................................................... 53
2
引 言
致：南京港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南京港股份有限公司章
程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受南京港
股份有限公司（以下简称“南京港股份”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律
顾问，就南京港股份通过发行股份的方式购买南京港龙潭集装箱有限公司（以下
简称“龙集公司”）54.71%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各
方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关
事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
3
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供南京港股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意南京港股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》
及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
4
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜或本所 指 北京市金杜律师事务所
南京港股份/上市公
指 南京港股份有限公司
司
龙集公司 指 南京港龙潭集装箱有限公司
南京港集团 指 南京港（集团）有限公司
南京港务局 指 南京港务管理局
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
上港集装箱 指 上海港集装箱股份有限公司
上港集箱澳门 指 上港集箱（澳门）有限公司
中远码头南京 指 中远码头（南京）有限公司
中外运香港 指 中国外运（香港）物流有限公司
美国英雪纳 指 美国英雪纳有限公司ENCINAL TERMINALS
南京国资研究会 指 南京市国有资产管理研究会
江北码头 指 南京港江北集装箱码头有限公司
交易对方 指 南京港集团、上港集团
南京港股份通过发行股份的方式购买龙集公司
54.71%的股权，同时南京港股份向不超过 10 名
本次交易/本次重组/
指 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
本次重大资产重组
集资金总额不超过 33,550.00 万元（不超过本次
交易拟购买标的资产交易价格的 100%）
本次发行股份购买资 南京港股份通过发行股份的方式购买龙集公司
指
产/本次发行 54.71%的股权
南京港股份向不超过 10 名符合条件的特定对象
本次发行股份募集配
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
套资金/本次配套融 指
过 33,550.00 万元，且不超过本次交易拟购买标
资
的资产交易价格的 100%
标的资产 指 龙集公司 54.71%的股权
评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产
5
之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
过渡期/损益归属期 自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割
指
间 日（包括当日）止的期间
报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-4月
南京港股份与交易对方共同聘请的会计师事务
资产交割审计报告 指 所就龙集公司损益归属期间的净资产变化进行
审计后出具的审计报告
《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司与交易对方于 2016 年 1 月 24 日签署的
《框架协议》 指
《发行股份购买资产框架协议》
上市公司与交易对方于 2016 年 7 月 15 日签署的
《资产购买协议》 指
《发行股份购买资产协议》
普华永道出具的《南京港龙潭集装箱有限公司
2014年度、2015年度及截至2016年4月30日止4
《审计报告》 指
个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天
特审字(2016)第1679号）
中联评估出具的《南京港股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指 份购买南京港龙潭集装箱有限公司54.71%股权
项目资产评估报告》中联评报字[2016]第172号）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《港口法》 指 《中华人民共和国港口法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门
法律法规 指
规章及其他规范性文件的统称
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保总局 指 国家环境保护总局
江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局
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江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
地区）
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正 文
一、 本次交易方案
根据南京港股份于 2016 年 1 月 25 日召开的第五届董事会 2016 年第一次
会议决议、2016 年 7 月 15 召开的第五届董事会 2016 年第四次会议决议、《重
组报告书》、《框架协议》及《资产购买协议》等相关文件资料及信息，本次交
易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份购买龙集公司 54.71%股权
南京港股份以发行股份购买资产的方式向南京港集团、上港集团购买其所
持有的龙集公司 54.71%的股权。由于本次交易前南京港股份持有龙集公司
20.17%的股权，本次交易完成后，南京港股份将持有龙集公司 74.88%的股权。
1. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为龙集公司 54.71%的股权。
2. 标的资产的定价依据
标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评
估基准日的价值进行评估而出具的，并经江苏省国资委备案的评估报告确认的
评估值为定价参考依据。
根据《评估报告》和《资产购买协议》，截至 2015 年 11 月 30 日，标的资
产的评估价值为 1,262,236,441.42 元，本次标的资产的交易价格 确定为
1,262,236,441.42 元，其中，南京港集团持有的龙集公司 34.54%股权的交易
作价为 796,886,249.07 元，上港集团持有的龙集公司 20.17%股权的交易作价
为 465,350,192.35 元。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
8
4. 发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
5. 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南京港集团、上港集团。
6. 发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格以审议本次交易事项的南京港股份第五
届董事会 2016 年第一次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日南京港股份股票交易均价的 90%，即为 12.18 元/股。
定价基准日前 20 个交易日南京港股份股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日南京港股份股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日南京港股份股票交易
总量。
根据南京港股份于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会决议，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股
本和送股，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为 12.16
元/股。
本次发行完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
7. 发行股份的数量
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：
本次发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
南京港股份本次发行股份购买资产中拟向交易对方共计发行 103,802,338
股股份，其中拟向南京港集团发行 65,533,408 股股份，拟向上港集团发行
38,268,930 股股份。
最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行完成前，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量
9
将进行相应调整。
8. 发行价格调整方案
（1） 价格调整方案对象
本次价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股票发行
价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2） 价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4） 调价触发条件
可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%。
或者，可调价期间内，运输指数（399237）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%。
或者，可调价期间内，南京港股份股票价格在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较其因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7
月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价
期间内的某一个交易日。
（5） 调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买
10
资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6） 发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港
股份有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发
行股份购买资产的发行价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购
买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
南京港股份股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，
南京港股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不
再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
9. 本次发行前南京港股份滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，南京港股份本次发行前滚存的未分配利润将由南京港股
份的新老股东共享。
10. 股份锁定期安排
南京港集团承诺，本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本
次新增股份发行上市之日起 36 个月内不转让，南京港集团在本次交易前持有
的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。就该等股
份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排
予以锁定。本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，南京港集
团持有南京港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，该等股
份的转让和交易依照届时有效的法律、 法规以及中国证监会及深交所的规定、
规则办理。
上港集团承诺，本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发
行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。就该等股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
11. 上市地点
11
在股份锁定期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。
12. 过渡期损益安排
过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的
净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产
所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产
所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给上市
公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（二） 本次发行股份募集配套资金
南京港股份拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 33,550.00 万元（不超过本次交易拟购买标的资产交易价格
的 100%）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融
资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式
本次发行股份募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
3. 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对
象。
4. 发行股份的定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格以审议本次交易事项的南京港股份
第五届董事会 2016 年第一次会议决议公告日为定价基准日。在发行股份募集配
套资金过程中，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 12.18 元/股，最终
12
发行价格将在南京港股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方
式确定。
根据南京港股份于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会决议，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股
本和送股，因此，本次配套融资的股票最低发行价格经除息后调整为 12.16 元/
股。
本次配套融资完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
5. 募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 33,550.00 万元（不超过本次交易拟购买
的标的资产交易价格的 100%）。
6. 发行股份的数量
南京港股份向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过
27,590,460 股。
本次发行完成前，在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
7. 调价机制
（1） 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2） 价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
13
（3） 可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4） 调价触发条件
可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续二十个交易
日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%。
或者，可调价期间内，运输指数（399237）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%。
或者，可调价期间内，南京港股份股票价格在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较其因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7
月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价
期间内的某一个交易日。
（5） 调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次发行股份募集配套
资金的发行底价的董事会决议公告日。
（6） 发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港
股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后
本次发行股份募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日（不包括
调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份购
买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
14
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，
南京港股份董事会决定不对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行调整，
则后续不再对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行调整。
8. 本次发行股份募集配套资金完成前南京港股份滚存未分配利润的处置
安排
本次发行股份募集配套资金完成后，南京港股份本次发行股份募集配套资
金完成前滚存的未分配利润将由南京港股份的新老股东共享。
9. 募集配套资金用途
本次配套融资募集资金用于投资以下项目：
序 项目实施主
募投项目 募投金额（万元）
号 体
1 龙集公司 龙集公司现代物流服务工程项目 31,350.00
2 南京港股份 支付本次交易中介机构费用 2,200.00
合计 33,550.00
如果本次配套融资失败或募集不足，南京港股份将通过自筹资金的方式解
决。
10. 股份锁定期安排
南京港股份向不超过 10 名符合条件的特定对象发行的股份自该等股份上
市之日起 12 个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
11. 上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
（三） 本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京港集
团，上市公司实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制
15
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本所经办律师认为，南京港股份本次交易的方案符合《证券法》、
《重组管理办法》等法律法规，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 南京港股份的主体资格
本次交易中，南京港股份为标的资产的购买方。
1. 南京港股份的基本情况
根据南京港股份持有江苏省工商局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320000730726583G），截至本法律意见书出具之日，
南京港股份基本情况如下：
公司名称 南京港股份有限公司
住所 南京市和燕路 251 号 1 幢 1101 室
法定代表人 熊俊
注册资本 24,587.20 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
港口的经营（按《港口经营许可证》所列范围经营），原
油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的
经营范围 装卸、仓储服务，场地租赁，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 9 月 21 日
经营期限 2001 年 9 月 21 日至长期
截至本法律意见书出具之日，南京港集团持有南京港股份 148,201,255 股
股份，持股比例为 60.28%，为南京港股份控股股东。
2. 南京港股份主要历史沿革
（1） 2001 年 9 月南京港股份设立
16
2001 年 9 月 5 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立南京港股份有
限公司的批复》（国经贸企改[2001]898 号），同意由南京港务局作为主发起人，
联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、
中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五名发起人共同发起
设立南京港股份，南京港股份设立时注册资本为 11,517 万元。
2001 年 9 月 5 日，中天勤会计师事务所出具《验资报告》（中天勤验资报
字 (2001)第 A051 号），根据该报告，截至 2001 年 7 月 31 日，南京港股份已收
到全体股东缴纳的注册资本 11,517 万元。
2001 年 9 月 21 日，南京港股份向江苏省工商局办理完毕设立登记手续，
南京港股份设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
南京港务局 108,260,000 94.00
联合南京长江油运公司 1,730,000 1.50
中国外运江苏公司 1,730,000 1.50
中国石化集团九江石油化工总
1,150,000 1.00
厂
中国石化集团武汉石油化工厂 1,150,000 1.00
中国南京外轮代理公司 1,150,000 1.00
合计 115,170,000 100.00
（2） 2005 年 3 月首次公开发行股票并上市
2005 年 2 月 22 日，经中国证监会出具《关于核准南京港股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2005]6 号文）批准，南京港股份公开发行人
民币普通股 3,850 万股。2005 年 3 月 25 日，经深交所出具《关于南京港股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2005]13 号）批准，南京
港股份本次公开发行的股票于深交所上市交易。
本次公开发行完成后，南京港股份的注册资本增加至 15,367 万元，股份总
数增加至 15,367 万股，其股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
17
南京港务局 108,260,000 70.45
联合南京长江油运公司 1,730,000 1.13
中国外运江苏公司 1,730,000 1.13
中国石化集团九江石油化工总
1,150,000 0.75
厂
中国石化集团武汉石油化工厂 1,150,000 0.75
中国南京外轮代理公司 1,150,000 0.75
其他社会公众股 38,500,000 25.05
合计 153,670,000 100.00
（3） 2005 年 11 月股权分置改革
2005 年 10 月 24 日，江苏省国资委出具《关于南京港股份有限公司股权分
置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2005]134 号），同意南京港股
份股权分置改革方案。
2005 年 10 月 27 日，南京港股份召开股东大会，审议通过了《南京港股份
有限公司股权分置改革方案》，同意南京港股份非流通股股东向流通股股东支付
公司股票 1,155 万股，使流通股股东每 10 股获得 3 股对价，本次股权分置完成
后，南京港股份原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的
流通股，南京港股份的注册资本和股份总数不发生变化。
（4） 2006 年 6 月资本公积转增股本
2006 年 5 月 18 日，南京港股份召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公
司 2005 年度利润分配方案》，同意以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 153,670,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本变为
245,872,000 股。
本次转增股本完成后，南京港股份的注册资本变更为 245,87.20 万元，股份
总数变更为 245,87.20 万股。
2006 年 12 月 6 日，普华永道中天会计师事务所出具《验资报告》（普华永
道中天验字(2006)第 186 号 ），根据该报告，截至 2006 年 12 月 6 日止，南京
港股份实收注册资本为 24,587.20 万元。
18
本所经办律师认为，南京港股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，南京港股份不存在根据法律法规及其公司章程规
定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易中，南京港集团、上港集团为标的资产的出让方及本次发行股份
购买资产中新增股份的认购方。
1. 南京港集团
截至本法律意见书出具之日，南京港集团持有龙集公司 34.54%股权。根据
南京港集团持有的南京市工商局于 2013 年 7 月 1 日核发的《营业执照》（注册
号：320100000003785），南京港集团的基本情况如下：
公司名称 南京港（集团）有限公司
住所 南京市下关区江边路 19 号
法定代表人 沈卫新
注册资本 226,670 万元
公司类型 有限责任公司
港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；
货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服
务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路
运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构
经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；
自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；
港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设
计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船
经营范围
舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；
水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算
机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、
销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；
港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机
构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1991 年 1 月 29 日
经营期限 1991 年 1 月 29 日至 2021 年 1 月 28 日
19
截至本法律意见书出具之日，南京港集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
南京市交通建设投资控股（集
1,246,700,000 55.00
团）有限责任公司
中国外运长航集团有限公司 1,020,000,000 45.00
合计 2,266,700,000 100.00
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，南京港集团为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2. 上港集团
截至本法律意见书出具之日，上港集团持有龙集公司 20.17%股权。根据上
港集团持有的上海市工商行政管理局于 2016 年 5 月 20 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913100001322075806），上港集团的基本情况如下：
公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
住所 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
法定代表人 陈戌源
注册资本 2,317,367.4650 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和
水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国
际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国
际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，
经营范围 船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等
船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；
港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、
机电设备及配件的批发及进出口。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1988 年 10 月 21 日
经营期限 1988 年 10 月 21 日至长期
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年第一季度报告》，截至
20
2016 年 3 月 31 日，上港集团前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
上海市国有资产监督管理委员
7,267,201,090 31.36
会
亚吉投资有限公司 5,570,694,894 24.04
上海同盛投资（集团）有限公司 4,601,322,446 19.86
上海城投（集团）有限公司 1,275,471,600 5.50
上海国际集团有限公司 741,818,800 3.20
中国证券金融股份有限公司 623,662,360 2.69
长江养老保险股份有限公司-长
江养老企业员工持股计划专项 418,495,000 1.81
养老保障管理产品
上海国有资产经营有限公司 172,814,922 0.75
中央汇金资产管理有限责任公
155,972,000 0.67
司
上海久事（集团）有限公司 92,844,915 0.40
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上港集团为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终
止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
2016 年 1 月 24 日，南京港股份、南京港集团、上港集团签署了《框架协
议》，主要就本次发行股份购买资产的相关事宜作了框架性的约定。
2016 年 7 月 15 日，南京港股份、南京港集团、上港集团签署了《资产购
买协议》，就本次发行股份购买资产的标的资产、交易价格及定价依据、交易对
价支付方式、标的资产交割及本次发行的实施、过渡期内的安排、先决条件、
各方陈述和保证、协议生效条件、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争
议解决以及其他后续安排等进行了约定。
本所经办律师认为，《框架协议》、《资产购买协议》已经协议各方有效签署，
协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将自协议约
定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有约束力。
21
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1. 上市公司的批准和授权
（1） 2016 年 1 月 25 日，南京港股份召开第五届董事会 2016 年第一次
会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司非公开发
行股份募集配套资金的议案》、《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关
于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
订）>第四十三条第二款规定的说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128
号）第五条相关要求的说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关主体不
存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公
司签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配
套资金相关事宜的议案》等本次交易相关的议案。
（2） 2016 年 7 月 15 日，南京港股份召开第五届董事会 2016 年第四次
会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审
计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股
份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易摊薄公司即期回
报情况及填补措施的议案》等本次交易相关的议案。
22
本次发行股份购买资产构成南京港股份与南京港集团之间的关联交易，关
联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，南京港股份全体独立董事就上述议
案进行了事前审查，并发表了独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方南京港集团和上港集团均已取得其内部决策机构关于
其参与南京港股份本次重大资产重组的批准。
3. 标的公司的批准
2016 年 1 月 22 日，龙集公司召开董事会，全体董事一致同意本次发行股
份购买资产方案，南京港集团、上港集团、中远码头南京和中外运香港分别出
具《放弃优先购买权声明》，放弃其享有的优先购买权。
4. 国资委的批复
2016 年 6 月 6 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意南京港资产
重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]51 号），同意本次交
易。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《重组报告书》、《资产购买协议》等
文件，本次交易尚需取得以下批准或授权：
1. 江苏省国资委对调整本次交易募集配套资金金额及用途的核准；
2. 江苏省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；
3. 南京港股份股东大会对本次交易的审议批准；
4. 中国证监会对本次交易的核准；
5. 其他相关主管部门批准标的公司本次股权转让。
综上，本所经办律师认为，除本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获得的
批准和授权”所述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
23
五、 本次交易的标的资产
根据《重组报告书》、《框架协议》及《资产购买协议》，本次交易的标的资
产为交易对方合计持有的龙集公司 54.71%股权。
（一） 基本情况
根据龙集公司目前持有江苏省工商局于 2016 年 5 月 18 日核发的《营业执
照》（统一社会信用证代码：93120000721736034X），龙集公司的基本情况如
下：
公司名称 南京港龙潭集装箱有限公司
住所 南京市栖霞区龙潭街道物流园区 1-2 号
法定代表人 狄锋
注册资本 154,496.1839 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
港口经营；港口开发与建设；在港区内从事集装箱的堆存、
门到门运输、相关配件销售；集装箱的拆装、拼箱、修理、
经营范围
清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 4 月 6 日
（二） 股权结构
根据龙集公司的公司章程及相关工商资料并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
南京港集团 53,370.0806 34.54
南京港股份 31,161.2500 20.17
上港集团 31,161.2500 20.17
中远码头南京 24,929.0000 16.14
中外运香港 13,874.6033 8.98
合计 154,496.1839 100.00
24
（三） 主要历史沿革
1. 2000 年 4 月公司设立
2000 年 1 月 6 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意成立南京港龙潭
集装箱公司的批复》（宁政复[2000]2 号），同意南京港务局设立龙集公司，龙
集公司设立时的注册资本为 23,700 万元。
2000 年 4 月 6 日，龙集公司向南京市工商局办理完毕设立登记手续。龙集
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港务局 237,000,000 0 100.00
合计 237,000,000 0 100.00
2. 2003 年 9 月实收资本变化
2001 年 1 月 19 日、2001 年 7 月 15 日、2002 年 12 月 27 日和 2003 年 8
月 15 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司分别出具《验资报告》（华通
鉴验字（2001）第 106 号、华通鉴验字（2001）第 0285 号、华通鉴验字（2003）
第 015 号和华通鉴验字（2003）第 035 号），根据该等报告，截至 2003 年 8
月 15 日，龙集公司已收到南京港务局缴纳的注册资本 23,700 万元，出资方式
为货币出资。
2003 年 9 月 19 日，龙集公司向南京市工商局办理了变更登记手续。本次
变更完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港务局 237,000,000 237,000,000 100.00
合计 237,000,000 237,000,000 100.00
3. 2005 年 8 月变更为外商投资企业
2005 年 3 月 31 日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《南京港龙
潭集装箱有限公司资产评估报告书》 苏亚评报字[2005]第 28 号），根据该报告，
截至 2004 年 11 月 30 日，龙集公司净资产评估值为 42,055.38 万元。2005 年
25
5 月 26 日，南京市国资委同意对上述评估结果进行备案。
2005 年 6 月 16 日，南京市国资委出具《关于同意南京港龙潭集装箱有限
公司实施增资扩股的批复》（宁国资委[2005]33 号），同意龙集公司增资，增资
完成后南京港务局持有龙集公司 50%股权，上港集装箱持有龙集公司 20%股
权，中远码头南京持有龙集公司 20%股权，南京港股份持有龙集公司 5%股权，
上港集箱澳门持有龙集公司 5%股权。
2005 年 7 月 11 日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于南
京港龙潭集装箱有限公司增资及外资并购项目的核准通知》（苏发改外经发
[2005]649 号），同意公司增资，增资完成后龙集公司投资总额为 82,000 万元，
注册资本为 47,400 万元，南京港务局持有龙集公司 50%股权，上港集装箱持
有龙集公司 20%股权，中远码头南京持有龙集公司 20%股权，南京港股份持有
龙集公司 5%股权，上港集箱澳门持有龙集公司 5%股权。
2005 年 7 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于南京港龙潭集
装箱有限公司合同章程的批复》（苏外经贸资[2005]742 号），同意上述增资。
同日，江苏省人民政府向龙集公司核发了《外商投资企业批准证书》（外商
资字[2005]61757 号）。
2005 年 8 月 10 日，龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次
变更完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港务局 237,000,000 237,000,000 50.00
上港集装箱 94,800,000 0 20.00
中远码头南京 94,800,000 0 20.00
南京港股份 23,700,000 0 5.00
上港集箱澳门 23,700,000 0 5.00
合计 474,000,000 237,000,000 100.00
4. 2006 年 5 月实收资本变化
2006 年 5 月 10 日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建
验（2005）033 号），根据该报告，截至 2006 年 5 月 10 日，龙集公司已收到
26
股东缴纳的新增注册资本 23,700 万元，出资方式为货币出资。
2006 年 5 月 31 日，龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次
变更完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港务局 237,000,000 237,000,000 50.00
上港集装箱 94,800,000 94,800,000 20.00
中远码头南京 94,800,000 94,800,000 20.00
南京港股份 23,700,000 23,700,000 5.00
上港集箱澳门 23,700,000 23,700,000 5.00
合计 474,000,000 474,000,000 100.00
5. 2006 年 11 月股东变更及 2007 年 6 月和 2007 年 9 月股权转让
（1） 上港集团吸收合并上港集装箱
2006 年 11 月 10 日，龙集公司召开董事会并作出决议，同意由于上港集团
吸收合并上港集装箱，上港集装箱持有的龙集公司 20%股权由上港集团持有。
2006 年 11 月 21 日，中华人民共和国商务部于出具《商务部关于同意上海
国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》（商
资批[2006]2117 号），同意上港集团吸收合并上港集装箱。2006 年 12 月 1 日，
上港集装箱完成注销。
（2） 南京港务局股权转让
2006 年 2 月 27 日，龙集公司召开董事会并作出决议，同意南京港务局将
其持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份，将其持有的龙集公司 10%股权
转让给美国英雪纳，其中，龙集公司 1%股权由美国英雪纳赠与南京国资研究会。
南京港股份、南京港务局、上港集团、中远码头南京和上港集箱澳门已分别就
上述股权转让事宜出具《关于南京港龙潭集装箱有限公司股权变更的复函》和
《同意函》，同意上述股权转让及赠与，并放弃上述股权转让的优先受让权。
I 向美国英雪纳转让龙集公司 10%股权并由美国英雪纳向南京国资研究
会赠与龙集公司 1%股权
27
2006 年 4 月 10 日，南京市国资委出具《关于南京港龙潭集装箱有限公司
和南京国际集装箱装卸有限公司股权变动有关问题的批复》（宁国资委产
[2006]48 号），同意南京港务局将其持有的龙集公司 10%股权协议转让给美国英
雪纳，其中龙集公司 1%股权由美国英雪纳赠与南京国资研究会，同时南京港务
局受让美国英雪纳所持有的南京国际集装箱装卸有限公司 38.37%股权。
2007 年 4 月 29 日，南京港务局与美国英雪纳就上述股权转让事宜在南京
产权交易中心签署《产权交易合同》（宁产交合同 2007 年第 0511 号）。
2006 年 7 月 17 日，美国英雪纳与南京国资研究会签署《股权转让协议》，
约定美国英雪纳将其持有的龙集公司 1%股权无偿转让给南京国资研究会。
2007 年 1 月 25 日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于南
京港龙潭集装箱有限公司股权变更项目的核准通知》（苏发改外经发[2007]85
号），同意上述股权转让事宜。
2007 年 5 月 14 日和 2007 年 8 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅分别
出具《关于同意南京港龙潭集装箱有限公司股权变化的批复》（苏外经贸资审字
[2007]第 01042 号）、关于同意南京港龙潭集装箱有限公司股权变更的批复》苏
外经贸资审字[2007]第 01090 号），同意上述股权转让。
II 向南京港股份转让龙集公司 20%股权
2006 年 6 月 18 日，中通诚资产评估有限公司出具《南京港务管理局拟转
让南京港龙潭集装箱有限公司部分股权项目资产评估报告书》中通评报字 2006
第 45 号），根据该报告，截至 2006 年 3 月 31 日，南京港务局拟转让的龙集公
司 20%股权评估价值为 17,009.34 万元。2006 年 8 月 15 日，南京市国资委同
意对上述评估结果进行备案。
2006 年 8 年 21 日，南京市国资委出具《关于南京港龙潭集装箱有限公司
国有股权转让有关问题的批复》（宁国资委产[2006]141 号），同意南京港务局将
其持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份。
2007 年 3 月 30 日，南京港务局与南京港股份就上述股权转让事宜在南京
产权交易中心签署《产权交易合同》（宁产交合同 2007 年第 0509 号）。
2007 年 1 月 25 日，江苏省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于南
28
京港龙潭集装箱有限公司股权变更项目的核准通知》（苏发改外经发[2007]85
号），同意上述股权转让事宜。
2007 年 5 月 14 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南京港龙
潭集装箱有限公司股权变化的批复》（苏外经贸资审字[2007]第 01042 号），同
意上述股权转让事宜。
2007 年 5 月 15 日、2007 年 8 月 27 日，江苏省人民政府分别向龙集公司
换发了《外商投资企业批准证书》（外商资字[2005]61757 号）。
2007 年 6 月 28 日和 2007 年 9 月 5 日，龙集公司分别向江苏省工商局办理
了变更登记手续。本次变更完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港股份 118,500,000 118,500,000 25.00
南京港务局 94,800,000 94,800,000 20.00
上港集团 94,800,000 94,800,000 20.00
中远码头南京 94,800,000 94,800,000 20.00
美国英雪纳 42,660,000 42,660,000 9.00
上港集箱澳门 23,700,000 23,700,000 5.00
南京国资研究会 4,740,000 4,740,000 1.00
合计 474,000,000 474,000,000 100.00
6. 2009 年 1 月股权转让
2008 年 3 月 26 日，龙集公司召开董事会并作出决议，同意美国英雪纳、
南京国资研究会分别将其持有的龙集公司 9%股权和 1%股权转让给中外运香
港，上港集箱澳门将其持有的龙集公司 5%股权转让给上港集团。
2008 年 1 月 5 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《南京港龙潭集装
箱有限公司资产评估报告》（岳评报字[2008]B011 号），根据该报告，截至 2007
年 9 月 30 日，龙集公司股东全部权益的评估价值为 87,659.26 万元。
2008 年 3 月 28 日，美国英雪纳、南京国资研究会分别与中外运香港就上
述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
29
2008 年 6 月 24 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于南京港龙
潭集装箱有限公司和上海兴南货运代理有限公司部分国有股权协议转让的批
复》（沪国资委产[2008]346 号），同意上港集箱澳门将其持有的龙集公司 5%股
权按照龙集公司净资产值协议转让给上港集团。
2008 年 7 月 2 日，上港集箱澳门与上港集团就上述股权转让事宜签署《上
海市产权交易合同》。
南京港股份、南京港务局、上港集团、中远码头南京、美国英雪纳、上港
集箱澳门、南京国资研究会已分别出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃
上述股权转让的优先受让权。
2008 年 12 月 12 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南京港龙
潭集装箱有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 01109 号），同
意上述股权转让。
同日，江苏省人民政府向龙集公司换发了《外商投资企业批准证书》（外商
资字[2005]61757 号）。
2009 年 2 月 3 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委办公厅关
于南京港龙潭港区四期工程项目核准变更的复函》（发改办基础[2009]227 号），
同意上述股权变更。
2009 年 1 月 5 日，龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次股
权转让完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港股份 118,500,000 118,500,000 25.00
上港集团 118,500,000 118,500,000 25.00
南京港务局 94,800,000 94,800,000 20.00
中远码头南京 94,800,000 94,800,000 20.00
中外运香港 47,400,000 47,400,000 10.00
合计 474,000,000 474,000,000 100.00
7. 2009 年 5 月增加注册资本
30
2008 年 8 月 30 日，龙集公司召开董事会并作出董事会决议，同意公司投
资总额由 82,000 万元增加至 302,700 万元，注册资本由 47,400 万元增加至
124,645 万元，新增注册资本由现有股东同比例认缴。
2009 年 3 月 10 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意南京港
龙潭集装箱有限公司增资的批复》（商资批[2009]104 号），同意龙集公司上述增
资事宜。
2009 年 3 月 16 日，中华人民共和国商务部向龙集公司核发了《外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61757 号）。
2009 年 5 月 10 日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中天嘉诚验字[2009]第 002 号），根据该报告，截至 2009 年 4 月 22 日，龙集
公司已收到股东缴纳的新增注册资本 46,347 万元，出资方式为货币出资。
2009 年 5 月 12 日，龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次
增资完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港股份 311,612,500 234,367,500 25.00
上港集团 311,612,500 234,367,500 25.00
南京港务局 249,290,000 187,494,000 20.00
中远码头南京 249,290,000 187,494,000 20.00
中外运香港 124,645,000 93,747,000 10.00
合计 1,246,450,000 937,470,000 100.00
8. 2010 年 6 月实收资本变化
2010 年 5 月 12 日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中天嘉诚验字[2010]第 003 号），根据该报告，截至 2010 年 4 月 28 日，龙
集公司已收到股东缴纳的新增注册资本 30,898 万元，出资方式为货币出资。
2010 年 6 月 2 日，龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次变
更完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
31
南京港股份 311,612,500 311,612,500 25.00
上港集团 311,612,500 311,612,500 25.00
南京港务局 249,290,000 249,290,000 20.00
中远码头南京 249,290,000 249,290,000 20.00
中外运香港 124,645,000 124,645,000 10.00
合计 1,246,450,000 1,246,450,000 100.00
9. 2011 年 10 月股东变更
2011 年 2 月 28 日，南京港务局改制成为南京港集团，2011 年 10 月 11 日，
龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次变更完成后，龙集公司的
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 实收资本（元） 持股比例（%）
南京港股份 311,612,500 311,612,500 25.00
上港集团 311,612,500 311,612,500 25.00
南京港集团 249,290,000 249,290,000 20.00
中远码头南京 249,290,000 249,290,000 20.00
中外运香港 124,645,000 124,645,000 10.00
合计 1,246,450,000 1,246,450,000 100.00
12. 2016 年 3 月增加注册资本
2015 年 11 月 29 日，龙集公司召开董事会并作出董事会决议，同意公司投
资总额由 302,700 万元增加至 345,187.19 万元，注册资本由 124,645 万元增加
至 154,496.1839 万元，新增注册资本由南京港集团和中外运香港分别以土地使
用权和现金认缴。就上述增资，南京港集团、中外运香港、南京港股份、上港
集团、中远码头南京已分别作出声明，同意上述增资，并放弃上述增资的优先
认购权。
2015 年 11 月 5 日，南京市国资委出具《关于同意南京港龙潭集装箱有限
公司增资扩股方案的批复》（宁国资委企[2015]117 号），同意龙集公司上述增资
事宜。
2016 年 1 月 4 日，中联评估出具《南京港龙潭集装箱有限公司资产评估报
32
告书》（中联评报字[2015]第 1525 号），根据该报告，截至 2015 年 6 月 30 日，
拟增资土地使用权评估值为 60,363.40 万元，同时，龙集公司之前为该土地支付
的拆迁补偿款（评估值为 19,883.21 万元）作为本次土地使用权出资的抵减事项。
2016 年 1 月 14 日，南京市国资委同意对上述评估结果进行备案。
2015 年 12 月 25 日，中联评估出具《南京港龙潭集装箱有限公司资产评
估报告书》（中联评报字[2015]第 1526 号），根据该报告，截至 2015 年 6 月 30
日，龙集公司净资产评估值为 177,396.79 万元。2016 年 1 月 14 日，南京市
国资委同意对上述评估结果进行备案。
2016 年 1 月 28 日，南京经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京
港龙潭集装箱有限公司增资的批复》（宁开委部委资审字[2016]第 14 号），同意
龙集公司上述增资事宜。
2016 年 1 月 28 日，南京市人民政府向龙集公司核发了《外商投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2005]61757 号）。
2016 年 3 月 15 日，龙集公司向江苏省工商局办理了变更登记手续。本次
增资完成后，龙集公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
南京港集团 53,370.0806 34.54
上港集团 31,161.2500 20.17
南京港股份 31,161.2500 20.17
中远码头南京 24,929.0000 16.14
中外运香港 13,874.6033 8.98
合计 154,496.1839 100.00
2016 年 7 月 11 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴华验字[2016]第 JS-0054 号），根据该报告，截至 2016 年 6 月 23 日，
龙集公司的实收资本为 154,496.1839 万元。
综上，本所经办律师认为，龙集公司为合法成立并有效存续的有限责任公
司，具有独立的企业法人资格；龙集公司历次变更均履行了相关的内部审议程
序，并依法办理了工商变更登记手续。
33
（四） 主营业务
1. 经营范围
根 据 龙 集 公 司 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 证 代 码 注 册 号 ：
93120000721736034X），龙集公司的经营范围为“港口经营；港口开发与建设；
在港区内从事集装箱的堆存、门到门运输、相关配件销售；集装箱的拆装、拼
箱、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》及龙集公司的说明，龙集公司的主营业务为集装箱装
卸业务。
2. 经营资质
根据龙集公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，龙集
公司持有的主要经营资质证书如下：
（1） 龙集公司目前持有南京市交通运输局于 2014 年 2 月 28 日核发的《港
口经营许可证》（（苏宁）港经证（0013）号），批准从事业务为：“第一类 码头
及其他港口设施服务；第三类 港口货物装卸、仓储和港内驳运服务；第六类 船
舶港口服务；第七类 港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务”，经营地域
为：“南京港龙潭港区集装箱码头 801#、802#、803#、804#、805#泊位”，有
效期至 2016 年 8 月 12 日。
（2） 龙集公司目前持有南京市交通运输局于 2015 年 8 月 19 日核发的《港
口危险货物作业附证》（（苏宁）港经证（0013）号-M001、002、003、004、
005-JX），作业方式为：“第 1.3 类气体发生剂、1.3C 类无烟火药、第 1.4 类点
火具、2.1、2.2、2.3、4.2、4.3、6.2 项车船直取，其他类别船-场-车，车-场-
船”，作业危险货物品名为：“第 3、4、6、8、9 类，第 2 类 2.1、2.2、2.3 项、
第 5 类 5.1 项，第 1.3 类气体发生剂，1.3C 类无烟火药，第 1.4 类点火具（剧
毒品和其他国家禁止在内河运输的货物除外）”，作业区域为：“南京港龙潭港区
集装箱码头 801#、802#、803#、804#、805#泊位”，有效期至 2016 年 8 月 12
日。
（3） 龙集公司目前持有南京市交通运输局于 2015 年 8 月 19 日核发的《港
口危险货物作业附证》（（苏宁）港经证（0013）号-D001-JX），作业方式为：“船
-车-场，场-车-船”，作业危险货物品名为：“第 3、4（除 4.2、4.3 项）、6（除
34
6.2 项）、8、9 类，第 5 类 5.1 项”，作业区域为：“南京港龙潭港区集装箱公司
港口危险货物集装箱堆场”，有效期至 2016 年 8 月 12 日。
（4） 龙集公司目前持有南京市水利局于 2013 年 1 月 1 日核发的《江苏
省河道工程占用证》（（南京）水（2013）占字第（550）号），同意龙集公司在
长江南京河段右岸距离南京主城区 30 公里三江口上游 2.5 公里处占用河道堤防
及其管理范围，占用面积（含水域）34.74 万平方米，有效期自 2013 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。
（5） 龙集公司目前持有南京市水利局于 2013 年 1 月 1 日核发的《江苏
省河道工程占用证》（（南京）水（2007）占字第（513）号），同意龙集公司在
长江南京河段龙潭水道南岸现有龙潭港区一期占用河道堤防及其管理范围，占
用面积（含水域）555,725 平方米，有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日。
（6） 龙集公司目前持有南京出入境检验检疫局于 2014 年 2 月 24 日核发
的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号 3201602033，备案日期 2007
年 12 月 26 日。
（五） 主要资产
截至本法律意见书出具之日，龙集公司持有的主要资产包括土地使用权、
房屋所有权、泊位等，具体如下：
1. 土地使用权
根据龙集公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，龙集
公司拥有土地使用权 2 项，具体情况如下：
使用 他项
证书编号 宗地坐落 面积（㎡） 终止日期
权人 权利
宁栖国用 栖霞区长江以南、
龙集
（2013）第 疏港路以北、龙潭 1,509,670.88 2063.04.10 无
公司
16349 号 港一期以西地块
宁栖国用
龙集
（2016）第 栖霞区洲田村 1019651.96 2065.12.31 无
公司
21149 号
35
2. 房屋所有权
根据龙集公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，龙集公司
拥有房屋所有权 28 项，具体情况如下：
序号 建筑物名称 面积（㎡） 他项权利
1 综合办公楼 9,197.16 无
2 生活综合楼 3,141.32 无
3 前方休息室 163.4 无
4 拆装箱库 8,402.62 无
5 机修车间 1,293.43 无
6 箱修车间 694.21 无
7 流动机械库 422.12 无
8 中心变电所 1,173.45 无
9 1#变电所 281.03 无
10 2#变电所 280.17 无
11 加油站 112.91 无
12 油污水处理站 27.88 无
13 2#生活污水处理站 113.80 无
14 泵房 123.88 无
15 治安岗亭（门卫） 63.27 无
16 海关大楼 10,838.58 无
17 海关食堂 898.71 无
18 三检大楼 9,250.27 无
19 海关营房 1,933.21 无
20 边防营房 398.09 无
21 门卫一 6.81 无
22 门卫二 24.72 无
23 11#变电所 258.19 无
24 12#变电所 222.78 无
25 4#变电所 501.69 无
26 5#变电所 367.02 无
27 侯工楼 3347.9 无
28 6#变电所 521.31 无
合计 54,059.93
根据龙集公司的说明，上述房产的权属证书正在积极办理过程中。2016 年
36
6 月 27 日，南京市住房保障和房产局出具《说明》，说明龙集公司上表房屋在符
合要求正式收件后进入办理流程，该局按照登记规定要求工作日内办理完毕权
证，领取权证后可作为上表房屋的权属凭证；不动产统一登记制度于 2016 年 6
月 28 日实施后，该局将继续做好协调配合工作。另外，根据南京市住房保障和
房产局于 2016 年 7 月 8 日出具的《证明》， 自 2014 年 1 月 1 日起至今，龙集
公司未因违反房屋管理法律法规而受到行政处罚。
2016 年 7 月 11 日，南京港集团出具《关于龙集公司房产尚未取得权属证
书相关事项的承诺函》，承诺如龙集公司拥有的上述房产无法取得相应权属证
书，从而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而
遭受任何损失，南京港集团将以现金方式给予南京港股份足额补偿。
3. 泊位
（1） 一期泊位
根据《重组报告书》及龙集公司的说明，龙集公司南京港龙潭港区一期拥
有 5 个泊位，为南京港龙潭港区集装箱码头 801#、802#、803#、804#、805#
泊位，该等泊位所涉及的有关立项、环保、岸线情况如下：
I 1998 年 7 月 28 日，国家环境保护总局出具《关于南京港龙潭港区一期
工程环境影响报告书审判意见的复函》（环发[1998] 185 号），同意建设南京港
龙潭港区一期工程。
II 2001 年 4 月 13 日，国家发展计划委员会出具《印发国家计委关于审批
南京港龙潭港区一期工程可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2001]577
号），根据该通知，国务院已批准南京港龙潭港区一期工程可行性研究报告。
III 根据《港口法》，由国务院或者国务院经济综合宏观调控部门批准建设
的项目使用港口岸线，不再另行办理使用港口岸线的审批手续。
IV 1996 年 9 月 10 日，水利部长江水利委员会出具《关于南京港龙潭港区
一期工程使用岸线水域的批复》（长江务[1996]626 号），使用按照所审定的长江
岸线水域建设南京港龙潭港区一期工程。
（2） 四期泊位
根据《重组报告书》及龙集公司的说明，龙集公司南京港龙潭港区四期拥
37
有 5 个 3 万吨级集装箱泊位，该等泊位所涉及的有关立项、环保、岸线、建设
情况如下：
I 2006 年 10 月 31 日，国家环保总局出具《关于南京港龙潭港区四期工
程（集装箱二期）环境影响报告书的批复》（环审[2006]543 号），同意建设南京
港龙潭港区四期工程。
II 2007 年 12 月 10 日，国家发改委出具《国家发展改革委关于南京港龙
潭港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2007]3387 号），同意公司龙集公
司建设南京港龙潭港区四期工程，建设 5 个 3 万吨级集装箱泊位及相应配套设
施。
III 根据《港口法》，由国务院或者国务院经济综合宏观调控部门批准建设
的项目使用港口岸线，不再另行办理使用港口岸线的审批手续。
IV 2006 年 8 月 2 日，南京市水利局出具的《关于对南京龙潭港四期工程
使用长江岸线水域的初审意见》（宁水管[2006]193 号），同意在长江南京河段龙
潭水道南岸龙潭河口下游约 3 千米，紧邻龙潭港一期工程上游，使用长江岸线
水域建设南京龙潭港四期工程，建设 5 个 3 万吨级集装箱泊位。
（六） 重大合同
1. 借款合同
根据龙集公司提供的文件资料及说明，截至 2016 年 4 月 30 日，龙集公司
正在履行的借款合同共计 7 项，其基本情况如下：
序 借款 金额 担保
贷款方 合同编号 借款期限
号 方 （万元） 方式
兴业银行股
龙集 份有限公司 112011516 2016.01.18-
1 3,000 无
公司 南京迈皋桥 001 2017.01.17
支行
广发银行股
龙集 份有限公司 13619115 2015.11.12-
2 5,000 无
公司 南京湖南路 流贷 005 2016.09.19
支行
38
中国工商银
龙集 行股份有限 2015 年关 2015.12.25-
3 10,000 无
公司 公司南京下 字 171 号 2016.09.25
关支行
交通银行股
龙集 份有限公司 Z1510LN15 2015.10.16-
4 3,000 无
公司 南京下关支 688434 201610.10
行
交通银行股
龙集 份有限公司 Z1512LN15 2015.12.22-
5 3,000 无
公司 南京下关支 643157 2016.12.18
行
交通银行股
龙集 份有限公司 Z1604LN 2016.04.14-
6 10,000 无
公司 南京下关支 15619550 2019.04.05
行
南京银行股
份有限公司
鸡鸣寺支行 南京港
龙集 2013.03.22-
7 中国农业银 - 74,800 集团保
公司 2025.03.21
行股份有限 证担保
公司南京雨
花台支行
注：龙集公司与南京银行股份有限公司鸡鸣寺支行、中国农业银行股份有限公司南京雨花
台支行签署的银团贷款合同余额为 74,800 万元，由龙集公司于 2025 年 3 月 21 日前分批
偿还。
2. 租赁合同
2014 年 1 月 1 日，龙集公司与南京港江盛汽车码头有限公司签署《租赁协
议》，约定龙集公司将其拥有的位于龙潭四期工程码头上水 500 米起至 650 米止
码头及龙潭四期工程 402、403、502 场地及场地之间的道路共 200 亩场地出租
给南京港江盛汽车码头有限公司，租赁期限为 2014 年 3 月 1 日至 2016 年 12
月 30 日，租金为每年 1,035 万元。
龙集公司与南京港江盛汽车码头有限公司于 2016 年签署《<租赁协议>补充
协议》，约定将上述龙潭四期工程 402、403、502 场地及场地之间的道路共 200
亩场地变更为龙潭四期工程 201、302、303 及场地之间的道路共 200 亩，租赁
期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，其余条款不变。
39
经本所经办律师核查，龙集公司提供的正在履行的重大合同内容形式合法、
有效，依法可以履行。
（七） 税务
1. 税种及税率
根据《审计报告》及龙集公司的说明，截至本法律意见书出具之日，龙集
公司主要适用的税种及税率如下：
税种 税率 计税依据
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
增值税 17%、13%、6% 乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税
后的余额计算）
城市维护建
7% 缴纳的流转税额
设税
教育费附加 5% 缴纳的流转税额
企业所得税 25% 应纳税所得额
2. 税收优惠
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五
条第一款第一项的规定，从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期在 15
年以上的，经企业申请，所在地的省、自治区、直辖市税务机关批准，从开始
获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企
业所得税。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月
1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企
业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及
年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008
年度起计算。
根据南京市栖霞区国家税务局出具的《关于南京港龙潭集装箱有限公司申
请企业所得税优惠的函》（宁国税栖函[2006] 1 号），龙集公司从事港口码头项目
所得，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半
征收企业所得税。龙集公司自 2006 年度起盈利并享受上述税收优惠，2011 年
至 2015 年减半征收企业所得税。
40
根据龙集公司提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，龙集公司执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件
的规定。
（八） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据龙集公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，龙集
公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据龙集公司提供的文件资料及说明，并经本所经办律师核查，报告期内，
龙集公司受到的行政处罚情况如下：
2015 年 9 月 24 日，由于龙集公司四期港口设施未依法验收合格擅自投入
使用，违反了《中华人民共和国港口法》第十九条之规定，南京市交通运输局
向龙集公司出具了《行政处罚决定书》（宁交港罚字[2015]00003 号），对龙集公
司处以罚款 10,000 元，同时责令龙集公司停止使用该港口设施，并在 2015 年
10 月 31 日前完成该港口项目竣工验收手续。
2016 年 6 月 23 日，南京市交通运输局出具《证明》，确认龙集公司上述行
为不属于重大违法违规行为，龙集公司已按照交通运输部未批先建专项整治行
动的要求完成了整改，该项目已具备试运行核查条件。除上述情形外，自 2013
年 1 月 1 日至今，龙集公司未因其他违法违规行为而受到该局行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，龙集公司已缴纳了上述罚款，并正在根据 2016
年 4 月修订的《港口经营管理规定》的相关要求申请办理试运行《港口经营许
可证》。
基于上述，本所经办律师认为，龙集公司不存在对本次重组构成实质性法
律障碍的重大行政处罚事项。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
41
1. 本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，南京港集团为南京港股份控股股东，
本次交易完成后，上港集团将持有南京港股份 5%以上股份，根据《重组管理办
法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易后规范关联交易的措施
为了规范本次交易完成后可能产生的关联交易，南京港集团和上港集团均
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在南京港集团/上港集团持有上市公司股份期间，南京港集团/上港集
团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及南京港集团/上港集团的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
（2）在南京港集团/上港集团持有上市公司股份期间，南京港集团/上港集
团及其控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就南京港
集团/上港集团及其控制的其他企业与南京港股份之间将来无法避免或有合理原
因而发生的关联交易事项，南京港集团/上港集团及其控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；南
京港集团/上港集团及其控制的其他企业将不通过与南京港股份的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（3）在南京港集团/上港集团持有上市公司股份期间，南京港集团/上港集
团及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资
金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
（4）如因南京港集团/上港集团未履行本承诺函所作的承诺而给南京港股份
造成一切损失和后果，由南京港集团/上港集团承担与赔偿。
本所经办律师认为，上述为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在
违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
（二） 同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争
42
根据《重组报告书》以及南京港股份的说明，本次交易前，南京港股份控
股股东、实际控制人控制的其他企业与南京港股份及其控股子公司之间不存在
同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争
南京港集团全资子公司江北码头存在港口集装箱装卸业务，与本次交易完
成后上市公司新增的港口集装箱装卸业务存在一定程度的同业竞争。根据江北
码头目前持有的南京市浦口区市场监督管理局于 2016 年 4 月 29 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320111062609022L），江北码头的基本情况如
下：
公司名称 南京港江北集装箱码头有限公司
住所 南京市浦口区经济开发区步月路 10 号
法定代表人 杨明宝
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
集装箱码头项目投资；仓储服务；包装服务；机械设备
租赁、维修服务及配件销售；数据处理服务；经济信息
经营范围
咨询。（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 3 月 1 日
经营期限 2013 年 3 月 1 日至 2043 年 2 月 28 日
股权结构 南京港集团持有其 100%股权
3. 本次交易后避免同业竞争的承诺
为了避免与南京港股份之间产生同业竞争，南京港集团已于 2016 年 1 月
24 日出具了《关于控股股东解决同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、同业竞争情况
（1）截至本承诺出具日，本公司与上市公司不存在从事相同或相似业务的
情形，与上市公司不存在同业竞争。
（2）截至本承诺出具日，本公司全资子公司南京港江北集装箱码头有限公
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司（以下简称“江北码头”）存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公
司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争。
2、同业竞争情况的解决措施
（1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管
给上市公司，上市公司向南京港集团按年营业收入的 1%收取管理费。
（2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于
南京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关决
策程序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份股东
利益的方式将江北码头注入至南京港股份。
（3）如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港
股份且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损
益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港股
份同期的净资产收益率时，南京港集团应在前述期限届满后二年内采取将江北
码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港股份之间的
同业竞争。
3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施：
（1）除上述竞争性资产外，本次重组完成前及完成后，本公司不会以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务；
（2）在本公司作为上市公司的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业
如从任何第三方获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机
会，将尽力将该商业机会让予上市公司。
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
为了避免与南京港股份之间产生同业竞争，上港集团已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事
或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上
44
市公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权
益；
在上港集团持有上市公司 5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。
如因上港集团违反上述承诺而给上市公司造成损失，由上港集团承担赔偿
责任。”
本所经办律师认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在
违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。
七、 信息披露
根据南京港股份提供的文件资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具之日，南京港股份已就本次交易履行了法律法规要求的披露和报
告义务，尚需根据本次交易进展情况并按照《重组管理办法》、《股票上市规则》
等法律法规的相关规定持续履行信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本所经
办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书》等文件并经本所经办律师核查，本次交易符合
国家产业政策；不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，不存在
违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；不构成《中华人民共
和国反垄断法》规定的垄断行为，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
（2） 根据南京港股份董事会会议决议、《资产购买协议》等文件并经本所
经办律师核查，本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例不低于 25%，上
市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规
45
定。
（3） 根据南京港股份董事会会议决议、《资产购买协议》及《评估报告》
等文件并经本所经办律师核查，本次交易已履行了相关资产定价程序，资产定
价合法、合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 根据南京港股份董事会会议决议、《资产购买协议》等文件并经本所
经办律师核查，本次交易的标的资产为龙集公司 54.71%股权，标的资产权属清
晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在法律障
碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所经办律
师核查，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所经办律
师核查，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7） 根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所经办律
师核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所经办律
师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力；本次交易的实施不会对上市公司的独立性产生不利影响，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 普华永道已就上市公司 2015 年度的财务报告出具了无保留意见的
审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
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（3） 根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所经办律
师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 根据南京港股份董事会会议决议、《资产购买协议》等文件并经本所
经办律师核查，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据南京港股份董事会决议、《资产购买协议》等文件并经本所经办律师核
查，本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20
个交易日南京港股份股票交易均价的 90%，即为 12.18 元/股，根据南京港股份
于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会决议，南京港股份以公司总
股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共计派发
现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本和送股，因此，本
次发行股份购买资产的股票发行价格经除息后调整为 12.16 元/股，符合《重组
管理办法》第四十五条第一款之规定。
根据南京港股份董事会决议、《资产购买协议》等文件，本次交易方案设定
了价格调整机制，在满足特定条件时上市公司董事会有权对本次发行价格进行
一次调整。经本所经办律师核查，本次交易设定的价格调整机制明确、具体、
可操作，符合《重组管理办法》第四十五条第三款、第四款之规定。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方就认购的股份已作出如下股份锁定期安排的承诺，符
合《重组管理办法》第四十六条之规定：
（1） 南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起
36 个月内不转让，南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行
新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如南京港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，南京港集团持有南京港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2） 上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12
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个月内不转让。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定
根据南京港股份董事会决议、《重组报告书》等文件，本次配套融资的发行
对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2. 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1） 根据南京港股份董事会决议、《重组报告书》等文件，本次配套融资
以审议本次交易事项的南京港股份第五届董事会 2016 年第一次会议决议公告
日为定价基准日，在配套融资过程中，本公司向不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90%，根据南京港股份于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会决议，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股
本和送股，因此，本次配套融资的股票发行价格经除息后调整为 12.16 元/股，
最终发行价格将在南京港股份取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询
价方式确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2） 根据南京港股份董事会决议、《重组报告书》等文件，本次配套融资
的发行对象将就其所认购的股份承诺自本次非公开发行股份上市之日起 12 个月
内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3） 根据南京港股份董事会决议、《重组报告书》等文件，本次配套融资
总额不超过 33,550.00 万元，主要用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本
次重组中介机构费用，符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项
之规定。
3. 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1） 本次配套融资申请文件真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2） 南京港股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情
形，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
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（3） 南京港股份及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4） 南京港股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管
理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5） 南京港股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行
管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6） 南京港股份最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条
第（六）项之规定。
（7） 南京港股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及《发行管理
办法》等法律法规规定的实质性条件。
九、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一） 内幕知情人员买卖股票的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股 及 股 份 变 更 明 细 清 单 （ 业 务 单 号 ： 114000012633 、 114000013825 、
114000013825），在南京港股份本次停牌之日（2015 年 7 月 27 日）前六个月
至 2016 年 7 月 8 日，本次交易内幕知情人员买卖南京港股份股票的情形如下：
1. 南京港股份控股股东南京港集团（证券账户：0800032957）
变更日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2015 年 3 月 5 日 1,162,500 153,421,268 卖出
2015 年 3 月 6 日 285,900 153,135,368 卖出
2015 年 3 月 9 日 382,700 152,752,668 卖出
49
2015 年 3 月 10 日 150,000 152,602,668 卖出
2015 年 4 月 20 日 70,000 152,532,668 卖出
2015 年 4 月 21 日 60,000 152,472,668 卖出
2015 年 4 月 22 日 504,710 151,967,958 卖出
2015 年 4 月 23 日 860,000 151,107,958 卖出
2015 年 4 月 24 日 392,156 150,715,802 卖出
2015 年 4 月 27 日 80,000 150,635,802 卖出
2015 年 5 月 21 日 280,000 150,355,802 卖出
2015 年 5 月 25 日 420,647 149,935,155 卖出
2015 年 5 月 28 日 300,000 149,635,155 卖出
2015 年 6 月 4 日 303,900 149,331,255 卖出
2015 年 6 月 5 日 320,000 149,011,255 卖出
2015-年 6 月 8 日 410,000 148,601,255 卖出
2015 年 6 月 10 日 280,000 148,321,255 卖出
2015 年 6 月 11 日 120,000 148,201,255 卖出
合计 6,382,513
2. 南 京 港 集 团 工 会 工 作 部 副 部 长 张 宏 霞 之 配 偶 丁 雪 平 （ 证 券 账 户 ：
0026818566）
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2015 年 2 月 25 日 3,000 200 卖出
2015 年 4 月 14 日 200 0 卖出
3. 南京港股份纪检监察员薛苏之配偶胡美全（证券账户：0101082792）
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2015 年 4 月 13 日 2,000 0 卖出
4. 南 京 港 股 份 办 公 室 副 主 任 范 海 波 之 配 偶 陆 蓓 蓓 （ 证 券 账 户 ：
0158406810）
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
50
2015 年 6 月 12 日 100 100 买入
2015 年 6 月 17 日 100 200 买入
2015 年 6 月 23 日 200 0 卖出
5. 南京港股份证券管理员王林萍之女儿孙畅（证券账户：0156294971）
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2015 年 3 月 5 日 200 0 卖出
6. 南京港股份证券管理员王林萍（证券账户：0101303254）
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2015 年 3 月 19 日 5,000 5,000 买入
2015 年 4 月 7 日 2,700 2,300 卖出
2015 年 4 月 20 日 2,300 0 卖出
7. 南 京 港 集 团 工 程 技 术 部 副 部 长 王 坚 之 父 亲 王 友 山 （ 证 券 账 户 ：
0080611666）
买卖日期 变更数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2016 年 2 月 22 日 500 500 买入
2016 年 2 月 23 日 500 1,000 买入
2016 年 2 月 24 日 1,000 2,000 买入
2016 年 2 月 24 日 -1,000 1,000 卖出
2016 年 2 月 26 日 700 1,700 买入
2016 年 2 月 29 日 -700 1,000 卖出
2016 年 3 月 1 日 -1,000 0 卖出
2016 年 3 月 18 日 500 500 买入
2016 年 3 月 21 日 1,000 1,500 买入
2016 年 3 月 22 日 -1,500 0 卖出
2016 年 3 月 28 日 1,000 1,000 买入
2016 年 3 月 29 日 1,000 2,000 买入
2016 年 3 月 30 日 -1,000 1,000 卖出
2016 年 3 月 31 日 1,000 2,000 买入
51
2016 年 3 月 31 日 -1,000 1,000 卖出
2016 年 4 月 1 日 1,000 2,000 买入
2016 年 4 月 5 日 -1,000 2,000 卖出
2016 年 4 月 5 日 1,000 3,000 买入
2016 年 4 月 7 日 -1,000 2,000 卖出
2016 年 4 月 7 日 1,000 3,000 买入
2016 年 4 月 11 日 -2,000 0 卖出
2016 年 7 月 4 日 500 500 买入
2016 年 7 月 5 日 500 1,000 买入
2016 年 7 月 6 日 -1,000 0 卖出
2016 年 7 月 7 日 500 500 买入
2016 年 7 月 8 日 -500 0 卖出
（二） 内幕知情人员买卖股票的性质
1、根据南京港集团出具的声明与承诺，南京港集团上述股票交易发生时
上市公司本次重大资产重组筹划工作尚未开始，故不涉及内幕交易。
2、根据丁雪平、胡美全、陆蓓蓓、孙畅、王林萍、王友山分别作出的声明
与承诺及本所经办律师对该等人员进行的访谈，该等人员上述股票交易系其根
据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，与本次
重大资产重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
本所经办律师认为，南京港集团及上述人员均已声明其买卖股票的行为系
在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股票的行为不属于
《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事
证券交易活动的情形，其买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。
十、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 南京证券股份有限公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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评估机构 中联资产评估集团有限公司
经本所经办律师核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服
务的适当资格。
十一、 结论
综上，本所经办律师认为，在取得本法律意见书“四/（二）本次交易尚需获
得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律
障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
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（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于南京港股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师:
宋彦妍
经办律师：
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
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