北京市京悦律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座5层510室
邮编: 100082
电话:（010） 62273128 传真: （010） 62278197
http:// www.jingyuelawfirm.com
二〇一六年七月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
正文 .................................................................................................................................................. 7
一、收购人的主体资格 ................................................................................................................... 7
二、收购决定及收购目的 ............................................................................................................. 16
三、本次收购方式及相关收购协议 ............................................................................................. 19
四、本次收购的资金来源 ............................................................................................................. 20
五、本次收购完成后的后续计划 ................................................................................................. 21
六、本次收购对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 22
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 25
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 26
九、结论意见................................................................................................................................. 27
释义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、八大处控股 指 八大处控股集团有限公司
上市公司、发行人、中泰 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
桥梁
海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京市海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委
员会
本次发行/本次非公开发 指 中泰桥梁向八大处控股等三名投资者非公开
行 发行 187,566,987 股 A 股股票
本次收购 指 八大处控股通过以现金认购中泰桥梁非公开
发行 150,053,590 股的股份，成为上市公司的
控股股东
《股份认购协议》 指 八大处控股与中泰桥梁于 2015 年 5 月 18 日签
署的《八大处控股有限公司关于认购江苏中泰
桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协
议书》。
《公司章程》 指 《八大处控股集团有限公司章程》
《收购报告书》 指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司收购报告
书》
本所 指 北京市京悦律师事务所
本法律意见书 指 《北京市京悦律师事务所关于江苏中泰桥梁
钢构股份有限公司收购报告书的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市京悦律师事务所
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
收购报告书的
法律意见书
致：八大处控股集团有限公司
根据八大处控股集团有限公司与本所签订的《聘请律师协议》，本所接受八
大处控股的委托，担任八大处控股集团收购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司所涉
事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16
号准则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就收购江苏中泰桥
梁钢构股份有限责任公司，出具法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在、
的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2、本所律师在制定法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履
行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人的一
般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，
这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明
文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作
为本法律意见书的依据。
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料、书面说明或口头说明，并保证所提供的文件资料
真实、准确，复印件与原件一致，并不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、本次收购的收购人为八大处控股，收购人基本情况如下：
公司名称 八大处控股集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区杏石口路 65 号院 1 号楼 2 层 201 室
法 定 代 表 林屹
人
注册资本 30000 万元
成立日期 2015 年 01 月 21 日
经营期限 2015 年 01 月 21 日至 2035 年 01 月 20 日
统 一 社 会 9111010833024522XY
信用代码
经营范围 投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公
开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，八大处控股不存在依据法律、
法规、规章、八大处控股现行有效章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
2、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有
八大处控股 51%的股权，为八大处控股的控股股东。
（1）控股股东及实际控制人基本情况
名称 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100000 万元
法定代表人 林屹
成立日期 1992 年 12 月 04 日
营业期限 2011 年 8 月 18 日至 2061 年 8 月 17 日
注册号 110108004195212
经营范围 投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取
本执照后，应到市交通委运输管理局备案。）
（2）股权控制关系
北京市海淀区国资委
张景明 谭中市
100%
30%
70%
北京市海淀区国有资本经营管理中心
天津瑞景投资有限公司
100%
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
万景恒丰国际投资控股
100%
有限公司
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京万景房地产开发有
51%
限责任公司
八大处控股集团有限公司 49%
43.75%
100% 100% 100% 100% 100% 70%
北京文凯 北京八大 天津开发 北京鑫融 北京八大 北京八大
北京国科
兴教育投 处房地产 区万景宏 金酒店管 处养老产 处装饰工
新业投资
资有限责 开发集团 城置业有 理有限公 业投资有 程有限公
有限公司
任公司 有限公司 限公司 司 限公司 司
（2）控股股东及实际控制人基本情况
根据股权控制关系并经本所律师核查，八大处控股的实际控制人为北京市海
淀区国资委，其控制八大处控股 51%的股权。
3、收购人子公司、分公司及关联方基本情况
收购方的子公司、分公司及其关联方基本情况如下：
（1）收购方所投资的企业情况
序号 公司名称 注 册 资 本 法 定 代 表 经营范围 与收购方的
（万元） 人 关系
1 北 京 八 大 2000 韩超 专业承包；工程勘察 收 购 人 持 有
处装饰工 设计。（企业依法自 70%的股份
程有限公 主选择经营项目，开
司 展经营活动；依法须
经批准的项目，经相
关部门批准后依批
准的内容开展经营
活动；不得从事本市
产业政策禁止和限
制类项目的经营活
动。）
2 北 京 八 大 1000 徐华东 投资管理；资产管 全 资 控 股 子
处养老产 理。（依法须经批准 公司
业投资有 的项目，经相关部门
限公司 批准后依批准的内
容开展经营活动。）
3 北 京 国 科 1000 徐华东 物业管理；投资管 全 资 控 股 子
新业投资 理；资产管理。（依 公司
有限公司 法须经批准的项目，
经相关部门批准后
依批准的内容开展
经营活动。）
4 天 津 开 发 28,600 江中 酒店管理服务；会展 全 资 控 股 子
区万景宏 服务；日用百货批发 公司
城置业有 兼零售；房地产开
限公司 发；商品房销售
5 北 京 鑫 融 14,000 王湛浩 酒店管理；餐饮管 收 购 人 持 有
金酒店管 理；组织展览活动 95%的股份
理有限公
司
6 北 京 文 凯 2285.8275 徐光宇 教育投资管理；投资 收 购 人 持 有
兴教育投 咨询；企业形象策 43.75% 的 股
资有限责 划；技术推广服务； 份
任公司 劳务服务；会议服务
7 北 京 八 大 50000 徐华东 房地产开发，接受委 收 购 人 持 有
处房地产 托进行物业管理；销 100%股份
开发集团 售化工原料、金属材
有限公司 料、建筑材料、装饰
材料、五金、交电、
机械电气设备
（2）收购人控股股东海国投投资的其他企业情况
序 公司名称 注 册 资 法定代 经营范围 与收购方
号 本 （ 万 表人 的关联关
元） 系
1 北京中技商 20000 马文娟 为企业提供贸易融资、销 收 购 人 的
业保理有限 售分户账管理、客户资信 控 股 股 东
公司 调查与评估、应收账款管 的 全 资 子
理、信用风险担保等服务 公司
（需要审批的金融活动、
征信业务、融资性担保业
务除外）。
2 北京海贷金 1000 马文娟 金融信息服务（未经行政 收 购 人 的
融信息服务 许可不得开展金融业 控股股东
有限公司 务）；技术开发、技术咨 持有 80%的
询、技术服务、技术推广、 股份
技术转让；计算机系统集
成；计算机软件开发；数
据处理；市场调查； 会
议服务；经济贸易咨询；
企业管理咨询；投资咨
询；企业策划；设计、制
作、代理、发布广告；销
售计算机、软件及辅助设
备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3 北京中技知 50000 马文娟 贷款担保、票据承兑担 收 购 人 的
识产权融资 保、贸易融资担保、项目 控 股 股 东
担保有限公 融资担保、信用证担保、 的 全 资 子
司 债券担保及其他融资性 公司
担保业务；经济合同担保
（不含融资性担保）；与
担保业务有关的融资咨
询、财务咨询（不得开展
审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验
资报告、查帐报告、评估
报告等文字材料。）、以自
有资金投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开
展经营活动。）
4 北京中技所 4000 林屹 商标转让、代理服务；版 收 购 人 的
知识产权服 权转让、代理服务；著作 控 股 股 东
务有限公司 权代理服务；软件的登记 的 全 资 子
代理服务；集成电路布图 公司
设计代理服务；版权贸
易；投资管理；资产管理。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活
动。）
5 北京海鑫百 1000 张亚军 房地产开发；销售自行开 收 购 人 的
思特房地产 发的商品房。（未取得行 控 股 股 东
开发有限公 政许可的项目除外）（领 持有 51%的
司 取本执照后，应到住房城 股份
乡建设部门取得行政许
可。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营
活动。）
6 北京鑫泰锦 1000 王晓伟 项目投资；投资管理、资 收 购 人 的
绣投资有限 产管理。（依法徐经批准 控 股 股 东
公司 的项目，经相关部门批准 的 全 资 子
后依批准的内容开展经 公司
营活动）
7 北京鑫泰汇 1000 王晓伟 投资管理；资产管理。（依 收 购 人 的
海投资有限 法须经批准的项目，经相 控 股 股 东
公司 关部门批准后依批准的 的 全 资 子
内容开展经营活动） 公司
8 北京鑫泰世 43000 毛挺 项目投资；投资管理；房 收 购 人 的
纪置业投资 地产开发；物业管理；销 控 股 股 东
有限公司 售 自 行 开 发 的 商 品 房 。 持有 80%的
（依法须经批准的项目， 股份
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
9 北京香颐鑫 100 常志珍 销售日用品；物业管理。 收 购 人 的
源经贸有限 （依法须经批准的项目， 控 股 股 东
公司 经相关部门批准后方可 的 全 资 子
开展经营活动） 公司
10 北京海淀鑫 1000 张伟 组织文化艺术交流活动 收 购 人 的
泰世纪文化 （不含营业性演出）；文 控 股 股 东
发展有限公 艺创作；会议服务、承办 持有 70%的
司 展览展示活动；投资管 股份
理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动。）
11 北京海淀水 8500 李再生 自备水源供水；生产、销 收 购 人 的
务有限责任 售桶装水（仅限分支机构 控 股 股 东
公司 经营）；普通货物运输。 的 全 资 子
（未取得行政许可的项 公司
目除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经
营活动。）
12 贝伦钢结构 6000 王晓伟 设计新型钢结构产品；承 收 购 人 的
建设工程有 接钢结构工程；提供自产 控 股 股 东
限公司 产品技术咨询、技术服 的 全 资 子
务、技术开发。（企业依 公司
法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
13 北京海国投 200 贾巍 物业管理；城市园林绿 收 购 人 的
物业管理有 化；机动车公共停车场服 控 股 股 东
限公司 务。（依法须经批准的项 持有 80%的
目，经相关部门批准后依 股份
批准的内容开展经营活
动。）
14 北京常兴海 108 常志珍 会议服务。 收购人的
广会展有限 控股股东
责任公司 的全资子
公司
15 北京市海淀 600 常志珍 经济信息咨询；技术咨 收 购 人 的
区海阔咨询 询、建筑材料的技术开 控 股 股 东
公司 发、技术培训；销售百货、 的 全 资 子
五金交电、计算机软硬件 公司
及外围设备、电子元器
件、民用建材、汽车配件；
家居装饰；可承担工程投
资额（不含征地费、大市
政配套费与拆迁补偿费）
3000 万元以下的工程招
标代理业务。
16 北京信茂房 2980 贾巍 房地产开发；接受委托从 收 购 人 的
地产开发有 事物业管理；销售电子计 控 股 股 东
限公司 算机及外部设备、机械设 的 全 资 子
备、电器设备、汽车配件、 公司
通讯设备（不含无线电发
射设备）。
4、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据八大处控股出具的声明，截至本法律意见书出具之日，八大处控股自设
立之日起未收到刑事处罚，无犯罪记录，没有受到证券市场的行政处罚，不存在
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
5、八大处控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 身份证信息 长期 是否取得其他
居留 国家或地区的
地 居留权
林屹 董事长 中国 110108********131x 北京 否
张景明 董事、总经理 中国 110102********0432 北京 否
王晓伟 董事 中国 612129********3111 北京 否
徐华东 董事、常务副 中国 110106********005x 北京 否
总经理
张元军 董事 中国 142427********3019 北京 否
石瑜 监事 中国 110102********1605 北京 否
陈振海 副总经理 中国 110108********4938 北京 否
董顺来 副总经理 中国 110109********0632 北京 否
沈元 总会计师 中国 142724********1616 北京 否
刘宇 总经理助理 中国 110102********0821 北京 否
6、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上权益
的情况。
截至本法律意见书出具之日，八大处控股及其控股股东未持有、控制其他上
市公司 5%以上的权益。
7、收购人及其控股股东持有金融机构股权的简要情况。
截至本法律意见书出具之日，八大处控股及其控股股东不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
8、收购人是否存在禁止收购上市公司的情况
根据《收购管理办法》中第六条第二款的规定:有下列情形之一的，不得收
购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据收购方提供的声明及通过本所律师核查，收购方不存在上述规定不得收
购上市公司的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，八大处控股系在中国境
内依法设立并有效存续的法人，收购人具备本次收购的主体资格； 收购报告书》
已就收购人主体情况进行依法披露，收购人符合法律法规规定的上市公司收购人
的规定和条件。
二、收购决定及收购目的
（一）关于本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：八大处控股本次通过认购上市
公司非公开发行的股份，成为上市公司控股股东，主要目的是以中泰桥梁为资本
市场的运作平台，依靠自身在教育、地产等行业的优势和强大的资金实力，协助
上市公司拓展高端教育业务，创造新的利润增长点，提升上市公司竞争能力，从
而更好地回报全体股东。
（二）批准程序
1、收购人的内部决策程序
2015 年 5 月 6 日，八大处控股召开了第一届董事会 2015 年度第二次会议，
审议通过了《关于公司与中泰桥梁签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>
的议案》、《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增
资协议>的议案》、《关于出具转让北京文凯兴投资有限责任公司股权相关承诺的
议案》。
2015 年 5 月 7 日，八大处控股召开了 2015 年度第二次股东会，会议审议通
过《关于公司与中泰桥梁签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、
《关于签署附条件生效的<关于北京文凯兴教育投资有限责任公司之增资协议>
的议案》、《关于出具转让北京文凯兴教育投资有限责任公司股权相关承诺的议
案》。
2015 年 6 月 15 日，北京市海淀区国资委出具《关于同意八大处控股公司参
与中泰桥梁公司定向增发的批复》（海国资发﹝2015﹞87 号），同意八大处控股
认购中泰桥梁非公开发行 150,053,590 股股票，占中泰桥梁发行后总股本的
30.10%。
2、上市公司决策程序
2015 年 5 月 18 日，中泰桥梁召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于<江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报
告（修订稿）的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 5 月 28 日，中泰桥梁召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 10 月 23 日，中泰桥梁召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过《关于细化非公开发行 A 股股票方案募集资金用途的议案》、《关于<江苏中泰
桥梁钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报
告（修订稿）>的议案》、《关于拟使用部分募集资金投资北京文凯兴教育投资有
限责任公司暨关联交易的议案》，拟细化本次发行之募集资金用途,细化后的高端
教育产业投资项目将拟用于投资子公司文凯兴建设国际学校项目。
2015 年 11 月 9 日，中泰桥梁召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于细化非公开发行 A 股股票方案募集资金用途的议案》等相关议案。
3、证监会的批准程序
2016 年 6 月 3 日，中泰桥梁取得中国证监会证监许可[2016]809 号《关于核
准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批准》，关于本次交易的核
准批复。
4、关于收购人符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》中第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：“（一）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
2015 年 5 月 28 日，中泰桥梁 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
定向发行的议案，并通过了《关于提请股东大会审议同意八大处控股有限公司免
于以要约方式增持公司股票的议案》，同意本次收购人免于发出要约。
八大处控股已作出承诺：本公司通过本次认购而取得的上市公司股份（包括
上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份），自本次股份发行结束
之日起三十六个月内不转让。
综上，本所律师认为：八大处控股认购中泰桥梁发行股份，使其对中泰桥梁
的持股比例超过 30%且承诺 36 个月不转让相应股权并经由上市公司股东大会批
准免于发出要约收购，可以按照《收购管理办法》第六十三条第二款的规定免于
向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式是八大处控股通过认购中泰桥梁非公
开发行的 150,053,590 股 A 股股票，成为中泰桥梁的控股股东。
本次发行后，中泰桥梁总股本为 498,566,987 股，八大处控股持有中泰桥梁
的股票 150,053,590 股，占有中泰桥梁总股本的 30.10%，成为中泰桥梁的控股
股东。海淀区国资委将成为中泰桥梁的实际控制人。
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1、协议主体和签订时间
2015 年 5 月 18 日，八大处控股与中泰桥梁签署了《八大处控股有限公司关
于认购江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之协议书》。
2、协议的主要内容
（1）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及缴款方式
认购方式：现金认购。
认购价格：认购价格确定为 9.33 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
中泰桥梁股票交易均价的百分之九十。
认购数量：认购股份的数量不超过 150,053,590 股。
限售期：八大处控股本次认购的中泰桥梁股份将自股份过户至八大处控股名
下起 36 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
缴款方式：在中泰桥梁本次非公开发行股票获得中国证监会核准且八大处控
股方收到中泰桥梁发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知
要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入中泰桥梁募集资金专项存
储账户。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若中泰桥梁发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，发
行股份也随之进行调整。
本次发行完成后，中泰桥梁发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发
行后的持股比例共享。
（2）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
本协议所述非公开发行经中泰桥梁董事会、股东大会批准；
中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
（3）违约责任条款
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、
采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
（4）适用法律及争议解决条款
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规；
本协议项下发行的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（5）未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议作为本合同
之附件，与本合同具有相同的法律效力。
经本所律师核查，中泰桥梁与八大处控股具有签订上诉协议的主体资格，上
述协议已或各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次交易所涉及
的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该协议自规定的生效条件
被满足之日起生效。
四、本次收购的资金来源
收购人本次采用现金认购上市公司非公开发行的股票方式，根据收购方的说
明，本次收购中，所有现金均为自有资金；不存在收购资金直接或间接来源于借
贷的情况；不存在来源于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司及其关联方的情况；不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。
经本所律师核查认为，《收购报告书》已经就本次收购的资金来源进行依法
披露，收购人本次收购的支付方式和资金来源不违反法律法规的规定。
五、本次收购完成后的后续计划
根据收购人的书面声明及承诺、有关协议、《收购报告书》以及本所律师核
查，收购人披露的本次收购完成后的后续计划内容包括：
（一）未来 12 个月内对中泰桥梁主营业务进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，八大处控股除按募集资金投资项目约定投资高
端教育产业外，暂无在未来 12 个月内改变公司主营业务的计划，但收购人不排
除在本次交易完成后的 12 个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业
务进行调整优化的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收
购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对中泰桥梁或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，除上市公司已作出承诺按照法律、法规及规范
性文件的要求申请受让八大处控股所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司
少数股权外，八大处控股尚无未来 12 个月内对中泰桥梁或其子公司的资产、业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。但收购人不排除未来 12 个月内上市公司或其子公司与他人合资或合
作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产重组可能。若上市公司在未来拟
进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（三）收购人改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的调整
计划
本次收购完成后，八大处控股将根据公司章程行使股东权利，向公司推荐合
格的董事、监事和高级管理人员候选人，由中泰桥梁股东大会依据有关法律、法
规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，
以满足上市公司的经营和管理需要。如未来调整上市公司董事、监事和高级管理
人员，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管
理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）上市公司章程的修改计划
八大处控股将根据本次非公开发行所引起的上市公司股本变化等实际情况，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程
序，对公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本法律意见书
出具之日，八大处控股暂无对公司章程进行重大修改的计划。
（五）公司现有员工的安排计划
截至本法律意见书出具之日，八大处控股暂无对公司现有员工聘用情况做重
大变动的计划。
（六）公司分红政策的调整计划
中泰桥梁 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划
（2015—2017 年度）》。
本次收购完成后，八大处控股暂无计划对中泰桥梁的分红政策进行任何变动。
（七）其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，本次交易完成后，八大处控股
可能根据上市公司经营发展需要对上市公司的业务和组织机构等进行调整。如果
根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
本所律师认为，收购人已经按照《收购管理办法》等有关法律法规的要求制
订并披露了本次收购完成后的后续计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍然具有较为完善的法人治理结构，上市公司仍
将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个
方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联企业之间在人员、资产、
财务方面的分开。
（二）与上市公司的同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争状况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批
准，公司全资子公司文华学信以自有资金 2.9 亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注
册资本为 2,285.8275 万元，其中文华学信持有 1,285.8275 万元出资额，占总
出资额的 56.25%，八大处控股持有 1,000.00 万元出资额，占总出资额的 43.75%。
2015 年 10 月 13 日，文凯兴领取了换发的营业执照。
鉴于上市公司与八大处控股共同持有文凯兴的股权，为了解决同业竞争，八
大处控股承诺：“为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺
函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部
股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方
的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资
相关的业务。”
上市公司承诺：“本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范
性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将
积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股
权。
2、避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八
大处控股出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证
不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东
利益的行为。
（2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从
事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
（3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避
免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的相关资产注入上市公司；
如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，
八大处控股将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后
的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
（4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制
的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将
立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”
经核查，本所律师认为，八大处控股已作出承诺，将本公司持有的文凯兴的
全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第
三方的方式退出文凯兴。收购人就解决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞
争所作出的承诺及安排合法、有效。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
为充分保护广大投资者的利益，八大处控股就减少和规范交易事宜签署了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。
“2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
“3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式
的担保。
“4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的
关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
“（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关
联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决
义务；
“（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的
行为；
“（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。”
综上所述，本所律师认为，收购人已经就保持上市独立性作出了承诺，本次
收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力；收购人
就解决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞争所作出的承诺及安排合法、有
效；收购人已经就规范和减少关联交易作出了相应安排，并在《收购报告书》中
进行了披露。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
1、收购人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公司发生的关联交易
经中泰桥梁 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资
委批准，中泰桥梁通过文华学信以自由资金向文凯兴增资 2.9 亿元，认缴出资
1,285.8275 万元。本次增资价格为 22.55 元/单位注册资本，定价依据为评估基准
日 2015 年 3 月 31 日文凯兴净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公
司出具《评估报告》（京经评报字(2015)第 037 号），于评估基准日文凯兴净资产
的账面价值为-226.55 万元，评估价值为 22,553.57 万元。
本次增资完成后，文凯兴注册资本为 2,285.8275 万元，其中文华学信持有
1,285.8275 万元出资额，占总出资额的 56.25%，八大处控股持有 1,000.00 万元出
资额，占总出资额的 43.75%。2015 年 10 月 13 日，文凯兴换领了新的营业执照，
公司将其纳入合并报表范围。
2、上市公司本次非公开发行募集资金涉及与收购人的关联交易
上市公司拟使用本次非公开发行不超过 18,756.70 万股人民币普通股、募集
资金不超过 175,000 万元中的 120,000 万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项
目，上市公司通过文华学信向文凯兴增资 6 亿元，增资后文凯兴注册资本为
4,946.1952 万元，增资价格为 22.55 元/股，其中公司持股比例将由 56.25%增加
至 79.78%，八大处控股持股比例将由 43.75%稀释至 20.22%。上市公司另将通过
文华学信向文凯兴提供 6 亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人
民银行贷款基准利率。八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯
兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。本次增资价
格为 22.55 元/单位注册资本，定价依据为评估基准日 2015 年 3 月 31 日文凯兴
净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具《评估报告》（京经
评报字(2015)第 037 号），于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55 万元，
评估价值为 22,553.57 万元。
经本所律师核查，除以上关联交易外，收购人及董事、监事、高级管理人员
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在以下交易或情况：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于被上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
3、不存在对拟变更的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排；
4、不存在对上市公司有其他重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具
的自查报告，收购人在上市公司本次交易股票停牌前 6 个月内不存在买卖上市公
司股票的行为。
（二）相关的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属买卖
上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具
的自查报告，收购人的董事、监事、高级管理人员、知青工作人员及其直系亲属
在上市公司本次交易股票停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的行为，也没
有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行
为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》
符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则第 16 号》等相关法
律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市京悦律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有
限公司收购报告书的法律意见书》之签署页。）
北京市京悦律师事务所
律师事务所负责人：_______________
徐 强
经办律师：_______________
张 进
_______________
李 彬
2016 年 7 月 18 日
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