证券代码：000408 证券简称：*ST 金源 公告编号：2016-31
金谷源控股股份有限公司
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”、“公司”）重大
资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的核准，公司于 2016 年 1 月 19 日收到中国证监会《关于核准
金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114
号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行
合计 1,686,596,805 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不
超过 377,358,490 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
详 见 公 司 于 2016 年 1 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》。截至目前，
本次交易实施的具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1、拟购买资产的过户情况
本次交易的拟购买资产为格尔木藏格钾肥有限公司除中浩天然
气以外的其他 11 名股东持有的藏格钾肥 99.22%股权。本次交易拟购
买资产格尔木藏格钾肥有限公司已收到青海省工商行政管理局换发
的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
2、拟出售资产的过户情况
本次交易的拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣
除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预
计负债之外的对外担保等债务）。2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷
源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款
155,820,700元。2016年6月30日，金谷源及交易各方已签署了《资产
交接确认书》，拟出售资产的交付完成。截至2015年10月31日金谷源
资产负债表中负债总额为36706.77万元，截至本公告日，已解决金额
为16945.01万元，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为
46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的
新的法律文书导致的高达42.53%的债务无法短期解决。拟出售资产包
含的债务尚未解决的部分主要为昆山宏图实业有限公司合同纠纷产
生的债务和与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷产生的债务，这两
项债务占尚未解决债务金额的79.00%，该两笔债务在本公告发布之日
前尚未解决的主要原因系公司收到有权司法机关的法律文书，从而导
致了该两笔债务无法在短期内进行偿还。具体情况如下：
1、司法机关出具的关于昆山宏图实业有限公司合同纠纷的法律
文书情况
2016年6月8日，石家庄铁路运输法院针对我公司与昆山宏图实业
有限公司案件出具了（2013）石铁指执字第3号《暂缓执行决定书》，
载明：石家庄铁路运输法院决议暂缓执行上述最高人民法院民事判决，
暂缓执行至2017年1月8日。截至本公告发布之日，金谷源已向石家庄
铁路运输法院支付了对该案件无异议部分的款项27,460,751元。
2、司法机关出具的关于与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷
的法律文书情况
2016年3月28日，上海市青浦区人民法院向金谷源及藏格投资发
出（2014）青民二（商）初字第1984/1986/1987号《协助执行通知书》，
载明：安徽兴泰典当有限责任公司诉丰威实业投资集团有限公司、中
航物流一案，本院已做出生效判决，因此，请协助执行查封被告中航
物流在金谷源的债权5,600万元，查封期限为三年，自2016年3月25
日至2019年3月24日止，查封期间非经本院书面同意不得支付给任何
人。2016年5月19日，北京市第一中级人民法院就上述纠纷出具（2016）
京01民初128号《民事判决书》，判决：金谷源于本判决生效之日起十
日内支付中航物流票面金额5,328.75万元，并支付中航物流自2014
年6月20日起至实际付清之日止以5,328.75万元为基数中国人民银行
同期贷款基准利率计算的利息，及如果金谷源未履行给付金钱义务的，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。由于在北京市第一中级人民法院
的判决出具之前，上海市青浦区人民法院已出具冻结判决且在有效期
之内，因此导致公司无法执行北京市第一中级人民法院的判决。
除去上述两笔债务外，尚未解决的债务还包含因华夏银行股份有
限公司石家庄分行借款及担保纠纷计提的预计负债以及因华夏银行
股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷计提预计负债。
针对上述情况，藏格投资已向上市公司支付了2亿元清偿债务的
专用款项，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源
拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重
组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项
资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师，独立
财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项
核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债
务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。此外，藏格投资还出
具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决，同时考虑到尚
未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%，比例较低且藏
格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，藏格投资针对债务
的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股
东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大
资产重组的实施不构成实质性影响。
（二）后续事项
1、金谷源尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳
证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、金谷源尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商
登记或备案手续；
3、尚待继续办理金谷源拟出售资产和尚未解决债务的过户或清
理手续；；
4、金谷源尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与
否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施；
5、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、
承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
（1）本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；并按照有关
法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
（2）本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》
签署之日起即归属于资产承接方所有，拟出售资产中的债务部分存在
尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为
46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的
新的法律文书导致的高达 42.53%的债务无法短期解决，针对这一情
况，藏格投资已向上市公司支付了 2 亿元清偿债务的专用款项，该款
项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的
承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债
务占拟出售资产总的交易过户金额的 22.31%，比例较低且藏格投资、
金谷源已制定了充分的保障措施。因此，独立财务顾问认为，藏格投
资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金
谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，
对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
（3）本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登
记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取
得拟购买资产；
（4）上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的
新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注
册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在
实质性风险和障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、律师意见
金谷源本次重大资产重组已获得必要的授权和批准；本次重大资
产重组涉及拟购买资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉
及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日完成交付；本次重大资
产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资
产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书》。
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月 19 日
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