*ST金源：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

国信证券股份有限公司

关于金谷源控股股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任金谷源控股股份有限公司本本次重大

资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制

作本核查意见。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、

公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立

财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金谷源

全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方

当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声

明如下：

（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各

方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，

不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、

完整性和及时性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对

本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实

施情况对金谷源全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本

独立财务顾问的职责范围并不包括应由金谷源董事会负责的对本次交易事项在

商业上的可行性评论，不构成对金谷源的任何投资建议，对投资者依据本核查意

见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查

意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何

解释或者说明。

（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评

估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及

我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的

原则，对金谷源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证

本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资

料，仅就与本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资

产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产

评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等

内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或金谷源的文件引述；

（四）本核查意见仅供金谷源本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

普通名词释义

指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司

本核查意见重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

公司、上市公司、

指金谷源控股股份有限公司

金谷源

本次交易、本次重

指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及

组、本次重大资产

募集配套资金的交易

重组

指金谷源截至 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货币资金的全

部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债

拟出售资产：

之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源

世纪全部承担）

拟购买标的资产：指格尔木藏格钾肥有限公司 99.22%股权

拟购买标的公司：指格尔木藏格钾肥有限公司

指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟

交易对方：

购买资产交易对方

拟出售资产交易对指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审

方、藏格投资指定议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司

第三方：作为指定第三方用于承接拟出售资产，即藏格兴恒

指藏格钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股

拟购买资产的交易东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、

对方：杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林

吉芳

藏格投资及其一致

指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳

行动人：

藏格钾肥：指格尔木藏格钾肥有限公司

藏格投资：指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东

肖永明：指藏格钾肥的实际控制人

永鸿实业：指四川省永鸿实业有限公司

联达时代：指北京联达时代投资有限公司

华景君华：指新疆华景君华股权投资有限合伙企业

金石投资：指金石投资有限公司

司浦林创投：指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）

普通名词释义

联达四方：指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）

藏格兴恒：指格尔木藏格兴恒投资有限公司

路源世纪：指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东

中浩天然气：青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的其他企业

基准日、评估基准

指 2014 年 9 月 30 日

日：

过渡期、过渡期间：指评估基准日至交割日之间的期间

指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行

《重组协议》：

股份购买资产协议》

指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行

《重组补充协议》：

股份购买资产协议之补充协议》

《重组补充协议指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行

（二）》：股份购买资产协议之补充协议（二）》

《重组补充协议指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行

（三）》：股份购买资产协议之补充协议（三）》

指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四

《利润补偿协议》：川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾

肥股份有限公司签订的利润补偿协议》

指《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司

《独立财务顾问报

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

告》

交易之独立财务顾问报告》

指《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨

重组报告书

关联交易报告书（修订稿）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》中国证监会令第 109

《重组管理办法》

号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

证监会、中国证监

指中国证券监督管理委员会

会

重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、证券交易

指深圳证券交易所

所

独立财务顾问、国

指国信证券股份有限公司

信证券

拟购买标的公司审

计机构、瑞华会计指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

师：

普通名词释义

拟购买标的公司评

指上海立信资产评估有限公司

估机构、立信评估：

矿业权评估机构、

指北京中锋资产评估有限责任公司

中锋评估：

法律顾问、天元律

指北京市天元律师事务所

师：

若本核查意见表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所

致。

一、本次交易基本情况

本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集

配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构

成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不

限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实

施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕

的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配

套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

1、拟出售资产及交易对方

本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货

币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等

或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售

资产的交易对方为藏格兴恒。

2、拟出售资产的交易价格及对价

根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第 8006 号资产评估报告，上市公司

拟出售资产的评估值为 15,582.07 万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资

产的交易价格为 15,582.07 万元。

藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。

（二）发行股份购买资产

1、拟购买资产及交易对方

本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥的 99.22%股权，交易对方为藏格

钾肥的除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，具体包括藏格投资、永鸿

实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦

林创投、林吉芳。

2、拟购买资产的交易价格及支付

根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500 号资产评估报告，藏格钾肥

100%股权的评估值为 900,913.94 万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资

产藏格钾肥 99.22%股权的交易价格为 893,896.31 万元。

上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市

公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首

次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购

买资产的股份发行价格为 5.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

的交易均价的 90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为

1,686,596,805 股。

金谷源向藏格投资等 11 名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的藏格钾

肥 99.22%的股权，具体情况如下：

序转让藏格钾肥的转让藏格钾肥交易对价（万取得公司

交易对方

号股份数（股）的股权比例元）股份数（股）

1 藏格投资 425,866,200 53.23% 479,586.00 904,879,236

2 永鸿实业 192,000,000 24.00% 216,219.35 407,961,029

3 肖永明 107,497,977 13.44% 121,058.03 228,411,382

4 联达时代 25,896,000 3.24% 29,162.58 55,023,743

5 李明 16,000,000 2.00% 18,018.28 33,996,752

6 杨平 8,400,000 1.05% 9,459.60 17,848,295

7 金石投资 6,400,000 0.80% 7,207.31 13,598,700

8 联达四方 4,237,800 0.53% 4,772.37 9,004,464

9 华景君华 4,210,517 0.53% 4,741.64 8,946,494

10 司浦林创投 2,105,200 0.26% 2,370.76 4,473,122

11 林吉芳 1,154,740 0.14% 1,300.40 2,453,588

合计 793,768,434 99.22% 893,896.31 1,686,596,805

3、交易对方认购股份的锁定期

藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次

发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。

李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自

该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间超过 12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不上

市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份

的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自本次交易股份发行结束之日起

36 个月内不上市交易或转让金谷源股份。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深

交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市

公司股份的亦需按照其承诺进行转让。

（三）非公开发行股份募集配套资金

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价

方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定执行。

1、拟融资额及投资项目

本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配

套资金总额不超过 200,000 万元，且不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣

除发行费用后用于藏格钾肥“年产 40 万吨氯化钾项目”和“200 万吨氯化钾仓

储项目”建设。

2、股份发行定价及发行底价

上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重

大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告

日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为 5.30 元/股，不低

于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；在本次发行的定价基准

日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、

除权事项，将对发行底价作相应调整。

3、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期

向不超过 10 名其他特定投资者发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不

得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易决策过程和批准文件

2014 年 10 月 16 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014

年 10 月 23 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥

作为本次重大资产重组的交易标的。

2014 年 11 月 20 日，司浦林创投的投资决策委员会作出决定，同意司浦林

创投参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏

格投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，永鸿实业股东共同作出决定，同意

永鸿实业参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达时代股东共同作出决定，同

意联达时代参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，金石投资的投资决策委员会作

出决定，同意金石投资参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，联达四方合伙人共

同作出决定，同意联达四方参与本次重组；2014 年 12 月 17 日，华景君华普通

合伙人作出决定，同意华景君华参与本次重组。

2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次

重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。

2015 年 5 月 15 日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。

2015 年 6 月 15 日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与

本次重组。

2015 年 6 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过

本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利

润补偿协议》。

2015 年 8 月 18 日，上市公司召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通

过本次重组正式方案等相关议案。

2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通

过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等

签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。

2015 年 12 月 16 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易。

2016 年 1 月 19 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准金谷

源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的批准，相关批准的

取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资

产重组可按照已经获得的批准予以实施。

三、本次交易标的资产过户情况

（一）拟购买资产的交付及过户情况

经核查，2016 年 6 月 28 日，藏格钾肥 99.22%股权登记至金谷源名下，完成

了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青

工商）登记企核准字[2016]第 321 号。截至本核查意见出具之日，藏格钾肥除中

浩天然气以外的其他 11 名股东将其持有的藏格钾肥 99.22%股权过户至上市公司

名下，并完成相关工商登记变更手续。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资

报告》(大信验字[2016]第 1-00160 号)，截至 2016 年 6 月 28 日止，公司已收到

藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、

华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥 99.22%股权缴纳的新增注册资本合

计人民币 1,686,596,805 元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500 元，

变更后公司注册资本为人民币 1,938,898,305 元。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续

已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。

（二）拟出售资产的交付及过户情况

根据金谷源与全体交易对方签署的《重组协议》及其补充协议，本次重大资

产重组涉及拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全

部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或

有债务（下称“或有债务”））。

2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协

议约定的拟出售资产交易价款155,820,700元。2016年6月30日，金谷源与交易对

方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》。

截至本核查意见出具之日，拟出售资产的交付完成。

截至本核查意见出具之日，拟出售资产包含的负债解决情况如下表：

项目金额（万元）比例

拟出售资产包含的负债总额 36,706.77 100.00%

已解决金额 16,945.01 46.16%

昆山宏图实业有限公司 10,781.67 29.37%

中航国际煤炭物流有限公

4,830.24 13.16%

司

华夏银行股份有限公司石

尚未解决金额家庄分行借款及担保纠纷 2,411.58 6.57%

引发的债务

华夏银行股份有限公司深

圳罗湖支行借款合同纠纷 1,738.28 4.74%

引发的债务

拟出售资产包含的债务尚未解决的部分主要为昆山宏图实业有限公司合同

纠纷产生的债务和与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷产生的债务，这两项债

务占尚未解决债务金额的79.00%，占总的拟出售资产包含的债务总额的42.53%。

该两笔债务在本核查意见出具之日前尚未解决的主要原因系公司收到有权司法

机关的法律文书，从而导致了该两笔债务无法在短期内进行偿还。具体情况如下：

1、司法机关出具的关于昆山宏图实业有限公司合同纠纷的法律文书情况

就金谷源、昆山宏图实业有限公司合同（下称“昆山宏图”）、江苏苏豪国际

集团股份有限公司（下称“苏豪国际”）三方合同纠纷涉及一系列诉讼，根据最

高人民法院终审判决，判决：（1）金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏

图实业73,916,570元及利息；（2）金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图

本金25,796,340元及利息；一审诉讼费716,258元，二审诉讼费328,196.12元，共

计1,044,454.12元，由金谷源负担940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。金谷

源就该生效判决向最高人民检察院提出了抗诉，最高人民检察院于2014年4月24

日出具《最高人民检察院民事监督案件受理通知书》（高检控民受[2014]16号），

受理了公司的抗诉申请。截至本核查意见出具之日，金谷源已向石家庄铁路运输

法院支付了对该案件无异议部分的款项27,460,751元。

2016年6月8日，石家庄铁路运输法院出具（2013）石铁指执字第3号《暂缓

执行决定书》，载明：石家庄铁路运输法院决议暂缓执行上述最高人民法院民事

判决，暂缓执行至2017年1月8日。

2、司法机关出具的关于与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷的法律文书

情况

2016年3月28日，上海市青浦区人民法院向金谷源及藏格投资发出（2014）

青民二（商）初字第1984/1986/1987号《协助执行通知书》，载明：安徽兴泰典当

有限责任公司诉丰威实业投资集团有限公司、中航物流一案，本院已做出生效判

决，因此，请协助执行查封被告中航物流在金谷源的债权5,600万元，查封期限

为三年，自2016年3月25日至2019年3月24日止，查封期间非经本院书面同意不得

支付给任何人。

2016年5月19日，北京市第一中级人民法院就上述纠纷出具（2016）京01民

初128号《民事判决书》，判决：金谷源于本判决生效之日起十日内支付中航物流

票面金额5,328.75万元，并支付中航物流自2014年6月20日起至实际付清之日止以

5,328.75万元为基数中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，及如果金谷源

未履行给付金钱义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。由于在北京市第一

中级人民法院的判决出具之前，上海市青浦区人民法院已出具冻结判决且在有效

期之内，因此导致公司无法执行北京市第一中级人民法院的判决。

除去上述两笔债务外，尚未解决的债务中其他债务解决情况如下：（1）华夏

银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷引发的债务，该债务涉及预计负债

2,411.58万元，目前该债务尚在进一步谈判中；（2）华夏银行股份有限公司深圳

罗湖支行借款合同纠纷引发的债务，该债务涉及预计负债1,738.28万元，目前该

债务处于华夏银行股份有限公司深圳南园支行就债务解决方案的内部审批中。

考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，

公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投

资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转

移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充

协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格

投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏

格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世

纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分

不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资

有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解

决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于

代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的

债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，

在该笔款项分批支付给相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有权向路源

世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、

路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的

上市公司提出任何形式的权利主张，如上述债务全部清理完毕该笔款项尚有结

余，上市公司需将结余退还给藏格投资或藏格投资指定方。针对该笔专项资金，

其开户银行将及时将账户情况告知本独立财务顾问、律师，本独立财务顾问、律

师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中本

独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期

的结束而完结。综上，截至本核查意见出具之日，金谷源拟出售资产中的债务部

分存在尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为

46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文

书导致的高达42.53%的债务无法短期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公

司支付了2亿元清偿债务的专用款项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，

此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时

考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%，比例较低且藏格

投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，独立财务顾问认为，藏格投资针

对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利

益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施

不构成实质性影响。

（三）过渡期损益

自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈

利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源世纪承诺以现金进行补

偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市

公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投

资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占

其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。

依照重组协议的约定，将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置出

资产、注入资产在损益归属期间（即审计、评估基准日 2014 年 9 月 30 日至资产

交割日期间）的损益进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡

期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

四、本次交易实施后续事项

（一）新增股份登记手续

截至目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就

本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登

记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商

管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

截至本核查意见签署日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理不

存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）拟出售资产

截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。

考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，

公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投

资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转

移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充

协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格

投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏

格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世

纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分

不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资

有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解

决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于

代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的

债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。

针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知本独立财务顾问、律师，

本独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查

并出具意见，其中本独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决

而不因持续督导期的结束而完结。

截至本核查意见签署日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不

存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 377,358,490 股新股募集本次

重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募

集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承

诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需

视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关方签署的协议及承诺的具体内容

请参见《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，

本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

五、本次重组过程的信息披露情况

上市公司审议本次重组的第六届董事会第十六次会议决议刊载于巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易（草案）》及相关文件已于 2015 年 6 月 30 日刊载于巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司审议本次重组事项的 2015 年第二次临时股东大会已于 2015 年 8

月 19 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 108 次并购重组委工作

会议审核了金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，金谷源控股股份有限公司重大资产出

售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核

结果已于 2015 年 12 月 17 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016 年 1 月 19 日，金谷源收到中国证监会关于核准金谷源控股股份有限公

司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2016]114 号），核准了金谷源本次重大资产重组事项，批

复相关内容及《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易（修订稿）》及相关文件已于 2016 年 1 月 20 日刊载于巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：金谷源重大资产出售及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办

法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披

露符合中国证监会和交易所的相关规定。

六、结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》等法律法规及规范性文件的规定；并按照有关法律、法规的规定履行了