北京大成律师事务所
关 于 深 圳 市 新 南 山 控 股 (集 团 )股 份 有 限 公 司
发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
之
专项核查意见
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad
ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
在本专项核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
深基地、深基地 B、被
指 深圳赤湾石油基地股份有限公司
合并方、公司
南山控股、合并方 指 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
合并双方 指 南山控股和深基地
南山集团、中国南山
指 中国南山开发(集团)股份有限公司
集团
存续公司、存续上市 指
完成本次换股吸收合并后的南山控股
公司
在深圳证券交易所上市流通的南山控股 A 股（证
南山控股 A 股 指
券代码：002314.SZ）
在深圳证券交易所上市流通的深基地 B 股（证券
深基地 B 股 指
代码：200053.SZ）
南山控股以发行 A 股股份为对价换股吸收合并深
本次换股吸收合并、 基地。本次换股吸收合并完成后，南山控股作为合
本次合并、本次吸收 指 并后的存续公司，承继及承接深基地的全部资产、
合并 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
深基地终止上市并注销法人资格
在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套
本次募集配套资金/本
指 资金之目的而采用锁价方式向不超过十名特定对
次配套发行
象非公开发行 A 股股份的行为
本次交易/本次重大资
指 本次换股吸收合并及本次募集配套资金
产重组/本次重组
《换股吸收合并协 《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳
指
议》 赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》
《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A
《报告书（草案）》 指 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次换股吸收合并中，换股股东将所持深基地的股
换股 指
票按换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合
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并所发行的 A 股股票的行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股深基
换股比例 指 地股票可以换得南山控股为本次吸收合并而发行
的 A 股股票的数量
用于确定有权参加换股的深基地股东名单及其所
换股股东登记日 指 持股份数量的某一交易日；该日期将由南山控股和
深基地另行协商确定并公告
于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
换股股东 指
深基地B股股东（包括此日收市后已登记在册的现
金选择权提供方）
于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按
换股实施日 指 照换股比例转换为南山控股A股股票。该日期将由
南山控股和深基地另行协商确定并公告
自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间
过渡期 指
的期间
合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事
定价基准日 指
会决议公告日
本次换股吸收合并中赋予深基地全体 B 股股东的
权利。申报行使该权利的深基地股东可以在现金选
择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 18.28
港元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部
深基地现金选择权 指
分深基地 B 股股票。自定价基准日至现金选择权
实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金
选择权价格将做相应调整
本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关
联方以外的南山控股全体股东的权利。申报行使该
权利的南山控股股东可以在现金选择权申报期内，
要求现金选择权提供方按照 5.64 元/股（除息调整
南山控股现金选择权 指
后）受让其所持有的全部或部分南山控股 A 股股
票。自定价基准日起至现金选择权实施日前，若南
山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做
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相应调整（不包括 2015 年度利润分配）
本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现
金选择权提供方，由中国南山集团及独立第三方共
现金选择权提供方 指 同担任深基地B股现金选择权提供方。提供深基地
B股现金选择权的独立第三方将在审议本次交易
的股东大会前确定并公告
就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股
A股股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时
现金选择权申报期 指 间将另行确定并公告。就深基地而言，有权行使现
金选择权的深基地B股股东可以申报行使现金选
择权的期间，具体时间将另行确定并公告
就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行
使现金选择权的南山控股A股股东支付现金对价，
并受让其所持有及有效申报的南山控股A股股票
之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公
现金选择权实施日 指
告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效申报
行使现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，
并受让其所持有及有效申报的深基地B股股票之
日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司
权利限制 指
法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议
合并生效日 指 通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意
后之首日
存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工
合并完成日 指 商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国境内区域，就本专项核查意见而
中国 指 言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京大成律师事务所
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
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北京大成律师事务所
关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之
专项核查意见
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
本所根据与深基地签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的身
份，为南山控股以换股方式吸收合并深基地事宜提供专项法律服务。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国
证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所根据中国证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，出具本专项核
查意见。
在发表专项核查意见之前，本所律师郑重声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有
关的法律问题发表核查意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
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性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论
的适当资格。
3、本所已得到公司的保证，公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、
有效，无任何隐瞒和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或
原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署
行为已获得恰当、有效的授权。对于与出具核查意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相
关专业机构的报告发表核查意见。
4、本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
5、本所同意将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所发表核查意见如下：
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一、上市后的承诺履行情况
根据深基地提供的资料、《报告书（草案）》并经本所律师查询深基地公告
和深圳证券交易所网站，深基地及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情
况如下：
序 履行情
承诺人 承诺事项 承诺内容
号 况
深基地于 1997 年通过经营租赁
方式从南山集团租入东边场地
土地，合同期限自 1997 年 8 月 1
日至 2022 年 7 月 31 日止，并一
次性支付了全部租金。因南山集
团尚未取得该土地的土地使用
关于土地的承
1 南山集团 权证，除向深基地保证其合法拥 履行中
诺
有上述土地使用权外，南山集团
另于 1997 年 7 月 18 日与公司签
订《免责承诺契约》，保证深基
地不会因租用上述土地而产生
任何损失、费用以及与之有关的
其他负债
经深基地第七届董事会第二次
会议和 2013 年第二次临时股东
大会审议通过了在中开财务有
关于解决中开 限公司办理存款、贷款等金融服
财务有限公司 务业务的相关决议。南山集团董
2 南山集团 履行中
支付困难的承 事会作出书面承诺：“在财务公
诺 司出现支付困难的紧急情况时，
中国南山开发（集团）股份有限
公司将按照解决支付困难的实
际需要，增加相应资本金”
关于发行“12 经深基地第六届董事会第九次
3 深基地 基地债”承诺事 通讯会议及 2011 年度股东大会 履行中
项 审议通过了《关于发行 2012 年
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公司债券的议案》。深基地在
《2012 年公司债券上市公告书》
作出承诺：“当公司出现预计不
能或者到期未能按期偿付本期
债券的本息时，可根据中国境内
的法律法规及有关监管部门等
要求做出偿债保障措施决定，包
括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购
兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管
理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。”
经深基地第六届董事会第三次
通讯会议及 2011 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于发行
公司债券的议案》。深基地在
《2012 年度第一期中期票据募
集说明书》作出承诺：“公司承
关于发行“2012
诺本次发行的中期票据存续期
4 深基地 年度中期票据” 履行中
间，变更募集资金用途前将及时
承诺事项
披露有关信息。本次募集资金均
应用于符合国家相关法律法规
及政策要求的企业生产经营活
动，公司承诺募集资金不以任何
形式用于房地产项目及相关业
务。”
根据财政部有关规定和《企业会
计准则》的要求，公司按月向控
关于定期向控
股股东南山集团提供财务报表
股股东提供月
5 深基地 以供其合并所需。公司第五届董 履行中
度财务报告的
事会第二次通讯会议审议通过
承诺事项
了《关于公司定期向控股股东提
供月度财务报告的议案》，公司
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签署了承诺函，并在按月向控股
股东报送财务数据的同时，登记
知情人名单等有关情况并备案
1、南山集团及南山集团控制的
其他企业将继续按照相关法律
法规及规范性文件的规定，在资
产、人员、财务、业务和机构等
方面与南山控股保持相互独立。
关于保持南山 2、南山集团将严格遵守和履行
6 南山集团 控股独立性的 上述承诺，若出现因南山集团违 履行中
承诺函 反上述承诺而导致南山控股及
其投资者权益受到损害的情况，
南山集团将按照有关法律、法规
和规范性文件的规定及证券监
督管理部门的要求承担相应的
法律责任。
1、南山集团确认及保证截至该
承诺函签署日，南山集团及南山
集团控制的其他企业中与南山
控股、深基地在经营范围或业务
领域存在相似的情况如下：
（1）南山集团经营范围中含有
土地开发业务，但已无实际相关
业务开展，与南山控股不存在同
业竞争；
关于避免与南
（2）南山集团经营范围中含有
7 南山集团 山控股同业竞 履行中
港口运输业务，但已无实际相关
争的承诺函 业务开展，与深基地不存在同业
竞争；
（3）南山集团控股子公司上海
南山房地产开发有限公司（以下
简称“上海南山”）、深圳市赤湾
房地产开发有限公司（以下简称
“赤湾房地产”）以及合营企业惠
阳新城市房地产开发有限公司
（以下简称“惠阳新城市地产”）
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的经营范围中包含房地产开发
业务，其中：
i.上海南山主要负责经营管理上
海海湾大厦以及下属公司的股
权管理工作，其自身及下属子公
司未实际从事房地产业务；
ii.赤湾房地产主要从事马尾田商
品房开发项目，为避免同业竞
争，南山控股将通过增资入股方
式获取赤湾房地产 51%的股权，
本次增资完成后，赤湾房地产将
成为南山控股的控股子公司；
iii.惠阳新城市地产在惠阳地区
从事房地产开发业务，为避免同
业竞争，南山集团已与深圳市南
山房地产开发有限公司就上述
公司签署托管经营协议。
（4）南山集团控股子公司合肥
宝湾国际物流中心有限公司（以
下简称“合肥宝湾”）、深圳市赤
湾东方物流有限公司（以下简称
“东方物流”）的经营范围与深基
地相似，其中：
i.合肥宝湾的主要经营业务为商
贸综合体开发及配套服务，与深
基地物流园区开发运营业务不
构成实质性竞争；
ii.东方物流的主要经营业务为干
线运输和区域配送，与深基地经
营的物流园区开发运营业务不
构成实质性竞争。
南山集团确认除上述情况外，南
山集团及南山集团控制的其他
企业在经营范围或实际业务领
域方面不存在相同或相似的情
况。
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2、南山集团承诺，本次换股吸
收合并完成之日起，在南山集团
作为南山控股控股股东、实际控
制人期间，南山集团及南山集团
控制的其他企业均不会以任何
形式直接或间接从事或参与任
何与南山控股及其控制的企业
主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
3、在南山集团作为南山控股控
股股东、实际控制人期间，如果
南山集团及南山集团控制的其
他企业与南山控股及其控制的
企业在经营活动中发生实质性
同业竞争，南山集团将在合理期
限内通过南山控股收购、南山集
团对外出售或其他合法可行的
措施解决。
4、南山集团承诺不利用对南山
控股的了解及获取的信息以任
何形式直接或间接从事或参与
同南山控股相竞争的活动，并承
诺不直接或间接进行或参与任
何损害或可能损害南山控股利
益的其他竞争行为。
5、南山集团将严格遵守和履行
上述承诺，若出现因南山集团违
反上述承诺而导致南山控股及
其投资者权益受到损害的情况，
南山集团将按照有关法律、法规
和规范性文件的规定及证券监
督管理部门的要求承担相应的
法律责任。
关于避免关联 1、南山集团保证南山控股的独
8 南山集团 方资金占用的 立性，南山集团及南山集团控制 履行中
承诺函 的其他企业不以任何方式违法
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违规占用南山控股的资金和资
源，并将严格遵守南山控股关于
避免关联方资金占用的规章制
度以及相关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、南山集团将严格遵守和履行
上述承诺，若出现因南山集团违
反上述承诺而导致南山控股及
其投资者权益受到损害的情况，
南山集团将按照有关法律、法规
和规范性文件的规定和证券监
督管理部门的要求承担相应的
法律责任。
自本次换股吸收合并涉及的股
票在深圳证券交易所上市之日
起三十六个月内，南山集团不以
关于所持南山
任何方式转让或委托他人管理
9 南山集团 控股股份锁定 履行中
南山集团取得的因南山控股换
期的承诺函
股吸收合并深基地向南山集团
所发行的股份，也不由南山控股
回购该部分股份。
1、除非南山控股正常经营发展
所必须，南山集团及南山集团控
制的其他企业将尽量避免和减
少与南山控股及其控制的经济
实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原
关于规范和减
因而发生的关联交易，南山集团
少南山控股关
10 南山集团 及南山集团控制的其他企业将 履行中
联交易的承诺
遵循市场交易的公开、公平、公
函
正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法
律、法规、规范性法律文件及《深
圳市新南山控股（集团）股份有
限公司章程》等相关内部规定履
行关联交易决策程序，依法履行
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信息披露义务，以维护南山控股
及其投资者的利益。
3、南山集团保证不利用在南山
控股的地位和影响力，通过关联
交易损害南山控股及南山控股
其他股东的合法权益。
4、南山集团将严格遵守和履行
上述承诺，若出现因南山集团违
反上述承诺而导致南山控股及
其投资者权益受到损害的情况，
南山集团将按照有关法律、法规
和规范性文件的规定及证券监
督管理部门的要求承担相应的
法律责任。
如南山控股（包括下属子公司）
存在未披露的因闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
关于房地产开 违规行为被行政处罚或正在被
11 南山集团 发业务相关事 （立案）调查的情形，并因此给 履行中
项的承诺函 南山控股和投资者造成损失的，
南山集团将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的
要求承担赔偿责任。
1、南山集团向深基地或其下属
子公司出租的土地使用权均系
南山集团合法拥有，如深基地及
其下属子公司或者本次换股吸
收合并完成后的南山控股因租
关于完善土地
用上述土地而遭受任何损失、费
房产等资产权
12 南山集团 用以及与之有关的其他负债，南 履行中
属证书的承诺
山集团将给予及时、足额赔偿。
函
2、南山集团将全力协助、促使
并推动深基地及其下属子公司
完善土地、房产等资产方面的产
权权属证书（所述土地的范围不
涵盖以租赁形式交付深基地使
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用的土地）。
3、如南山控股或其下属子公司
因本次换股吸收合并涉及的深
基地土地使用权、房产（所述土
地的范围不涵盖以租赁形式交
付深基地使用的土地）未能及时
办理、无法办理相关权属证书或
者其他土地使用权、房产不规范
等情形，致使南山控股及其下属
子公司在完善相关土地使用权、
房地法律手续过程中所产生的
赔偿、罚款、税费等办证费用的
（因不可抗力和法律、政策、政
府管理行为、土地规划用途变更
等非深基地及其下属子公司自
身因素导致的结果除外），南山
集团将给予南山控股及其下属
子公司及时、足额补偿。
1、南山集团不会越权干预南山
控股的经营管理活动，不会侵占
南山控股的利益。
2、南山集团承诺切实履行南山
关于摊薄即期 控股制定的有关填补回报措施
13 南山集团 回报措施履行 以及南山集团对此作出的任何 履行中
的承诺函 有关填补回报措施的承诺，若南
山集团违反该等承诺并给南山
控股或者其投资者造成损失的，
南山集团愿意依法承担对南山
控股或者其投资者的补偿责任。
1、南山集团作为深基地的现金
选择权提供方，将以 18.28 港币/
关于提供现金 股的价格无条件受让有效申报
14 南山集团 选择权的承诺 行使深基地现金选择权的股东 履行中
函 所持深基地 B 股股份并支付相
应现金对价；
2、南山集团拥有足够的资本实
14
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力及资金能力，并能够提供该承
诺函所述的全部现金对价；
3、南山集团用于履行现金选择
权的资金来源合法，并会按照南
山集团与深基地签署的其他相
关文件的约定或本次换股吸收
合并方案的要求或有关主管部
门的要求及时到位；
4、南山集团未履行上述承诺、
确认及保证给深基地造成的直
接损失承担赔偿责任。
1、南山集团作为南山控股的现
金选择权提供方，将以 5.64 元/
股的价格无条件受让有效申报
行使南山控股现金选择权的股
东所持南山控股的股份并支付
相应现金对价；
2、南山集团拥有足够的资本实
力及资金能力，并能够提供该承
关于提供现金
诺函所述的全部现金对价；
15 南山集团 选择权的承诺 履行中
3、南山集团用于履行现金选择
函
权的资金来源合法，并会按照南
山集团与南山控股签署的其他
相关文件的约定或本次换股吸
收合并方案的要求或有关主管
部门的要求及时到位；
4、南山集团未履行上述承诺、
确认及保证给南山控股造成的
直接损失承担赔偿责任。
南山集团就本次募集配套资金
实施时向项目公司同比例实施
关于向参股公
委托贷款或增资等事宜确认和
司同比例实施
16 南山集团 承诺如下： 履行中
委托贷款或增
1、如南山控股采取向项目公司
资的承诺函
实施委托贷款的方式将募集配
套资金投入募投项目，则南山集
15
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团将与南山控股按各自所持项
目公司的股权比例以相同的利
率对项目公司实施委托贷款。
2、如南山控股采取向项目公司
增资的方式将募集配套资金投
入募投项目，则南山集团将与南
山控股按各自所持项目公司的
股权比例进行同比例增资。
1、自本次换股吸收合并的换股
实施日起，深基地将协助南山控
股或其全资子公司办理深基地
所有资产由深基地转移至南山
控股或其全资子公司名下的变
更手续，并将采取一切行动或签
署任何文件以使得前述资产及
关于资产整合
17 深基地 其他一切权利与义务能够尽快 履行中
的承诺函
过户至南山控股或其全资子公
司名下。
2、在前述资产的变更登记手续
完成之前，南山控股对上述资产
享有权利和承担义务，且该等权
利和义务不因变更登记手续是
否完成受影响。
深基地将按照相关法律法规的
要求履行债权人通知和公告等
程序，并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求向债权人
提前清偿债务或提供担保，即深
关于债务承担
18 深基地 基地的债权人有权于收到深基 履行中
的承诺函
地发出的债权人通知之日起 30
日内，未收到通知的有权于发出
债权人公告之日起 45 日内要求
深基地提前清偿债务或要求提
供相应担保。
关于提供材料 1、深基地保证为本次换股吸收
19 深基地 履行中
真实、准确、 合并所提供的有关信息及所出
16
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完整的承诺函 具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、深基地向参与本次换股吸收
合并的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、深基地承诺，如违反上述保
证及声明，将承担相应的法律责
任。
根据深基地的书面确认并经核查，除正在履行中的承诺外，深基地及深基地
控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情
形。
二、最近三年规范运作情况
1、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
根据深基地 2015 年年度报告、2014 年年度报告、2013 年年度报告、德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【德师报（函）字（16）第 Q0414
号】、《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》【德师报（函）字（15）第 Q0130 号】、《关于深圳赤湾石油基地股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》【德师报（函）字
（14）第 Q0178 号】、深基地独立董事分别于 2014 年 8 月 28 日、2014 年 4 月
22 日出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情
况的专项说明及独立意见》、深基地独立董事于 2015 年 3 月 10 日出具的《深圳
赤湾石油基地股份有限公司第七届董事会第四次会议独立董事意见》、于 2016
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年 4 月 22 日出具的《深圳赤湾石油基地股份有限公司第七届董事会第五次会议
独立董事意见》以及深基地出具的书面确认，2013 年度至 2015 年度期间，深基
地不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据深基地提供的资料、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师查询
深基地公告、中国证监会官网网站、深圳证券交易所网站以及深基地出具的书面
确认，最近三年，深基地及其控股子公司存在下列被予以行政处罚或被采取监管
措施的情形：
序号 涉及对象 具体事项
2015 年 9 月，深基地违反《港口危险货物安全管理规定》
第三十五条第一款的规定，即未将危险货物储存在专用库
场、储罐内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大
1 深基地
危险源的其他危险货物在专用库场、储罐内单独存放，被
处以罚款 5 万元（处罚决定书号码：深交罚决第 Z0038079
号）。2015 年 11 月，深基地缴纳了前述罚款
深基地对宝湾物流控股有限公司提供财务资助，南山集团
未同比例提供财务资助，深基地也未就此履行相关审议程
序和披露义务，2016 年 2 月 15 日，深圳证券交易所公司
管理部出具《关于对深圳赤湾石油基地股份有限公司的监
2 深基地 管函》（公司部监管函【2016】第 8 号），要求深基地及全
体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券
法》、《公司法》等法规及《股票上市规则（2014 年修订）》
的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，
杜绝此类事件发生
2014 年 8 月，深圳宝湾国际物流有限公司以保税仓库货
深圳宝湾国
物贸易方式向海关申报出口：化纤制女式梭织 T 恤衫 782
3 际物流有限
件等 11 项货物；经查验，申报的部分货物与实际不符，
公司
被处以罚款 1,000 元（处罚决定书号码：蛇关缉违字
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[2014]2182 号）。2014 年 8 月，深圳宝湾国际物流有限公
司缴纳了前述罚款
根据深基地的书面确认并经核查，除上述情况之外，最近三年，深基地及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处
罚的情形，不存在受到刑事处罚，或者被交易所纪律处分，或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股(集团)股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资
金之专项核查意见》的签字盖章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
徐非池
（盖章）
授权委托人： 经办律师：
王 隽 陈 沁
经办律师：
任 欢
2016 年 7 月 15 日
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