关于四川富临运业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会出具的《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161268 号），四川富
临运业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“富临运业”或“公司”）及各中介
机构已按要求对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落
实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介
机构进行核查并发表意见。如无特别说明，本反馈意见的回复中简称或名词的释
义与《中国银河证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》相同。
本次非公开发行反馈意见回复已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告，反馈问题中涉及公开披露的事项不再另行说明。
一、重点问题
1、申请人本次非公开发行募集资金 18 亿元，用于收购蜀电投资 100%
的股权。目前蜀电投资无具体经营活动，其主要资产为持有华西证券 8.67%
的股权。
请申请人说明通过本次非公开发行参股华西证券的战略考虑。请说明华
西证券及其下属子公司开展二级市场投资的情况，并请结合华西证券买卖有
价证券的基本情况，说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第三款的规定。
请保荐机构核查。
回复：
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一、发行人参股华西证券的战略考虑
（一）参股华西证券是发行人落实其“一核三极”发展战略的重要举措
1、发行人的发展战略
发行人“三五”（2016-2020）发展战略，归结为“一核三极”发展布局，其
中：
“一核”即坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，致力于打造中国
“道路运输第一品牌”。公司将着力构建以成都为中心，形成走向全国的客运网
络，确保公司道路运输业务在西南地区处于领先地位。
发展战略“三极”规划中的“一极”即发展金融投资产业，布局金融行业投
资是公司提升资产质量和盈利能力，提高公司资产规模和资本实力的重要举措；
发展战略“三极”规划中的“二极”即借助移动互联网手段，延伸现有产业链，
打造智能出行，实现公司道路客运业务与互联网和信息化的融合；发展战略“三
极”规划中的“三极”即切入新能源汽车运营行业，大力推广运用电动、LNG
新能源车辆，布局充电网络、探索纯电动车营运模式，从而不断增强公司的可持
续发展能力。
公司“一核三极”发展战略示意图如下：
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2、发行人制定“一核三极”发展战略的原因
发行人的主营业务为汽车客运站经营和汽车客、货运输，提供汽车客运站服
务和汽车客、货运输服务。公司系国家道路旅客运输一级企业、中国道路运输百
强企业，从 2016 年中国道路运输协会公布的道路运输百强诚信企业名单来看，
公司位居全国第 12 位。
未来，我国交通运输行业仍将保持总体平稳发展态势，但随着社会的快速发
展、交通工具的不断丰富、交通基础设施的日益完善，互联网和信息技术的日益
普及以及人民生活水平的提高，大众出行方式正在发生深刻变化，公司所在的道
路运输业将持续面临高铁和城际列车快速发展、互联网约车平台快速普及、城市
公交不断外延以及私家车持续增长等因素带来的经营压力，传统公路客运企业面
临越来越复杂的竞争环境。
此外，我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性
竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线
路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面
都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客
运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续
发展带来一定的压力。
近年来，虽然公司客运业务保持了相对稳定发展，但公司管理层已充分认识
到了未来持续发展的压力，仅仅依靠公司内生性成长难以满足公司可持续发展和
回报股东的需求。公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须在继续大力
发展主营业务的同时，大力拓宽公司业务发展的内涵和外延。截至 2015 年 12
月 31 日，公司归属于母公司所有者的净资产为 97,136.01 万元，公司 2015 年度
实现归属于母公司所有者的净利润为 17,969.08 万元，公司资产规模和利润水平
绝对金额仍然较小。为实现上市公司做大做强的奋斗目标，公司必须充分利用资
本市场，积极贯彻和实施外延式、多元化的发展战略。
基于上述原因，在综合考虑公司所处行业的特点及未来发展趋势，控股股东
对发行人的定位及其梳理所属产业布局的规划等多方面因素，发行人制定了“一
核三极”发展战略。
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3、发行人“一核三极”战略是有机的整体，“三极”服务于“一核”，“一
核”与“三极”之间系互为支撑，相互促进的关系
发行人“一核三极”战略是有机的整体，其中“一核”是发展战略的核心和
基础，即坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，着力构建以成都为中心，
形成走向全国的客运网络，确保公司道路运输业务在西南地区处于领先地位。
“三极”是基于客运主业而制定的三个外延发展方向，其中，“三极”规划
中的“三极”即切入新能源汽车运营行业，探索新能源车对传统客运主业的改造
和升级，这是适应新能源汽车发展趋势，增强公司客运主业可持续发展能力的布
局；发展战略“三极”规划中的“二极”即借助移动互联网手段，延伸现有产业
链，打造智能出行，实现公司道路客运业务与互联网和信息化的融合，这是公司
以互联网改造传统客运产业，提升公司客运主业运营效率和增强市场竞争力的布
局；发展战略“三极”规划中的“一极”即发展金融投资产业，通过布局金融投
资产业，公司资产规模、资产质量和盈利能力将得到有效提升，这将为客运主业
的发展打开充足的空间。同时，公司客运主业的发展，又将极大促进“三极”发
展布局的深度和广度。因此，公司“一核三极”战略是有机的整体，“三极”服
务于“一核”，“一核”与“三极”之间系互为支撑，相互促进的关系。
4、发行人已开始积极稳妥的推进“一核三极”发展战略的布局
为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司提出“一核三极”发展战略，
并在现有的资产规模条件下，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，稳
步推进“一核三极”发展战略的实施。
近年来，公司不断通过强化管理、提升效率等内涵式发展方式积极发展客运
主业。同时，继续大力推进主营业务的外延式并购，通过收购兼并，扩大公司的
业务规模和市场占有率，提升公司的盈利能力。2015 年 11 月，公司以支付现金
方式购买富临长运 99.9699%股权，实现对富临长运的收购。通过内涵及外延等
多种途径，积极推进发展战略“一核”客运业务的稳步发展。
同时，通过认购三台县农村信用合作联社 9.5%股权、收购绵阳市商业银行
股份有限公司 8.65%股权，布局金融投资产业；通过设立四川富临蜜蜂出行科技
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有限公司，发展信息化产业，借助移动互联网手段延伸产业链；通过设立四川富
临环能汽车服务有限公司、四川富临兴华充电网络有限公司探索发展新能源汽车
运营产业。
公司“一核三极”发展战略已处于积极稳妥的有序推进阶段。
5、发行人金融投资产业的战略布局情况
经发行人于 2014 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，
发行人以自有资金认购三台县农村信用合作联社 9.5%的股权，增资募股价格根
据四川中意资产评估事务所有限公司出具的《三台县农村信用合作联社整体资产
评估报告》（川中意评报字【2014】43 号）确定。发行人以 9,883.80 万元认购三
台县农村信用合作联社 1,710 万股增资。该次交易完成后，发行人持有三台县农
村信用合作联社 9.5%的股权，为三台县农村信用合作联社的第一大股东。
经发行人于 2015 年 12 月 22 日和 2016 年 1 月 7 日召开的第三届董事会第二
十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人以自有资金 3.36 亿
元收购控股股东富临集团持有的绵阳市商业银行股份有限公司 5,380 万股股权，
占绵阳市商业银行股份有限公司总股本的 8.65%。收购价格根据四川天健华衡资
产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日出具的《富临运业拟收购四川富
临实业集团有限公司持有的绵阳商业银行 5,380 万股股份项目评估报告》（川华
衡评报[2015]51 号）确定。
6、参股华西证券是发行人落实“一核三极”发展战略的重要举措
通过本次非公开发行募集资金收购蜀电投资 100%股权，进而实现对其持有
的华西证券 8.67%股权的收购，是公司按照“一核三极”发展战略，积极开展金融
行业投资的重要举措。是公司在参股三台县农村信用合作联社 9.5%的股权，收
购绵阳市商业银行股份有限公司 8.65%的股权之后，在金融投资产业的又一重要
布局。
证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，
中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市
场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。证券公司资产质量高，盈利能力强，
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华西证券是我国西部综合实力名列前茅的证券公司，通过对华西证券的长期股权
投资，能够有效提升公司的资产质量、资产规模和盈利能力，能够大幅提升公司
的资金实力和资本实力，在分享我国证券行业快速发展收益的同时，亦能够为公
司继续通过外延式发展方式拓展道路客运主业提供支持。
（二）本次非公开发行是公司继续实施“一核三极”发展战略的关键
近年来，为积极稳妥的实施公司“一核三极”发展战略，发行人先后以自有资
金及银行借款收购了富临长运 99.9699%的股份、认购了三台县农村信用合作联
社 9.5%的股权、收购了绵阳市商业银行股份有限公司 8.65%股权等。截至 2015
年末，发行人合并口径资产负债率为 61.83%，大幅高于行业平均水平。发行人
继续以负债方式筹集资金实施“一核三极”发展战略的空间有限，亟需通过股权融
资筹集资金来改善财务结构，同时进一步打开发行人的债务融资空间。
通过本次非公开发行，公司资产规模和资本实力将会大幅提升，以高质量资
产注入迅速提升公司资产规模和整体估值水平，为公司外延式扩张打开空间；同
时，较高的资产规模和资产质量能够为公司融资提供保障，拓宽公司的融资渠道、
融资工具和融资空间，打通公司外延式扩张的资金来源通道，因此，本次非公开
发行是公司快速推进“一核三极”发展战略实施的基础和关键环节。
（三）控股股东将发行人作为其金融投资产业的发展平台，本次收购蜀电
投资，是控股股东支持上市公司发展的重要运作
发行人控股股东富临集团系一家大型综合性民营企业，产业分布在工业、房
地产、现代服务业、能源、金融等领域，主要从事房地产开发、建筑与安装、物
业管理、精工制造、汽车客运、客车制造、金融投资、医院、高科技产业投资等
各类业务。除发行人外，富临集团还控制上市公司富临精工（300432）。
近年来，富临集团不断梳理和调整其体系内的产业布局和规划，理清各业务
线条的管理思路和路径，提高相关产业的规范性和独立性。根据富临集团的产业
布局规划，为支持发行人的发展，金融投资产业由发行人负责实施和布局，富临
集团所持有的优质金融投资资产均转让至发行人，以提升发行人的资产质量和盈
利能力。经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过，发行人以自有资金 3.36
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亿元收购控股股东富临集团持有的绵阳市商业银行股份有限公司 8.65%的股权。
本次发行人以非公开发行募集资金收购蜀电投资 100%股权，进而实现对华西证
券 8.67%股权的收购，即是控股股东富临集团落实其产业布局规划，向发行人转
让其所持有的优质金融投资资产，支持上市公司发展，提升上市公司综合竞争力
的又一重要举措。本次收购完成后，控股股东将不再持有优质金融投资资产，发
行人将成为富临集团进行金融投资的唯一平台。
（四）发行人看好我国证券行业的未来发展，看好华西证券在行业内的发
展前景和竞争优势
1、证券行业发展前景广阔
近年来，国家大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向明确，良好的
政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。在全面深化改革，发展金融机
构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证
券业将迎来创新发展的良好机遇。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发
展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国
证券市场正处于全面发展的新时期。
中国经济快速发展，随着居民投资与理财需求持续增长，证券公司的零售客
户结构也正发生显著变化，投资者对于证券投资品种选择需求已不仅局限于传统
的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也相应增加，呈现从个
人股票投资者转向高净值的财富管理需求者的趋势，为证券公司的创新业务发展
开辟了新的成长空间。以大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推
进，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公
司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入发展的新阶段，综
合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
2、华西证券具有较强的竞争优势和良好的发展前景
华西证券是西部地区综合实力领先的证券公司，根据中国证券业协会的排
名，2015 年，华西证券总资产、营业收入和净利润等主要经营指标排名行业前
三十位。华西证券 2015 年营业收入位居西部地区证券公司第 3 名，净利润位居
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西部地区证券公司第 2 名。
华西证券按照“立足西南、深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展
方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略
布局。经过多年经营发展，华西证券在四川地区已形成了较为显著的经营网络优
势和客户资源优势。在充分发挥四川地区区域优势的基础上，华西证券在北京、
上海、深圳等经济发达的重点城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的
构建，为华西证券进一步扩大和发挥区位优势奠定了良好基础。
华西证券具有较强的经纪业务竞争实力，持续提升投资银行业务、自营业务、
资产管理业务等。华西证券通过对创新业务的有效资源整合投入，将公司传统资
源优势有效转化为创新业务的产出，扩大业务收入来源，持续提升公司盈利水平。
此外，华西证券拥有良好的公司治理结构和专业高效的管理团队，保证其持续、
独立和稳定的经营。
基于上述，发行人看好我国证券行业的未来发展，看好华西证券在行业内的
发展前景和竞争优势。公司对华西证券的长期股权投资定位为战略投资，不以短
期财务投资为目的。
（五）收购蜀电投资能够有效提升发行人资产质量，增强上市公司的盈利
能力
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负
债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
同时本次非公开发行完成后，公司将涉足证券业。近年来，我国资本市场取得了
长足的发展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水
平大幅提升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，
有望在公司交运主业保持相对稳定的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而
给股东带来更高的回报。
假设公司在 2014 年 1 月 1 日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下
进行编制了本次发行和本次交易的 2014 年度、2015 年度备考合并财务报表，信
永中和进行了审计并出具了《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135 号）。
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本次发行完成前后，公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
本次发行前（合并口径） 本次发行后（合并口径）
项目
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 129,142.68 108,525.30 129,142.68 108,525.30
利润总额 23,427.93 22,460.04 43,142.64 31,982.43
净利润 19,073.98 18,825.97 38,788.69 28,348.36
归属于母公司所有者净利润 17,969.08 17,923.61 37,683.80 27,446.00
每股收益（元/股） 0.5732 0.5717 0.7339 0.5345
2015 年度公司备考口径每股收益为 0.7339 元，较公司 2015 年度实际每股收
益增长 28.04%，本次参股华西证券能够大幅提高公司的每股盈利能力和每股价
值，从而给股东带来更好的回报。
此外，华西证券已向中国证监会提交了首发申请材料，正处于 IPO 审核阶
段，华西证券上市后，公司所持华西证券股权将会享受一定的流动性溢价，从而
进一步提升公司的资产质量，为投资者带来更好的回报。
（六）本次收购完成后发行人能够对华西证券施加重大影响，能够切实保
护上市公司在参股华西证券中的利益
蜀电投资系华西证券的创始股东，自 2000 年华西证券设立以来，始终为华
西证券的前四大股东，并在华西证券提名董事，参与华西证券董事会的重大决策，
对华西证券构成重大影响。本次非公开发行完成后，发行人将通过持有蜀电投资
100%股权，间接持有华西证券 8.67%的股权，发行人将继续通过蜀电投资向华
西证券董事会提名董事，参与华西证券的经营决策，对华西证券的经营计划和投
资方案施加影响。此外，对于重大事项，公司还将通过股东大会表决的方式，影
响华西证券的经营方针和投资计划。从而切实保护公司在参股华西证券中的利
益。
综上所述，发行人通过本次非公开发行募集资金收购蜀电投资 100%股权，
进而实现对其持有的华西证券 8.67%股权的收购，是公司按照“一核三极”发展战
略，积极开展金融行业投资的重要举措。同时，也是控股股东将发行人作为旗下
唯一金融投资产业发展平台，支持上市公司发展的重要运作。此外，亦是发行人
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看好证券行业发展，看好华西证券的竞争优势和发展前景，提升上市公司资产规
模、资产质量和盈利能力，改善上市公司财务结构，进一步打开公司外延式扩张
的资金来源通道，加快“一核三极”发展战略实施的重要战略投资。
二、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的
规定
（一）华西证券的主营业务及证券自营业务情况
华西证券从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及
中国证监会批准的其他业务。
华西证券的全资子公司华西期货有限责任公司从事的主要业务为：商品期货
经纪；金融期货经纪；期货投资咨询业务。
华西证券的全资子公司华西金智投资有限责任公司从事的主要业务为：使用
自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有
效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依
法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动
性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计
划；证监会同意的其它业务。
华西证券的全资子公司华西银峰投资有限责任公司从事的主要业务为：金融
产品投资、投资管理、投资咨询、实业投资。
华西证券的业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，是综合类证券公司。华
西证券的业务收入和利润主要来自证券经纪、投资银行及自营业务。2013 年、
2014 年及 2015 年，华西证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
证券经纪业务 591,060.04 98.33% 239,850.37 75.71% 147,757.30 75.15%
投资银行业务 19,621.79 3.26% 18,137.66 5.73% 11,589.67 5.89%
1-1-10
2015 年 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
资产管理业务 3,780.56 0.63% 40,868.35 12.90% 8,667.26 4.41%
自营投资业务 34,109.64 5.67% 6,120.65 1.93% 3,832.01 1.95%
期货业务 16,646.90 2.77% 13,979.55 4.41% 15,178.98 7.72%
其他业务 -52,978.79 -8.81% 12,593.30 3.98% 11,331.79 5.76%
合并抵销 -11,148.27 -1.85% -14,748.50 -4.66% -1,744.87 -0.89%
合计 601,109.19 100.00% 316,801.39 100.00% 196,612.13 100.00%
证券经纪业务是华西证券营业收入的主要来源， 2013年、2014年及2015年
证券经纪业务收入占华西证券营业收入的比例分别为75.15%、75.71%、98.33%。
证券自营业务是华西证券收入来源之一，但占比不高， 2013年、2014年及
2015年，证券自营业务收入占华西证券营业收入的比例分别为4.41%、12.90%、
0.63%。
2013年、2014年及2015年，华西证券的证券自营业务的投资规模和收益情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
规模 40,243.98 35,371.65 23,864.41
股票 收益总额 4,674.09 17,255.48 -1,179.90
收益率 11.61% 48.78% -4.94%
规模 22,521.14 2,631.58 16,282.70
基金 收益总额 997.20 1,086.36 395.49
收益率 4.43% 41.28% 2.43%
规模 191,773.96 133,733.32 114,043.43
债券类 收益总额 31,328.98 25,936.38 7,267.22
收益率 16.34% 19.39% 6.37%
注：上表各指标的计算公式如下：1）规模=期内自营及其他证券交易活动占用资金累
计日积数╱期内天数；2）收益总额=自营及其他证券交易活动相关收入（包括但不限于投
资收入、利息收入及综合收益）－自营及其他证券交易活动相关成本（包括但不限于融资成
本及利息开支）；3）收益率=收益总额╱规模。
（二）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的规定
经核查，保荐机构认为：
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发行人本次非公开发行募集资金用于收购蜀电投资 100%股权，从而间接收
购华西证券 8.67%股权；蜀电投资为华西证券第四大股东，并向华西证券董事会
委派了董事，对华西证券构成重大影响，发行人参股华西证券系战略性的长期股
权投资，非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资。
华西证券系的业务范围涵盖了证券公司所有传统业务，是综合类证券公司，
华西证券的营业收入主要来源于证券经纪业务。不属于“以买卖有价证券为主要
业务的公司”。
综上，发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）
的规定。
2、请申请人说明蜀电投资取得华西证券部分股权的形成过程、时间及
取得成本。请结合大股东富临集团取得华西证券部分股权的成本及本次转让
的作价情况，说明本次转让是否有利于保护上市公司的利益。
请保荐机构补充核查大股东本次转让蜀电投资股权的原因，请补充核查
本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
回复：
一、蜀电投资取得华西证券部分股权的形成过程、时间及取得成本情况
（一）蜀电投资取得华西证券部分股权的形成过程、时间
1、华西证券设立
华西证券是在四川证券和四川证券交易中心重组基础上，吸收其他投资者出
资，共同组建的综合类证券公司。
2000 年 6 月 26 日，中国证监会出具《关于同意华西证券有限责任公司开业
的批复》（证监机构字[2000]133 号），同意华西证券开业。2000 年 7 月 5 日，华
西证券获得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。2000 年 7 月 13 日，华
西证券获发《企业法人营业执照》。华西证券设立时共有 40 名股东，合计出资
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101,311.37 万元。四川华信（集团）会计师事务所于 2000 年 5 月 10 日出具《验
资报告》（川华信验（2000）综字 002 号），对华西证券的注册资本进行了审验。
成都电业局都江堰电力公司（蜀电投资前身）以现金出资的方式认购
8,000.00 万元的出资额，占华西证券注册资本的 7.90%。
2、华西证券 2011 年增资
2010 年 12 月 14 日，华西证券召开 2010 年股东会第四次会议（临时），通
过了增资扩股实施方案，该次增资增资价格为 4 元/份，增资资金为 160,000 万元，
增加注册资本 40,000 万元，其余部分计入资本公积。其中蜀电投资以现金
16,200.00 万元对华西证券增资，增加出资额 4,050.00 万元，该次增资完成后，
蜀电投资持有华西证券 12,050.00 万元出资额，占华西证券注册资本的 8.53%。
中国证监会于 2011 年 5 月 31 日下发《关于核准华西证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2011]847 号），核准该次华西证券注册资本变更，
且该次增资经泸州市国资委的批准和确认。四川华信（集团）会计师事务所于
2011 年 7 月 15 日出具的《验资报告》（川华信验（2011）28 号），对注册资本变
更进行了审验。
3、2011 年股权转让
2011 年 7 月，蜀电投资与乐山电力股份有限公司（以下简称乐山电力公司）
签订产权交易合同，乐山电力公司通过上海联合产权交易所将所持华西证券
0.14%股权（200 万股）转让给蜀电投资，转让价格和产权交易费合计 1,042.52
万元。该次股权转让经川证监函[2011]118 号文核准。受让该股权后，蜀电投资
持有华西证券 12,250.00 万元出资额，股权比例为 8.67%。
4、华西证券整体变更
2014 年 6 月 18 日，华西证券召开 2013 年度股东会，审议通过了《关于华
西证券有限责任公司以经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司的议案》；
同日，华西证券 35 家发起人签署了《发起人协议》。2014 年 6 月 25 日，四川华
信出具《华西证券净资产整体变更为股份有限公司的验资报告》 川华信验（2014）
38 号），对截至 2014 年 6 月 25 日华西证券整体变更为股份有限公司的注册资本
1-1-13
实收情况进行了审验。2014 年 7 月 17 日，华西证券整体变更向四川证监局进行
了备案。
整体变更完成后，蜀电投资持有华西证券 182,044,799 元股份，持股比例为
8.67%。
截至目前，蜀电投资持有华西证券的股权未发生变化。
（二）蜀电投资取得华西证券部分股权的成本情况
综合上述股权变动情况，蜀电投资取得华西证券部分股权的成本情况如下
表：
单位：万元
时间 事件 成本
2000 年 华西证券设立 8,800.00
2011 年 华西证券增资 16,200.00
2011 年 股权转让 1,042.52
合计 26,042.52
截至本回复出具日，蜀电投资的注册资本为 26,200.00 万元，与上述投资成
本金额匹配，其除持有华西证券股权外不存在其他经营活动，蜀电投资的历史沿
革参见本次非公开发行预案的披露。
二、本次转让是否有利于保护上市公司的利益
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 184,000 万元，扣除发行费用后全
部用于收购蜀电投资 100%的股份，蜀电投资 100%股权的转让价格以中联评估
出具的资产评估报告的评估值为依据，经双方友好协商，确定标的股权转让的价
格为 180,000 万元。
1、本次转让价格的确定方法
根据公司与富临集团签署的附条件生效的《关于都江堰蜀电投资有限责任公
司之股权转让协议》，经富临运业和富临集团协商，以中联评估出具的以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字[2016]第 480 号《资产评估报告书》中
的评估结果，即截至 2015 年 12 月 31 日蜀电投资净资产评估值 182,576.32 万元，
作为确定标的股权转让价格的作价依据。经双方友好协商，确定标的股权转让的
1-1-14
价格为 180,000 万元。
该次转让价格的确定系以具有证券业务资格的中联评估出具的评估报告为
基础，双方协商的结果，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结论合理、评估价值公允。
对于本次非公开发行募集资金投向交易价格相关的证券市场周期性变化的
风险和标的公司估值增值率较高的风险，公司已在《非公开发行股票预案》中进
行了披露。
2、本次转让价格与蜀电投资取得华西证券部分股权的成本的差异
蜀电投资除持有华西证券股权外，不存在其他经营活动。
本次转让价格与蜀电投资取得华西证券部分股权的成本存在差异，系因：蜀
电投资为华西证券最初 2000 年设立时的创始股东，持股时间较长，华西证券在
十余年的发展中不断壮大，股权价值较设立时有了大幅提升；2011 年蜀电投资
对华西证券进行增资和股权受让，其变更行为均经过了证券主管部门的批复；此
外近年来随着证券行业的发展，华西证券的净资产规模和盈利能力也不断提升，
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华西证券净资产规模
从 2013 年末的 70.46 亿元上升至 2015 年末的 105.53 亿元， 2013 年、2014 年和
2015 年分别实现净利润 6.53 亿元、10.99 亿元和 22.75 亿元，华西证券的快速增
长也伴随着股权估值的不断提升。故本次转让价格与蜀电投资取得华西证券部分
股权的成本的差异虽较大，但具有合理性。
3、华西证券所处的证券业未来发展前景广阔
（1）国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向明确，良
好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2012 年 9 月发布的《金
融业发展和改革“十二五”规划》明确指出要“非金融企业直接融资占社会融资规
模比重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体
系更为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大明确了“深化金融体制改革，健全
促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”
1-1-15
的战略目标。2013 年 11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面
深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股
票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资
比重”。全国人大常委会 2015 年 12 月 27 日表决通过了《关于授权国务院在实施
股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》，
该决定的实施期限为两年。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服
务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的
良好机遇。
（2）各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、
从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004 年国务院发布《关于推进资本市场改
革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，
包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和
完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重
大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正
处于全面发展的新时期。
（3）资本市场规模快速增长
进入新世纪以来，我国资本市场在融资总额、上市品种、交易市值、成交金
额等方面已经成为全球主要市场之一。在股票市场上，我国上市公司数量从 2000
年末的 1,088 家增至 2016 年 6 月末的 2,868 家，总市值从 2000 年末的 4.81 万亿
元增长至 2016 年 6 月末的 50.69 万亿元；在债券市场上，发债主体已经从当初
以政府为主，发展成国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、上市公司
债、中小企业私募债等多个主体并举的格局，债券市场的存量余额也从 2000 年
末的 2.65 万亿元增长至 2016 年 6 月末的 57.55 万亿元。
（4）交易品种日益丰富
近年来，我国在股票、债券、期货等大类市场中不断加快新品种的推出。自
2011 年起，经证监会批准，在股票市场上先后启动股票约定购回、股票质押回
1-1-16
购、个股期权和沪港通等业务；债券市场上，除极大丰富了发债主体类别外，在
债券品种结构上还推出了可交换公司债、资产证券化产品、包含减记条款的公司
债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具等一系列新品种；期货市
场上，2013 年上海、郑州、大连等几大国内商品期货交易所集中推出石油沥青、
动力煤、粳稻、胶合板、纤维板、铁矿石、鸡蛋、焦煤等商品期货品种，而经过
多年的努力，中国金融期货交易所也在 2010 年和 2013 年分别推出沪深 300 股指
期货和国债期货，使得证券投资的链条日益完整。
（5）行业自身发展需求推动金融创新和发展
进入 21 世纪，中国经济快速发展，随着居民投资与理财需求持续增长，证
券公司的零售客户结构也正发生显著变化，投资者对于证券投资品种选择需求已
不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也相应
增加，呈现从个人股票投资者转向高净值的财富管理需求者的趋势，为证券公司
的创新业务发展开辟了新的成长空间。以大力推进监管转型为核心的资本市场改
革创新持续推进，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进一步
丰富，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入发展
的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境下获得更
大发展空间。
（6）证券公司抗风险能力提升，盈利结构日趋改善
随着证券市场不断完善，我国证券公司发展进入了健康有序的上升期。根据
中国证券业协会的统计，2015 年末，125 家证券公司总资产为 6.42 万亿元，净
资产为 1.45 万亿元，净资本为 1.25 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交
易资金）2.06 万亿元，托管证券市值 33.63 万亿元，受托管理资金本金总额 11.88
万亿元。随着证券公司资本的不断积累，其相应的抗风险能力也明显提升。从盈
利情况来看，目前证券公司的收入和利润变化与股票市场的波动仍呈现正相关
性，经营状况受股市风险的影响较大。2015 年度，125 家证券公司全年实现营业
收入 5,751.55 亿元；在收入结构上，经纪业务、自营业务和投资银行业务三大传
统业务仍是证券公司的主要来源。随着证券公司创新能力的加强，行业整体的营
业收入已经改善，目前，以融资融券为代表的创新型业务正成为证券行业盈利的
1-1-17
增长点，对增加利息净收入占比、提升行业整体利润、改善证券公司的生存环境
起了很大的作用。
4、对公司盈利能力的影响
假设公司在 2014 年 1 月 1 日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下
进行编制了本次发行和本次交易的 2014 年度、2015 年度备考合并财务报表，信
永中和进行了审计并出具了《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135 号）。
本次发行完成前后，公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
本次发行前（合并口径） 本次发行后（合并口径）
项目
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 129,142.68 108,525.30 129,142.68 108,525.30
利润总额 23,427.93 22,460.04 43,142.64 31,982.43
净利润 19,073.98 18,825.97 38,788.69 28,348.36
归属于母公司所有者净利润 17,969.08 17,923.61 37,683.80 27,446.00
每股收益（元/股） 0.5732 0.5717 0.7339 0.5345
本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀
电投资间接持有华西证券 8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发
展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提
升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公
司交运主业保持相对稳定的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带
来更高的回报。
5、董事会和独立董事的意见
公司董事会认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货相关
业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供
服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有
关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
1-1-18
评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权益进
行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评估机构所选的
评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资 100%股权的评估机构，具有证券、期货相关
业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供
服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有
关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权益进
行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评估机构所选的
评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
6、本次发行不存在摊薄即期回报的情形
经测算，本次发行不存在摊薄即期回报的情形，相关情况参见“二、一般问
题”之问题 2 的回复。
7、结论
经核查，本次股权转让的价格确定系以具有证券业务资格的评估机构出具评
估报告的评估值为依据，双方协商确定，定价公允，公司控股股东及其关联方不
1-1-19
存在通过本次交易侵害上市公司利益的情形，有利于保护上市公司的利益。
三、大股东本次转让蜀电投资股权的原因
保荐机构对本次转让蜀电投资股权原因核查情况如下：
1、落实上市公司“一核三极”的发展战略
富临集团作为富临运业的控股股东，其还涉足工业、房地产、现代服务业、
能源、金融等领域，近年来，富临集团不断梳理和调整其体系内的产业布局和规
划，理清各业务线条的管理思路和路径，提高相关产业的规范性和独立性。在此
背景下，发行人制定了“三五”（2016-2020）发展战略，归结为“一核三极”未来
发展思路，其中金融投资产业作为发行人发展战略的重要“一极”。根据富临集团
产业布局规划和发行人的发展战略，金融投资产业由发行人负责实施和布局，为
落实上述发展战略，近年来，发行人通过认购三台县农村信用合作联社 9.5%的
股权、收购绵阳市商业银行股份有限公司 8.65%股权等运作，积极稳妥的实施金
融投资产业的布局。本次通过非公开发行参股华西证券，即为落实富临集团的产
业布局以及发行人“一核三极”发展战略的具体措施之一。
具体情况参见本次反馈意见回复“一、重点问题”之“问题 1”的回复。
2、控股股东通过转让蜀电投资的股权，支持上市公司发展，提高上市
公司的盈利能力
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负
债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
同时本次非公开发行完成后，公司将涉足证券业。近年来，我国资本市场取得了
长足的发展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水
平大幅提升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，
有望在公司交运主业保持相对稳定的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而
给股东带来更高的回报。
假设公司在 2014 年 1 月 1 日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下
进行编制了本次发行和本次交易的 2014 年度、2015 年度备考合并财务报表，信
永中和进行了审计并出具了《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135 号）。
1-1-20
本次发行完成前后，公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
本次发行前（合并口径） 本次发行后（合并口径）
项目
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 129,142.68 108,525.30 129,142.68 108,525.30
利润总额 23,427.93 22,460.04 43,142.64 31,982.43
净利润 19,073.98 18,825.97 38,788.69 28,348.36
归属于母公司所有者净利润 17,969.08 17,923.61 37,683.80 27,446.00
每股收益（元/股） 0.5732 0.5717 0.7339 0.5345
3、控股股东通过转让蜀电投资股权实现资金回笼
富临集团作为一家具有市场竞争力的大型综合性民营企业，除富临运业外，
还控股上市公司富临精工，产业分布在工业、房地产、现代服务业、能源、金融
等领域，主要从事房地产开发、建筑与安装、物业管理、精工制造、医院、汽车
客运、客车制造、高科技产业投资等综合类业务。
近年来，富临集团主营业务快速发展，业务规模持续壮大，同时对于资金的
投入需求也不断增加。通过本次股权转让，富临集团将优质资产置入上市公司的
同时，以现金方式获得股权转让对价，实现投资收益与资金回笼，并将资金灵活
投入体系内的相关领域，满足相关业务的流动资金需求，将有利于公司控股股东
自身业务的持续发展壮大。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
保荐机构对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形进行了核查：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、富临运业的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、富临运业及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、富临运业的董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
1-1-21
5、富临运业或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、富临运业最近一年及一期财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告。
经核查，保荐机构认为：富临运业本次非公开发行符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条的规定。
3、请申请人说明华西证券的分红政策及最近三年的分红情况。请结合
预计的分红情况，说明参股华西证券的投资回报率。
请说明本次募集资金 18 亿参股华西证券后，申请人能否对华西证券的
经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股华西证券中
的利益。
请保荐机构核查。
回复：
保荐机构核查了华西证券首次公开发行招股说明书（申报稿），华西证券现
行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》，华西证券最近三年的利润
分配情况，华西证券的董事会成员提名及构成情况等，对华西证券的分红政策及
最近三年的分红情况、公司对华西证券的影响进行了核查，并对华西证券的投资
回报进行了分析和测算。
核查情况如下：
一、华西证券的分红政策及最近三年的分红情况
1、华西证券现行的利润分配政策
根据华西证券《公司章程》，华西证券现行股利分配政策如下：
“第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
1-1-22
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行
政法规、部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的
25%。
第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，
则公司有权暂不派发其股利。”
2、华西证券最近三年股利分配情况
2014 年 6 月 18 日，华西证券 2013 年度股东会审议通过了《关于公司 2013
年度利润暂不分配的议案》，同意华西证券 2013 年度暂不进行利润分配。
2015 年 6 月 24 日，华西证券 2014 年度股东会审议通过了《关于公司 2014
年度利润暂不分配的议案》，同意华西证券 2014 年度暂不进行利润分配。
2016 年 6 月 15 日，华西证券 2015 年度股东会审议通过了《公司 2015 年度
利润分配的预案》，同意华西证券 2015 年度以现金分配利润不超过 2 亿元。
1-1-23
二、结合预计的分红情况，说明参股华西证券的投资回报率
1、华西证券拟于上市后实施的利润分配政策
根据华西证券上市后适用的《公司章程（草案）》，华西证券发行上市后关于
现金分红政策的规定为：在当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监
管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行
利润分配。除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
根据《华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后股东分红回
报规划》，华西证券上市后三年内分红回报规划为：除公司有重大资金支出安排
或股东大会批准的其他特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 20%；如未来十二个月内无重大资金
支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。
2、预计的分红情况及参股华西证券的投资回报率
根据华西证券上市后适用的《公司章程（草案）》，预计华西证券上市后每年
现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%。华西证券 2014 年及 2015 年实
现归属于母公司的净利润分别为 109,846.53 万元和 227,390.13 万元。按照 20%
现金分红比例测算，2014 年和 2015 年公司参股华西证券的现金分红收益率为
1.06%和 2.19%。根据华西证券股东分红回报规划，华西证券处于成长期，其现
金分红占利润分配的比例较低。因此现金分红收益率不能反应公司参股华西证券
的投资回报率。
根据信永中和出具的标的资产的审计报告，2014 年度和 2015 年度标的资产
实现净利润 9,522.39 万元和 19,714.72 万元，对应 18 亿投资额的收益率分别为
5.29%和 10.95%。
发行人参股华西证券系战略性长期股权投资，根据信永中和出具的《备考合
并审计报告》， 2015 年度公司备考口径每股收益为 0.7339 元。较公司 2015 年度
1-1-24
实际每股收益增长 28.04%，本次参股华西证券能够大幅提高公司的每股盈利能
力和每股价值，从而给股东带来更好的回报。
此外，华西证券已向中国证监会提交了首发申请材料，正处于 IPO 审核阶
段，华西证券上市后，公司所持华西证券股权将会享受一定的流动性溢价，从而
进一步提升公司的估值水平，提高公司的投资回报率。
三、请说明本次募集资金 18 亿参股华西证券后，申请人能否对华西证券的
经营施加影响，未来将采取何种措施以切实保护上市公司在参股华西证券中的
利益
1、制度保障
目前中国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主，中
国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的成熟管理体制。
为规范证券公司业务经营，国家和监管部门出台了一系列监管法律法规，确保证
券公司在严格监管之下的规范运营。这有效降低了证券公司的经营风险，极大的
保障了证券公司股东的利益。
华西证券正在申请首次公开发行股票并上市，除了遵守证券公司相关法律法
规外，华西证券还需遵守上市公司相关法律法规，严格按照上市公司规范运作指
引开展业务经营，切实保护股东、尤其是中小股东的利益。华西证券上市后，将
接受来自监管部门、证券交易所、证券业协会、股东及社会公众的多重监督。
为了规范华西证券的组织和行为，维护相关主体的合法权益，华西证券根据
《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的规定，制定了公司章程、三会议事规则、独立董事工作制
度等文件，建立了完善的法人治理结构，为维护股东利益，保障企业高效运行提
供了制度保障。
2、法人治理结构保障
截至 2015 年 12 月 31 日，华西证券前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 泸州老窖集团有限责任公司 475,940,143 22.66
1-1-25
2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18
3 泸州老窖股份有限公司 272,831,144 12.99
4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67
5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49
6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66
7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54
8 重庆市涪陵投资集团公司 74,304,000 3.54
9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47
10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18
合计 1,814,198,298 86.39
泸州老窖集团有限责任公司系华西证券第一大股东，与其子公司泸州老窖股
份有限公司合计持有华西证券 35.66%的股权。华西证券股东结构较为分散，蜀
电投资持有华西证券 8.67%股权，系华西证券第四大股东。
华西证券现任非独立董事及董事提名人情况如下：
姓名 在华西证券任职 董事提名人
蔡秋全 董事长 老窖集团、泸州老窖
赵明川 董事 华能资本服务有限公司
杨炯洋 董事、总裁 老窖集团、泸州老窖
邓晓春 董事 四川剑南春(集团)有限责任公司
曹勇 董事 蜀电投资
蒋朝明 董事 四川省新力投资有限公司
卿松 董事 老窖集团、泸州老窖
程华子 董事 职工代表董事
除泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司外，其他持股 5%以
上的股东均向华西证券董事会提名了一名非独立董事。
蜀电投资系华西证券的创始股东，自 2000 年华西证券设立以来，始终为华
西证券的前四大股东，并在华西证券提名董事，参与华西证券董事会的重大决策，
对华西证券构成重大影响。本次非公开发行完成后，公司将通过持有蜀电投资
100%股权，间接持有华西证券 8.67%的股权，公司将继续通过蜀电投资向华西
证券董事会提名董事，参与华西证券的经营决策，对华西证券的经营计划和投资
方案施加影响。此外，对于重大事项，公司还将通过股东大会表决的方式，影响
1-1-26
华西证券的经营方针和投资计划。从而切实保护公司在参股华西证券中的利益。
综上，证券公司监管制度、上市公司监管制度和华西证券公司治理制度为保
护股东利益提供了制度保障。同时，公司参股华西证券后，将通过提名董事参与
华西证券的经营决策，通过董事会和股东大会等公司治理结构对华西证券施加影
响，从而确保公司参股华西证券后的利益。
4、根据申请材料，都江堰电力公司（蜀电投资前身）2004 年 6 月 18
日为都江堰市白果岗电厂（现都江堰市白果岗水力发电有限公司）向中国农
业银行借款提供担保。截至目前，白果岗电厂仍尚未偿付前述借款本金、未
付利息及违约金等，蜀电投资该项担保责任尚未解除。
蜀电投资分别于 2015 年 9 月、2015 年 10 月在四川省工商行政管理局办
理股权出质登记，将其持有的华西证券 6,228 万股、7,900 万股股份质押给厦
门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀
电投资提供连带责任保证。截至目前，前述质押担保责任尚未解除。
申请人本次拟非公开发行股票募集资金收购都江堰蜀电投资有限责任
公司 100%股权。请申请人说明上述对外担保对本次收购和非公开发行股票
的影响，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。请保荐机构和申
请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、蜀电投资为白果岗公司担保的情况
根据四川省成都市中级人民法院于 2015 年 9 月 30 日下达（2011）成民初字
第 449 号《民事判决书》，蜀电投资为白果岗公司向农行都江堰支行的贷款提供
担保的形成情况如下：
1999 年 6 月 22 日，农行都江堰支行与都江堰市白果岗水力发电有限公司（前
身为都江堰市白果岗电厂，以下简称“白果岗公司”）、蜀电投资签订农银保借字
1999 第 012 号《保证担保借款合同》，约定白果岗公司向中国农业银行都江堰支
1-1-27
行（以下简称“农行都江堰支行”）借款 2,904 万元，期限为 1999 年 6 月 22 日至
2004 年 6 月 21 日，蜀电投资作为保证人对前述借款承担连带责任，保证期限为
每笔借款到期后两年，保证范围包括主债权、利息、违约金以及贷款人实现债权
的费用。
2004 年 6 月 18 日，农行都江堰支行与白果岗公司、蜀电投资就农银保借字
1999 第 012 号《保证担保借款合同》签订《借款展期协议》，将借款到期日延长
至 2006 年 12 月 20 日，蜀电投资继续提供连带保证责任，保证期间为借款展期
到期日起两年。
根据《民事判决书》的判决结果，蜀电投资对白果岗公司在农银保借字 1999
第 012 号《保证担保借款合同》项下剩余借款本金 2344 万元及相应利息、罚息、
复利的还款义务承担连带保证责任；蜀电投资在承担连带保证责任后，有权向白
果岗公司追偿。
因不服上述判决结果，蜀电投资已向四川省高级人民法院依法提起上诉。
二、股权质押担保的情况
1、审议和批准情况
2015 年 8 月 28 日，富临集团就蜀电投资持有的 6,228 万股华西证券股份担
保事宜向发行人发出《关于都江堰蜀电投资有限责任公司对外担保的函》。
2015 年 8 月 31 日，发行人 2015 年度第 32 次总经理办公会议同意蜀电投资
以其所持华西证券 6,228 万股份质押给厦门银行，同时由蜀电投资提供连带责任
保证。
2015 年 9 月 25 日，富临集团董事会作出决议，同意蜀电投资为富临集团向
厦门银行的 17,000 万元流动资金借款提供连带责任保证和以其持有的 6,228 万股
华西证券股份进行质押。
2015 年 10 月 22 日，富临集团就蜀电投资持有的 7,900 万股华西证券股份担
保事宜向发行人发出《关于都江堰蜀电投资有限责任公司对外担保的函》。
2015 年 10 月 23 日，发行人 2015 年度第 35 次总经理办公会议同意蜀电投
1-1-28
资以其所持华西证券 7,900 万股份质押给厦门银行，同时由蜀电投资提供连带责
任保证。
2015 年 10 月 26 日，富临集团董事会作出决议，同意蜀电投资为富临集团
向厦门银行的 18,000 万元流动资金借款提供连带责任保证和以其持有的 7,900
万股华西证券股份进行质押。
2、合同签署情况
2015 年 4 月 29 日，富临集团和厦门银行签署 GR15105 号《综合授信额度
合同》，约定厦门银行向富临集团提供 1.7 亿元综合授信额度，由蜀电投资、安
治富提供连带责任保证，由蜀电投资以其拥有的华西证券股份 6,228 万股提供质
押担保。
2015 年 9 月 22 日，蜀电投资、富临集团和厦门银行签署 GR15105-2 号《股
权质押合同》，对上述 6,228 万股华西证券股份质押事宜作出约定。
2015 年 10 月 25 日，富临集团和厦门银行签署 XR15336 号《流动资金借款
合同》，约定厦门银行向富临集团提供 1.8 亿元流动资金借款，由蜀电投资、安
治富提供连带责任保证，由蜀电投资以其拥有的华西证券股份 7,900 万股提供质
押担保。
2015 年 10 月 26 日，蜀电投资、富临集团和厦门银行签署 XR15336 号《股
权质押合同》，对上述 7,900 万股华西证券股份质押事宜作出约定。
3、股权质押登记情况
2015 年 9 月 25 日和 2015 年 10 月 27 日，上述 6,228 万和 7,900 万股股华西
证券股份质押事项分别在四川省工商行政管理局办理股权出质登记手续。
三、上述对外担保对本次收购和非公开发行股票的影响，是否存在损害上
市公司和中小投资者利益的情形
就上述拟收购资产的对外担保事宜，富临集团出具承诺：
1、在富临运业本次非公开发行股票购买蜀电投资 100%股权实施完毕后，如
果蜀电投资因本次非公开发行股票交割日前存在的对外担保事项需承担担保责
1-1-29
任或者因此产生任何纠纷，进而给蜀电投资或富临运业造成损失的，富临集团将
以现金方式无条件承担该等损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日起
90 日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。
2、对于蜀电投资以其所持华西证券股份为富临集团贷款提供质押担保事项，
富临集团将在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，无条
件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任，且保
证不会因此给蜀电投资造成任何损失。
鉴于富临集团已就相关收购资产的对外担保事宜出具了相关承诺，因此相关
对外担保情形将不会对发行人的本次收购和非公开发行股票造成重大不利影响，
不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
四、核查情况及核查意见
保荐机构核查了四川省成都市中级人民法院下达的（2011）成民初字第 449
号《民事判决书》；核查了富临集团与厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行
（以下简称“厦门银行”）签署的 XR15336 号《流动资金借款合同》和 GR15105
号《综合授信额度合同》；核查了蜀电投资、富临集团与厦门银行签署的 XR15336
号和 GR15105-2 号《股权质押合同》；核查了四川省工商行政管理局出具的《股
权出质设立登记通知》；核查了富临集团董事会批准同意蜀电投资为富临集团借
款提供担保的会议决议；核查了富临集团向发行人发出的《关于都江堰蜀电投资
有限责任公司对外担保的函》；核查了发行人同意蜀电投资为富临集团借款提供
担保的总经理办公会议纪要；核查了富临集团出具的相关承诺函。
经核查，保荐机构认为：富临集团已对蜀电投资在本次发行交割日前存在的
对外担保事项出具明确承诺，蜀电投资为白果岗公司向农行都江堰支行的贷款提
供连带保证责任事宜以及为其股东富临集团贷款提供连带责任保证并以其所持
华西证券股份提供质押担保的事宜，将不会对发行人的本次收购和非公开发行股
票造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
发行人律师认为：富临集团已对蜀电投资为白果岗公司提供担保以及蜀电投
资所持华西证券股份质押事宜出具承诺，承诺内容合法有效，该等事宜将不会对
1-1-30
本次收购和本次发行造成重大不利影响。如该等承诺得到有效履行，将不存在损
害上市公司和中小投资者利益的情形。
5、申请人报告期内发生多起安全事故。2013 年，公司共发生事故 10 起，
死亡 10 人，受伤 3 人；2014 年，共发生事故 9 起，死亡 13 人，受伤 3 人；2015
年公司共发生安全事故 7 起，死亡 7 人，受伤 7 人。请保荐机构和申请人律师
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《国务院关于进一步加强企
业安全生产工作的通知》就上述事故是否对本次融资构成障碍发表核查意见。
回复：
发行人作为从事道路旅客运输高风险行业的上市公司，视安全为企业的生
命，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。并依据《中华人民共和
国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路交通
安全法实施条例》、《中华人民共和国道路运输管理条例》等有关法律、法规，结
合运业集团《安全管理基本制度》以及实际情况，制定了《四川富临运业集团股
份有限公司安全管理制度汇编》，并在运营中贯彻执行，公司下属 5 家企业参加
了 2014 年度安全评估，公司所属绵阳分公司、遂宁公司达到 5A 级标准，射洪
公司、眉山公司、蓬溪公司达到 4A 级标准。
一、重大安全事故的标准
中华人民共和国国务院令《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根
据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
1、特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤，或者 1
亿元以上直接经济损失的事故；
2、重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以
下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
3、较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下
重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
1-1-31
4、一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1000 万元
以下直接经济损失的事故。
二、公司报告期内发生安全事故的情况
2013 年，发行人共发生事故 10 起（其中出租车事故 3 起），死亡 10 人（出
租车死亡 3 人），受伤 3 人（出租车事故受伤 1 人）。百万车公里事故次数 0.021
次；百万车公里死亡 0.021 人；百万车公里受伤 0.006 人；一般事故 10 起，重、
特大事故 0 起。
富临运业 2013 年所发生事故情况如下表所示：
事故级 死亡 受伤 责任界
序号 事故时间 所属单位 车号
别 人数 人数 定
绵阳公司出
1 2013.01.20 川 BB4037 一般 1 0 主责
租车公司
2 2013.02.16 江油公司 川 B37112 一般 1 1 主责
3 2013.02.23 北川公司 川 B90540 一般 1 0 同责
4 2013.03.29 射洪公司 川 J10815 一般 1 0 同责
5 2013.04.20 江油公司 川 B36493 一般 1 0 主责
6 2013.05.19 射洪公司 川 J15275 一般 1 0 主责
遂宁公司安
7 2013.05.24 川 J15376 一般 1 1 主责
居分公司
遂宁公司安
8 2013.06.07 川 J13211 一般 1 0 同责
居分公司
射洪洪达出
9 2013.08.05 川 J2A837 一般 1 0 全责
租公司
绵阳公司出
10 2013.12.11 川 BB4007 一般 1 1 全责
租车公司
注：事故次数及伤亡人数按照四川省安全生产监督局和四川省公安厅交通管理局 2013 年 7
月份联合印发的《四川省生产经营性道路交通事故统计工作规范（试行）》统计口径，未将次责
及无责事故纳入统计范畴。
2014 年，发行人共发生事故 9 起（其中出租车事故 2 起），死亡 13 人（出
租车死亡 3 人），受伤 3 人（出租车事故受伤 0 人）。百万车公里事故次数 0.018
次；百万车公里死亡 0.026 人；百万车公里受伤 0.006 人；一般事故 8 起，较大
事故 1 起，重、特大事故 0 起。
富临运业 2014 年所发生事故情况如下表所示：
1-1-32
序 事故级 死亡 受伤 责任界
事故时间 所属单位 车号
号 别 人数 人数 定
1 2014.02.06 射洪公司 川 J18635 一般 1 0 同责
2 2014.03.24 蓬溪公司 川 J095A1 一般 1 0 主责
遂宁大英分
3 2014.03.28 川 J25520 一般 1 0 主责
公司
成都股份都
4 2014.06.22 川 A74595 一般 1 0 全责
江堰分公司
5 2014.08.13 射洪公司 川 J19230 一般 1 0 主责
6 2014.10.01 北川公司 川 B46748 较大 5 0 全责
射洪洪达出
7 2014.10.24 川 J0A305 一般 1 0 同责
租车公司
遂宁安居分
8 2014.10.30 川 J83829 一般 1 0 全责
公司
9 2014.11.14 蓬溪公司 川 J16268 一般 1 3 主责
2014 年 10 月，北川公司川 B46748 客运车辆行驶至金凤桥便道时发生较大
交通安全事故。2015 年 1 月 16 日，北川公司收到了绵阳市安全生产监督管理局
出具的《行政处罚决定书》（绵）安监管罚告【2014】13-1 号，根据《四川省安
全生产条例》第四条第二款、第十五条、第二十七条第一款，《四川省生产安全
事故报告和调查处理规定》第三十五条第二项的规定，给予北川公司 30 万元的
行政处罚。
对于上述行政处罚，根据 2015 年 4 月 21 日绵阳市安全生产监督管理局出具
的《证明函》，绵阳市安全生产监督管理局是在相关处罚依据的较轻限度内对北
川公司作出的上述处罚，并且北川公司已根据作出的各项认定完成整改，绵阳市
安全生产监督管理局认为该行政处罚事项不构成重大行政处罚。
申请人下属子公司报告期内的上述行政处罚不属于情节严重情形，不属于重
大违法违规，对申请人下属子公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，不构
成本次发行的实质性法律障碍。
2015 年，发行人共发生事故 7 起（其中出租车事故 1 起），死亡 7 人（出租
车死亡 1 人），受伤 7 人（出租车事故受伤 0 人）。百万车公里事故次数 0.015 次；
百万车公里死亡 0.015 人；百万车公里受伤 0.015 人；较大事故 0 起；重、特大
事故 0 起。
1-1-33
富临运业 2015 年所发生事故情况如下表所示：
序 事故 死亡 受伤 责任
事故时间 所属单位 车号
号 级别 人数 人数 界定
1 2015.01.27 遂宁船山分公司 川 J10326 一般 1 0 同责
2 2015.02.20 遂宁船山分公司 川 J12330 一般 1 0 同责
眉山洪雅分公司
3 2015.06.06 川 Z17702 一般 1 1 主责
丹棱办事处
4 2015.07.20 江油公司 川 B44629 一般 1 6 主责
5 2015.08.27 遂宁大英分公司 川 J09835 一般 1 0 主责
6 2015.11.03 遂宁船山分公司 川 J23250 一般 1 0 全责
7 2015.12.16 蓬溪公司 川 JK6687 一般 1 0 主责
报告期内公司所属客运站站内旅客撞伤、死亡率为零；行包装载伤人次数为
零；车台安全例检率为 100%；发班车辆安全例检合格率 100%；三品和违禁品
上车率为零；源头安全事故隐患零，站（场）内一般、重大、特大伤亡事故发生
零起。报告期内公司事故次数、死亡人数、受伤人数均低于安全控制指标。
三、核查意见
保荐机构查阅了《生产安全事故报告和调查处理条例》、《国务院关于进一步
加强企业安全生产工作的通知》、《四川省生产安全事故报告和调查处理规定》等
相关文件的规定，核查了富临运业报告期内发生事故的情况及责任界定文件，查
阅了安全生产主管部门出具的相关证明文件，对公司报告期内是否发生重大安全
事故以及是否构成重大违法行为进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内未发生重大、特别重大的安全事故，
发行人报告期内因安全事故遭受的行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次非
公开发行的实质障碍。
发行人律师认为：发行人报告期内发生的事故均不属于特别重大事故或重大
事故，发行人报告期内因安全事故遭受的行政处罚不构成重大行政处罚，因此对
本次发行不构成实质性法律障碍。
6、四川富临实业集团有限公司已质押其持有的发行人股份共计
123,800,000 股，占发行人股份总数的 39.49%，占其持有发行人股份总数的
1-1-34
99.08%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体
用途，是否存在因违约导致股权变动的风险；（2）结合本次给公开发行对公
司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措
施。
回复：
一、股份质押借款的具体情况及用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东富临集团持有公司股份
124,945,037 股，占公司股份总数的 39.86%；富临集团已质押其持有的公司股份
共计 123,800,000 股，占公司股份总数的 39.49%，占其持有公司股份总数的
99.08%。具体情况如下：
质押股份数量 融资金额
质权人 期限 方式
（万股） （万元）
光大银行绵阳高新支行 1,280.00 13,000.00 2016.1.19-2017.1.18 质押担保
德阳银行股份有限公司
3,100.00 18,000.00 2016.2.1-2017.2.1 质押担保
绵阳分行
安信证券股份有限公司 4,800.00 30,324.00 2016.3.24-2017.3.24 质押式回购
东北证券股份有限公司 1,600.00 11,300.00 2016.4.1-2017.3.30 质押式回购
东北证券股份有限公司 1,600.00 11,500.00 2016.4.7-2017.4.6 质押式回购
富临集团作为一家具有市场竞争力的大型综合性民营企业，产业分布在工
业、房地产、现代服务业、能源、金融等领域，主要从事房地产开发、建筑与安
装、物业管理、精工制造、汽车客运、客车制造、金融投资、医院、高科技产业
投资等综合类业务，总体业务规模较大，涉及领域较广。富临集团质押其持有的
公司股份的借款均用于补充其体系内公司的流动资金。
二、是否存在因违约导致的股权变动风险
（一）富临集团报告期内债务履约情况良好
截至反馈意见回复出具日，富临集团质押合同对应主合同执行情况良好，不
存在逾期偿还或者其他违约情形。
（二）富临集团及下属子公司经营情况较好，无法清偿债务的可能性较低
富临集团作为一家具有市场竞争力的大型综合性民营企业，除富临运业外，
1-1-35
还控股上市公司富临精工，其产业分布在工业、房地产、现代服务业、能源、金
融等领域，主要从事房地产开发、建筑与安装、物业管理、精工制造、医院、进
出口贸易、汽车客运、客车制造、高科技产业投资等综合类业务，富临集团及下
属子公司经营情况良好，业务规模较大，资金实力较强，涉及领域较广，无法清
偿债务的可能性较低。
（三）质押平仓风险分析
不同质权人的履约保障比例平仓值不同，根据相关融资协议、质押协议、质
押式回购协议约定的最高平仓线约 10 元/股，并以 2016 年 7 月 12 日收盘价 14.95
元为基准测算，股权质押可承担的股价下跌空间为下跌 33.11%；安全空间较大，
违约风险较低，出现股权变动的风险较小。
（四）安治富、富临集团已出具相关承诺
安治富与富临集团就质押贷款相关事宜已出具承诺：
“1. 截至本承诺函出具之日，富临集团以所持富临运业股份提供质押进行
的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。
2. 富临集团将严格按照与资金融出方签署的融资合同约定的期限和金额以
自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致富临集团所持富
临运业股份被行使质押权的情形。
3. 承诺人将积极与资金融出方协商提前回购或偿还、追加保证金或补充担
保物等方式，避免出现富临集团所持富临运业股份被处置及富临运业控股股东及
实际控制人发生变更的情形。”
三、结合本次给公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际
控制人变更风险及相应防范措施
（一）本次非公开发行对公司股权结构的影响
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，募集资金总额不超过 18.4 亿元。
假设发行价格按照 2016 年 7 月 12 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
1-1-36
九十进行测算，即 14.27 元/股。按此发行价格测算本次非公开发行股票数量为
12,894.18 万股。
发行人实际控制人安治富及其一致行动人不参与本次非公开发行认购，本次
非公开发行后，公司股权结构变动情况如下：
发行前 本次新增（万 发行后
股东名称
持股数（万股） 比例 股） 持股数（万股） 比例
富临集团 12,494.50 39.86% - 12,494.50 28.24%
安治富 3,473.13 11.08% - 3,473.13 7.85%
其他股东 15,381.27 49.06% - 15,381.27 34.77%
新增股东 - - 12,894.18 12,894.18 29.14%
合计 31,348.90 100.00% - 44,243.08 100.00%
发行后，安治富及其控制下的富临集团持股比例合计为 36.09%，公司其他
股东股权分布较为分散，安治富仍然为实际控制人，因此经过测算，本次发行不
会导致安治富对富临运业的控制权发生变化，安治富仍为公司的实际控制人。
（二）公司对实际控制人变更风险的防范措施
1、防范因股权质押融资违约而引起股权变更风险
安治富与富临集团就质押贷款相关事宜已出具承诺：将严格按照与资金融出
方签署的融资合同约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会
出现逾期偿还进而导致富临集团所持富临运业股份被行使质押权的情形；并将积
极与资金融出方协商提前回购或偿还、追加保证金或补充担保物等方式，避免出
现富临集团所持富临运业股份被处置及富临运业控股股东及实际控制人发生变
更的情形。
2、限制本次非公开发行认购对象的认购数量（比例）
为避免本次非公开发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高，在本
次非公开发行获得核准后，在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以
及中国证监会的有关要求，限定单一特定对象（包括其关联方）的认购股份数量
（比例）上限，以及单一特定对象（包括其关联方）认购数量（比例）加上其认
购时已持有的发行人股份数量（比例）两者合计总股份数量（比例）的上限。
1-1-37
四、核查意见
保荐机构核查了富临集团持有富临运业股权的相关股权质押担保协议、质押
式回购交易协议以及其借款主合同；核查了相关股权的质押登记情况；核查了安
治富与富临集团就质押贷款相关事宜已出具的承诺；对本次非公开发行对公司股
权结构的影响进行了测算。
经核查，保荐机构认为：富临集团具有较强的偿债能力，因违约而被执行质
押股份的风险较小，股权质押总体安全空间较大，且其已出具承诺，避免出现所
持股份被处置及富临运业实际控制人变动的情形，股权质押事项不会对上市公司
的控制权稳定产生重大不利影响。此外，安治富及其控制下的富临集团直接持有
上市公司股份比例较高，根据测算，本次发行完成后安治富仍然处于实际控制人
地位，同时公司有对实际控制人变更风险的防范措施，本次发行不会导致安治富
对富临运业的控制权发生变化。
发行人律师认为：富临集团及其实际控制人已就以发行人股份质押借款事宜
出具承诺并安排了相应的防范措施，将能够降低因违约导致的发现人股权变动风
险，且本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更。
二、一般问题
1、评估机构在采用收益法评估华西证券未来收入时，假设未来五年各
业务收入明显增长趋势。
请评估师详细提供预测华西证券各业务未来五年大幅增长的依据。请说
明在收购参股权的情况下，采用收益法评估华西证券价值的合理性。请对比
前后两次评估时使用的财务数据，说明是否存在重大差异，是否对评估结果
存在重大影响。
请保荐机构核查。
回复：
一、关于华西证券各业务未来五年增长的依据
1-1-38
评估机构对蜀电投资的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并采
用资产基础法评估值作为标的资产的评估结果。对于蜀电投资的主要资产华西证
券 8.67%股权的评估，根据金融企业的特点，并结合资产评估方法选择惯例，对
华西证券股权价值采用市场法评估结果。标的资产的收益法评估仅作为验证方
法，对资产基础法估值进行佐证和核验。在收益法评估中，评估机构预测华西证
券各业务未来五年明显增长，主要是基于以下几个方面的考虑：
1、我国证券市场未来存在良好的发展空间
（1）国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
虽然我国经济由高速增长进入中高速增长的新常态，但整体而言，国民经济
将继续保持持续稳定的良好发展态势，经济增长的质量将会明显提升。良好的宏
观经济形势为证券行业的发展提供了基础。随着近年来国民经济的快速增长，居
民财富积累持续提升，居民投资理财的意愿越来越强，这为证券行业的发展提供
了庞大的客户和资金保障。
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明
确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2012 年 9 月发布
的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出要“非金融企业直接融资占社会
融资规模比重提高至 15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和
组织体系更为合理”。2012 年 11 月召开的党的十八大明确了“深化金融体制改革，
健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市
场”的战略目标。2013 年 11 月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于
全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推
进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接
融资比重”。全国人大常委会 2015 年 12 月 27 日表决通过了《关于授权国务院在
实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决
定》，该决定的实施期限为两年。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和
金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新
发展的良好机遇。
（2）各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
1-1-39
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、
从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004 年国务院发布《关于推进资本市场改
革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，
包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和
完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重
大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正
处于全面发展的新时期。
近年来我国证券市场发展迅速，上市公司家数由 2005 年末的 1381 家增长到
2015 年末的 2827 家。股票总市值由 2005 年末的 3.50 万亿元增长到 2015 年末的
58.44 万亿元，年复合增长率 32.51%。股票市场成交额由 2005 年的 3.11 万亿元
增长到 2015 年的 253 万亿元，年复合增长率 55.28%。
当前，我国企业融资结构中仍以间接融资为主，直接融资占比仍大幅落后于
发达经济体，直接融资仍有显著的增长空间，证券行业增长空间广阔。此外，相
比于其他金融机构，证券公司的资本规模、资产规模、业务收入和盈利能力仍相
对较小，证券公司仍有大幅增长的空间。
（3）行业自身发展需求推动金融创新和发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于证券投资
品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产
品的需求也相应增加，为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长空间。
为促进证券行业发展，监管机构近年来不断推出创新业务，促进和提高了证
券公司的持续盈利能力。融资融券业务的推出有效提升了证券公司的盈利水平，
自推出以来，融资融券余额已由 2010 年底的 127.72 亿元增长至 2015 年底的
11742.67 亿元，年复合增长率 47.00%。此外，新三板、沪港通、深港通、注册
制、互联网证券等创新业务的陆续推出和快速发展，亦将有力提升证券公司的盈
利水平。
为大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推进，在放松管制、鼓
励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进
1-1-40
一步丰富，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入
创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司也将在良好的政策环境
下获得更大发展空间。
2、华西证券在我国西部地区存在竞争优势
华西证券是西部地区综合实力领先的证券公司，经过多年发展，华西证券综
合实力显著提高，在行业中的地位明显提升。2015 年，华西证券总资产、营业
收入和净利润等主要经营指标排名行业前三十位。华西证券 2015 年营业收入位
居西部地区证券公司第 3 名，净利润位居西部地区证券公司第 2 名。
华西证券拥有极具发展潜力的区位优势、较强的经纪业务竞争实力、持续提
升的投资银行业务能力、快速发展的期货业务等竞争优势，并在近年来持续推进
经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，优化华西证券收入结构和
利润来源，融资融券等创新业务快速发展，使得华西证券收入结构更趋合理。此
外在各项业务快速发展的同时，华西证券注重风险管理能力的提升，进一步完善
全面风险管理体系。华西证券在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响
力是华西证券未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。
2013 年、2014 年和 2015 年，华西证券实现营业收入 19.66 亿元、31.68 亿
元和 60.11 亿元，实现净利润 6.53 亿元、10.99 亿元和 22.75 亿元，体现了良好
的成长性。
3、华西证券经纪业务未来存在成长空间
证券经纪业务是华西证券营业收入的主要来源，2013 年、2014 年和 2015
年，华西证券证券经纪业务营业收入分别为 147,757.30 万元、239,850.37 万元和
591,060.04 万元，占当期营业收入的比例分别为 75.15%、75.71%和 98.33%。证
券经纪业务营业收入快速增长主要是由于证券市场交易日趋活跃，交易金额增长
较快，同时融资融券业务发展迅速，2013 年、2014 年和 2015 年，公司融资融券
业务余额分别为 30.41 亿元、94.08 亿元和 116.20 亿元，复合增速达到 95.48%。
融资融券业务已经成为推动经纪业务未来增长的重要因素，并将逐步成为华西证
券收入和利润的重要来源。
1-1-41
华西证券经纪业务确立了“提供‘以客户为中心’的开放式产品平台及资产配
置服务的 O2O 财富管理”的发展模式。将以客户、产品、团队和渠道作为四大核
心抓手，全力提升经纪业务专业服务能力，加快传统经纪业务向财富管理转型升
级，并努力形成包括传统交易型收入、销售服务型收入和资产衍生型收入的多元
化收入结构，从而巩固和提升华西证券经纪业务的行业地位和市场竞争力。
华西证券将全力打造开放式的产品平台。作为财富管理业务的首要着力点，
未来将结合“开放、分享、共赢”的互联网特性，从内部研发与外部引入两方面着
手，构建开放式的产品平台。同时华西证券将进一步强化金融产品评价中心的建
设，通过建立在专业基础上的评价机制，针对投资者不同的风险偏好、期限偏好
和投融资诉求形成产品引入方案，以此满足客户资产配置需求并增强客户粘性。
华西证券将持续优化财富管理服务体系。华西证券将从建设投资顾问培养体
系、构建理财规划平台、制定资产配置策略等多个维度提升员工的专业能力，并
通过优化服务分享机制、搭建投资顾问创业体系等多个方面打造更具市场竞争力
的激励机制。同时，华西证券将逐步融合理财经理团队和投资顾问团队，形成专
业分工且高度协同的模式，为零售客户提供高质量的增值服务。
华西证券将加快互联网金融 O2O 体系建设。华西证券将通过对电商模式的
探索，挖掘业务机会，将互联网思维引入零售业务的驱动和管理提升中，实现流
程再造；通过线上产品导入、移动互联网开户，形成互联网导流入口；通过良好
的服务体验，结合客户需求，引导其形成产品配置方案，提升客户粘性；通过应
用各种互联网工具使线上和线下紧密互动，形成“便捷靠线上，专业靠线下”的特
色 O2O 财富管理模式。
华西证券将稳步推进渠道模式的变革。华西证券将进一步优化实体营业网点
的战略布局，计划在全国重点地区开设轻型营业部，实施批量化、小型化和社区
化。在成本得以有效控制的同时，网点功能将主要定位于中高端客户的开发，开
展财富管理服务，以及通过深度挖掘客户需求，开展协同业务，从而为客户提供
综合金融服务解决方案等方面。
综上，对华西证券股权价值评估采用市场法评估结果，收益法评估值仅作为
市场法的补充和验证，结合我国宏观经济持续稳定发展，证券市场和证券行业快
1-1-42
速发展的背景，根据华西证券的行业地位、竞争优势和历史财务表现，评估机构
预计华西证券未来五年各业务保持明显增长是符合我国证券行业发展阶段和未
来发展空间、华西证券的竞争优势和发展潜力的，与华西证券近年来的财务表现
一致，具有合理性。
二、在参股投资的情况下，采用收益法评估华西证券的合理性
（一）采用收益法评估华西证券的合理性
本次评估是对被评估企业蜀电投资于基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部
权益进行评估。根据评估准则的要求，评估中应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法进行评估。由
于无法找到足够的与蜀电投资类似的交易案例，因此未采用市场比较法对蜀电投
资进行评估，本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对蜀电投资进行评估，
并采用资产基础法评估结果作为标的资产蜀电投资的评估结果。
蜀电投资的主要资产为其持有华西证券的 8.67%股权，蜀电投资的盈利主要
体现在对华西证券投资的投资收益。根据金融企业的特点，结合资产评估方法选
择惯例，鉴于华西证券属证券从业机构，国家相关部门对证券从业机构监管较严，
华西证券历史年度的经营数据公开化程度较高，其相关经营数据容易获得。因此
在使用收益法对蜀电投资进行评估过程中，可以根据历史经营情况预计蜀电投资
未来期间持有华西证券股权的投资收益，从而可以采用收益法（股权现金流模型）
对蜀电投资的股东全部权益价值进行评估，因此采用收益法对蜀电投资进行评估
是可行且合理的。
保荐机构和中联评估对比了近期可比同类交易案例的评估方法选取情况，基
本情况如下：
收购方 被收购方 评估方法选取 最终取值方法
广州友谊 广州证券 市场法、收益法 市场法
大智慧 湘财证券 市场法、收益法 市场法
中纺投资 安信证券 市场法、收益法 市场法
东方财富 同信证券 市场法、收益法 市场法
另一方面，考虑到蜀电投资的业务收入主要来源于其所持有的华西证券股权
1-1-43
所带来的投资收益，虽然目前我国宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，
但证券公司的经营业绩与股票市场表现关联度较强，而股票市场表现又受到宏观
环境、监管政策、市场流动性、国际环境等多种因素影响，具有较强的波动性，
由此使得对未来收益预测具有较多的不确定性；另外，由于本次收购标的主要资
产为华西证券 8.67%股权，华西证券现正处于上市辅导的特殊阶段，由其管理层
出具华西证券后期盈利预测存在现实困难，本次收益法评估中评估人员基于取得
的近年相关资料，并结合证券行业公布的相关数据及信息进行预测，这可能会导
致收益预测结果与华西证券实际运行情况出现较大差异，从而导致后期收益预测
结果存在一定的不确定性，因此本次评估中标的资产的收益法的评估结果仅作为
资产基础法评估结果的验证，对标的资产的评估未选取收益法的结果作为最后的
评估结果。
（二）保荐机构意见
保荐机构查阅了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告、华西证券首次公开发行股票招股说明书（申报稿），对华西证券的历史
经营情况及成长性进行了分析；查阅了国民经济发展规划、证券行业相关的产业
政策，对证券行业相关的政策环境和未来发展前景进行了核查分析；查阅了注册
制的推出、社保基金入市、沪港通的开通等进程和相关政策，并对相关举措对证
券市场的影响进行了分析；查阅了中联评估出具的《评估报告》以及华西证券首
次公开发行股票招股说明书，结合证券行业的发展前景、华西证券的未来发展规
划和措施，对在收益法评估方法下，华西证券未来五年的业绩成长性预测的合理
性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：在华西证券股权价值评估采用市场法评估结果，标
的资产的收益法评估值仅作为资产基础法评估结果的佐证和核验的前提下，评估
机构预计华西证券未来五年各业务保持明显增长是符合我国证券行业发展阶段
和未来发展空间、华西证券的竞争优势和发展潜力的，与华西证券近年来的财务
表现一致，具有合理性。
由于证券公司历史年度的经营数据公开化程度较高，故可以根据历史经营情
况预计蜀电投资未来期间持有华西证券股权的投资收益，从而可以采用收益法
1-1-44
（股权现金流模型）对蜀电投资的股东全部权益价值进行评估，因此采用收益法
对蜀电投资进行评估是可行且合理的。
三、前后两次评估时使用的财务数据，说明是否存在重大差异，是否对
评估结果存在重大影响
本次非公开发行拟收购蜀电投资 100%股权的定价以中联评估出具评估报告
结果为参考，由交易双方协商确定。中联评估先后以基准日 2014 年 12 月 31 日
出具了中联评报字[2015]第 434 号《资产评估报告书》，以基准日 2015 年 12 月
31 日出具了中联评报字[2016]第 480 号《资产评估报告书》。前后两次评估报告
均采用资产基础法评估值作为标的资产最终评估结果。前后两次评估的评估方法
一致，关键评估参数的确定沿用了一致的口径。
前次以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估报告，蜀电投资全部权益截至 2014
年 12 月 31 日的评估值为 185,674.00 万元，鉴于蜀电投资在评估基准日后向富临
集团现金分红 4,190.00 万元，因此，蜀电投资扣除现金分红款的全部权益评估值
为 181,484.00 万元。根据本次非公开发行的进展情况，中联评估以 2015 年 12
月 31 日为基准日对蜀电投资的全部权益价值进行了重新评估。本次以 2015 年
12 月 31 日为基准日的评估报告，蜀电投资截至 2015 年 12 月 31 日的全部权益
评估值为 182,576.32 万元。
根据行业惯例，评估机构对华西证券股权价值的评估采用市场法评估结果。
市场法评估值=持有股数量×比准市净率×（1－流动性折扣）×（1－大宗交易折
扣）×每股账面净资产。因此，华西证券股权价值在两个基准日的评估值主要受
华西证券每股净资产和同行业可比公司的估值水平等两方面因素的影响。具体情
况如下：
（一）前后两次评估的财务数据差异
前次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，前次评估使用的财务数据为华西证
券 2014 年经审计的财务数据。截至 2014 年末，华西证券归属于母公司的净资产
为 811,800.40 万元，总股本为 210,000 万股，每股净资产为 3.866 元/股。
本次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次评估使用的财务数据为华西证
1-1-45
券 2015 年经审计的财务数据。截至 2015 年末，华西证券归属于母公司的净资产
为 1,043,294.69 万元，总股本为 210,000 万股，每股净资产为 4.968 元/股。
（二）前后两次评估的评估市净率差异
评估机构依据华西证券及可比公司的综合评估分值，对可比公司的市净率进
行调整，并按算术平均的方法确定比准市净率。前次以 2014 年 12 月 31 日为基
准日的评估中，测算出的比准市净率为 4.46 倍。本次以 2015 年 12 月 31 日为基
准日的评估中，测算出的比准市净率为 3.48 倍。
以比准市净率为基准，考虑流动性折扣和大宗交易折扣对评估值的影响后，
前次以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估中，测算出的评估市净率为 2.57 倍。
本次以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估中，测算出的评估市净率为 2.01 倍。
（三）前后两次评估值的差异分析
前后两次评估中，对于华西证券股权的市场法评估结果及关键参数的对比情
况如下：
华西证券每 比准市净 评估市 大宗交易折
基准日 流动性折扣 评估值
股净资产 率 净率 扣
2014.12.31 3.866 4.46 2.57 37.56% 7.56% 180,770.49
2015.12.31 4.968 3.48 2.01 37.56% 7.34% 181,862.76
华西证券 2015 年实现营业收入 601,091.87 万元，实现净利润 227,547.71 万
元。华西证券 2015 年末每股净资产为 4.968 元/股，较 2014 年末增长 28.50%。
在华西证券每股净资产增加 28.50%的情况下，以 2015 年 12 月 31 日为基准日的
华西证券评估值较上年末并没有出现明显增值，而是基本持平。主要原因系市场
法评估中，可比上市证券公司估值水平下降的原因所致。根据中信证券行业指数，
2014 年 12 月 31 日证券行业指数为 13812.18，2015 年 12 月 31 日证券行业指数
为 10090.49，表示上市证券公司整体估值水平下降 26.95%。本次估值中华西证
券 2015 年末每股净资产的增厚未能带来股权评估值的增值，也即华西证券每股
净资产的增加对冲了证券公司整体估值水平的下降，从而使得两次基准日的评估
值大体相当。
（四）核查意见
1-1-46
经核查，保荐机构认为：因前后两次评估所使用财务数据为不同基准日的财
务数据，不同基准日财务数据的差异反应了华西证券的正常经营积累。同时，由
于不同基准日的市场环境变化导致可比公司估值发生变化，华西证券每股净资产
的增加对冲了证券公司整体估值水平下降的影响，从而使得前后两次评估值之间
不存在重大差异。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息
披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可
操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016 年 7 月完成发行，该时间仅为估计，最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015 年实现归属于母公司股东的净利润 17,969.08 万元，根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则，在此基础上对应选取增长率为增长 10%、持平、
下降 10%三种情形来测算 2016 年归属于母公司股东的净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、鉴于本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资 100%的股权，进而实
现对华西证券 8.67%股权的收购。本次非公开发行完成后相关财务指标的测算基
础为 2015 年备考财务数据。根据备考财务报告， 2015 年度备考口径归属于母
公司股东的净利润为 37,683.80 万元，在此基础上对应选取增长率为增长 10%、
持平、下降 10%三种情形来测算 2016 年发行完成后归属于母公司股东的净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
1-1-47
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
4、根据经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的发行方案，本次非
公开发行数量合计不超过 20,000 万股，募集资金为不超过 184,000.00 万元（含
发行费用）。
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大变化。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2016 年 12 月 31 日
项目 2015 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 31,348.90 31,348.90 51,348.90
假设情形 1:2016 年归属于母公司股东的净利润较上年同比增长 10%
净利润 17,969.08 19,765.99 41,452.18
基本每股收益（元） 0.5732 0.6305 0.8073
稀释每股收益 0.5732 0.6305 0.8073
假设情形 2:2016 年归属于母公司股东的净利润与上年持平
净利润 17,969.08 17,969.08 37,683.80
基本每股收益（元） 0.5732 0.5732 0.7339
稀释每股收益 0.5732 0.5732 0.7339
假设情形 3:2016 年归属于母公司股东的净利润较上年同比下降 10%
净利润 17,969.08 16,172.17 33,915.42
基本每股收益（元） 0.5732 0.5159 0.6605
稀释每股收益 0.5732 0.5159 0.6605
注：假设扣除非经常性损益后的净利润和净利润预计金额相同
根据上表中的测算结果，本次非公开发行和本次股权收购完成后，上市公司
的盈利能力增强，拟收购的标的资产的盈利会抵消非公开发行新增股份对公司即
期回报摊薄的影响。
二、由于交割时间差可能导致的即期回报摊薄风险
1-1-48
考虑到拟收购标的公司股权交割时间与到本次非公开发行募集资金到账时
间存在差异，如果本次非公开发行的募集资金到账时间和标的公司股权交割时间
未能在同一年度内完成，则标的公司净利润将无法在上市公司当年度损益中体
现，而募集资金到账使公司净资产有所增加，将导致公司即期回报被摊薄。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完
善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和
管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主
要措施如下：
1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不
得存放非募集资金或用作其他用途；
2、公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理制度》规定的管理程序
进行审批和管理。
5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资
金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议。
6、保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。
1-1-49
7、公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金使用用途的范围，尽快
完成标的资产的收购，切实提高公司的盈利能力。
四、公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
本次发行完成后，公司的资产质量和盈利能力将大幅提高，但存在募集资金
到账时间和标的公司股权交割时间未能在同一年度内完成，而导致公司即期回报
被摊薄的风险。另外，为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收
益摊薄的风险，公司拟采取以下措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力：
（一）加快募投项目的实施，确保标的资产的尽快交割
公司将与交易对方进行密切沟通和配合，确保募集资金到位后立即办理标的
资产的交割手续，避免出现募集资金到账时间和标的公司股权交割时间未能在同
一年度内完成，而导致公司即期回报被摊薄的情况发生。
（二）加快推进公司发展战略，进一步提升公司的盈利能力
本次非公开发行完成后，公司资产质量、资产规模、资本实力和盈利能力将
大幅提升。为实现公司的发展壮大，更好的回报股东，公司将积极推进“一核三
极”发展战略的实施，通过外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，促进公司
整体战略布局的快速推进；持续优化公司的财务状况，进一步提升公司盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
1-1-50
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机
制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公
司已制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效
的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施作出承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
1-1-51
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二） 公司控股股东富临集团对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施作出承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、审议和披露情况
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报的分析及公司拟采取措施的议案》、《相关责任主体关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并提交公司 2016 年第二次临
时股东大会审议通过。
公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对关于非公开发行摊薄即期回
报的测算及公司拟采取措施以及相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施承诺进行了披露。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：富临运业所预计的即期回报摊薄情况计算合理，审议程序和
信息披露符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中的相关规定，有利于维护中小投资者的合
法权益。
3、请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
回复：
发行人已于 2016 年 4 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文披露
《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股
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权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 480 号）。
发行人已于 2016 年 7 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文补充
披露《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部
股权评估项目资产评估说明》（中联评报字[2016]第 480 号）。
4、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改
情况的公告》已于 2016 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开
披露。
一、最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年内，公司共收到监管意见函 1 次，公司董监高人员收到通报批评 1
次、监管函 1 次。相关情况及整改措施如下：
出具日 出具单位 文件文号 主要内容 整改措
期 施
公司《总经理工作细则》、《对外投资
管理制度》存在瑕疵、缺乏对董监高
人员的问责制度和惩罚措施、对法国
川证监上市 绿森林酒店的并购决定超出公司经
2011-09- 四川证监 【2011】57 号 营范围、对控股子公司-成都旅汽客 已 按 要
27 局 《监管意见 运汽车站服务有限责任公司营业收 求整改
函》 入披露错误、未对营业收入大幅波动
的原因进行分析、未披露公司未来战
略发展资金需求及使用计划、部分董
事、高管人员违规买卖公司股票。
2011-07- 深圳证券 深证上【2011】 江明作为公司董事兼财务总监，在公 已 按 要
12 交易所 211 号《关于 司 定 期 报 告 披 露 前 三 十 日 内 买 卖 公 求整改
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对四川富临运 司股票，违反了本所《股票上市规则
业集团股份有 （2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8
限公司董事兼 条以及《中小企业版上市公司规范运
财务总监江明 作指引》第 3.8.16 条的规定。
给予通报批评
的决定》
“中小板监管 公司董事侯联宇先生的妻子在公司
函 【 2011 】 第 召开董事会审议公司 2010 年年报及
27 号《关于对 利润分配及资本公积转增股本预案
2011-03- 深圳证券 已 按 要
四川富临运业 等议案之日（即 3 月 21 日）购买了
31 交易所 求整改
集团股份有限 公司股票 9000 股，涉及金额 209，
公司董事侯联 997 元，在买入公司股票前也未书面
宇的监管函》 通知公司董秘。
（一）2011 年 9 月 27 日，四川证监局对公司出具了川证监上市【2011】
57 号《监管意见函》
1、监管函主要意见
公司《总经理工作细则》存在瑕疵、缺乏对董监高人员的问责制度和惩罚措
施；《对外投资管理制度》存在瑕疵；对法国绿森林酒店的并购决定超出公司经
营范围；对控股子公司成都旅汽客运汽车站服务有限责任公司营业收入披露错
误；未对营业收入大幅波动的原因进行分析；未披露公司未来战略发展资金需求
及使用计划；部分董事、高管人员违规买卖公司股票。
2、整改措施
公司于 2011 年 11 月 8 日召开的第二届董事会第二十一次会议，修订了《公
司章程》和《对外投资管理制度》，收回公司总经理及总经理办公会对对外投资
的决策权限，将对外投资事项的审批权限收归董事会或股东大会，并进一步明确
了审议程序。2012 年 6 月 28 日第二届董事会第二十九次会议审议通过了修订过
后的《总经理工作细则》，明确了对董监高人员的问责制度和奖惩措施。
公司严格按照经营范围从事经营活动，放弃并购法国绿森林酒店。
在年报编制中，严格对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号-年度报告的内容与格式》，完善内容，提高年报披露水平，明确责任人。
（二）深证上【2011】211 号《关于对四川富临运业集团股份有限公司
1-1-54
董事兼财务总监江明给予通报批评的决定》
1、通报批评主要意见
江明作为公司董事兼财务总监，在公司定期报告披露前三十日内买卖公司股
票，违反了本所《股票上市规则（2008 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.8 条以及《中
小企业版上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定。
2、整改措施
（1）公司组织董监高专题培训会，由法律顾问主讲股票买卖规定。
（2）各董监高就买卖公司股票出具承诺书。
（3）修订《董事监事和高管持有和买卖本公司股票管理制度》，增加相应的
处罚条款。
（4）公司购买《上市公司董事、监事、高管人员自律手册》发放相关人员，
便于查阅。
（三）中小板监管函【2011】第 27 号《关于对四川富临运业集团股份
有限公司董事侯联宇的监管函》
1、监管函主要意见
公司董事侯联宇先生的妻子在公司召开董事会审议公司 2010 年年报及利润
分配及资本公积转增股本预案等议案之日购买了公司股票 9000 股，涉及金额
209,997 元，在买入公司股票前也未书面通知公司董事会秘书。
2、整改措施
（1）由公司董事会秘书及证券事务代表于 2011 年 3 月 22 日上午，立即以
手机短信的方式向公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通报了侯联宇先
生的妻子违规购买公司股票的行为，提醒引以为戒，并要求严格按照相关规定买
卖公司股票，购买前要求提前书面告知董事会秘书。
（2）董事会办公室向持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高管发送书面
文件“关于重申买卖公司股票注意事项的通知”，再次将买卖公司股票的相关注意
1-1-55
事项通知各相关人员，要求严格遵守。
（3）计划再次安排组织相关人员学习《董事监事和高管持有和买卖本公司
股票管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，全
面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
三、保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了申请人最近五年内收到的处罚决定书、处分决
定、监管函、整改通知，检索了中国证监会和深交所网站，查阅了申请人历年来
的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对
申请人的相关人员进行了访谈，核查了历次对公司采取监管措施的整改情况。
经核查，保荐机构认为：申请人最近五年未有被证券监管部门和交易所采取
处罚的情况。证券监管部门和交易所提出的监管函、通报批评等监管措施，申请
人已就相应事项采取了相应整改措施，整改情况良好，不会对本次非公开发行构
成重大不利影响。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于四川富临运业集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
刘卫宾 王大勇
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
1-1-57
（本页无正文，为《关于四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签署页）
四川富临运业集团股份有限公司
年 月 日
1-1-58
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