北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2015]AN265-9号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2015]AN265-9 号
致：河北宝硕股份有限公司
根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，为
宝硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝硕股
份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京
国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝
硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下
称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充
法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书
之四》”）及《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”）。
鉴于华创证券于2016年7月18日收到圣达威2013年中小企业私募债券项目相关
诉讼的传票等资料，本所律师在对与本次重组有关之情况进一步查证的基础上，对
本所律师已经出具的法律意见的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、
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《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》及
《补充法律意见书之五》为准，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之
一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之
四》及《补充法律意见书之五》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如
无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法
律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法
律意见书之四》及《补充法律意见书之五》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供
本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宝硕
股份的有关事实及宝硕股份补充提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
一、本次诉讼的有关情况
经查验，华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的传票
及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，华创证券作为主承销商承办了厦门圣达威
服饰有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募债券项目，由于圣达威无
法按期偿还债务，该债券投资人华夏基金管理有限公司要求华创证券承担赔偿责任，
诉讼请求金额合计 3,588.405 万元。
经查验，上述涉及的华创证券承办的圣达威私募债项目有关事宜已在本次重组
过程中履行了信息披露义务。
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二、华创证券在圣达威私募债项目中的履职情况
根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经本所律师对华创证
券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职调查期间按照
《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下称“《尽调指引》”）的
要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企业相关资料，参考会计师
事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出具的专业意见，查询网上公
开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程中，华创证券按照《尽调指引》
的要求开展工作，并合理利用了其他中介机构出具的专业意见且主动与其他中介机
构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创证券出具了尽职调查报告，并履行了
内核程序。
2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承销圣
达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证券发出问
询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券业协会对华创
证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就此事项向其提交了
《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项目情况说明》。
经本所律师检索中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机
构网站及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本补充法律意见
书出具日，华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处
罚或被采取监管措施的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华创证券不存在因圣达威 2013 年
中小企业私募债券项目而受到监管部门处罚或被采取监管措施的情形；华创证券承
办圣达威 2013 年中小企业私募债券项目不会对本次交易造成重大影响。
三、关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事事项
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根据华创证券陈述，华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉
嫌违法犯罪的线索后，已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4
日出具的《立案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，
2015 年 6 月，圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。目前，此案仍在刑事司
法程序过程中。
四、该诉讼事项对本次重组不构成障碍
根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券总资产为
2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元。2015 年度，华创证券营业收入为
237,456.79 万元，利润总额为 95,029.47 万元。
根据上述数据及华创证券确认，上述诉讼标的金额 3,588.405 万元占华创证券资
产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例均较小，且中海信达担保有限公司已
为圣达威本期私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。故上述诉讼
标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重
组的障碍。
本所律师认为，上述诉讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会
产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之六》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周 涛
刘斯亮
潘 波
2016年7月18日
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