中航证券有限公司
关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的公司涉及诉讼
之专项核查意见
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）拟发行股份购买华创证券
有限责任公司（以下简称“华创证券”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。中航证券有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就华夏基金管理有限公司（以下简称
“华夏基金”）起诉华创证券一事进行了审慎核查，核查结果如下：
一、本次诉讼的有关情况
华创证券于 2016 年 7 月 18 日收到北京市西城区人民法院送达的传票及民事
起诉状等资料，根据民事起诉状，华创证券作为主承销商承办了厦门圣达威服饰
有限公司（以下简称“圣达威”）2013 年中小企业私募债券项目，由于圣达威无
法按期偿还债务，该债券投资人华夏基金要求华创证券就圣达威违约事项承担赔
偿责任，诉讼请求金额合计 3,588.405 万元。
经查验，上述涉及的华创证券承办的圣达威私募债项目有关事宜已在本次重
组过程中履行了信息披露义务。
二、华创证券在圣达威私募债项目中的履职情况
根据华创证券提供的尽职调查底稿、内核文件及其陈述并经本独立财务顾问
对华创证券圣达威 2013 年中小企业私募债券项目组成员访谈，华创证券在尽职
调查期间按照《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（以下简称
“《尽调指引》”）的要求，实施了如下调查程序：访谈圣达威管理层，查阅企业
相关资料，参考会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等其他中介机构出具
的专业意见，查询网上公开信息及政府部门的档案登记资料。在尽职调查过程中，
华创证券按照《尽调指引》的要求开展工作，并合理利用了其他中介机构出具的
专业意见且主动与其他中介机构进行了沟通。在尽职调查工作完成后，华创证券
出具了尽职调查报告，并履行了内核程序。
2015 年 1 月，根据有关举报，贵州证监局受中国证监会委托对华创证券承
销圣达威中小企业私募债项目进行了专项核查；2015 年 2 月，深交所向华创证
券发出问询函，华创证券亦按要求进行了自查及回复；2015 年 4 月，中国证券
业协会对华创证券进行现场检查；2016 年 5 月，华创证券按照上交所要求，就
此事项向其提交了《关于厦门圣达威服饰有限公司 2013 年中小企业私募债券项
目情况说明》。
经检索中国证监会、中国证券业协会、深交所、上交所等证券监管机构网站
及百度搜索引擎有关结果及根据华创证券的书面说明，截至本核查意见出具之日，
华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业私募债券项目受到监管部门处罚或被
采取监管措施的情形。
三、关于圣达威及其法定代表人等相关人员涉及的刑事事项
华创证券在发现圣达威和相关投资管理机构的人员存在涉嫌违法犯罪的线
索后，已依法向公安机关报案。根据贵阳市公安局于 2015 年 5 月 4 日出具的《立
案决定书》，圣达威因涉嫌犯罪被立案侦查；根据华创证券书面说明，2015 年 6
月，圣达威法定代表人章爱民等人已被批准逮捕。目前，此案仍在刑事司法程序
过程中。
四、该诉讼事项对本次重组不构成障碍
根据经审计的华创证券财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，华创证券总资
产为 2,335,070.55 万元，净资产为 356,668.07 万元。2015 年度，华创证券营业收
入为 237,456.79 万元，利润总额为 95,029.47 万元。
根据上述数据及华创证券确认，上述诉讼标的金额 3,588.405 万元占华创证
券资产总额及净资产、营业收入、利润总额的比例均较小，且中海信达担保有限
公司已为圣达威本期私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。故
上述诉讼标的金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不
构成本次重组的障碍。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华创证券不存在因圣达威 2013 年中小企业
私募债券项目而受到监管部门处罚或被采取监管措施的情形；华创证券承办圣达
威 2013 年中小企业私募债券项目不会对本次交易造成重大影响；上述诉讼标的
金额对华创证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组
的障碍。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司涉及诉讼之专项核查意见》之盖章页）
中航证券有限公司
2016 年 7 月 18 日
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