湖南湘楚律师事务所
关于湖南华升股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
湘楚法律意见（2016）第 018 号
致：湖南华升股份有限公司
湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法
（以下简称“公司法”）》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号，以下简称“证监发[2015]51 号文”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定， 就公司的控股股东湖南华升集团
公司（以下简称“华升集团”或“增持人”）于 2015 年 7 月 16 日至
2016 年 1 月 26 日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜（以下简
称“本次增持”），出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表
法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文
件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师
作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和
完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
3、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股
份所涉及的标的股票价值发表意见。
4、本法律意见仅供增持人本次增持公司股份之目的使用，未经本
所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次
增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开批露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事
实进行了核查，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
（一）增持人依法设立、合法存续
经本所律师核查，湖南华升集团公司成立于 1988 年 3 月，现持
有统一社会信用代码为“9143000018376300X9”的营业执照，法定代
表人为刘政，住所为长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号，公司经营范
围为授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经
销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓促、
纺织生产科研及咨询服务。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截止本法律意见书
出具之日，华升集团处于存续状态。
（二）增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的以下情形 ：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
本所律师认为，华升集团依法存续，且不存在《管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合
法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
1. 本次增持股份前华升集团的持股情况
根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，本次增持股份前，
华升集团持有公司的股份数量为 161,304,592 股，约占公司股份总
数的 40.11%，系公司的控股股东。
2. 本次增持股份计划
公司 2015 年 7 月 17 日发布的《关于控股股东和董事、监事、
高管增持公司股份的公告》(公告编号：临 2015-025)、2016 年 1 月
16 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：临
2016-006）以及 2016 年 1 月 27 日发布的《关于控股股东增持公司股
份的公告》（公告编号：临 2016-007）显示，华升集团计划自 2015
年 7 月 16 日起算的一年内，通过上海证券交易所交易系统增持公司
股份，增持比例不超过公司已发行总股份的 1%。
3、本次增持股份实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，华升集团自 2015 年 7
月 16 日至 2016 年 1 月 26 日期间，增持公司股份的具体情况如下：
（1） 2015 年 7 月 16 日通过上海证券交易所交易系统增持了
公司股份 399,720 股，占公司股份总额的 0.1% ；
（2）2016 年 1 月 15 日通过上海证券交易所交易系统增持了公
司股份 200,000 股，占公司股份总额的 0.05%；
（3）2016 年 1 月 26 日通过上海证券交易所交易系统增持了公
司股份 200,000 股，占公司股份总额的 0.05%。
根据增持人确认，截至 2016 年 1 月 26 日，增持人累计增持
公司股份 799,720 股，占公司总股本的 0.2 % 。
4、增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至 2016 年 6 月 30 日，增持人持有公司
股份数为 162,104,312 股，占公司总股本的 40.31%。
本所律师认为，华升集团本次增持股份系通过上海证券交易所证
券交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免要
约申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，华升集团持有的公司股份数
量为 161,304,592 股，占当时公司股份总数的 40.11%。本次增持股
份完成后，华升集团持有公司股份 162,104,312 股，占当时公司股份
总数的 40.31%。华升集团累计增持股份数量占当时公司股份总数的
0.2%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份；
本所律师认为，本次增持股份前增持人拥有公司股份超过公司已
发行股份的 30%且已持续一年以上；本次增持股份未超过公司已发行
股份总数的 2%，据此，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》
规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
四、本次增持计划的信息披露情况
经查验，公司分别于 2015 年 7 月 17 日、2016 年 1 月 16 日、
2016 年 1 月 27 日发布了 《关于控股股东及董事、监事、高管增
持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份的公告》、《关
于控股股东增持公司股份的公告》，对增持人的名称、增持方式、本
次增持股份前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例及后续增
持计划等进行了披露。
公司拟于近期在指定信息披露媒体发布《湖南华升股份有限公司
关于控股股东增持股份计划实施结果的公告》，就增持人本次增持完
成情况及其他说明事项予以公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和上海证券交易
所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资
格，本次增持已经按照上海证券交易所的规定履行了相关信息披露义
务，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有
关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免发出
要约申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
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