关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
一、本次交易方案........................................................................................................ 3
二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 3
三、本次交易的实施情况............................................................................................ 4
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 5
五、本次交易的信息披露............................................................................................ 5
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险............................................................ 5
七、结论性意见............................................................................................................ 6
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
信达他字[2016]第 009 号-02
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，担任公司出售全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限
公司 100%股权项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016
年 2 月 4 日出具了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）于 2016 年 2 月 19 日下发的非许可类重组问询函[2016]
第 1 号《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（以下简称 “《问询
函》”）的要求，信达对《问询函》相关问题进行核查并出具了《广东信达
律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次重大资产出售暨关联交易的
实施情况出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，
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法律意见书
与其在《法律意见书》、《补充法律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》、
《补充法律意见书》所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、 公司已经提供了信达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他
目的。
一、本次交易方案
根据《股权转让协议》、《补充协议》、《万泽实业股份有限公司与深圳市万
宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议
（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）以及公司 2016 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，本次交易方
案的主要内容为公司向万宏投资出售其持有的万泽地产 100%的股权。本次交易
的交易价格为 27,100 万元。
信达认为，本次交易方案内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）公司的批准与授权
1、公司董事会的批准
2016 年 2 月 4 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了本次交易
的相关议案。关联董事林伟光、黄振光、毕天晓回避表决，独立董事对相关议案
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法律意见书
作出了事前认可意见、独立意见。
2016 年 2 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签
署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开
发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。关联董事林伟光、黄振光、毕天
晓回避表决，独立董事对相关议案做出了事前认可意见、独立意见。
2016 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于签
署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开
发集团有限公司之股权转让补充协议（二）>的议案》。关联董事林伟光、黄振光、
毕天晓回避表决，独立董事对相关议案做出了事前认可意见、独立意见。
2、公司股东大会的批准
2016 年 3 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次交
易的相关议案，关联股东回避表决。
2016 年 4 月 12 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于签署<
万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发
集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，关联股东回避表决。
3、公司股东大会对董事会的授权
根据公司于 2016 年 3 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关
事项。
（二）万宏投资的批准
2016 年 2 月 3 日，万宏投资召开股东会，同意受让标的股权。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批
准和授权程序，交易双方均有权按照上述批准、授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
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法律意见书
经信达律师查询全国企业信用信息公示系统查询信息，标的股权已过户至万
宏投资名下。截至本法律意见书出具之日，万宏投资持有万泽地产 100%的股权。
根据交通银行的《结算业务申请书》，并经信达律师查询全国企业信用信息
公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，公司已向万泽地产支付了北京万泽
碧轩、汕头万泽置地的股权转让价款，并已完成北京万泽碧轩、汕头万泽置地的
股权交割。根据《广发银行网上银行电子回单》，截至本法律意见书出具之日，
万宏投资已向公司支付了标的股权的全部转让价款。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的前置条件已
满足，标的股权已完成过户手续，万宏投资已持有万泽地产 100%的股权。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，公司与万宏投资于 2016 年 2 月 4 日签署的《股
权转让协议》、2016 年 2 月 25 日签署的《补充协议》、2016 年 6 月 7 日签署的《补
充协议（二）》已生效；公司已完成了标的股权的过户手续。
根据中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行于 2016 年 6 月 29 日出具的《银
行进账单》，公司于 2016 年 7 月 1 日发布的《重大资产出售实施进展公告》（公
告编号：2016-066），万泽地产与公司及其子公司的应收应付款项已清理完毕。
万泽集团已按照其出具的承诺，协助万泽地产完成了其与公司及其子公司应收应
付款的清理工作。
五、本次交易的信息披露
经信达律师核查公司于巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之
日，公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
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根据《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《万泽实业股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次交易需要完成的相关后续
事项包括：1、股权转让价款的交付；2、标的股权交割的工商变更登记手续；3、
相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺等。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的股权转让价
款支付、标的股权交割的工商变更登记已经完成，其他相关后续事项的完成不存
在实质性法律障碍或重大法律风险。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项应不存在实
质性法律障碍或重大法律风险。
七、结论性意见
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必
要的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易；标的股
权已完成过户手续；本次交易相关后续事项应不存在实质性法律障碍或重大法律
风险。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之实施
情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 彭文文 __________
肖 剑 __________
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