证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-103
中南红文化集团股份有限公司
关于收购资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“中南文化”）于 2016 年 6 月
3 日与北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）的股东王笑东、王雪东签
订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具
有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日 2015 年
12 月 31 日的审计报告为基准。以 45,000 万元的价格收购新华先锋 100%股权。
公司于 2016 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购北京
新华先锋文化传媒有限公司 100%股权的议案》。并于 2016 年 6 月 6 日披露了《中南红文化
集团股份有限公司关于收购资产的公告》，具体内容详见公告（编号：2016-084）。
公司于 2016 年 6 月 21 日召开了中南红文化集团股份有限公司 2016 年第八次临时股东
大会，审议并通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司 100%股权的议案》。
公司于 2016 年 7 月 1 日按协议的规定向新华先锋的股东王笑东、王雪东支付了交易对
价的 30%，合计人民币 1.35 亿元。公司将会按协议的规定尽快办理股权交割手续。
根据新华先锋、北京新华先锋出版科技有限公司（下称“出版科技”)的陈述及提供的
资料，新华先锋及出版科技目前涉诉情况如下：
1、关于《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》、
《鬼吹灯之湘西疑陵》的著作权侵权诉讼情况:
2016 年 4 月 20 日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新
华先锋（第一被告）、金城出版社（第二被告）、出版科技（第三被告）、上海新华传媒连
锁有限公司（第四被告），请求：判令第一、第二、第三被告立即停止出版、发行及通过信
息网络传播《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》、《鬼
吹灯之湘西疑陵》图书；判令第一、第二、第三被告针对四本书分别赔偿原告经济损失各
250 万元；判令第一、第二、第三被告针对四本书分别赔偿原告维权合理支出各 2 万元；判
令第四被告停止销售四本纸质图书。
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同时，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新华先锋（第一
被告）、金城出版社（第二被告）、出版科技（第三被告）、上海新华传媒连锁有限公司
（第四被告），请求：判令一、第二、第三被告立即停止在出版、发行及通过信息网络传播
《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》、《鬼吹灯之湘西
疑陵》四部图书中的不正当竞争行为；判令第一、第二、第三被告赔偿原告经济损失 1,000
万元；判令第一、第二、第三被告赔偿原告维权合理支出 8 万元等。
目前，该系列案件已经开庭做了证据交换，尚待下一次开庭审理。
2、关于《鬼吹灯之镇酷狂沙》、《鬼吹灯前传：金棺陵兽》的诉讼情况
2015 年 11 月 6 日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起诉新
华先锋（第一被告）、天津出版传媒集团有限公司（第二被告）、天津人民出版社有限公司
（第三被告）、上海新华传媒连锁有限公司（第四被告），请求：判令第一、第二、第三被
告立即停止侵犯原告《鬼吹灯》系列作品（共二部八卷）著作权及针对原告的不正当竞争行
为，即停止出版、发行及通过信息网络传播《鬼吹灯之镇库狂沙》、《鬼吹灯前传：金棺陵
兽》图书；判令第一、第二、第三被告针对这两部图书共同赔偿原告各 500 万元；判令第
一、第二、第三被告赔偿原告维权合理支出各 16 万元；判令第四被告停止销售《鬼吹灯之
镇库狂沙》、《鬼吹灯前传：金棺陵兽》纸质图书等。
目前，该案件已经开庭做了证据交换，尚待下一次开庭审理。
3、关于《摸金校尉之九幽将军》（纸质书）和《摸金校尉之九幽将军》（电子书）的
诉讼情况
(1)2015 年 12 月 21 日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院起
诉新华先锋（被告一）、出版科技（被告二）、群言出版社（被告三）、上海新华传媒连锁
有限公司（被告四），请求：判令被告一、被告二、被告三立即停止图书《摸金校尉之九幽
将军》的出版发行行为；判令第一、第二、第三被告公开发表声明，消除影响；判令被告
一、被告二、被告三赔偿原告经济损失及合理支出 2,000 万元；判令被告四赔停止销售使用
《摸金校尉之九幽将军》图书；案诉讼费用由被告一、被告二、被告三承担。
（2）2016 年 1 月 14 日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院
起诉出版科技、掌阅科技股份有限公司，请求：判令两被告立即停止在掌阅书城
（www.ireader.com）和“掌阅 IReader 手机客户端”上销售《摸金校尉之九幽将军》电子
书 过 程 中 的 不 正 当 竞 争 行 为 ； 判 令 两 被 告 在 掌 阅 书 城 （ www.ireader.com ） 和 “ 掌 阅
IReader 手机客户端”首页发表声明，消除影响；判令两被告共同赔偿原告经济损失及合理
支出 100 万元；案件诉讼费由两被告承担。
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（3）2016 年 1 月 14 日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院
起诉新华先锋、北京世纪卓越信息技术有限公司，请求：判令两被告立即停止在亚马逊网站
（www.amazon.com）上销售《摸金校尉之九幽将军》kindle 电子书过程中的不正当竞争行
为；判令两被告在亚马逊网站（www.amazon.com）首页发表声明，消除影响；判令两被告共
同赔偿原告经济损失及合理支出 100 万元；案件诉讼费由两被告承担。
（4）2016 年 1 月 14 日，上海玄霆娱乐信息科技有限公司向上海市浦东新区人民法院
起诉新华先锋、网易（杭州）网络有限公司，请求：判令两被告立即停止在网易云阅读 PC
端（http://yuedu.163.com）和“网易云阅读 app 手机客户端”上销售小说《摸金校尉之九
幽 将 军 》 电 子 书 过 程 中 的 不 正 当 竞 争 行 为 ； 判 令 两 被 告 在 网 易 云 阅 读 PC 端
（http://yuedu.163.com）和“网易云阅读 app 手机客户端”首页发表声明，消除影响；判
令两被告共同赔偿原告经济损失及合理支出 100 万元；案件诉讼费由两被告承担。
目前，该案件已经开庭做了证据交换，尚待下一次开庭审理。
根据新华先锋及出版科技的陈述及提供的资料，涉诉作品的合同签订情况如下：
1、2010 年 10 月 30 日，出版科技前身思考者（北京）文化传播有限责任公司与张牧野
签订《版权合同》，约定张牧野授权思考者（北京）在合同有效期内于全球以图书形式（含
电子书）出版作品《鬼吹灯之牧野诡事》、《鬼吹灯之幽冥怪谈》、《鬼吹灯之古月圆
滕》、《鬼吹灯之锁山吴云》、《鬼吹灯之连塚昆仑》；合同自签字之日起永久有效。（四
本书正式出版后的名称为《鬼吹灯之湘西疑陵》、《鬼吹灯之圣泉寻踪》、《鬼吹灯之抚仙
毒蛊》、《鬼吹灯之山海妖冢》）
2、2012 年 11 月 8 日，出版科技与张牧野签订合同，约定张牧野授权出版科技独家享
有作品《鬼吹灯之镇库狂沙》、《鬼吹灯之盛秦金鼎》、《鬼吹灯之珠峰诡影》、《鬼吹灯
之百年屍城》的全部著作权及附属权利（包括但不限于信息网络传播权、复制权、发行权
等）及转授权，并授权出版科技在全球范围内以图书（包括但不限于电子出版物、手机阅读
等形式）出版发行作品；合同自最后一方签字之日起永久生效。
3、2013 年 1 月 10 日，出版科技与张牧野签订合同，约定张牧野授权出版科技独家享
有作品《金棺陵兽》（原名：《贼猫》）的出版发行权及附属权利（包括但不限于信息网络
传播权、复制权、发行权等）及转授权，并授权出版科技在全球范围内以图书（包括但不限
于电子出版物、手机阅读等形式）出版发行作品；合同有效期为 3 年（自图书出版时版权页
标定的日期起算）；如合同期满，张牧野不提出书面解约函，该合同可延续有效期 3 年。
4、2014 年 4 月 12 日，出版科技与张牧野签订《著作权授权协议》，约定张牧野授权
出版科技独家享有作品《摸金符之九幽将军》在全球范围内的出版发行权及附属权利（包括
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但不限于专有信息网络传播权、制作权、复制权、发行权等），并授权新华先锋在全球范围
内享有授权作品《摸金符之九幽将军》以图书出版（包括但不限于电子出版物、手机阅读等
形式）及其转授权；合同有效期为 5 年（自图书出版时版权页标定的日期起算）；如合同期
满，张牧野不提出书面解约函，该合同可延续有效期 5 年。
针对该项诉讼，《股权转让协议》在保护上市公司相关权益方面已做出相关约定：
1、《股权转让协议》第 4.3 条
为保证新华先锋持续稳定的经营及利益，新华先锋管理层和核心团队人员应按中南文化
的要求与新华先锋或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年
及随后的 3 个会计年度，并在交割日前与新华先锋签订竞业禁止协议。前述人员在与新华先
锋签订的劳动合同期限内及自中南文化或新华先锋离职之日起 3 年内，不得以任何方式（包
括但不限于为自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与中南文化或新华先锋相
同或类似的业务或进行有失公允的关联交易；不得从事任何可能减低、损害中南文化或新华
先锋竞争力的行为，不得泄露中南文化或新华先锋的商业秘密。前述人员如有违反新华先锋
及中南红规章制度、失职或营私舞弊损害中南文化或新华先锋利益等情形并符合《劳动合同
法》规定的解除劳动合同条件的，新华先锋可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述
人员赔偿全部中南文化或新华先锋所遭受的全部损失。
2、《股权转让协议》第 7.6 条
除中南文化聘请的审计机构对新华先锋进行审计的财务报表反映的债务外，新华先锋不
存在任何其他债务（包括已有债务及由于新华先锋提供保证、抵押、质押或其他形式的担保
所产生的或有债务）。若新华先锋存在交易对方未披露的其他债务或者因在交割日之前发生
或存在的事实或原因而导致新华先锋承担的任何罚款、处罚、赔款、应交税费及其他责任均
由交易对方承担。新华先锋所从事的业务不存在剽窃、侵害其他第三方知识产权、违反同业
竞争等的情形，除已向中南文化披露的情形外不存在与其拥有的知识产权、著作权等相关的
诉讼或潜在纠纷，若因存在该等情形而导致新华先锋需要承担责任的，全部责任由交易对方
承担。
3、《股权转让协议》第 7.8 条
交易对方保证在利润承诺期内新华先锋的运行合法合规，依法取得公司经营所需的各项
资质和备案文件。交易对方保证新华先锋具有独立的经营能力，不存在对关联方的严重依
赖、与关联方不存在显失公允的关联交易。
4、《股权转让协议》第 7.9 条
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交易对方承诺，交易对方及其控制的其他企业不从事与新华传媒构成竞争的业务，交易
对方及其关联方已经签署的合同中涉及到新华先锋主营业务的，应及时或按中南文化的要求
将该等协议的主体或相关权益变更为或转移至新华先锋。
除此之外，公司就交易情况补充说明如下：
1、根据新华先锋与张牧野签署的合同，张牧野将其部分作品的相关权利授权给了新华
先锋，此次涉诉案件作品的合同签署方主要为出版科技，非新华先锋；同时，此次涉诉标的
均为图书版权，这些版权目前均归属于新华先锋原股东关联公司“出版科技”名下，该公司
并不属于上市公司此次收购范围，所收购标的“新华先锋和霍尔果斯先锋”未来主要负责除
图书版权之外的其它版权运营（含电影、电视剧、网络剧、游戏、舞台剧、综艺节目、动漫
改编等）；
2、根据新华先锋的说明,涉诉标的均签署了正式的合同，目前除图书版权外，其它版权
尚未开发，交易对方在业绩承诺中也并未考虑该部分版权未来可能为新华先锋贡献的收入和
利润；
3、《股权转让协议》已经对或有负债及侵权责任的承担、规范同业竞争及关联交易等
事项进行了约定，且明确约定了交易对方及其关联方已经签署的合同中涉及到新华先锋主营
业务的，应及时或按中南文化的要求将该等协议的主体或相关权益变更为或转移至新华先
锋，因此，交易双方已经对或有负债、规范同业竞争及关联交易等事项进行了事先约定，有
利于保护中南文化的权益；
4、根据新华先锋的说明、提供的协议并经核查，新华先锋与张牧野签订且正在履行的
部分合同情况包括：《河神之鬼水怪谈》的全部著作权（含邻接权）及转授权，《傩神—鬼
方志怪》的信息网络传播权及转授权、数字化复制权、数字化发行权及以上权利的邻接权的
专有使用权；独家享有作品《谜踪之国》（新版共四本）的出版发行权及附属权利（包括但
不限于信息网络传播权、复制权、发行权等）及转授权；独家享有授权作品《摸金符》[系
列作品（八部）]在全球范围内的全部著作权及附属权利，包括但不限于专有影视改编权
（含电影、电视剧、网络剧、游戏、舞台剧、综艺节目、动漫改编等）及信息网络传播权、
制作权、复制权、发行权、汇编权等；独家享有作品《昆仑墟》在全球范围内的全部著作权
及附属权利（包括但不限于信息网络传播权、制作权、复制权、发行权、汇编权、改编权
等）；《寻龙诀之黄金帝国》在全球范围内的游戏改编权等。
5、根据《股权转让协议》的约定，交易对方就本次交易进行了利润承诺且约定了利润
补偿措施，同时交易对方承诺，因为标的公司在本次收购前发生的诉讼为上市公司带来的损
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-103
失，均由交易对方来承担，该等承诺及措施有利于保护中南文化的权益。
6、公司将根据诉讼进展情况及时公告。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 19 日
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