证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2016－032
上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次
临时会议通知于 2016 年 7 月 14 日以邮件方式发出，会议于 2016 年 7 月 18 日以
现场会议方式举行，应到会董事 9 名，实际到会董事 9 名。公司部分监事及高级
管理人员列席会议。
一、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月13日起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过2个月。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关联交易的可能，
2名关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）本次董事会审议通过了《关于召开2016年度公司第一次临时股东大会
的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》（上证发2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重
组继续停牌事项具体如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票自 2016 年 5 月 10 日起停牌，并于 2016 年 5 月 21 日进入重大
资产重组程序。
2、公司控股权转让
本公司于 2016 年 7 月 5 日接到公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下
简称“上海华谊”）的通知，上海华谊拟以公开征集受让方的方式转让其所持本
公司的股份共计 89,388,381 股，占本公司总股本的 20%。2016 年 7 月 6 日，本
公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公
告》（公告编号：临 2016-024）对该事项进行了披露。2016 年 7 月 11 日，本公
司接到上海华谊通知，有关公开征集受让方事宜已得到上海市国有资产监督管理
委员会（以下简称“上海市国资委”）原则同意。2016 年 7 月 11 日，本公司发
布《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方的公告》（公告编号：临 2016-29），开始进入公开征集程序，公开征
集期为 2016 年 7 月 12 日至 2016 年 7 月 20 日。截至目前，本次公开征集尚在进
行中，尚未确定最终受让方。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
公司经与多方积极沟通，主要交易对方暂定为独立第三方、控股股东。本次
交易可能涉及关联交易。
本次重组与控股股东以公开征集受让方方式协议转让所持本公司股权为整
体方案，符合以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并
要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所
拥有的资产或第三方资产的情形。鉴于公开征集受让方工作尚未完成，目前公司
尚无法最终确定交易对方，也未与任何交易对方签订任何重组框架协议。
（2）交易方式
根据目前重组工作的开展情况，本次重组交易方式包括但不限于资产置换、
资产出售、现金购买资产或发行股份购买资产等一种或多种方式，具体方案需要
在交易对方确定后具体论证确定。
本次交易有可能导致公司控制权发生变更，是否构成借壳上市尚未确定，目
前正在论证中。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产需要在交易对方确定后才能确定。目前已知可
能的潜在标的资产包括但不限于高端制造及技术服务业、文化传媒业、卫生和社
会工作行业相关公司的股权，具体资产范围尚未确定，并且不排除最后标的资产
为其他行业的可能。
（二）继续停牌的必要性和理由
2016 年 7 月 7 日，公司披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公
开征集受让方的提示性公告》（公告编号：临 2016-024），确认因公司控股股东
正在进一步筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016
年 7 月 11 日，公司发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受
让方的公告》（公告编号：临 2016-29），公司控股股东上海华谊拟以公开征集受
让方形式协议转让目标股份，并要求受让方承诺向公司注入其拥有的优质资产或
采用并购的方式对第三方的优质资产进行并购，且对公司具有明晰的经营发展战
略，具备为公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力，并具备对上市公司进
行重大资产重组的能力。
截至目前，上海华谊以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，
并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此
相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协
议。
此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的
相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司
无法在 2016 年 8 月 13 日前披露重大资产重组预案。为确保本次重大资产重组申
报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止
公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请延
期复牌。
（三）下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发
2016[19]号）的要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016
年 8 月 13 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查
和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大
资产重组预案及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告
并复牌。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016 年 7 月 18 日
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