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上海市瑛明律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
瑛明法字(2016)第 SHE2015212-12 号
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以
下简称“华贸物流”或“发行人”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》及其他有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文
件的规定，已于 2015 年 12 月 4 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号《关于港中
旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》，并依据相关规定及要求出具数份补充法律意见书，且于 2016 年 3 月 30
日出具瑛明法字(2016)第 SHE2015212-9 号《上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际
物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法律意见书》、于 2016 年 4 月 5 日出具瑛明法字(2016)第 SHE2015212-10 号《上海市瑛
明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之实施情况的法律意见书》 (以下统称“《法律意见书》”)。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(“《实施细则》”)等相关法
律、行政法规、规范性文件及中国证监会关于上市公司并购重组配套募集资金相关问题的
意见和要求，本所现就发行人本次交易中向特定对象募集配套资金发行股票(以下简称“本
次非公开发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用
1
于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对本次交易
相关各方提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
2
正 文
一. 本次交易募集配套资金的主要内容
1.1 根据华贸物流第二届董事会第十六次会议、2015 年第二次临时股东大会通过的相
关决议、华贸物流与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及华贸物流与星旅易游签订的《股份认购协议》等文件，华贸物流拟向包括星旅
易游在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发
行的股票数量不超过 132,450,331 股，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份
及支付现金购买资产金额的 100%，即不超过 12 亿元。其中，星旅易游拟认购金额
不低于 3.6 亿元，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 6 亿元将用
于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补
充上市公司及目标公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万元用于
补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充目标公司流动资金，43,000 万元用于
偿还上市公司银行贷款。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
1.2 2016 年 5 月 6 日，华贸物流召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 2015
年度利润分配的议案》，同意以 2016 年 4 月 11 日总股本 874,574,162 股为基数，向
全体股东每 10 股派发人民币现金股利 0.66 元人民币(含税)，总计分配利润金额
57,721,894.69 元人民币，剩余未分配利润结转留存。根据华贸物流于 2016 年 5 月
14 日公告的《港中旅华贸国际物流股份有限公司 2015 年度利润分配实施公告》，
2015 年度权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除息日为 2016 年 5 月 20 日。
华贸物流 2015 年年度权益分派方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。
本次权益分派的实施完成后，经华贸物流第二届董事会第二十二次会议审议通过，
本次非公开发行的发行底价由 9.06 元/股调整为 9.00 元/股，向配套资金认购对象发
行的股票数量由不超过 132,450,331 股调整为不超过 133,333,333 股。
二. 本次交易募集配套资金的批准和授权
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2.1 华贸物流已取得的内部批准与授权
2.1.1 2015 年 12 月 4 日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公
司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》及
《关于签署附条件生效的<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决相关议案。
华贸物流的全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并出具独立意见同意华贸物
流本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事项。
2.1.2 2015 年 12 月 21 日，华贸物流召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》及《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决相关议案。
2.2 本次非公开发行股票认购方已取得的批准与授权
2015 年 12 月 4 日，星旅易游股东作出决定，同意星旅易游按照与华贸物流约定的
条款和条件认购本次募集配套资金不低于 3.6 亿元；同意星旅易游与华贸物流签署
附条件生效的《股份认购协议》。
2.3 国务院国资委的批准与授权
国务院国资委出具国资产权[2015]1217 号《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
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非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，原则上同意本次交易。
2.4 中国证监会的核准
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司
向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]557 号)，核准华贸物流的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，华贸物流本次交易募集配套资金已取得了必要的批
准与授权。
三. 本次募集配套资金的发行过程
3.1 本次募集配套资金的认购邀请
华贸物流与一创摩根共同确定了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购
邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)的发送对象名单。根据一创摩根提供的资料，
一创摩根以电子邮件或快递方式共向128名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》
及其相关附件《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等。上述128名符合条件的投资者包括：
截至2016年6月15日华贸物流前20名股东、36家证券投资基金管理公司、15家证券
公司、11家保险机构以及46家其他投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《实施细则》第二十四条的
规定；《认购邀请书》及其附件《申购报价单》均系参照《实施细则》的规定制作，
并已经华贸物流加盖公章、独立财务顾问主办人签署，内容与形式符合《实施细则》
第二十五条的规定。
3.2 本次募集配套资金的申购报价
5
根据一创摩根提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期间(即2016年7月6
日9:00-12:00)，一创摩根共收到13份《申购报价单》，均为有效申购。申购具体情
况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
(元/股) (元)
9.01 100,000,000
1 海华方达科技控股有限公司
9.00 100,000,000
9.20 120,000,000
2 中信盈时资产管理有限公司 9.13 120,000,000
9.06 120,000,000
3 国投瑞银基金管理有限公司 10.11 100,000,000
4 诺安基金管理有限公司 9.11 157,000,000
9.63 267,000,000
5 财通基金管理有限公司 9.27 523,000,000
9.11 590,000,000
9.30 107,000,000
6 华安基金管理有限公司
9.10 117,000,000
7 广发证券资产管理(广东)有限公司 9.64 130,000,000
9.81 125,000,000
8 博时基金管理有限公司 9.61 200,000,000
9.39 294,000,000
9.49 297,000,000
9 建信基金管理有限责任公司 9.40 297,000,000
9.32 297,000,000
9.45 303,000,000
10 宝盈基金管理有限公司 9.39 303,000,000
9.33 303,000,000
11 申万菱信(上海)资产管理有限公司 9.13 130,000,000
9.69 240,000,000
12 申万菱信基金管理有限公司 9.51 240,000,000
9.41 240,000,000
13 平安大华基金管理有限公司 9.39 124,000,000
经本所律师现场见证及核查，本次配套募集资金的申购报价过程符合《实施细则》
第二十六条的规定。
3.3 本次募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数的确定
6
根据《认购邀请书》中关于确定本次募集配套资金的认购对象、发行价格及获配股
数的方式的约定，一创摩根对有效《申购报价单》，“依次按认购价格优先、认购金
额优先、收到《申购报价单》传真时间或专人送达时间优先”的原则，与发行人共
同协商确定除星旅易游以外的本次募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数，
具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
(股) (元) (月)
1 星旅易游 37,383,178 360,000,004.14 36
2 财通基金管理有限公司 25,441,331 245,000,017.53 12
3 申万菱信基金管理有限公司 24,922,118 239,999,996.34 12
4 广发证券资产管理(广东)有限公司 13,499,480 129,999,992.40 12
5 博时基金管理有限公司 12,980,269 124,999,990.47 12
6 国投瑞银基金管理有限公司 10,384,215 99,999,990.45 12
合计 124,610,591 1,199,999,991.33
本次募集配套资金的发行价格确定为9.63元/股；发行数量为124,610,591股，募集资
金总额为1,199,999,991.33元，经本所律师现场见证及核查，本次募集配套资金的发
行对象、发行价格和发行数量的确定符合《实施细则》第二十七条的规定。
3.4 本次募集配套资金上市公司与认购对象签署认购协议的情况
经本所律师核查，华贸物流已与上述6名认购对象分别签订了《关于港中旅华贸国
际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票之认购协议》(下称“《股份认购协议》”)。上述《股
份认购协议》的内容合法、有效，符合《实施细则》第二十八条第一款的规定。
3.5 本次募集配套资金的缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，除财通基金管理有限公司等
4家在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他认购
对象(不含星旅易游)应于2016年7月6日17:00前将认购保证金1,000万元汇至一创摩
根指定的专用帐户，缴纳的认购保证金将直接转为认购款，广发证券资产管理(广
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东)有限公司已按时缴纳认购保证金。根据安永出具的安永华明(2016)验字第
60468585_B02号《验资报告》，截至2016年7月11日，一创摩根已收到网下认购资
金共计1,199,999,991.33元，均为货币资金出资。
根据安永出具的安永华明(2016)验字第60468585_B03号《验资报告》，截至2016年
7月11日，华贸物流实际发行人民币普通股股票124,610,591股，募集资金总额为
1,199,999,991.33 元 。 扣 除 发 行 费 用 后 ， 华 贸 物 流 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,160,714,701.30元，其中增加股本124,610,591.00元，增加资本公积1,036,104,110.30
元，出资方式均为货币出资。根据《股份认购协议》及港中旅集团出具的说明，星
旅易游本次认购资金来源于港中旅集团以自有资金对其进行的股东贷款，其它发行
对象的认购资金来源于其合法管理的资金。本次发行对象的资金来源合法并符合中
国证监会的有关规定。
经本所律师核查，本次募集配套资金的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八
条第二款的规定。
四. 本次募集配套资金的认购对象的合规性
本次募集配套资金认购对象为星旅易游、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管
理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、博时基金管理有限公司及国投瑞
银基金管理有限公司。根据发行人与前述认购对象签署的《股份认购协议》，本次
募集配套资金认购对象不超过十名，全部以现金方式认购，除星旅易游锁定期为36
个月外，认购对象获得配售股份锁定期均为12个月，符合《实施细则》及《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定及华贸物流股东大会决议的要求。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，由财通基金管理有限
公司管理的富春定增传璞2号、富春定增传璞1号、富春甲秀应百利1号、玉泉融创
晋信2号、瀚亚定增1号、富春源通定增6号、优增1号、富春定增1030号、锦域财富
定增3号、玉泉江苏信托1号、富春定增宝利11号、玉泉云锦1号、飞科定增1号、玉
泉538号、富春定增宝利18号、富春定增1133号、人和定增1号、财智定增3号、富
春定增643号、恒增专享10号、富春定增757号、富春定增增利10号、富春定增增利
11号、富春定增790号资产管理计划，由申万菱信基金管理有限公司管理的申万菱
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信-光大银行-陕国投兴荣3号定向增发资产管理计划，以及由广发证券资产管理(广
东)有限公司管理的广发恒定定增宝12号集合资产管理计划、广发恒定定增宝16
号集合资产管理计划、广发资管－招商财富1号定向资产管理计划参与认购的产品
均需在中国证券投资基金业协会备案。经本所律师核查上述认购产品的资产管理计
划备案证明，上述认购产品均已在中国证券投资基金业协会备案。
经本所律师核查发行对象出具的《认购对象基本信息表》及其在《申购报价单》中
的承诺，本次募集配套资金认购对象除星旅易游外，不包括华贸物流的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承
销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次募集配套资金认购的情形。本次募集配套
资金认购对象的主体资格合法合规。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，
该等授权和批准合法有效；本次非公开发行的发行对象具备认购本次非公开发行股
票的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的发行过程及发行
对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，截至本法律
意见书出具日，参与本次募集配套资金认购的投资者对本次配售结果未提出异议。
(本页以下无正文)
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