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上海市瑛明律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的补充法律意见书
瑛明法字(2016)第 SHE2015212-13 号
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以
下简称“华贸物流”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》及其他有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，
已于 2015 年 12 月 4 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-3 号《关于港中旅华贸国际
物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》，并依据相关规定及要求出具数份补充法律意见书，且于 2016 年 3 月 30 日出具瑛明
法字(2015)第 SHE2015212-9 号《上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，
2016 年 4 月 5 日出具瑛明法字(2015)第 SHE2015212-10 号《上海市瑛明律师事务所关于
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
情况的法律意见书》及于 2016 年 7 月 13 日出具瑛明法字(2016)第 SHE2015212-12 号《上
海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行人民币普通股股票发行过程和
认购对象合规性的见证法律意见书》(以下统称“《法律意见书》”)
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的相关规定，现本所
就发行人本次交易的实施情况进展出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对上市公司
提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
2
正文
一. 本次交易的主要内容
1.1 根据华贸物流第二届董事会第十六次会议、2015 年第二次临时股东大会通过的相
关决议、华贸物流与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及华贸物流与星旅易游签订的《股份认购协议》等文件，本次交易的主要内容为
华贸物流拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇
鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、
凯旋特、越超有限、联创国际及戴东润购买其持有的中特物流合计 100%股权，标
的资产总交易对价为 12 亿元。其中以发行股份方式购买中特物流合计 50%的股权，
以现金方式购买中特物流合计 50%的股权。同时，华贸物流拟向包括星旅易游在内
的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次发行股份及支付现金购买资产金额的 100%，即不超过 12 亿元。
1.2 本次交易完成后，华贸物流将直接持有中特物流 100%的股权(对应中特物流注册资
本出资额 14,752.5 万元)，中特物流将成为华贸物流的全资子公司。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 华贸物流已取得的批准与授权
2.1.1 董事会及股东大会的批准
(1) 2015 年 12 月 4 日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)>及其摘要的议案》及《关于签署附条件生效的<港中旅华贸国际物流股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。关联董事回避表决相关议案。
华贸物流的全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并出具独立意见同意
华贸物流本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案相关事项。
(2) 2015 年 12 月 21 日，华贸物流召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<港
中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
及《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关
的议案。关联股东回避表决相关议案。
2.1.2 股东大会的授权
华贸物流 2015 年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关
事宜。
2.2 中特物流已取得的批准与授权
2015 年 12 月 4 日，中特物流董事会同意中特物流全体股东按照与华贸物流约定的
条款和条件参与本次交易，同意中特物流全体股东与华贸物流签署附条件生效的
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，
中特物流全体股东亦同意实施本次交易，同意各自均放弃本次交易中的优先购买权。
2.3 交易对方已履行的决策程序
(1) 2015 年 12 月 4 日，北京杰讯、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余百升、
新余可提、新余乐提、成都川宏、北京厚望、凯旋特、越超有限、联创国际
分别召开股东会并作出决议：同意其与中特物流实施本次交易；同意其与华
贸物流签署附条件生效的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
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付现金购买资产协议》，并为实施本次交易签署其他相关的文件；同意其按照
与华贸物流约定的条款和条件向华贸物流转让由其持有的中特物流全部股权，
并对华贸物流承担利润补偿义务(如有)；放弃对中特物流其他股东持有的中特
物流股权的优先购买权。
(2) 2015 年 12 月 4 日，星旅易游股东作出决定，同意星旅易游按照与华贸物流约
定的条款和条件认购本次募集配套资金不低于 3.6 亿元；同意星旅易游与华贸
物流签署附条件生效的《股份认购协议》。
2.4 国务院国资委的批准与授权
国务院国资委出具国资产权[2015]1217 号《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，原则上同意本次交易。
2.5 商务部关于经营者集中申报的批准
2016 年 1 月 28 日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2016]第 30 号《不实施进一
步审查的通知》，决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步审查。
2.6 北京市交通委员会运输管理局的批准
2016 年 1 月 29 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2016]32 号《关于
同意中特物流有限公司变更为内资企业的批复》，同意中特物流由中外合资企业变
更为内资企业。
2.7 北京市商务委员会的批准
2016 年 2 月 29 日，北京市商务委员会出具京商务资字[2016]173 号《关于中特物
流有限公司股权转让的批复》，同意中特物流全体股东将各自所持中特物流股权全
部转让给新股东华贸物流，股权转让后，中特物流为外商投资企业境内投资企业。
2.8 中国证监会的核准
2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司
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向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]557 号)，核准华贸物流的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，华贸物流本次交易已取得了必要的批准与授权。
三. 本次交易的实施情况
3.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
3.1.1 标的资产交割情况
根据北京市工商局于 2016 年 3 月 25 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，中特物流就本次交易涉及的股权
变更事宜已于 2016 年 3 月 25 日在北京市工商局完成工商变更登记。本次变更完成
后，中特物流的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 华贸物流 14,752.5 100%
合计 14,752.5 100%
基于以上所述，本所律师认为，本次交易之标的资产已完成过户手续，本次购买资
产的交易对方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。
3.1.2 上市公司新增注册资本的验资
根据安永出具的安永华明(2016)验字第 60468585_B01 号《验资报告》，截止 2016
年 3 月 25 日，中特物流的原股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余
可提、新余美雅、新余百升、新余乐提分别以其持有的中特物流股权认购华贸物流
本次发行的股份。华贸物流本次申请增加注册资本人民币 66,225,162 元，全部为股
权出资，增资前的注册资本为 808,349,000 元，华贸物流本次增资后总股本为人民
币 874,574,162 元，代表每股人民币 1 元的普通股 874,574,162 股。
3.1.3 重组交易对方认购股份的登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 1 日出具的《证券
变更登记证明》，华贸物流已于 2016 年 4 月 1 日办理完毕发行股份购买资产的新增
股份登记，新增限售流通股 66,225,162 股，具体明细如下：
序号 交易对方姓名或名称 获得股份数量(股)
1 北京杰讯 21,455,577
2 戴东润 10,727,788
3 瀚博汇鑫 14,191,125
4 新余百番 5,363,894
5 新余可提 5,363,894
6 新余美雅 4,829,632
7 新余百升 2,453,136
8 新余乐提 1,840,116
合计 66,225,162
3.2 本次募集配套资金的实施情况
3.2.1 认购邀请及价格申报
根据一创摩根提供的资料，一创摩根以电子邮件或快递方式共向 128 名符合条件的
投资者发送了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称
“《认购邀请书》”)及其相关附件《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。
根据一创摩根提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期间(即 2016 年 7 月
6 日 9:00-12:00)，一创摩根共收到 13 份《申购报价单》，均为有效申购。
根据《认购邀请书》中关于确定本次募集配套资金的认购对象、发行价格及获配股
数的方式的约定，一创摩根对有效《申购报价单》，“依次按认购价格优先、认购金
额优先、收到《申购报价单》传真时间或专人送达时间优先”的原则，与华贸物流
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共同协商确定除星旅易游以外的本次募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股
数，具体配售结果如下：
配售股数 配售金额
序号 名称 锁定期(月)
(股) (元)
1 星旅易游 37,383,178 360,000,004.14 36
2 财通基金管理有限公司 25,441,331 245,000,017.53 12
3 申万菱信基金管理有限公司 24,922,118 239,999,996.34 12
4 广发证券资产管理(广东)有限公司 13,499,480 129,999,992.40 12
5 博时基金管理有限公司 12,980,269 124,999,990.47 12
6 国投瑞银基金管理有限公司 10,384,215 99,999,990.45 12
合计 124,610,591 1,199,999,991.33
本次募集配套资金的发行价格确定为 9.63 元/股；发行数量为 124,610,591 股，募集
资金总额为 1,199,999,991.33 元。
经本所律师核查，华贸物流已与上述 6 名认购对象分别签订了《关于港中旅华贸国
际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3.2.2 本次募集配套资金的缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，除财通基金管理有限公司等
为在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他认购对
象已于 2016 年 7 月 6 日 17:00 前将申购定金 1,000 万元汇至一创摩根处，缴纳的申
购保证金将直接转为认购款。划转申购保证金的认购对象向一创摩根指定的账户划
转了剩余认购款。根据安永出具的安永华明(2016)验字第 60468585_B02 号《验资
报告》，截至 2016 年 7 月 11 日，一创摩根已收到网下认购资金共计 1,199,999,991.33
元，均为货币资金出资。
根据安永出具的安永华明(2016)验字第 60468585_B03 号《验资报告》，截至 2016
年 7 月 11 日，华贸物流实际发行人民币普通股股票 124,610,591 股，募集资金总额
为 1,199,999,991.33 元 。 扣 除 发 行 费 用 后 ， 华 贸 物 流 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,160,714,701.30 元 ， 其 中 增 加 股 本 124,610,591.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
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1,036,104,110.30 元，出资方式均为货币出资。
3.2.3 本次募集配套资金认购方认购股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 7 月 15 日出具的《证券
变更登记证明》，华贸物流已于 2016 年 7 月 15 日办理完毕本次募集配套资金非公
开发行股份的新增股份登记，新增限售流通股 124,610,591 股，具体明细如下：
序号 名称 获得股份数量(股)
1 星旅易游 37,383,178
2 财通基金管理有限公司 25,441,331
3 申万菱信基金管理有限公司 24,922,118
4 广发证券资产管理(广东)有限公司 13,499,480
5 博时基金管理有限公司 12,980,269
6 国投瑞银基金管理有限公司 10,384,215
合计 124,610,591
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续已
依法办理完毕；华贸物流发行股份购买资产及募集配套资金所增加的注册资本均已
到位，所发行的股份均已在登记结算公司办理了相关登记。
四. 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华贸物流本次交易的实施过程中不存
在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
五. 董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，在本次交易实施过程中，华贸物流的董事、监事、高级管理人员
尚不存在因本次交易而发生变更的情形。
六. 本次交易实施过程中是否发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或发生华贸物流为实际控制人或其关联人提供担保的情形
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经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中
未发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本法律意见书出具日，由于港中旅国际担保有限公司为华贸物流向国际航空运
输协会货运财务结算系统(CASS)中的运费支付提供担保，华贸物流为其提供了等
额反担保，除此之外，华贸物流不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
华贸物流为港中旅国际担保有限公司提供的反担保具体情况如下：
担保金额 担保 担保 担保是否已经
被担保方
(万元) 起始日 到期日 履行完毕
港中旅国际
担保有限公 6,559.00 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 否
司
七. 本次交易相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
经本所律师核查，华贸物流与交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，华贸物流与星旅易游于 2015 年 12 月 4 日签署了附条件生
效的《股份认购协议》，华贸物流与财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有
限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、博时基金管理有限公司及国投瑞银基
金管理有限公司于 2016 年 7 月 7 日签署了《股份认购协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，与本次交易相关的协议均已生效，上
述协议已履行或正在履行中。
7.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，华贸物流已在《重组报告书》等文件中披露了本次交易涉及的相
关承诺，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺
的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八. 本次交易的后续事项
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根据本次交易的方案，本次交易的后续事项主要包括：
(1) 华贸物流尚待向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
等事项的变更/备案手续，公司需根据相关法律法规、规范性文件的规定就本
次募集配套资金的后续事项履行信息披露义务；
(2) 华贸物流将向重大资产重组交易对方支付本次本次发行股份及支付现金购买
资产尚未支付的现金对价；
(3) 华贸物流将聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净
资产变动情况进行专项审计,根据专项审计结果确定过渡期损益的归属;
(4) 相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。
根据华贸物流的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
九. 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
(1) 本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；华贸物流发行股份购买资产
及募集配套资金所增加的注册资本均已到位；所发行的股份均已在登记结算
公司办理了相关登记。华贸物流尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉
及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，并履行相应的报告和公告
义务。
(2) 本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异
的情形；
(3) 华贸物流的董事、监事、高级管理人员尚不存在因本次交易而发生变更的情
形；
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(4) 本次交易实施过程中未发生华贸物流资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，除已披露情形外，未发生华贸物流为实际控制人或其关联人提
供其他担保的情形；
(5) 与本次交易相关的协议均已生效，该等协议已履行或正在履行中；华贸物流
已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相
关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
(6) 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
(本页以下无正文)
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