证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-28-04
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于全资子公司使用自有资金对 InflaRx GmbH 进行投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次对外投资为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒
泰神”“公司”）全资子公司舒泰神香港投资有限公司（以下简称“香港子公司”）
认购德国 InflaRx GmbH（以下简称“德国公司”）新发行的 C 类优先股；
3、本次使用自有资金对外投资为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、舒泰神香港子公司使用自有资金 1810 万欧元认购德国 InflaRx GmbH 新
发行的 C 类优先股，本次认购完成后，香港子公司持有 InflaRx GmbH 16.3%的
股权。
2、舒泰神第三届董事会第九次会议以 9 票赞成、0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于全资子公司使用自有资金对 InflaRx GmbH 进行投资的议
案》，独立董事发表了独立意见。根据相关规定，本次交易不需提交股东大会审
议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
InflaRx GmbH 致力于研发在全球进行专利布局的有优良的生物物理特性的
人源化单克隆抗体药物，该药物能有效治疗由细菌或真菌引起的急性和慢性炎症
疾病。公司基本情况如下：
公司名称：InflaRx GmbH；
成立日期：2007 年 12 月 19 日；
注册地址：Winzerlaer Strae 2, 07745 Jena, Germany；
注册资本：125,332 欧元；
主营业务：研发、生产、销售炎症疾病的诊断和治疗产品，特别是在治疗重
度慢性炎症疾病的领域。
2、主要股东情况：
本次 C 类优先股发行前，InflaRx GmbH 已发行股份总数为 125,332 股，主
要股东持股情况及所占比例如下：
序 股份数
股东名称 比例（%）
号 （股）
1 Private Equity Thüringen GmbH & Co. KG (PET1) 24,750 19.75
2 Kreditanstalt fü Wiederaufbau (KfW) 19,289 15.39
Private Equity Thüringen GmbH & Co. Zweite
3 14,394 11.48
Beteiligungen KG (PET2)
4 Ammann Group Holding AG (Ammann) 12,102 9.66
5 Prof. Dr. Renfeng Guo 11,875 9.47
6 Prof. Dr. Niels Riedemann 11,875 9.47
7 其他 31,047 24.77
总计 125,332 100
此次 InflaRx GmbH 接受 C 轮总投资额为 3500 万欧元，香港子公司使用自
有资金 1810 万欧元认购 InflaRx GmbH 新发行的 C 类优先股，认购完成后，香
港子公司持有 InflaRx GmbH 16.3%的股权。主要股东持股情况及所占比例如下：
序 股份数 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 Private Equity Thüringen GmbH & Co. KG (PET1) 24,750 14.6
2 Kreditanstalt fü Wiederaufbau (KfW) 19,289 11.4
Private Equity Thüringen GmbH & Co. Zweite
3 15,918 9.4
Beteiligungen KG (PET2)
4 Ammann Group Holding AG (Ammann) 14,388 8.5
5 Prof. Dr. Renfeng Guo 12,027 7.1
6 Prof. Dr. Niels Riedemann 11,875 7.0
Staidson Hong Kong Investment Company Limited
7 27,591 16.3
（舒泰神香港投资有限公司）
8 其他 43,437 25.7
总计 169,275 100
3、投资标的主要财务数据：
根据德国毕马威会计师事务所审计的 2015 年年度报告和未经审计的 2016
年第一季度财务报告所载，InflaRx GmbH 在 2015 年 12 月 31 日、2016 年 03 月
31 日主要财务数据如下：
单位 ：万欧元
项 目 2016年03月31日 2015年12月31日
资产总额 247.88 358.16
负债总额 20.94 52.46
净资产 226.94 305.69
项目 2016年01-03月 2015年度
营业收入 0.42 15.02
净利润 -90.01 -391.11
三、本次拟签订的投资与股东协议的主要内容
(一) 投资
1、InflaRx GmbH 投资前股本总额为 125,332.00 欧元，等额划分为 125,332
股，每股面值 1 欧元，全部股本为实收股本。InflaRx GmbH 股东持股情况及比
例如下：
序 股份数
股东名称 比例（%）
号 （股）
1 Private Equity Thüringen GmbH & Co. KG (PET1) 24,750 19.75
2 Kreditanstalt fü Wiederaufbau (KfW) 19,289 15.39
Private Equity Thüringen GmbH & Co. Zweite
3 14,394 11.48
Beteiligungen KG (PET2)
4 Ammann Group Holding AG (Ammann) 12,102 9.66
5 Prof. Dr. Renfeng Guo 11,875 9.47
6 Prof. Dr. Niels Riedemann 11,875 9.47
7 其他 31,047 24.77
总计 125,332 100
2、此次 InflaRx GmbH 接受 C 轮总投资额为 3500 万欧元，认购对应份额的
C 类优先股。在股本全面摊薄条件下，C 轮融资前德国公司的估值为 8000 万欧
元，每股价格为 656 欧元。C 轮投资者应按照每股票面价值 1 欧元认购相应 C
类优先股，并计入注册资本，同时将每股剩余 655 欧元投资款投入公司资本公积。
本次 C 轮融资分两次进行认购，舒泰神参与首次认购，第二次认购将在 2016 年
10 月 31 日前完成。
3、InflaRx GmbH 全体股东一致同意依照本协议约定的投资金额履行投资义
务。舒泰神香港子公司将使用自有资金 1810 万欧元认购德国 InflaRx GmbH 新
发行的 C 类优先股，本次认购完成后，香港子公司持有 InflaRx GmbH 16.3%的
股权。InflaRx GmbH 各股东持股情况及所占比例如下：
序 股份数 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 Private Equity Thüringen GmbH & Co. KG (PET1) 24,750 14.6
2 Kreditanstalt fü Wiederaufbau (KfW) 19,289 11.4
Private Equity Thüringen GmbH & Co. Zweite
3 15,918 9.4
Beteiligungen KG (PET2)
4 Ammann Group Holding AG (Ammann) 14,388 8.5
5 Prof. Dr. Renfeng Guo 12,027 7.1
6 Prof. Dr. Niels Riedemann 11,875 7.0
Staidson Hong Kong Investment Company Limited
7 27,591 16.3
（舒泰神香港投资有限公司）
8 其他 43,437 25.7
总计 169,275 100
（二）增加注册资本、修订公司章程及修订管理委员会规则
1、InflaRx GmbH 全体股东一致同意，公司在本协议经公证生效后应及时召
开股东会，各股东应依照协议约定，在股东会就以下事项投赞成票：
（1）同意增加公司注册资本；
（2）认可依照本协议修订后的公司章程；
（3）认可依照本协议修订后的管理委员会规则；
2、InflaRx GmbH 原股东一致同意履行本协约定的义务，并放弃 C 类优先股
的新股认购权。
（三）支付
1、InflaRx GmbH C 轮投资者应当在股东会结束后根据认购规则及协议约定
认购 C 类优先股，并在认购完成后十个银行工作日内将全部增资部分款项以现
金形式支付至指定账户。
2、在认购完成且收到全部增资部分款项后，InflaRx GmbH 应当及时进行商
业登记，增加注册资本并相应修改公司章程。InflaRx GmbH 全体股东一致同意
采取必要措施或进行必要声明，以保证公司增加注册资本及修订公司章程合法有
效。
3、InflaRx GmbH 完成注册资本增资及修订公司章程商事登记后，C 轮投资
者应当在收到德国公司发出的书面付款通知后十个银行工作日内，将计入资本公
积的投资款以现金形式付至德国公司指定账户。
（四）资金用途
融资资金主要用于开展在研药物 IFX-1 的 II 期临床研究与药物生产阶段的
费用支出；升级产品的制备及临床前研究；公司日常运营和在适当交易所进行首
次公开发行费用等的支出。
（五）治理结构
本轮融资完成后，InflaRx GmbH 全体股东组成股东会，依照公司章程行使
股东会职责。
InflaRx GmbH 设立咨询董事会，负责为公司管理提供咨询和监督，包括任
免管理董事、选择审计师、通过年度财务报告、批准年度预算及其他根据公司章
程须经咨询董事会决议的交易及事项。咨询董事会由五名成员组成，舒泰神香港
子公司可推举一名成员进入咨询董事会。
InflaRx GmbH 设一名或多名管理董事，负责公司日常管理。管理董事由咨
询董事会选任。
（五）协议生效条件
本协议经协议根据德国法律要求公证后生效，有效期二十年。本协议不包含
定期终止条款，但因合理原因终止本协议不受此影响。
四、本次投资的必要性、可行性及对公司的影响
（一）项目实施的必要性
1、符合香港子公司战略定位及战略选择需求
舒泰神设立香港子公司，目的在于可以利用香港的金融环境、资金流动自由
等多方面优势，为公司开拓生物医药领域国际投融资活动，加强公司与国际市场
的交流与合作，为公司实现国际化战略目标奠定基础。
InflaRx GmbH 致力于研发在全球进行专利布局的有优良的生物物理特性的
人源化单克隆抗体药物，是具有高成长潜质的研发型生物技术公司，符合香港子
公司投资标的方向。
2、公司创新发展的需要
公司从成立之初就专注于创新药物的研发，目前公司储备的生物药全部属于
创新药物。InflaRx GmbH 的主要研发方向为治疗感染性疾病的单抗药物，而感
染性疾病也是舒泰神的研发战略方向之一，通过投资 InflaRx GmbH，公司可以
近距离了解并熟悉此治疗领域的首席专家及其基础和临床应用观点，获知国际创
新项目的运作及其规律，为公司研发的国际化再向前迈进。
3、公司国际化资本运作的需求
通过本次投资活动，对国际化资本的运作规则规律，生物医药行业在资本市
场中所处阶段和位置，不同国家或区域法律法规及公司治理管理情况等有了初步
的了解，为未来进一步投资活动的开展建立了有效基础。
（二）项目实施的可行性
1、具有细分行业的发展前景
抗体药物是国际生物药市场发展速度最快，成熟度最高的领域之一。截止到
2015 年 3 月，经美国 FDA 批准上市的单抗药物一共有 50 种，进入临床试验阶
段的单抗则接近 220 多种，治疗范围涵盖肿瘤、自身免疫疾病、治疗器官移植排
斥反应、抗感染、止血、呼吸道疾病等。2014 年，全球销售额位居前十位的药
物中有 6 个是单克隆抗体药物。未来全球抗体行业增长速度仍然快于其他类生物
药。InflaRx GmbH 的主要研发方向为治疗感染性疾病的单抗药物，是具有高成
长潜质的研发型生物技术公司，且未来有公开发行股份并上市的准备，具有广阔
的发展前景。
2、资金与国际化优势
舒泰神作为上市公司，具备较雄厚的资金实力，在财务上具有可行性；同时
舒泰神的香港子公司可以利用香港的金融环境、资金流动自由等多方面优势，有
效提高公司的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌国际化影响力和创新
的核心竞争力。
（三）对公司的影响
本项目可实施性强、风险可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司开
拓生物医药领域国际投融资活动，加强公司与国际市场的交流与合作，为公司实
现国际化战略目标奠定基础。有利于提高自有资金的利用率，能够有效提高公司
的投资回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
五、本次投资可能存在的风险
（一）投资风险
新药研发需经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，环节
多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，InflaRx GmbH 是具有高成长
潜质的研发型生物技术公司，但由于药物研发周期长，尚未产生收益。InflaRx
GmbH 目前尚处于产品的研究与开发阶段，财务情况仍为亏损，虽然舒泰神香港
子公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但 InflaRx
GmbH 能否实现研发产品的上市销售以及公司公开发行股份并上市将导致未来
投资收益的不确定性；
（二）跨国合作的风险
InflaRx GmbH 作为一家德国公司，与中国公司在企业文化及运营管理方面
存在一定文化差异。投资 InflaRx GmbH 可能带来跨国合作风险。香港子公司将
从行业发展角度坚持求同存异，与 InflaRx GmbH 有效沟通，实现共赢。
六、专项意见说明
（一）监事会意见：
本次香港子公司使用自有资金 1810 万欧元对 InlaRx GmbH 进行投资，符合
公司及全体股东的利益，有助于公司进入国际市场，不存在损害股东利益的情况。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不
构成关联交易。
经审议，同意舒泰神香港子公司使用自有资金 1810 万欧元对 InlaRx GmbH
进行投资。
（二）独立董事独立意见
经核查，舒泰神香港子公司使用自有资金 1810 万欧元对 InlaRx GmbH 进行
投资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和
中小股东利益的情形。本次投资使用自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公
司正常的生产经营活动，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，符合全体
股东的利益。
综上，同意香港子公司使用自有资金 1810 万欧元对 InlaRx GmbH 进行投资。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董 事 会
2016 年 07 月 18 日
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