莱茵生物：关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告_股票频道

桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2016-066

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 7 月 16 日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第二十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过《非公开发行 A

股股票预案（第四次修订稿）》。现将《非公开发行 A 股股票预案》第四次修订

前后主要对比情况说明如下：

《非公开发行 A 股股票

第三次修订稿第四次修订稿

预案》章节

本次发行、本次交易指：公司本次向本次发行、本次交易指：公司本次向

李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐

笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙

释义

企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙

企业非公开发行不超过 154,125,000 股股企业非公开发行不超过 117,358,487 股股

票的行为。票的行为。

1、莱茵生物非公开发行 A 股股票相关事 1、莱茵生物非公开发行 A 股股票相关事

项已经获得公司第四届董事会第十四次项已经获得公司第四届董事会第十四次

会议、第四届董事会第十五次会议、第会议、第四届董事会第十五次会议、第

四届董事会第十九次会议、2015 年第 3 四届董事会第十九次会议、第四届董事

次临时股东大会、第四届董事会第二十会第二十一次会议、第四届董事会第二

特别提示

一次会议审议通过。根据有关规定，本十二次会议、2015 年第 3 次临时股东大

次发行方案尚需股东大会审议及中国证会、2016 年第 2 次会议临时股东大会审

券监督管理委员会核准后方可实施。议通过。根据有关规定，本次发行方案

尚需中国证券监督管理委员会核准后方

可实施。

4、本次非公开发行股票数量不超过 4、根据调整后发行价格 7.95 元/股计

特别提示

154,125,000 股（含 154,125,000 股）。其算，本次非公开发行股票数量不超过

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中，李先桃认购 23,453,125 股；吴军凡 117,358,487 股（含 117,358,487 股）。其

认购 1,234,375 股；唐笑波认购 6,250,000 中，李先桃认购 23,600,628 股；吴军凡

股；秦本军认购 48,187,500 股；蒋小三认购 1,242,138 股；唐笑波认购 4,465,408

认购 37,500,000 股；天堂硅谷奕新认购股；秦本军认购 25,157,232 股；蒋小三

12,500,000 股；天堂硅谷合行认购认购 37,735,849 股；天堂硅谷奕新认购

25,000,000 股。具体发行数量将提请股东 6,289,308 股；天堂硅谷合行认购

大会授权公司董事会与保荐机构（主承 18,867,924 股。具体发行数量将提请股东

销商）协商确定。大会授权公司董事会与保荐机构（主承

销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票发行价格为 5、本次非公开发行股票发行价格为

8.00 元/股，不低于第四届董事会第十四 8.00 元/股，不低于第四届董事会第十四

次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定

价基准日）前二十个交易日公司股票均价基准日）前二十个交易日公司股票均

价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次非公开发

特别提示本等除权、除息事项的，本次非公开发

行价格将作相应调整，最终发行数量以

经中国证监会核准的发行方案为准。

若上述发行价格低于发行期首日前 20

2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年

个交易日公司股票交易均价的 70%，则

度股东大会，审议通过《2015 年度利润

发行价格调整为发行期首日前 20 个交易

分配预案》，以公司总股本 437,281,362

日公司股票交易均价的 70%（发行期首

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期

股利 0.500 元（含税），不送红股，也

首日前 20 个交易日股票交易总额／发行

不进行资本公积金转增股本。共计派发

期首日前 20 个交易日股票交易总量）。

现金股利 21,864,068.10 元。由于公司本

同时，在认购金额不变的情况下，本次

次利润分配已实施，实施完成后，公司

公司向认购者发行的股票数量将进行相

本次非公开发行股票发行价格调整由

应调整。

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8.00 元/股调整为 7.95 元/股。

若上述发行价格低于发行期首日前 20

个交易日公司股票交易均价的 70%，则

发行价格调整为发行期首日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 70%（发行期首

日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期

首日前 20 个交易日股票交易总额／发行

期首日前 20 个交易日股票交易总量）。

同时，在认购金额不变的情况下，本次

公司向认购者发行的股票数量将进行相

应调整。

6、本次发行募集资金总额不超过 6、本次发行募集资金总额不超过

123,300 万元，扣除发行费用后的净额将 93,300 万元，扣除发行费用后的净额将

全部用于以下项目：全部用于以下项目：

序募集资金投序募集资金投

项目名称项目名称

号入额（万元）号入额（万元）

收购涅生网络收购涅生网络

1 39,500 1 39,500

特别提示 100%股权 100%股权

植物健康产品研植物健康产品研

2 22,000 2 19,500

发中心建设项目发中心建设项目

偿还金融机构借 3 补充流动资金 32,500

3 20,000

款合计 91,500

4 补充流动资金 40,000

合计 121,500

第一节非公开发行股随着公司植物提取业务规模的不断扩随着公司植物提取业务规模的不断扩

票方案概要大和 BT 项目工程建设的深入，加之公司大和 BT 项目工程建设的深入，加之公

二、本次非公开发行股未来拓展植物健康产品业务、延伸产业司未来拓展植物健康产品业务、延伸产

票的背景和目的链所带来的资本投入和运营资金投入将业链所带来的资本投入和运营资金投入

（一）本次非公开发行大幅增加，流动资金缺口已成为了制约将大幅增加，流动资金缺口已成为了制

股票的背景公司未来业务发展的重要因素。虽然公约公司未来业务发展的重要因素。虽然

4、公司目前经营业务需司于 2015 年 4 月非公开发行股份募集资公司于 2015 年 4 月非公开发行股份募集

要较大的流动资金且偿金偿还了部分金融机构借款，但是实质资金偿还了部分金融机构借款，但是实

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债压力较大上公司偿债压力较大、财务结构不合理质上公司偿债压力较大、财务结构不合

的情况并未发生根本性改变。与同行业理的情况并未发生根本性改变。因此。

上市公司相比，公司的资产负债率依然公司也需要进一步通过股权融资方式补

过高，流动比率和速动比率依然显著偏充流动资金，提高抗风险能力，增强市

低。因此。公司也需要进一步通过股权场竞争力。

融资方式降低债务规模和补充流动资

金，提高抗风险能力，增强市场竞争力。

第一节非公开发行股在前述非公开发行股票的背景下，公在前述非公开发行股票的背景下，公

票方案概要司本次非公开发行股票募集资金将用于司本次非公开发行股票募集资金将用于

二、本次非公开发行股收购涅生网络 100%股权、植物健康产品收购涅生网络 100%股权、植物健康产品

票的背景和目的研发中心建设项目、偿还金融机构借款研发中心建设项目及补充流动资金。

（二）本次非公开发行及补充流动资金。

股票的目的

3、补充公司流动资金和偿还金融机构 3、补充公司流动资金，保证上市公司

借款，改善偿债能力，保证上市公司经经营业务的资金需求

营业务的资金需求

本次非公开发行完成后，本次募集资

本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公

第一节非公开发行股金部分用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取业务发展和 BT 项目的

票方案概要司未来植物提取业务发展和 BT 项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满

二、本次非公开发行股顺利建设提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。同时，补充公

票的背景和目的足公司持续发展的需要。同时，本次募司流动资金能够优化公司资产负债结构

（二）本次非公开发行集资金部分用于偿还金融机构借款，可和财务状况，提高公司的抗风险能力。

股票的目的以有效的降低上市公司目前过高的资产

负债率，提高流动比率和速动比率，减

少公司财务费用的支出，优化公司资产

负债结构和财务状况，提高公司的抗风

险能力。

本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行股票的数量不超过

第一节非公开发行股 154,125,000 股，秦本军认购股份数量为 117,358,487 股，秦本军认购股份数量为

票方案概要 48,187,500 股，其弟弟蒋小三认购股份数 25,157,232 股，其弟弟蒋小三认购股份数

六、本次发行是否导致量为 37,500,000 股，本次发行完成后，量为 37,735,849 股，本次发行完成后，

公司控制权发生变化秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司

股份的比例将变更为 29.05%，秦本军仍股份的比例将变更为 26.87%，秦本军仍

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为公司控股股东、实际控制人。因此，为公司控股股东、实际控制人。因此，

本次非公开发行不会导致公司的控制权本次非公开发行不会导致公司的控制权

发生变化。发生变化。

第三节发行对象基本截至本预案出具日，李先桃与上市公截至本预案出具日，李先桃与上市公

情况司之间不存在关联关系。本次发行完成司之间不存在关联关系。本次发行完成

六、李先桃女士基本情后，李先桃将持有公司 23,453,125 股股后，李先桃将持有公司 23,600,628 股股

况份，本次发行完成后占公司股权比例为份，本次发行完成后占公司股权比例为

（三）交易对方与上市 3.97%，未达到公司总股本的 5%，亦不 4.26%，未达到公司总股本的 5%，亦不

公司的关联关系构成公司的关联方。本次发行不会导致构成公司的关联方。本次发行不会导致

1、交易对方与上市公司李先桃与上市公司之间新增同业竞争和李先桃与上市公司之间新增同业竞争和

的关联关系关联交易。关联交易。

第三节发行对象基本截至本预案出具日，吴军凡与上市公截至本预案出具日，吴军凡与上市公

情况司之间不存在关联关系。本次发行完成司之间不存在关联关系。本次发行完成

七、吴军凡先生基本情后，吴军凡将持有公司 1,234,375 股股份，后，吴军凡将持有公司 1,242,138 股股份，

况本次发行完成后占公司股权比例为本次发行完成后占公司股权比例为

（三）交易对方与上市 0.21%，未达到公司总股本的 5%，亦不 0.22%，未达到公司总股本的 5%，亦不

公司的关联关系构成公司的关联方。本次发行不会导致构成公司的关联方。本次发行不会导致

1、交易对方与上市公司李先桃与上市公司之间新增同业竞争和李先桃与上市公司之间新增同业竞争和

的关联关系关联交易。关联交易。

新增 2016 年 7 月 16 日公司与发行对

第三节发行对象基本象签订补充协议的内容描述，请参阅同

情况日刊登于巨潮资讯网

八、《附生效条件的股 www.cninfo.com.cn、《证券时报》以及

票认购协议》及其补充《中国证券报》的《关于与特定对象签

协议摘要订附条件生效的股票认购协议之补充协

议的公告》。）

第五节本次收购涅生 1、符合上市公司股本总额要求 1、符合上市公司股本总额要求

网络 100%股权的合规本次非公开发行股票完成后，假设本本次非公开发行股票完成后，假设本

性分析次发行 154,125,000 股，公司的股本将增次发行 117,358,487 股，公司的股本将增

一、本次交易符合《重至 591,406,362 股，符合《上市规则》所至 554,639,849 股，符合《上市规则》所

组管理办法》第十一条规定的“公司股本总额不少于人民币规定的“公司股本总额不少于人民币

的规定 3,000 万元”的要求。 3,000 万元”的要求。

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（二）本次交易完成后， 2、符合上市公司股权分布要求 2、符合上市公司股权分布要求

公司仍具备股票上市条上市公司股权分布发生变化不再具备上市公司股权分布发生变化不再具备

件上市条件是指：社会公众持有的股份低上市条件是指：社会公众持有的股份低

于公司股份总数的 25%；公司股本总额于公司股份总数的 25%；公司股本总额

超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比

例低于 10%。其中，社会公众不包括持例低于 10%。其中，社会公众不包括持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一有上市公司 10%以上股份的股东及其一

致行动人以及上市公司的董事、监事、致行动人以及上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人。高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，假设发行本次交易完成后，假设发行

154,125,000 股，公司的股本总额将增至 117,358,487 股，公司的股本总额将增至

591,406,362 股，其中社会公众持股总数 554,639,849 股，其中社会公众持股总数

将变更为 380,322,579 股（根据 2015 年将变更为 365,658,663 股（根据 2015 年

12 月 31 日莱茵生物社会公众股推算）， 12 月 31 日莱茵生物社会公众股推算），

占公司股份总数的 64.31%。因此，本公占公司股份总数的 66.05%。因此，本公

司股权分布不存在《上市规则》所规定司股权分布不存在《上市规则》所规定

的不具备上市条件的情形。的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易完成后公司满足《公因此，本次交易完成后公司满足《公

司法》、《证券法》及《上市规则》等法司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。律法规规定的股票上市条件。

第六节董事会关于本删除“（三）偿还金融机构借款”

次募集资金使用的可行项目描述

性分析

二、募集资金投资项目

的基本情况

第六节董事会关于本 1、项目基本情况 1、项目基本情况

次募集资金使用的可行公司拟将本次非公开发行募集资金中公司拟将本次非公开发行募集资金中

性分析不超过 40,000 万元用于补充流动资金。不超过 32,500 万元用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目

的基本情况

（四）补充流动资金

第七节董事会关于本本次非公开发行后，公司的股东结构本次非公开发行后，公司的股东结构

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次发行对公司影响的讨将发生变化，将增加不超过 154,125,000 将发生变化，将增加不超过 117,358,487

论与分析股的有限售条件流通股，但本次非公开股的有限售条件流通股，但本次非公开

一、本次发行对公司业发行不会导致公司的控制权发生变化。发行不会导致公司的控制权发生变化。

务、收入、公司章程、

股东结构、高级管理人

员以及业务结构的影响

（三）对股东结构的影

响

详细内容请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发

行 A 股股票预案（第四次修订稿）》。本次发行尚待中国证监会核准后实施。

备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、股票认购协议之补充协议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月十八日

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