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幸福蓝海：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-07-18 20:01:34
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国浩律师（南京）事务所

关于

幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 香港 西安 南京 巴黎

地址：南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编：210036

电话：025-89660900 传真：025-89660966

电子信箱：grandallnj@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

二○一二年三月

3-3-1-1-1

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目 录

第一部分 引言 ........................................................................................................... 4

第一节 律师及律师事务所简介 ............................................................................. 4

第二节 律师制作《法律意见书》的过程 ............................................................. 6

第三节 声 明 .......................................................................................................... 8

第四节 释 义 .......................................................................................................... 9

第二部分 正文 ......................................................................................................... 13

第一节 本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 13

第二节 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 18

第三节 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 19

第四节 发行人的设立 ........................................................................................... 28

第五节 发行人的独立性 ....................................................................................... 30

第六节 发起人和股东 ........................................................................................... 36

第七节 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 54

第八节 发行人的业务 ........................................................................................... 59

第九节 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 66

第十节 发行人的主要财产 ................................................................................. 104

第十一节 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 124

第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 130

第十三节 发行人章程的制定与修改 ................................................................. 141

第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 143

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 154

第十六节 发行人的税务 ..................................................................................... 156

第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 161

第十八节 发行人募集资金的运用 ..................................................................... 163

第十九节 发行人业务发展目标 ......................................................................... 164

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 165

第二十一节 国有股转持 ..................................................................................... 166

第二十二节 《招股说明书》法律风险的评价 ................................................. 168

第二十三节 结论意见 ......................................................................................... 168

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

国浩宁律证字[2012]第 1-1 号

致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所在中华人民共和国具有执业资格，可从事与中国法

律有关之业务。本所依据与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司签署的《非诉讼

法律服务委托协议》，担任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》、《公司法》、

《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见

书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第一部分 引言

第一节 律师及律师事务所简介

国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组

建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发

行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供

法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，

提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中

国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服

务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破

产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；

为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；

为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融

机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、

商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司

法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、

深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、香港、西安、南京与巴黎

等十四地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知识产权代理有限公司也已正式

开业。

本所为国浩律师事务所成员之一，于 2011 年 12 月经江苏省司法厅批准设立。

本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

冯辕律师：国浩律师（南京）事务所管理合伙人，南京大学法学学士、法律

硕士，修毕南京大学国际商学院国际贸易学研究生课程。冯辕律师具有证券律师

资格、上市公司独立董事任职资格，精通公司、证券法律。冯辕律师现担任江苏

省律师协会公司法业务委员会副主任、秘书长、民盟江苏省委法制工作委员会副

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

主任、江苏省系统科学研究会理事,并先后担任连云港田湾核电站、宜兴抽水蓄

能电站、江苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化

产业集团、江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、南京江宁经济技术开发总公司、

扬州亚星客车股份有限公司(600213)、南京百事可乐饮料有限公司、海通证券股

份有限公司公司南京业务总部等多家大型、涉外企业及上市公司的法律顾问。冯

辕律师曾主持江苏洋河酒厂股份有限公司(002304)、灵宝黄金股份有限公司（香

港 H 股上市公司，股票编号 03330）、扬州亚星客车股份有限公司(600213)、东

华能源股份有限公司（002221）、河南瑞贝卡发制品股份有限公司(600439)、南

京化纤股份有限公司(600889)、丹化化工科技股份有限公司（600844）、江苏华

盛天龙光电设备股份有限公司（300029）、江苏三六五网络股份有限公司（300295）

等公司的改制、融资、上市及其他证券法律服务工作。

联系电话：025-89660976；传真：025-89660966

联系邮箱：fengyuan@grandall.com.cn

朱东律师：国浩律师（南京）事务所合伙人，南京大学法学学士、法律硕士。

朱东律师现担任江苏省律师协会金融证券业务委员会副主任、秘书长、无锡仲裁

委仲裁员。先后为江苏省财政厅、江苏省体改办、江苏省劳动厅等政府部门、江

苏丹化集团有限责任公司、南京南瑞继保电气有限公司、江苏省文化产业集团等

多家大型企业提供法律服务、担任法律顾问，并为江苏洋河酒厂股份有限公司

（002304）、灵宝黄金股份有限公司（香港 H 股上市公司，股票编号 03330）、南

京化纤股份有限公司(600889)、东华能源股份有限公司（002221）、丹化化工科

技股份有限公司（600844）、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（300029）、江

苏三六五网络股份有限公司（300295）等多家境内外上市公司提供改制、融资、

上市及其他证券法律服务工作。

联系电话：025-89660928；传真：025-89660966

联系邮箱：zhudong@grandall.com.cn

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第二节 律师制作《法律意见书》的过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自 2011 年 12 月

起，根据发行人本次发行上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发

行人情况进行了实地核查验证。

本所经办律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及《法律意见书》和《律

师工作报告》的制作，为出具《法律意见书》和《律师工作报告》之目的，按照

《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务

所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规定的要求，对涉及发

行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了核查验证，其中包括但不限

于：本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行上

市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人股东；

发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；

发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修

改以及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本

情况和募集资金的用途等。

本所经办律师据此开展了以下几个方面的工作：

（1）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等

高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题

与上述董事、监事、高级管理人员以及发行人各部门主管进行询证并交换意见，

了解发行人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料。

（2）向发行人提供就本次发行出具《法律意见书》和《律师工作报告》所

需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件

和资料；本所经办律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和

真实，本所经办律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。本所经办律

师对不动产、知识产权等依法需要登记的财产权利证书原件进行了查验。

（3）向发行人发出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人

人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的确认函。

本所经办律师并特别提示询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实

性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，

亦构成本所出具《法律意见书》以及《律师工作报告》的支持文件。

（4）就发行人的主体资格以及业务经营资格，本所经办律师向该法人的登

记机关进行了查证和确认；就发行人近三十六个月内是否存在重大违法行为以及

是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资

料，并取得了相关政府机构的证明文件；就发行人、发行人主要股东所持发行人

股份、资产是否存在质押、抵押等权利限制，本所经办律师对有关财产质押、抵

押登记证书原件进行了查验；就发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲

裁案件等情况，本所经办律师对有关诉讼司法文书进行了查验，并取得了发行人、

发行人主要股东的承诺确认。

（5）依据发行人的经营情况，本所经办律师负责起草并修订了发行人的章

程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人

历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。

（6）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所经办律师参与发行人与

中金公司、苏亚金诚等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运

作、申报材料制作中的重大问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专

项法律研究。

截至本所经办律师出具发行人申请本次发行的《法律意见书》和《律师工作

报告》时，本所经办律师累计工作时间约为 1,000 个工作小时。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第三节 声 明

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规

定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意

见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所经办律师依据《法律意见书》以及《律师工作报告》出具日以前已发生

或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并

申明如下：

一、本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按

中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容。

二、对于本《法律意见书》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立

的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位

出具的证明文件。

三、本《法律意见书》和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之

目的使用，不得用作其他任何用途。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第四节 释 义

除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：

报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年

发行人本次向社会首次公开发行 7,763 万股人民币普

本次发行 指

通股（A 股）的行为

发行人本次向社会首次公开发行 7，763 万股人民币普

本次发行上市 指

通股（A 股）并在创业板上市的行为

本所 指 国浩律师（南京）事务所

发行人、幸福蓝海、公 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，于 2011 年 6 月

指

司 29 日整体变更为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

发行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司，由江苏省

广播电视集团有限公司于 2005 年 11 月 18 日设立，于

传媒营销 指

2009 年 7 月 6 日更名为幸福蓝海影视文化集团有限责

任公司

幸福蓝海有限 指 发行人前身幸福蓝海影视文化集团有限责任公司

江苏广电、控股股东 指 江苏省广播电视集团有限公司

江苏省广播电视总台，江苏广电总台与江苏广电管理机

江苏广电总台 指

构重合、内部统一管理，实行统一会计核算

广电创投 指 江苏广电创业投资有限公司

力天融金 指 天津力天融金投资有限公司

紫金文化 指 江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）

珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

凯鹏华盈（天津） 指 凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合

凯鹏华盈鸿图（天津） 指

伙）

中影股份 指 中国电影股份有限公司

广传广播 指 江苏广传广播传媒有限公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合

上海国和 指

伙）

上海鼎和 指 上海鼎和国际经济贸易有限公司

建银文化 指 建银文化产业股权投资基金(天津）有限公司

创世多媒体 指 南京广电创世多媒体有限公司

广电无线 指 江苏省广电无线传播有限责任公司

北京咨询分公司 指 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京咨询分公司

天地纵横 指 江苏天地纵横影视文化投资有限公司

盛世影视 指 江苏盛世影视文化有限公司

蓝海传媒 指 江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

江苏蓝海视佳影视传媒有限责任公司，于 2009 年 5 月

蓝海视佳 指 6 日由幸福蓝海有限和江苏省广播电视集团有限公司

设立，于 2009 年 8 月 4 日变更为蓝海传媒

蓝海中天龙 指 江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

影业公司 指 江苏幸福蓝海影业有限责任公司

江苏众望影视文化传媒有限公司，由江苏省广播电视集

众望影视 指 团有限公司于 2006 年 2 月 20 日独家设立，于 2009 年

7 月 14 日更名为江苏幸福蓝海影业有限责任公司

院线公司 指 江苏幸福蓝海院线有限责任公司

江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司，于 2011 年 8 月 10

蓝海亚细亚院线 指

日更名为江苏幸福蓝海院线有限责任公司

江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司，于 2009 年 4

盛世横店亚细亚院线 指

月 10 日更名为江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司

影院发展公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

影院南京分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京分公司

影院南京沿江分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京沿江分公司

影院仪征分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司仪征分公司

影院苏州分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州分公司

影院新苏分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州新苏分公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

影院如皋分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司如皋分公司

江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司盐城聚龙湖分公

影院盐城分公司 指

司

影院大冶分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司大冶分公司

影院六合分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京六合分公司

影院海安分公司 指 江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司海安分公司

江宁影城 指 南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

西安影城 指 西安幸福蓝海影城有限责任公司

沭阳影城 指 沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

成都影城 指 成都幸福蓝海影城有限责任公司

新街口影城 指 南京新街口影城有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团

《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法

律意见书》

《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团

《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律

师工作报告》

经发行人于 2012 年 2 月 15 日召开的 2011 年度股东大

会审议通过的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章

《公司章程（草案）》 指

程（修订草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发

行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程

发行人现行有效之《幸福蓝海影视文化集团股份有限公

《公司章程》 指

司章程》

截至本《法律意见书》出具之日最终经签署的作为申请

《招股说明书》 指 文件上报，本次发行上市的《幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司招股说明书（申报稿）》

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

元 指 人民币元

中华人民共和国，且仅为本《法律意见书》的目的，不

中国 指

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐人、主承销商、保

指 中国国际金融有限公司

荐机构、中金公司

苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第二部分 正文

第一节 本次发行上市的批准和授权

一、发行人股东大会已经依照法定程序做出批准发行上市的决议

（一）事实及依据

1、2012 年 2 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，会议以逐

项表决方式审议通过了发行人 A 股股票发行、上市的各项议案，并提议发行人

召开 2011 年度股东大会审议相关议案。

2、2012 年 2 月 15 日，发行人召开了 2011 年度股东大会，会议以逐项表决

方式审议通过了发行人 A 股股票发行、上市的各项议案，并授权董事会负责办

理本次 A 股股票发行、上市的具体事宜。经本所经办律师核查，股东大会由董

事长周莉主持，出席会议的股东 及股东代表所代表股份占发行人总股份的

100％，出席会议的股东及股东代表一致同意，通过上述决议，占出席股东大会

股东所持有表决权股份总数的 100％。

（二）结论

经本所经办律师核查发行人上述董事会、股东大会的会议通知、签到册、决

议、会议记录等材料，发行人本次股东大会的会议通知时限不足《公司章程》规

定的通知时限，但发行人的会议决议均为一致表决通过，且发行人第一届董事会

第三次会议以及 2011 年度股东大会均审议通过了《关于提请股东大会批准豁免

股东大会通知时间的议案》；同时，发行人全体股东签署声明，放弃《公司法》

第二十二条中规定的因“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程”撤销相关决议的权利，因此，会议通知时

限不足不会导致此次股东大会决议无效。

本所经办律师经核查认为，发行人 2011 年度股东大会已依据法定程序作出

批准发行人 A 股股票发行、上市的决议，发行人此次股东大会的召集、召开、

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

二、发行人上述股东大会决议的内容合法有效

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人 2011 年度股东大会

决议有关本次股票发行、上市的内容如下：

1、审议并逐项表决通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首

次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：

（1）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面

值 1.00 元。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（2）发行数量：77,630,000 股，占发行后总股本的比例为 25.0011％。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（3）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相

结合的方式。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场

投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立 A 股股票交易账户的境内

自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国

证监会规定的其他对象。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（5）发行及定价方式：将根据中国证监会的规定与市场认可的方式发行，

具体发行方式由公司与保荐机构协商确定。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（6）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式

承销。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（7）拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（8）本决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

2、审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公

司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；

股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：

（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；

（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发

行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资

金解决，或由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实

施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；

（3）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

（4）办理与本次发行上市的相关手续；

（5）根据股票发行结果对发行人《公司章程》有关条款进行修改并办理发

行人注册资本变更等相关工商登记事宜；

（6）在发行决议有效期内，若首次发行新股政策发生变化，则按新政策继

续办理本次发行事宜；

（7）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。

本项议案经股东大会通过之日起一年内有效。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

3、审议通过《关于制定〈幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订

草案）〉（股票公开发行并上市后适用）的议案》；

为满足发行人首次公开发行股票并上市的需要，根据《公司法》、《上市公司

章程指引》及发行人《公司章程》的规定，制定《公司章程（草案）》，在发行人

完成首次公开发行股票并上市后，按《公司章程（草案）》的内容对发行人《公

司章程》进行修改。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

4、审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年

关联交易的议案》；

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

5、审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；

本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并在创业板上市后

的新老股东按其持有股份比例共同享有。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

6、审议并逐项表决通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公

开发行股票募集资金投资项目的议案》；

本次发行股票所募集的资金用于以下项目：

（1）补充影视剧业务营运资金项目，募集资金投资金额 32,000.00 万元。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（2）影城投资项目，募集资金投资金额 30,000.00 万元。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由

董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

目。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账

户集中管理，专款专用。

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

7、审议通过《关于制定〈幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管

理制度〉的议案》；

表决结果：232,876,712 股同意，占出席本次年度股东大会有表决权股份总

数的 100％；0 股反对；0 股弃权。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，此次股东大会决议的内容符合我国《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权

（一）事实及依据

1、根据本节上述第一、二项的内容，发行人 2011 年度股东大会授权董事会

办理发行人本次发行上市的相关事宜的程序合法、有效。

2、根据发行人 2011 年度股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办理幸

福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关

事宜的议案》，决议授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市的

有关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。（详见本《法

律意见书》正文第一节中“二、发行人上述股东大会决议的内容合法有效”）

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人 2011 年度股东大会对董事会的授权符合

我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、

程序合法、有效。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

综上所述，发行人已具备了公开发行股票并在创业板上市所必需的批准与授

权，尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意，发行人本次发行

上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。

第二节 发行人本次发行上市的主体资格

一、发行人的设立

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，幸福蓝海有限以截至 2011

年 3 月 31 日经审计的净资产 176,539,655.09 元为基数，按 1:0.9630 的比例折

为 170,000,000 股（余下净资产 6,539,655.09 元计入资本公积），整体变更设立

幸福蓝海；幸福蓝海有限股东江苏广电、广电创投作为幸福蓝海发起人；2011

年 6 月 29 日，幸福蓝海在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号

为 320000000021098，注册资本为 170,000,000.00 元。（详见本《法律意见书》

正文第四节“发行人的设立”）

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性

文件的有关规定，亦已履行了必要的法律手续，合法有效，发行人是依照法律程

序设立的股份有限公司。

二、发行人的存续状况

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人自成立以来，依

法有效存续。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已通过公司登记

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

机关历年工商年检，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》

需要终止的情形。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的注册资本已足

额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资

产不存在重大权属纠纷。（详见本《法律意见书》正文第四节“发行人的设立”）

4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》和本所经办

律师核查，发行人的经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营

项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电

影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。

5、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》和本所经办

律师的核查，发行人现行住所为南京市中山路 348 号中信大厦 26 楼。

（二）结论

综上所述，本所经办律师经核查认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；

发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需

要终止的情形。发行人符合《公司法》主体资格合法的相关规定，符合主体资格

合法的相关发行上市条件。

第三节 本次发行上市的实质条件

一、事实与依据

（一）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上

市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。

（二）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上

市符合《公司法》和《证券法》规定的实质条件。

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上市是

发行人首次向社会公开发行股票，仅限于普通股的一种，符合同股同权、同股同

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

利以及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《公司法》关于“股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价额”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人具备健全且运行

良好的组织机构。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，

应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定，发行人符

合该条规定的发行上市条件。

3、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127 号）以及本所经办

律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，

应当符合下列条件：……（二）具有持续盈利能力，财务状况良好”的规定，发

行人符合该条规定的发行上市条件。

4、根据税务部门出具的证明、苏亚金诚出具的《审计报告》 苏亚审[2012]127

号）和本所经办律师的核查，本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资

料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致，发行人最近三年内财务会计

文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“公司公开发行新股，

应当符合下列条件：……（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大

违法行为”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

5、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行前，其

股本总额为 232,876,712.00 元，本次拟向社会公开发行 A 股不超过 77,630,000

股，占发行后股本总额的 25.0011％，符合发行后公司股本总额不少于 3,000 万

元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的 25％以上的规定。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《证券法》关于“股份有限公司申请

股票上市，应当符合下列条件：……（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定，发行人

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

符合该条规定的发行上市条件。

（三）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行上

市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：

1、根据发行人提供的材料、苏亚金诚《审计报告》（苏亚审[2012]127 号），

发行人符合下列条件：

（1）2005 年 11 月 18 日，江苏广电出资设立了传媒营销；2011 年 6 月 28

日，发行人召开了创立大会，以幸福蓝海有限整体变更方式发起设立幸福蓝海，

并于 2011 年 6 月 29 日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》

（注册号为 320000000021098）。因此，发行人系依法有效存续的股份有限公司，

已持续经营三年以上。（详见本《法律意见书》正文第四节“发行人的设立”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人是依法设

立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整

体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上”的规定，发行人符合该

条规定的发行上市条件。

（2）发行人（合并报表）2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司

所有者的净利润分别为 5,114,360.53 元、13,270,701.44 元、76,160,390.13 元

（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于发行人“最近两年

连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的规定，发行人

符合该条规定的发行上市条件。

（ 3 ） 发 行 人 （ 合 并 报 表 ） 截 至 2011 年 末 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产

880,673,187.16 元。发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“最近一期末净资

产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的规定，发行人符合该条规定的发行

上市条件。

（4）发行人本次发行后的股本总额为 310,506,712.00 元。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行后股本总额

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

不少于人民币三千万元”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用于出资的资产的财产权转移手

续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本《法律意见书》

正文第四节“发行人的设立”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的注册资

本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定，发行人符合该条规定的发行上

市条件。

3、发行人主要经营一种业务，即电视剧的投资、制作与发行业务和电影全

产业链业务。最近两年内没有发生重大变化。发行人的经营活动符合法律、行政

法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（详见本《法

律意见书》正文第八节“发行人的业务”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人应当主要

经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

家产业政策及环境保护政策”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

4、发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。（详见本《法

律意见书》正文第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）

发行人的实际控制人为江苏省人民政府。最近两年内实际控制人没有发生变

更。（详见本《法律意见书》正文第六节“发起人和股东”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人最近两年

内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变

更”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

5、发行人具有持续盈利能力，2009 年、2010 年及 2011 年连续盈利，不存

在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。（详见本《法律意见书》正文第十

节“发行人的主要财产”)

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性

的客户存在重大依赖。

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人

员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。（详见本《法律意

见书》正文第五节“发行人的独立性”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人应当具有

持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种

结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、

专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利

变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不

确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务

报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利

影响的情形。”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行

人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（详见本《法律意见书》正文第十六

节“发行人的税务”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人依法纳税，

享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不

存在严重依赖”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲

裁等重大或有事项。（详见本《法律意见书》正文第十一节“发行人的重大债权

债务”和第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人不存在重

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”的规

定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所

持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（详见本《法律意见书》正文第六节“发

起人和股东”和第七节“发行人的股本及其演变”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的股权清

晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重

大权属纠纷”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系

和直接面向市场独立经营的能力。（详见本《法律意见书》正文第五节“发行人

的独立性”）

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以

及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（详见本《法律意见书》正文

第九节“关联交易及同业竞争”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人资产完整，

业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严

重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的规定，发行人符合该条规定的发

行上市条件。

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监

事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履

行职责。（详见本《法律意见书》正文第十四节“股东大会、董事会、监事会议

事规则及规范运作”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人具有完善

的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事

会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定，发行人

符合该条规定的发行上市条件。

11、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127 号），发行人会计

基础工作规范，经苏亚金诚审计的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表及 2009 年度、2010 年度、2011 年

度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准

则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经

营成果和现金流量。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人会计基础

工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重

大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师

出具无保留意见的审计报告”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

12、根据发行人《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制有效性的评

价报告》、苏亚金诚出具的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制鉴证

报告》（苏亚鉴[2012]12 号），幸福蓝海按照《企业内部控制基本规范》（财会

[2008]7 号）的有关标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与

财务报表相关的内部控制。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人内部控制

制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法

性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”

的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

13、根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127 号）、发行人提供

的资金管理制度及发行人出具的说明，并经本所经办律师核查，发行人具有严格

的资金管理制度。发行人报告期内的资金占用情况详见本《法律意见书》正文第

九节“关联交易及同业竞争”。

除上述披露情况之外，发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人具有严格

的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定，发行人符合该条规

定的发行上市条件。

14、发行人《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（三）为

资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

发行人还制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制度》，

在内部规章制度层面也明确了对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的公司章

程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业进行违规担保的情形”的规定，发行人符合该条规定的发行上市

条件。

15、根据发行人的辅导材料、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声

明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，

知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的董事、

监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、

监事和高级管理人员的法定义务和责任”的规定，发行人符合该条规定的发行上

市条件。

16、根据发行人提供的材料、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声

明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职

资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开

谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人的董事、

监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，

且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公

开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

会立案调查，尚未有明确结论意见的”的规定，发行人符合该条规定的发行上市

条件。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权

益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行

为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。（详见本《法律意见书》

正文第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人及其控股

股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核

准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但

目前仍处于持续状态的情形”的规定，发行人符合该条规定的发行上市条件。

18、发行人募集资金用于补充影视剧业务营运资金项目、影城投资项目，均

为主营业务，有明确的使用方向。募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人制订了《幸福蓝海影视文

化集团股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集

资金将存放于董事会决定的专项帐户，专款专用。（详见本《法律意见书》正文

第十八节“发行人募集资金的运用”）

本所经办律师经核查认为，发行人符合《管理办法》关于“发行人募集资金

应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现

有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”的规定，发行人

符合该条规定的发行上市条件。

二、结论

本所经办律师经核查认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规和

规范性文件规定的各项实质性条件。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第四节 发行人的设立

一、发行人设立的程序、资格、条件、方式

（一）事实及依据

1、经《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团有限责任公司改制设立股

份有限公司方案的批复》（苏财资[2011]83 号）同意，并经 2011 年 5 月 18 日召

开的 2011 年第二次临时股东会议审议通过，幸福蓝海有限以发起方式变更设立

为股份有限公司，主要内容如下：幸福蓝海有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计

的净资产 176,539,655.09 元为基数，按 1:0.9630 的比例折为 170,000,000 股（余

下净资产 6,539,655.09 元计入资本公积），整体变更设立幸福蓝海，每股面值 1

元，均为普通股。原幸福蓝海有限的全部债权、债务由变更设立后的幸福蓝海承

继。幸福蓝海有限原股东出资比例与其在幸福蓝海的股份比例保持不变。折股溢

价 6,539,655.09 元计入资本公积。

2、2011 年 5 月 18 日，幸福蓝海有限全体股东作为幸福蓝海全体发起人，

签署了《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的发起人协议书》。

3、2011 年 6 月 28 日，发行人召开了创立大会，会议审议并一致通过了《关

于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的议案》、《幸福蓝海影视文化集团股

份有限公司章程》和其他相关决议，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届

监事会。

4、2011 年 6 月 29 日，发行人在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人

营业执照》（注册号为 320000000021098），注册资本、实收资本均为 17,000.00

万元。经《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（筹）国有股

权管理有关问题的批复》同意，变更后的幸福蓝海各发起人的持股份额和持股比

例如下：

序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（％）

1 江苏广电（SS） 15,300.00 90.00

2 广电创投（SS） 1,700.00 10.00

合计 17,000.00 100.00

3-3-1-1-28

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合有

关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不

存在法律障碍或潜在的法律风险。

二、对发起人出资的审计、评估及验资

（一）事实及依据

1、2011 年 4 月 30 日，苏亚金诚以 2011 年 3 月 31 日为审计基准日对幸福

蓝海有限进行审计，并出具了《审计报告》（苏亚专审[2011]122 号）。经审计，

幸福蓝海有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产为 176,539,655.09 元。

2、2011 年 5 月 15 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《幸福蓝海影视

文化集团有限责任公司股改涉及股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（苏

华评报字[2011]第 015 号），经评估幸福蓝海有限净资产评估值为 22,588.41 万

元。

3、2011 年 6 月 27 日，苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚验[2011]28 号）

验证确认：截至 2011 年 6 月 27 日止，幸福蓝海（筹）已将幸福蓝海有限截止

2011 年 3 月 31 日的净资产 176,539,655.09 元按 1:0.9630 的比例折合股份

170,000,000 股，每股面值 1 元，其中 170,000,000.00 元作为实收资本，其余

部分 6,539,655.09 元作为资本公积（股本溢价）。

4、本所经办律师经核查确认，江苏华信资产评估有限公司和苏亚金诚均取

得财政部和中国证监会批准的证券相关从业资格。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人设立过程中的有关资产评估、验资等履行

了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

综上所述，本所经办律师经核查认为，发行人在设立过程中已按照《公司法》、

3-3-1-1-29

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

《公司登记条例》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的审计、

评估、验资等程序，并办理了工商登记。发行人的设立符合《公司法》、《公司登

记条例》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。

发行人创立大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、

法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构

的文件，均合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

第五节 发行人的独立性

一、发行人的业务独立

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要从事电视剧

的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，在业务上独立于控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（详

见本《法律意见书》正文第九节“关联交易及同业竞争”）

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的业务完整、独立。

二、发行人资产独立完整

（一）事实及依据

1、发行人由幸福蓝海有限整体变更设立，承继了幸福蓝海有限的所有资产、

负债及权益。

苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]28 号）对发行人截至 2011 年 6

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

月 27 日的注册资本实收情况进行了审验：截至 2011 年 6 月 27 日止，幸福蓝海

（筹）已将幸福蓝海有限截止 2011 年 3 月 31 日的净资产 176,539,655.09 元按

1:0.9630 的比例折合股份 170,000,000 股，每股面值 1 元，其中 170,000,000.00

元作为实收资本，其余部分 6,539,655.09 元作为资本公积（股本溢价）。（详见

本《法律意见书》正文第四节“发行人的设立”）

2、根据本所经办律师对发行人相关资产权属状况及其证明文件，包括但不

限于房屋所有权证书、经营性设备等所作的审查，截至本《法律意见书》出具之

日，发行人对其占有、使用的前述资产依法拥有独立于现有股东的所有权、使用

权。（详见本《法律意见书》正文第十节“发行人的主要财产”）

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人目前没有以资产

和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人设立至今合法拥有与经营有关的房产、经

营设备、著作权等，拥有独立完整的经营性资产，与各股东实现了资产分开。

三、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人具备

完整独立的影视剧制作及销售系统、影城发展体系及完整的影城经营

业务，能够顺利组织开展相关业务，具备独立面向市场自主经营的能

力。

四、发行人的人员独立

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人董事、监事、高

级管理人员在除发行人及其下属公司以外单位的任职情况如下：

在发行人 其他单位 任职单位与

姓 名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

3-3-1-1-31

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

在发行人 其他单位 任职单位与

姓 名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

江苏广电 董事长 控股股东

江苏广电总台 台长 其他关联方

周 莉 董事长

江苏省电视艺术家协会 主席 无关联关系

中国电视艺术家协会 副主席 无关联关系

江苏广电 总经理 控股股东

江苏广电总台 副台长 其他关联方

广电创投 总经理、执行董事 股东

广传广播 董事长 股东

黄 信 董事

控股股东之参

上海激动网络股份有限公司 董事

股企业

江苏省新闻工作者协会 副主席 无关联关系

江苏省广播电影电视协会 副会长 无关联关系

江苏广电 副总经理 控股股东

副台长兼卫视频道

江苏广电总台 其他关联方

总监

长江龙新媒体有限公司 董事长、总经理 其他关联方

景志刚 董事

幸福教育文化江苏有限责任公司 董事 其他关联方

江苏幸福文化发展有限公司 董事长 其他关联方

蓝色天际国际传播有限公司（BVI） 董事 其他关联方

江苏广电国际传播有限公司 执行董事 其他关联方

江苏广电总台 投资管理部主任 其他关联方

幸福创业投资有限公司（BVI） 董事 其他关联方

好享购物股份有限公司 董事 其他关联方

江苏省广播电视信息网络投资有限

董事 其他关联方

公司

张 华 董事 江苏省广电有线信息网络股份有限 控股股东之参

副董事长

公司 股企业

广电创投 监事 股东

控股股东之参

广电无线 监事会主席

股企业

长江龙新媒体有限公司 董事 其他关联方

洪 涛 董事、总经理 江苏广电石湫影视基地有限公司 董事 其他关联方

陈宇键 董事 无 无 无

胡智锋 独立董事 中国传媒大学 教授、博士生导师、 无关联关系

3-3-1-1-32

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

在发行人 其他单位 任职单位与

姓 名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

文科科研处长

《现代传播》 主编 无关联关系

中国高校影视学会 会长兼秘书长 无关联关系

江苏省广电有线信息网络股份有限 控股股东之参

独立董事

公司 股企业

彭学军 独立董事 北京市竞天公诚律师事务所 管理委员会委员 无关联关系

商学院会计学系教

授、博士生导师、

南京大学 无关联关系

会计与财务研究院

副院长

陈冬华 独立董事 共青团江苏省委江苏省青年联合会 副秘书长 无关联关系

江苏宁沪高速公路有限公司 独立董事 无关联关系

南京港股份有限公司 独立董事 无关联关系

江苏悦达投资股份有限公司 独立董事 无关联关系

江苏广电总台 监察室主任 其他关联方

刘为民 监事会主席

江苏广电移动新媒体有限公司 监事 其他关联方

投资管理部

江苏广电总台 其他关联方

副主任

控股股东之参

上海激动网络股份有限公司 董事

股公司

江苏幸福文化发展有限公司 董事 其他关联方

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有

董事 其他关联方

限责任公司

江苏广电影视动漫传媒有限责任公

王 宁 监事 董事 其他关联方

司

江苏广电石湫影视基地有限公司 董事 其他关联方

控股股东之参

广电无线 董事

股公司

南京广电移动电视发展有限公司 监事 其他关联方

幸福创业投资有限公司（BVI） 总经理 其他关联方

无锡哈皮动画有限公司 董事 其他关联方

黄 斌 职工监事 无 无 无

冯 力 职工监事 无 无 无

深圳市基石创业投资管理有限公司 董事总经理 股东

林 凌 监事

中利科技集团股份有限公司 董事 无关联关系

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

在发行人 其他单位 任职单位与

姓 名 其他任职单位名称

任职情况 所任职务 发行人关系

江苏三六五网络股份有限公司 副董事长 无关联关系

北京磨铁图书有限公司 董事 无关联关系

福建都市传媒股份有限公司 董事 无关联关系

西安思坦仪器股份有限公司 董事 无关联关系

凯莱英医药集团（天津）股份有限

董事 无关联关系

公司

副总经理

陈小杭 江苏省电视艺术家协会 副主席 无关联关系

兼艺术总监

麻丽丽 财务总监 无 无 无

董事会秘书兼

赖业军 无 无 无

副总经理

注：其他关联方与发行人的关联关系情况详见本《法律意见书》正文第九节“关联交易

及同业竞争”。

本所经办律师经核查认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事以外的其他职务，没有在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领

薪，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的财务人员没有

在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的董事、总经理

及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单

位或人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。

4、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人与员工签订了劳

动合同，发行人设有包括人力资源部、财务资产部等劳动人事及工资管理的独立

行政管理机构和完整系统的管理制度、规章。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的人员具有独立性，符合法律、法规和规

范性文件关于上市公司人员独立的规定。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

五、发行人的机构独立

（一）事实及依据

经发行人确认并经本所经办律师核查：

1、发行人按照有关法律、法规及《公司章程》设立的董事会、监事会均分

别对发行人股东大会负责。

2、发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计

委员会。

3、发行人建立了独立董事制度，使其在治理结构上更加独立、完善。

4、发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均系

根据法律、法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。

5、发行人的组织机构完整，设立有董事会办公室、财务资产部、总经理办

公室、人力资源部、投资管理部等部门。

6、发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的股

东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东

及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。

7、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人上述每个部门都

按发行人的管理制度，在发行人管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关

系。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人上述组织机构均独立于各股东，发行人办

公机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形，发行人实现了机

构独立。

六、发行人的财务独立

（一）事实及依据

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设有独立的财务

部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人独立在银行开立

帐户，银行基本账户的开户银行为华夏银行股份有限公司南京玄武支行，账号为

077780819100041736。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业共用银行账户的情形。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人独立纳税，持有

独立的税务登记证，税务登记证号为玄国税税字 320125780270537 号和苏地税字

320006780270537 号。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人实现了财务独立。

综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及

其关联方，具有独立完整的经营系统，具备独立面向市场的自主经营能力。

第六节 发起人和股东

一、发起人或股东的存续及担任发起人或股东的资格等情况

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人或股东的存续及担任

发起人或股东的资格等情况如下：

1、发起人情况

（1）江苏省广播电视集团有限公司

江苏广电成立于 2002 年 5 月 13 日，法定代表人为周莉，注册资本为

50,000.00 万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：报刊

批发零售；一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企

3-3-1-1-36

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务；会议展览服务；文艺活

动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；

设计、制作、代理、发布国内外各类广告。江苏广电持有注册号为

320000000017421 的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年

检，存续至今。截至本《法律意见书》出具之日，该公司为江苏省人民政府出资

设立的国有独资公司。

（2）江苏广电创业投资有限公司

广电创投成立于 2011 年 3 月 14 日，法定代表人为黄信，注册资本为 5,000.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为创业投资，代理其他创业投资企

业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。广电创投

持有注册号为 320000000096565 的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机

关历年工商年检，存续至今。截至本《法律意见书》出具之日，该公司唯一股东

为江苏广电。

2、发行人现时股东情况

发行人现时股东 15 名，具体情况如下：

（1）江苏省广播电视集团有限公司（股东情况详见本节上述“发起人情况”

部分）

（2）天津力天融金投资有限公司

力天融金成立于 2009 年 12 月 18 日，法定代表人为张翔，注册资本为

10,000.00 万元，住所为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室 209-8

房间，经营范围为以自有资金对高科技产业、生物工程、基础设施建设项目进行

投资、投资咨询，预包装食品的批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的

按其规定办理）。力天融金持有注册号为 120194000000287 的《企业法人营业执

照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至本《法律意见书》

出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 张 翔 5,000.00 50.00

2 刘永萍 5,000.00 50.00

合 计 10,000.00 100.00

刘永萍，中国公民，身份证号为 15222319620902XXXX，无永久境外居留

权，住址为北京市宣武区中信城。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

张翔，中国公民，身份证号为 34040319831009XXXX，无永久境外居留权，

住址为北京市海淀区中关村南一条 3 号。经力天融金确认，其实际控制人为张翔。

（3）江苏广电创业投资有限公司（股东情况详见本节上述“发起人情况”

部分）

（4）江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）

紫金文化成立于 2010 年 3 月 15 日，紫金文化的普通合伙人兼执行事务合伙

人为江苏高投紫金文化投资管理有限公司（以下简称“高投紫金”），执行事务合

伙人委派代表为徐锦荣，注册资本为 200,000.00 万元，住所为南京市山西路 128

号，经营范围为对文化企业的投资，企业管理咨询服务。紫金文化持有注册号为

320000000086792 的《合伙企业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年

检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，紫金文化的出资人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（亿元） 出资比例（％）

1 江苏省财政厅 10.00 50.00

2 江苏高科技投资集团有限公司 2.90 14.50

3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2.50 12.50

4 江苏广电 2.00 10.00

5 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2.00 10.00

6 江苏新华日报报业集团有限公司 0.50 2.50

7 江苏高投紫金文化投资管理有限公司 0.10 0.50

合 计 20.00 100.00

江苏高投紫金文化投资管理有限公司基本型狂；

高投紫金设立于 2010 年 2 月 23 日，注册资本为 1,000.00 万元，经营范围

为文化产业投资管理，为企业经营、购并、重组、管理、策划、投资提供信息咨

询服务。截至 2011 年 12 月 31 日，高投紫金的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏高科技投资集团有限公司 860.00 86.00

2 董 梁 30.00 3.00

3 郜 翀 30.00 3.00

4 尤劲柏 30.00 3.00

5 周春芳 30.00 3.00

6 周礼文 20.00 2.00

合计 1,000.00 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，江苏高科技投资集团有限公司的出资人为江苏省

3-3-1-1-38

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

人民政府，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员履行出资人职责。

（5）深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

珠峰基石成立于 2011 年 7 月 27 日，珠峰基石的普通合伙人兼执行事务合伙

人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（以下简称“凤凰基石”），

执行事务合伙人委派代表为张维，注册资本为 137,726.00 万元，住所为深圳市

福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5，经营范围为股权投资（不含限制

项目）。珠峰基石持有注册号为 440304602275773 的《合伙企业营业执照》。该企

业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，珠峰基

石的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人

（万元） （％）

1 深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙） 64,020.00 46.4836

2 昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 53,930.00 39.1575

3 绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 19,766.00 14.3517

4 凤凰基石 10.00 0.0072

合 计 137,726.00 100.0000

○1 截至 2011 年 12 月 31 日，凤凰基石的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 深圳市基石创业投资管理有限公司 50.00 25.000

2 张 维 89.25 44.625

3 王启文 60.75 30.375

合计 200.00 100.000

截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市基石创业投资管理有限公司（以下简称“基

石创投管理”）的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 深圳市基石创业投资有限公司 250.00 50.00

2 王启文 62.50 12.50

3 林 凌 62.50 12.50

4 陶 涛 62.50 12.50

5 陈延立 62.50 12.50

合计 500.00 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市基石创业投资有限公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 朱燕红 2,947.50 98.25

2 任绍军 52.50 1.75

合计 3,000.00 100.00

珠峰基石确认其实际控制人为张维。张维，中国公民，身份证号为

34010319681028XXXX，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市福田区。

○2 截至 2011 年 12 月 31 日，昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合

伙）的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 凤凰基石 50.00 0.0928

2 刘 一 1,000.00 1.8543

3 任战伟 500.00 0.9271

4 上海泓江创业投资有限公司 500.00 0.9271

5 张瑞兵 500.00 0.9271

6 汪郁卉 500.00 0.9271

7 深圳市晓阳科技投资有限公司 500.00 0.9271

8 王卫华 500.00 0.9271

9 赵文旗 600.00 1.1126

10 畅学军 700.00 1.2980

11 北京华商盈通投资有限公司 15,000.00 27.8138

12 罗建文 1,000.00 1.8543

13 张 健 500.00 0.9271

14 深圳市半岛基石创业投资有限公司 500.00 0.9271

15 陶 涛 1,100.00 2.0397

16 深圳市尊悦投资有限公司 1,000.00 1.8543

17 吉林凯利股权投资基金合伙企业 5,000.00 9.2713

18 付彩莲 500.00 0.9271

19 夏双贤 700.00 1.2980

20 戴奉祥 500.00 0.9271

21 南京泉峰国际贸易有限公司 3,000.00 5.5628

22 林春姿 700.00 1.2980

23 陈丽杰 6,000.00 11.1255

24 恒讯投资控股有限公司 500.00 0.9271

3-3-1-1-40

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

25 东汇国际投资有限公司 1,000.00 1.8543

26 张延春 900.00 1.6688

27 温州功臣投资顾问有限公司 1,400.00 2.5960

28 何社民 500.00 0.9271

29 许良根 610.00 1.1311

30 王遵会 500.00 0.9271

31 漆峻泓 1,000.00 1.8543

32 江苏长顺集团有限公司 500.00 0.9271

33 丘 薇 630.00 1.1682

34 陈凌俊 700.00 1.2980

35 李志强 750.00 1.3970

36 陈振泰 500.00 0.9271

37 张瑜萍 500.00 0.9271

38 段 葵 500.00 0.9271

39 谢振湘 590.00 1.0940

40 张新朋 500.00 0.9271

41 刘春晓 500.00 0.9271

42 深圳市明花园实业发展有限公司 1,000.00 1.8543

合计 53,930.00 100.0000

注：凤凰基石系昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

○3 截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）

的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 凤凰基石 50.00 0.0767

2 北京华商盈通投资有限公司 15,000.00 23.0167

3 刘 一 1,000.00 1.5344

4 吴亚强 500.00 0.7672

5 闻松南 2,000.00 3.0689

6 陈雅菁 1,000.00 1.5344

7 郑 东 500.00 0.7672

吉林凯利股权投资基金合伙企业

8 5,000.00 7.6722

（有限合伙）

3-3-1-1-41

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

9 南京澳永纺织有限公司 500.00 0.7672

10 深圳市世鑫投资管理有限公司 2,000.00 3.0689

11 深圳市晓阳科技有限公司 500.00 0.7672

12 陈延立 1,000.00 1.5344

13 张新程 500.00 0.7672

14 余伟斌 1,000.00 1.5344

15 任绍军 500.00 0.7672

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业

16 6,000.00 9.2067

（有限合伙）

17 戴剑民 500.00 0.7672

18 深圳市半岛基石创业投资有限公司 4,550.00 6.9817

19 林 凌 2,000.00 3.0689

20 秦扬文 1,000.00 1.5344

21 王启文 1,570.00 2.4091

22 新疆源道隆股权投资有限公司 10,000.00 15.3445

23 上海泓江创业投资有限公司 1,500.00 2.3017

24 李 昂 500.00 0.7672

25 吕少勤 500.00 0.7672

26 汤玉祥 6,000.00 9.2067

合计 65,170.00 100.0000

注：凤凰基石系深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

○4 截至 2011 年 12 月 31 日，绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合

伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 基石创投管理（普通合伙人） 500.00 2.20

2 常熟市邦杰塑料工业设备有限公司 800.00 3.52

3 陈晓明 600.00 2.64

4 陈杏辉 1,600.00 7.05

5 湖北万维投资有限公司 1,000.00 4.41

6 华玉娟 600.00 2.64

7 蒋忠伟 1,000.00 4.41

8 李新建 600.00 2.64

3-3-1-1-42

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

9 刘建明 800.00 3.52

10 骆丽群 1,000.00 4.41

11 钮群星 800.00 3.52

12 偶俊杰 800.00 3.52

13 戚立明 800.00 3.52

14 芮 云 1,000.00 4.41

15 邵 伟 800.00 3.52

16 石 锐 600.00 2.64

17 孙全清 800.00 3.52

18 汤政锋 800.00 3.52

19 王 浩 600.00 2.64

20 王鸣娟 600.00 2.64

21 王 平 800.00 3.52

22 徐国伟 600.00 2.64

23 徐秀兰 600.00 2.64

24 薛丽君 600.00 2.64

25 袁 烽 600.00 2.64

26 崔 军 1,200.00 5.29

27 詹 丞 800.00 3.52

28 赵岸望 800.00 3.52

29 朱新伟 600.00 2.64

合计 22,700.00 100.00

注：基石创投管理系绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

（6）吴秀波

吴秀波，中国公民，身份证号码：11010519680906XXXX，无永久境外居留

权，住址：北京市丰台区芳城园。

（7）凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

凯鹏华盈（天津）成立于 2010 年 9 月 6 日，认缴出资总额为人民币 32,522.00

万元，凯鹏华盈（天津）的普通合伙人与执行事务合伙人为凯鹏华盈（天津）股

权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯鹏华盈管理”），执行事务合伙

人委派代表为孙岚，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房

3-3-1-1-43

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

二层 202-B163，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行

股票的投资。凯鹏华盈（天津）持有注册号为 120192000067875 的《合伙企业营

业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月

31 日，该企业出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙

1 322.00 0.99

企业（有限合伙）

2 周英云 500.00 1.54

3 吕 军 500.00 1.54

4 陈永华 500.00 1.54

5 蔡顺利 500.00 1.54

6 李学东 500.00 1.54

7 许 勇 500.00 1.54

8 李培林 500.00 1.54

9 段 琛 500.00 1.54

10 郭 红 500.00 1.54

11 杨 斌 500.00 1.54

12 原晓虎 500.00 1.54

13 颜秋根 500.00 1.54

14 熊士江 3,200.00 9.84

15 何道伟 500.00 1.54

16 谢叙宁 1,000.00 3.07

17 周秋生 500.00 1.54

18 赵淑英 500.00 1.54

19 刘越胜 500.00 1.54

20 顾光辉 500.00 1.54

21 林利民 500.00 1.54

22 郭秋云 500.00 1.54

23 杨伯高 500.00 1.54

24 李智豪 1,000.00 3.07

25 刘华曦 500.00 1.54

26 荣亚川 500.00 1.54

27 罗勇江 500.00 1.54

28 罗文星 500.00 1.54

29 孙 林 1,000.00 3.07

30 吴宏雄 500.00 1.54

31 陈春生 1000.00 3.07

32 陈 剑 500.00 1.54

33 周 颖 1,000.00 3.07

34 管 柯 500.00 1.54

3-3-1-1-44

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

35 洪 铁 500.00 1.54

36 高凌风 1,500.00 4.61

37 曹 剑 500.00 1.54

38 李春晖 500.00 1.54

39 孙志静 500.00 1.54

40 匡 庆 500.00 1.54

41 张树宇 500.00 1.54

42 白 晨 500.00 1.54

43 朱小民 500.00 1.54

44 宫媛媛 500.00 1.54

45 汤 灿 1,000.00 3.07

46 王 辉 500.00 1.54

47 陈 英 1,000.00 3.07

48 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 2,000.00 6.15

合计 32,522.00 100.00

凯鹏华盈管理为凯鹏华盈（天津）的普通合伙人，成立于 2010 年 8 月 26

日，其主要经营场所为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B141，

普通合伙人及执行事务合伙人为孙岚，经营范围为受托管理股权投资基金，从事

投融资管理及相关咨询服务。

截至 2011 年 12 月 31 日，凯鹏华盈管理的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 唐 欣 495.00 99.00

2 孙 岚 5.00 1.00

合计 500.00 100.00

凯鹏华盈管理普通合伙人孙岚，中国公民，无永久境外居留权，身份证号码

为：31010519751115XXXX，住址为上海市姚虹路。

（8）江苏广传广播传媒有限公司

广传广播成立于 2004 年 7 月 23 日，法定代表人为曹勇，注册资本为

11,000.00 万元，住所为南京市白下区中山东路 132 号，经营范围为许可经营项

目：制作、发行广播电视节目；一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广

告。广传广播持有注册号为 320000000019618《企业法人营业执照》。该公司已

通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司唯一

股东为江苏广电。

（9）中国电影股份有限公司

3-3-1-1-45

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

中影股份成立于 2010 年 12 月 9 日，法定代表人为韩三平，注册资本为

140,000.00 万元，住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号，

经营范围为许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片

及其复制品（有效期自 2010 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 8 日），电影发行（有

效期 2010 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 8 日），电视剧制作（有效期至 2013 年

04 月 01 日）；一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理、影视器材生产、

销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；

影视技术培训与服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；

进出口业务。中影股份持有注册号为 100000000042926 的《企业法人营业执照》。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，中

影股份的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 中国电影集团公司 130,200.00 93.00

2 中国国际电视总公司 1,400.00 1.00

3 央广传媒发展总公司 1,400.00 1.00

4 长影集团有限责任公司 1,400.00 1.00

5 江苏广电 1,400.00 1.00

6 北京歌华有线电视网络股份有限公司 1,400.00 1.00

7 湖南电广传媒股份有限公司 1,400.00 1.00

8 中国联合网络通信集团有限公司 1,400.00 1.00

合计 140,000.00 100.00

中影股份的控股股东、实际控制人为中国电影集团公司，注册资金为人民币

9.985 亿元，住所为北京市海淀区新外大街 25 号，经营场所为北京市宣武区白

纸坊西街甲 3 号。经营范围为国内外影片的发行放映，与电影业有关项目的开发，

影片及其载体的进出口，从事对外影片广告业务，承办国内外影片广告，影视制

作，投资管理，兼营经批准的电影挂历销售。

（10）建银文化产业股权投资基金(天津）有限公司

建银文化成立于 2010 年 12 月 16 日，法定代表人为王贵亚，注册资本为

156,405.00 万元，住所为天津生态动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-65，

经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相

关咨询服务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）。建银文化

3-3-1-1-46

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

持有注册号为 120194000002341 的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机

关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 建银国际财富管理（天津）有限公司 113,000.00 72.2483

2 承天创世（天津）文化投资有限公司 21,405.00 13.6856

3 祝义材 10,000.00 6.3937

4 北京元缘记投资有限责任公司 6,000.00 3.8362

5 武汉工贸有限公司 3,000.00 1.9181

6 陕西弘汇投资管理有限公司 3,000.00 1.9181

合 计 156,405.00 100.0000

截至 2011 年 12 月 31 日，建银文化的控股股东建银国际财富管理（天津）

有限公司的唯一股东为建银国际产业基金管理有限公司，建银国际产业基金管理

有限公司的唯一股东为建银国际（控股）有限公司。建银国际（控股）有限公司

唯一股东为中国建设银行股份有限公司。

（11）上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国和成立于 2011 年 6 月 27 日，普通合伙人兼执行事务合伙人为上海致

晨投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表为 Anna Dezhen Zhu，

认缴出资总额为 352,500.00 万元，主要经营场所为上海市浦东新区浦东南路 360

号 24 楼 A 座，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政

许可的，凭许可证件经营）。上海国和持有注册号为 310000000105675《合伙企

业营业执照》。该企业已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年

12 月 31 日，上海国和的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500.00 0.70

2 上海国际集团资产管理有限公司 120,000.00 34.04

3 上海陆家嘴金融发展有限公司 80,000.00 22.69

4 上海中房置业股份有限公司 90,000.00 25.53

5 上海通华投资控股有限公司 10,000.00 2.84

6 西藏新盟投资发展有限公司 10,000.00 2.84

7 内蒙古恒东投资有限公司 10,000.00 2.84

8 上海贯合投资有限公司 10,000.00 2.84

9 远东控股集团有限公司 10,000.00 2.84

10 上海红旌投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.84

3-3-1-1-47

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

合计 352,500.00 100.00

上海国和的普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）设立于 2011

年 2 月 24 日，主要经营场所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3658 室，执行事

务合伙人为上海致晨投资管理有限公司，执行合伙人委派代表为 Anna Dezhen

Zhu，经营范围为投资管理，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件

经营）。

截至 2011 年 12 月 31 日，上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人

如下表所示：

序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（％）

1 上海致晨投资管理有限公司 2.50 0.10

2 孙爱玲 1,872.50 74.90

3 李 莉 200.00 8.00

4 刘 斐 125.00 5.00

5 颜海波 100.00 4.00

6 葛亚磊 75.00 3.00

7 傅亚佳 75.00 3.0

8 陈 永 50.00 2.00

合计 2,500.00 100.00

上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海致晨投资管理

有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日，上海致晨投资管理有限公司的股权结构如

下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 孙爱玲 825.00 75.00

2 李 莉 88.00 8.00

3 刘 斐 55.00 5.00

4 颜海波 44.00 4.00

5 葛亚磊 33.00 3.00

6 傅亚佳 33.00 3.00

7 陈 永 22.00 2.00

合计 1,100.00 100.00

3-3-1-1-48

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

根据上海国和的说明，上海国和的普通合伙人上海致晨投资管理合伙企业

（有限合伙）委托授权上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司管理基金资

产。截至 2011 年 12 月 31 日，上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司的

股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 上海国际集团资产管理有限公司 4,000.00 50.00

2 通联支付网络服务股份有限公司 2,800.00 35.00

3 陆家嘴金融发展有限责任公司 1,200.00 15.00

合计 8,000.00 100.00

（12）南京广电创世多媒体有限公司

创世多媒体成立于 2010 年 2 月 10 日，法定代表人为顾海兵，注册资本为

3,852.93 万元，住所为南京市白下区白下路 358 号广电大厦 4 楼，经营范围为

许可经营项目：广播电视节目制作、发行；第二类增值电信业务中的因特网信息

服务业务：预包装食品、散装食品批发与零售；一般经营项目：多媒体软件开发；

设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；网站建设；网

络工程设计、施工；电子计算机及配件、电子产品、服装鞋帽、日用百货、五金

家电、建筑装潢材料、家具、自行车、摩托车、通讯器材及相关产品、文教体育

用品、眼镜（不含角膜接触镜）、照像器材、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、

礼品、花卉销售；票务代理、会议展览、会务礼仪、企业管理咨询。创世多媒体

持有注册号为 320100000146838 的《企业法人营业执照》。该公司已通过登记机

关历年工商年检，存续至今。截至 2011 年 12 月 31 日，创世多媒体是南京广播

电视集团（南京广播电视台）的全资子公司。

南京广播电视集团（南京广播电视台）系事业单位法人，开办资金为

135,090.00 万元，持有第 132010000497 号的《事业单位法人证书》。南京广播

电视集团的宗旨和业务范围为广播电视节目制作、播出、宣传；广播电视产业经

营；有线电视网络建设和维护；电视剧和专题片拍摄，电视剧购销。其法定代表

人为陈炜，经费来源为差额拨款，住所为南京市龙蟠中路 338 号。

（13）上海鼎和国际经济贸易有限公司

上海鼎和成立于 2002 年 9 月 4 日，法定代表人为陈立新，注册资本为 3,000.00

万元，住所为浦东新区曹路镇川沙路 389 弄 43 号，经营范围为自营和代理各类

3-3-1-1-49

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冶

金产品及辅料、金属材料及制品、五金交电、装潢材料、电气设备、化工原料及

产品（除危险品）、针纺织品、工艺饰品（除金银）、文化用品的销售（涉及许可

经营的凭许可证经营）。上海鼎和持有注册号为 310115000703413 的《企业法人

营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截至本《法律意

见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 陈立新 1,750.00 58.3333

2 袁 野 1,000.00 33.3333

3 上海普和投资管理咨询有限公司 250.00 8.3334

合 计 3,000.00 100.0000

上海鼎和的主要股东为自然人陈立新和袁野。

陈立新，中国公民，身份证号为 11010119640507XXXX，无永久境外居留权，

住址为北京市朝阳区。

袁野，中国公民，身份证号 22010319730730XXXX，无永久境外居留权，

住址为北京市西城区安德路。

（14）邹静之

邹静之先生，中国公民，身份证号为 11010819520916XXXX，无永久境外居

留权，住址为北京市海淀区大柳树路。

（15）凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

凯鹏华盈鸿图（天津）成立于 2010 年 10 月 19 日，普通合伙人兼执行事务

合伙人为凯鹏华盈管理，执行事务合伙人委派代表为孙岚，出资总额为人民币

5,555.00 万，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层

201-B131，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票

的投资及相关咨询服务。凯鹏华盈鸿图（天津）持有注册号为 120192000069137

的《合伙企业营业执照》。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。截

至 2011 年 12 月 31 日，该企业的具体出资情况如下：

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 凯鹏华盈管理 55.00 0.9901

2 孙武平 500.00 9.0009

3 吴鹏程 500.00 9.0009

3-3-1-1-50

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

4 吴玉纯 500.00 9.0009

5 王继卿 500.00 9.0009

6 施皓天 1,000.00 18.0018

7 马 涛 500.00 9.0009

8 麦 弓 500.00 9.0009

9 蔡 华 500.00 9.0009

10 李朝阳 1,000.00 18.0018

总计 5,555.00 100.0000

3、发行人现时股东对所持股份的出资到位、价款支付、权利受限制及权属

纠纷情况

自然人股东吴秀波、邹静之持有发行人的股份均存在质押，具体质押情况详

见本《法律意见书》正文第七节“发行人的股本及其演变”。

根据发行人现时股东出具的声明，各股东均保证：所持股份的出资已全部足

额到位或其转让价款已全部依约付清；除上述已披露的质押外，发行人股份未设

置任何其他质押，未设置任何抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限

制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任

何法律权属纠纷。

4、发行人股东之间的关联关系

（1）江苏广电为广电创投及广传广播的唯一股东。本次发行前，江苏广电、

广电创投及广传广播合计持有发行人 172,328,767 股股份，占发行人发行前总股

本的 74％。

（2）江苏广电作为有限合伙人对紫金文化的出资占出资总额的 10％。

（3）江苏广电持有中影股份 1.00％的股份。

（4）凯鹏华盈（天津）和凯鹏华盈鸿图（天津）的普通合伙人均为凯鹏华

盈管理。本次发行前，凯鹏华盈（天津）和凯鹏华盈鸿图（天津）合计持有发行

人 3,097,261 股股份，占发行人发行前总股本的 1.33％。

（二）结论

本所经办律师经核查认为：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1、发行人现时各法人股东均合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规

定的进行出资的资格；现时各自然人股东均系具备完全民事行为能力的自然人，

均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，合法、有效；

2、发行人设立时，发起人为两家企业法人，且均在中国境内有住所；发起

人或股东的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，

合法、有效。

二、发行人的发起人或股东已投入发行人资产的产权关系

（一）事实及依据

根据苏亚金诚《验资报告》（苏亚验[2011]28 号）和本所经办律师的核查，

发行人发起设立时，发起人投入发行人资产的产权关系清晰。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产

权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

三、发行人的发起人投入发行人资产或权利权属证书的转移

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人所投入发行人的

经营设备、车辆、著作权等资产均已办理了权属变更手续，所有权人为发行人。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发起人所投入到发行人

的车辆、经营设备、著作权等资产已被发行人实际占有、使用。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发起人投入发行人的车辆、经营设备、著作权等

主要资产已办理了权属变更手续，不存在法律风险。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

四、发行人现时的股东人数、住所、出资比例的合法性

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人前身设立之后发生过

两次增资和一次股权划拨行为、发行人设立之后发生过一次增资行为（详见本《法

律意见书》正文第七节“发行人的股本及其演变”）。发行人现时股东共 15 名（股

东具体情况详见本节上文）。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人现时的股东人数、住所、出资比例符合有

关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投

入发行人不存在法律障碍

（一）事实及依据

2011 年，幸福蓝海有限整体变更设立幸福蓝海时，江苏广电、广电创投作

为发起人，以幸福蓝海有限整体变更方式发起设立幸福蓝海。根据相关法律规定，

幸福蓝海有限名下的房屋所有权证、各项经营证照应相应更名至幸福蓝海名下。

目前，发行人经营证照的名称变更手续已完成。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发起人或股东投入发行人的资产或权利权属证书

的转移，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

六、经本所经办律师核查，发行人不存在发起人将其控股附属企

业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

七、经本所经办律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中

的权益折价入股的情形。

第七节 发行人的股本及其演变

一、发行人前身设立时的股权设置

（一）事实及依据

发行人前身传媒营销的设立过程如下：

2005 年 11 月 18 日，江苏广电以货币出资设立了发行人前身传媒营销，注

册资本、实收资本均为 200.00 万元。

2005 年 11 月 8 日，江苏天业会计师事务所有限公司对上述出资出具的《验

资报告》（苏天业验[2005]1180 号）验资确认：截至 2005 年 11 月 4 日止，已收

到江苏广电缴纳的注册资本合计 200.00 万元，该股东以货币出资 200.00 万元。

2005 年 11 月 18 日，江苏省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，

注册号为 3200001106121。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人前身设立的程序、资格、条件、方式等符

合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人前身的设立合法、合规、真实、

有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

二、发行人前身的历次股权变动

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，2009 年 7 月 6 日发行人前

身公司名称为幸福蓝海影视文化集团有限公司，发行人前身在设立后的股本及股

权结构发生过以下变动：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（一）第一次变动（增加注册资本）

经 2007 年 12 月 19 日江苏广电出具的《关于向江苏蓝海传媒营销有限责任

公司增资的决定》（苏广集发[2007]23 号）同意，将幸福蓝海前身注册资本由

200.00 万元增加至 11,000.00 万元，新增加的注册资本 10,800.00 万元由江苏

广电以货币、实物、股权认缴。其中，货币出资 31,001,284.86 元；实物出资（包

括机器设备、车辆和电子设备）32,330,337.95 元（苏中资评报字[2007]第 171

号《评估报告》）；盛世影视 100％股权 21,314,827.88 元（苏中资评报字[2007]

第 172 号《评估报告》）；天地纵横 100％股权 22,807,200.46 元（苏中资评报字

[2007]第 173 号《评估报告》）；众望影视 100％股权 546,348.85 元（苏中资评

报字[2007]第 174 号《评估报告》）。

2007 年 12 月 24 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚审验[2007]37 号）验

证：截至 2007 年 12 月 24 日止，传媒营销已收到江苏广电缴纳的新增注册资本

10,800 万元，江苏广电以货币方式出资 31,001,284.86 元；以实物方式出资

32,330,337.95 元，以股权方式出资 44,668,377.19 元。

本次增加注册资本完成后幸福蓝海前身的股权结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资占比(％)

江苏广电 11,000.00 100.00

合计 11,000.00 100.00

幸福蓝海前身的上述增资过程，已经于 2007 年 12 月 25 日在江苏省工商行

政管理局进行了备案登记。

（二）第二次变动（增加注册资本）

经 2010 年 4 月 30 日江苏广电出具的《股东决定》同意，将幸福蓝海前身注

册资本由 11,000.00 万元增加至 17,000.00 万元，新增加的注册资本 6,000.00

万元由江苏广电以货币认缴。

2010 年 5 月 10 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚审验[2010]20 号）验

证：截至 2010 年 5 月 7 日止，传媒营销已收到江苏广电缴纳的新增注册资本

6,000.00 万元，股东以货币出资。

本次增加注册资本完成后幸福蓝海前身的股权结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资占比(％)

江苏广电 17,000.00 100.00

合计 17,000.00 100.00

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

幸福蓝海前身的上述增资过程，已经于 2010 年 5 月 19 日在江苏省工商行政

管理局进行了备案登记。

（三）第三次变动（股权划拨）

经江苏广电 2011 年 3 月 25 日出具的《关于同意将集团持有的幸福蓝海 10％

股份划拨至江苏广电创投的批复》（苏广集发[2011]40 号）和《股东决定》同意，

将江苏广电持有的幸福蓝海前身 10％的股权划拨给广电创投。

2011 年 3 月 25 日，江苏广电与广电创投签订《股权划拨协议》，约定江苏

广电将其持有的幸福蓝海前身 10％的股权划拨给广电创投。

本次股权划拨完成后幸福蓝海前身的股权结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资占比(％)

江苏广电 15,300.00 90.00

广电创投 1,700.00 10.00

合计 17,000.00 100.00

幸福蓝海前身上述股权划拨过程，已经于 2011 年 3 月 31 日在江苏省工商行

政管理局进行了备案登记。

三、发行人设立时的股权设置

2011 年 6 月 28 日，幸福蓝海有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产

176,539,655.09 元为基数，按 1:0.9630 的比例折为 170,000,000 股（余下净资

产 6,539,655.09 元记入资本公积），整体变更设立幸福蓝海。

苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚验[2011]28 号）对拟设立的幸福蓝海截

至 2011 年 6 月 27 日的注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 6 月 29 日，幸福蓝海在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，

注册号为 320000000021098，注册资本：170,000,000.00 元。变更设立幸福蓝海

后，幸福蓝海的股本结构如下：

股 东 出资额（万元） 出资占比(％)

江苏广电 15,300.00 90.00

广电创投 1,700.00 10.00

合计 17,000.00 100.00

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

四、发行人的历次股权变动

经江苏省财政厅于 2011 年 12 月 20 日下发的《江苏省财政厅关于同意幸福

蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者的批复》（苏财资[2011]162 号）

同意，并经 2011 年 12 月 23 日发行人 2011 年第一次临时股东大会决议通过，发

行人将公司注册资本由 170,000,000.00 元增加至 232,876,712.00 元，新增注册

资本 62,876,712.00 元由新股东认缴，本次新增股东十三家，增资价格为 9.67

元/股，各新增股东认购金额及认购股数如下：

序号 股 东 认购金额（元） 股份数（股）

1 力天融金 225,191,778.57 23,287,671

2 紫金文化 96,156,894.12 9,943,836

3 珠峰基石 67,557,530.67 6,986,301

4 吴秀波 45,038,353.78 4,657,534

5 凯鹏华盈（天津） 25,671,867.65 2,654,795

6 广传广播 22,519,176.89 2,328,767

7 中影股份 22,519,176.89 2,328,767

8 建银文化 22,519,176.89 2,328,767

9 上海国和 22,519,176.89 2,328,767

10 创世多媒体 22,519,176.89 2,328,767

11 上海鼎和 22,519,176.89 2,328,767

12 邹静之 9,007,672.69 931,507

13 凯鹏华盈鸿图（天津） 4,278,646.22 442,466

合计 608,017,805.04 62,876,712

2011 年 12 月 28 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2011]71 号）验证：

截至 2011 年 12 月 28 日止，发行人已收到力天融金、紫金文化、珠峰基石、吴

秀波、凯鹏华盈（天津）、广传广播、中影股份、建银文化、上海国和、创世多

媒体、上海鼎和、邹静之、凯鹏华盈鸿图（天津）缴纳的新增注册资本（股本）

62,876,712.00 元，各股东均以货币出资。

本次增加注册资本完成后，发行人的各股东股份数及股份比例如下：

3-3-1-1-57

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 股 东 股份数量（股） 持股比例（％）

1 江苏广电 153,000,000 65.70

2 广电创投 17,000,000 7.30

3 力天融金 23,287,671 10.00

4 紫金文化 9,943,836 4.27

5 珠峰基石 6,986,301 3.00

6 吴秀波 4,657,534 2.00

7 凯鹏华盈（天津） 2,654,795 1.14

8 广传广播 2,328,767 1.00

9 中影股份 2,328,767 1.00

10 建银文化 2,328,767 1.00

11 上海国和 2,328,767 1.00

12 创世多媒体 2,328,767 1.00

13 上海鼎和 2,328,767 1.00

14 邹静之 931,507 0.40

15 凯鹏华盈鸿图（天津） 442,466 0.19

合计 232,876,712 100.00

发行人的上述增资过程，已经于 2011 年 12 月 29 日在江苏省工商行政管理

局进行了备案登记。

2012 年 2 月 22 日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于幸福蓝海影视

文化集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7 号），对发行

人上述增资后的各股东所持股份的性质进行了界定。（详见本《法律意见书》正

文第二十一节“国有股转持”）

五、发行人设立的合法性

本所经办律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，

产权界定和确认不存在纠纷及风险。

本所经办律师经核查认为，发行人历次股权变动均履行了法定手续，合法有

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

效。

六、发行人股权质押情况

根据发行人股东就其所持股份质押的声明，并经本所经办律师核查发行人的

工商登记资料及股东名册，发行人股东所持股份质押情况如下：

（ 一 ） 吴 秀 波 以 人 民 币 45,038,353.78 元 认 购 发 行 人 股 份 ， 其 中

5,038,353.78 元为自有资金、40,000,000.00 元为借款。

2011 年 11 月 29 日，吴秀波与南京业图商贸有限公司签订了《股权出质合

同》，吴秀波将其持有发行人 2％的股份（465.7534 万股）质押给南京业图商贸

有限公司，担保的债权为南京业图商贸有限公司向吴秀波出借的总金额为

40,000,000.00 元的借款。该股份质押已于 2012 年 1 月 17 日在江苏省工商行政

管理局办理了质押登记手续。南京业图商贸有限公司于 2011 年 11 月 18 日成立，

股东为济南百亚商贸有限公司与自然人郑昕雨。

（二）邹静之用于认购幸福蓝海股份的人民币 9,007,672.69 元来源于上海

鼎和提供的借款。

2011 年 11 月 29 日，邹静之与上海鼎和签订了《股权出质合同》，邹静之将

其持有发行人 0.4％的股份（93.1507 万股）质押给上海鼎和，担保的债权为上

海鼎和向邹静之出借的总金额为 9,007,672.69 元的借款。该股份质押已于 2012

年 1 月 12 日在江苏省工商行政管理局办理了质押登记手续。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，除上述质押外，发行人股东

所持股份不存在其他质押的情形。

第八节 发行人的业务

一、发行人的经营范围、经营方式

（一）事实及依据

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1、发行人的经营范围的变化

（1）2005 年 11 月 18 日发行人前身设立时的经营范围

2005 年 11 月 18 日，传媒营销设立时，经江苏省工商行政管理局核准的经

营范围为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户

外广告，影视投资，经济信息咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；

国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。

（2）2007 年 12 月 25 日发行人前身变更的经营范围

2007 年 12 月 25 日，经江苏省工商行政管理局核准，传媒营销的经营范围

变更为：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户

外广告，影视投资，个人经纪代理，经济信息咨询，国内贸易（国家禁止或限制

经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。

（3）2007 年 12 月 28 日发行人前身变更的经营范围

2007 年 12 月 28 日，经江苏省工商行政管理局核准，传媒营销的经营范围

变更为许可经营项目为：电视剧、电视专题、电视动画的制作、发行；一般经营

项目为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外

广告，影视投资，个人经纪代理，经济信息咨询，国内贸易。

（4）2011 年 6 月 29 日发行人设立时的经营范围

2011 年 6 月 29 日，发行人幸福蓝海设立时，经江苏省工商行政管理局核准

的经营范围为许可经营项目为电视剧、电视专题、电视动画的制作、发行；一般

经营项目为设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布

户外广告，影视投资，个人经纪代理，经济信息咨询，国内贸易。

（5）2011 年 12 月 29 日发行人变更的经营范围

2011 年 12 月 29 日，经江苏省工商行政管理局核准，幸福蓝海的经营范围

变更为：许可经营项目为电视剧的制作、发行；一般经营项目为影视投资（动画

片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营，影

视剧创作人员的经纪代理。

该次变更后的经营范围即为发行人现行有效的经营范围。

2、发行人取得的经营许可

3-3-1-1-60

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（1）2012 年 2 月 21 日，发行人取得了《广播电视节目制作经营许可证》，

许可证编号为[苏]字第 176 号，有效期至 2014 年 2 月 21 日。

（2）2011 年 7 月 4 日，盛世影视取得了《广播电视节目制作经营许可证》，

许可证编号为[苏]字第 081 号，有效期至 2013 年 7 月 4 日。

（3）2011 年 4 月 7 日，影业公司取得了《电影发行经营许可证》，编号为

证发字（2010）第 20 号，有效期为两年。

（4）2012 年 1 月 2 日，影业公司取得了《广播电视节目制作经营许可证》，

许可证编号为[苏]字第 096 号，有效期至 2014 年 1 月 2 日。

（5）2011 年 9 月 20 日，院线公司取得了《电影发行经营许可证》，编号为

证发字（2011）第 071 号，有效期为两年。

（6）2011 年 3 月 16 日，蓝海传媒取得了《广播电视节目制作经营许可证》，

编号为（苏）字第 250 号，有效期至 2013 年 3 月 16 日。

（7）2011 年 4 月 1 日，蓝海传媒取得了《电视剧制作许可证》，编号为甲

第 252 号，有效期至 2013 年 4 月 1 日。

（8）2011 年 11 月 25 日，影院发展公司取得了《公众聚集场所投入使用、

营业前消防安全检查合格证》，编号为宁六公消安检许字[2011]第 0030 号。

（9）2011 年 8 月 26 日，蓝海中天龙取得了《广播电视节目制作经营许可

证》，编号为（苏）字第 450 号，有效期至 2013 年 8 月 26 日。

（10）2010 年 6 月 29 日，江宁影城取得了《电影放映经营许可证》，编号

为苏影放字第 32011501 号。

（11）2010 年 2 月 10 日，江宁影城取得了《公众聚集场所投入使用、营业

前消防安全检查合格证》，编号为宁江公消安检许字[2010]第 0029 号。

（12）2010 年 2 月 26 日，江宁影城取得了《食品流通许可证》，编号为

SP3201211010005651，有效期至 2013 年 2 月 25 日。

（13）2010 年 3 月 1 日，江宁影城取得了《卫生许可证》，编号为江卫公字

[2010]第 320115001901 号。

（14）2011 年 6 月 28 日，沭阳影城取得了《电影放映经营许可证》，编号

为苏影放字第 32132201 号，有效期限为 15 年。

（15）2011 年 1 月 5 日，沭阳影城取得了《公众聚集场所投入使用、营业

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

前消防安全检查合格证》，编号为沭公消安检许字[2011]第 0001 号。

（16）2012 年 3 月 12 日，沭阳影城取得了《食品流通许可证》，编号为

SP3213221010007018，有效期至 2013 年 6 月 22 日。

（17）2010 年 6 月 21 日，沭阳影城取得了《卫生许可证》，编号为沭卫公

字[2010]第 000291 号，有效期至 2012 年 6 月 20 日。

（18）2011 年 4 月 18 日，西安影城东二环分店取得了《电影放映许可证》，

编号为西影管证放字第 2011007 号，有效期为 3 年。

（19）2006 年 12 月 17 日，西安影城东二环分店取得了《西安市碑林区公

安消防大队消防安全检查意见书》，编号为[碑]公消检字[2011]第 163 号。

（20）2011 年 6 月 28 日，西安影城东二环分店取得了《食品流通许可证》，

编号为 SP6101031110028788，有效期至 2014 年 6 月 27 日。

（21）2011 年 5 月 26 日，西安影城东二环分店取得了《卫生许可证》，编

号为西安市卫监证字［2011］第 0155 号，有效期至 2015 年 5 月 25 日。

（22）2011 年 12 月 23 日，成都影城取得了《电影放映经营许可证》，编号

为放字第 424 号，有效期至 2014 年 12 月 23 日。

（23）2009 年 12 月 17 日，成都影城取得了《公众聚集场所投入使用、营

业前消防安全检查合格证》，编号为公消安检许字[2009]第 46 号。

（24）2011 年 5 月 31 日，成都影城取得了《食品流通许可证》，编号为

SP5101051110002525，有效期至 2014 年 5 月 30 日。

（25）2009 年 4 月 8 日，成都影城取得了《卫生许可证》，编号为川卫证字

[2009]第 510105000063 号。

（26）2010 年 12 月 9 日，影院苏州分公司取得了《食品流通许可证》，编

号为 SP3205031010011097，有效期至 2013 年 12 月 8 日。

（27）2010 年 12 月 23 日，影院苏州分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32050011 号。

（28）2010 年 12 月 17 日，影院苏州分公司取得了《公众聚集场所投入使

用、营业前消防安全检查合格证》，编号为苏平公消安检许字[2010]第 0096 号。

（29）2011 年 5 月 16 日，影院苏州分公司取得了《卫生许可证》，编号为

苏平卫公字（2011）第 320503020469 号。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（30）2011 年 6 月 9 日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《电影放

映经营许可证》，编号为苏影放字第 32090103 号，有效期为六年。

（31）2011 年 6 月 21 日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《公众聚

集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为盐公消安检许字[2011]

第 0018 号。

（32）2011 年 6 月 10 日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《食品流

通许可证》，编号为 SP3209281110003287，有效期至 2014 年 6 月 9 日。

（33）2011 年 10 月 18 日，影院发展公司盐城聚龙湖分公司取得了《卫生

许可证》，编号为都卫公字[2011]第 110423 号，有效期至 2015 年 10 月 17 日。

（34）2011 年 6 月 14 日，影院仪征分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32108103 号，有效期为五年。

（35）2011 年 9 月 9 日，影院仪征分公司取得了《公众聚集场所投入使用、

营业前消防安全检查合格证》，编号为仪公消安检许字[2011]第 0032 号。

（36）2011 年 6 月 3 日，影院仪征分公司取得了《食品流通许可证》，编号

为 SP3210811110005302，有效期至 2014 年 6 月 2 日。

（37）2011 年 6 月 15 日，影院仪征分公司取得了《卫生许可证》，编号为

仪卫环字[2011]第 0114 号，有效期至 2015 年 6 月 14 日。

（38）2010 年 11 月 4 日，影院如皋分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32068204 号，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

（39）2010 年 11 月 3 日，影院如皋分公司取得了《公众聚集场所投入使用、

营业前消防安全检查合格证》，编号为皋公消安检许字[2010]第 0083 号。

（40）2010 年 11 月 3 日，影院如皋分公司取得了《食品流通许可证》，编

号为 SP3206821010050103，有效期至 2013 年 11 月 2 日。

（41）2010 年 11 月 3 日，影院如皋分公司取得了《卫生许可证》，编号为

皋卫环证字[2010]第 2521 号，有效期至 2014 年 11 月 2 日。

（42）2012 年 1 月 17 日，影院海安分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32062109 号，有效期至 2026 年 11 月 31 日。

（43）2012 年 1 月 17 日，影院海安分公司取得了《公众聚集场所投入使用、

营业前消防安全检查合格证》，编号为海公消安检许字[2012]第 0004 号。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（44）2011 年 12 月 5 日，影院海安分公司取得了《食品流通许可证》，编

号为 SP3206211110027030，有效期至 2014 年 12 月 4 日。

（45）2012 年 1 月 16 日，影院海安分公司取得了《卫生许可证》，编号为

海卫公字[2012]第 0001 号。

（46）2011 年 11 月 14 日，影院六合分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32011602 号，有效期限为六年。

（47）2011 年 11 月 25 日，影院六合分公司取得了《公众聚集场所投入使

用、营业前消防安全检查合格证》，编号为宁六公消安检许字[2011]第 0030 号。

（48）2011 年 10 月 25 日，影院六合分公司取得了《食品流通许可证》，编

号为 SP3201231110012315，有效期至 2014 年 10 月 24 日。

（49）2011 年 10 月 24 日，影院六合分公司取得了《卫生许可证》，编号为

六卫公字[2011]第 0074 号，有效期至 2015 年 10 月 23 日。

（50）2011 年 11 月 14 日，影院南京分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32010203 号，有效期限为六年。

（51）2011 年 11 月 18 日，影院南京分公司所在地取得了《公众聚集场所

投入使用、营业前消防安全检查合格证》，编号为宁玄公消安检许字[2011]第 0070

号。

（52）2011 年 10 月 21 日，影院南京分公司取得了《食品流通许可证》，编

号为 SP3201021110010858，有效期至 2014 年 10 月 20 日。

（53）2011 年 12 月 23 日，影院南京分公司取得了《卫生许可证》，编号为

苏卫公证字[2011]第 320102-000139 号，有效期至 2015 年 12 月 22 日。

（54）2011 年 12 月 6 日，影院新苏分公司取得了《电影放映经营许可证》，

编号为苏影放字第 32050015 号。

（55）2011 年 12 月 2 日，影院新苏分公司取得了《公众聚集场所投入使用、

营业前消防安全检查合格证》，编号为苏阊公消安检许字[2011]第 0053 号。

（56）2011 年 11 月 4 日，影院新苏分公司取得了《食品流通许可证》，编

号为 SP3205041110006753，有效期至 2014 年 11 月 3 日。

（57）2011 年 11 月 29 日，影院新苏分公司取得了《卫生许可证》，编号为

苏金卫公字[2011]第 301246 号。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（58）2011 年 11 月 29 日，影院新苏分公司取得了《餐饮服务许可证》，编

号为苏餐证字 2011320504402199，有效期至 2014 年 11 月 28 日。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其前身的经营范围和经营方式获得了必

要的许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；且发行人及其前身对其经

营范围的变更履行了必要的法律手续，不存在法律障碍，合法有效。

二、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人未在

中国大陆以外经营。

三、发行人的主营业务未发生重大变更，主营业务突出。

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主营业务为电

视剧的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务。

2、根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127

号）和本所经办律师的核查，发行人主营业务收入占其收入的绝大部分；发行人

近三年来的主营业务没有发生重大变化。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的主营业务没有发生重大变更，发行人的

主营业务突出。

四、发行人的持续经营不存在法律障碍

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主营业务不属

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于国家限制或禁止的产业。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现拥有的固定资

产和经营设备均处于适用状况，不会影响其持续经营。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人不存在《公司法》

和《公司章程》规定的需要终止的事由。

4、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的主要经营性资

产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风

险。

第九节 关联交易及同业竞争

一、发行人的关联方

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人关联方情况如下：

（一）发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为江苏广电，实际控制人为江苏省人民政府。

（江苏广电情况详见本《法律意见书》正文第六节“发起人和股东”。）

（二）江苏省广播电视总台

根据江苏省人民政府于 2001 年 7 月 14 日出具的《省政府关于同意组建江苏

省广播电视集团有限公司》（苏政复[2001]118 号）批复，江苏省人民政府授权

江苏广电经营江苏广电总台及其所属单位的国有资产，江苏广电总台与江苏广电

管理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算；且发行人的董事长周莉任江

苏广电总台的台长、董事黄信和景志刚任江苏广电总台的副台长、关联自然人张

建平、徐敢峰、陈辉、李声任电视总台的副台长，因此，江苏广电总台及其所属

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

单位为发行人的关联方。

江苏广电总台法定代表人为周莉，住所为南京市北京东路 4 号，宗旨和业务

范围为制作播出广播电视节目，促进社会经济发展；新闻宣传，影视节目制作、

传输发射，广电网络建设，广播影视产业开发。

（三）其他持有发行人 5％以上股份的股东

（其他持有发行人 5％以上股份的股东情况，详见本《法律意见书》正文

第六节“发起人和股东”。）

（四）江苏广电的子公司

1、江苏幸福文化发展有限公司

江苏幸福文化发展有限公司成立于 2010 年 3 月 17 日，注册资本为 1,000.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为少儿演艺活动的承办、组织、策

划，舞台美术设计、平面设计、展览展示设计，少儿艺术培训，玩具、文具、儿

童服装、鞋帽、日用百货的销售。

2、长江龙新媒体有限公司

长江龙新媒体有限公司成立于 2004 年 9 月 6 日，注册资本为 5,000.00 万元，

住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：第二类增值电信业务中

的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中

心业务、电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画节目制作、发行，演出经纪；

一般经营项目：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、

发布户外、印刷品、礼品广告，自营和代理各类商品和技术的进出口，信息咨询。

长江龙新媒体有限公司的子公司情况如下：

幸福教育文化江苏有限责任公司成立于 2010 年 5 月 10 日，注册资本为

1,000.00 万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：制作、

发行广播电视节目；一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告；

举办各类教育文化活动，新媒体教育功能开发和教育衍生产业运营。

3、江苏广电数字传媒有限公司

江苏广电数字传媒有限公司成立于 2004 年 2 月 18 日，注册资本为 3,490.00

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

万元，住所为南京市玄武区北京东路 4 号江苏广电城 1008 房，经营范围为许可

经营项目：电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画的制作和发行；一般经营项

目：广播电视技术咨询，设计、制作、代理电视、广播广告，设计、制作、代理、

发布户外、印刷品、礼品广告，会议服务，展览服务，服饰、珠宝、化妆品、五

金、交电、电子产品及配件的销售。

4、江苏长江传媒有限责任公司

江苏长江传媒有限责任公司成立于 2006 年 6 月 1 日，注册资本为 100.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为设计、制作路牌、灯箱、礼品广

告。

5、江苏广电移动新媒体有限公司

江苏广电移动新媒体有限公司成立于 2007 年 10 月 12 日，注册资本为

2,000.00 万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为设计、制作、代理影

视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告，人才

培训，会展服务，信息咨询，广播电视通信工程及电子系统工程的设计、施工及

技术服务，电子产品及通信设备的销售。

江苏广电移动新媒体有限公司的子公司情况如下：

南京广电移动电视发展有限公司成立于 2004 年 10 月 20 日，注册资本为

1,500.00 万元，住所为南京市鼓楼区广州路 5 号 2 幢 2205 室，经营范围为数字

移动电视多媒体接收、播放系统的建设、推广；电子产品的销售、推广；设计、

制作、代理、发布国内各类广告；电视、广播节目的宣传；信息咨询传输服务；

单频网发射、传输的经营管理；数字电视无线网络的建设、经营及产业模式咨询。

6、江苏蓝海科普产业有限公司

江苏蓝海科普产业有限公司成立于 2011 年 7 月 8 日，注册资本为 200.00 万

元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为科普展览，科普展品研制，展览技

术服务，科普展厅设计、维护保养，科普展教服务，科普实践活动，科技文化交

流，科普讲座，科技信息咨询。

7、江苏广传广播传媒有限公司（详见本《法律意见书》正文第六节“发起

人和股东”）

该公司的子公司情况如下：

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（1）江苏广行天下汽车销售服务有限公司

江苏广行天下汽车销售服务有限公司成立于 2010 年 12 月 31 日，注册资本

为 8,000.00 万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为汽车

销售，二手车销售；设计、制作、代理、发布户外广告（许可证的经营项目除外）。

江苏广行天下汽车销售服务有限公司的子公司情况如下：

○1 江苏骏通汽车销售服务有限公司

江苏骏通汽车销售服务有限公司成立于 2006 年 4 月 10 日，注册资本为

500.00 万元，住所为南京市雨花区宁南大道 20 号，经营范围为许可经营项目：

二类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险代理（按《保险兼业代理业务许可证》

经营）；一般经营项目：欧宝品牌汽车销售，汽车租赁，旧机动车销售、咨询，

汽车配件、汽车用品销售，道路清障服务。

○2 江苏华泽汽车销售服务有限公司

江苏华泽汽车销售服务有限公司成立于 2010 年 4 月 21 日，注册资本为

500.00 万元，住所为南京市江宁区东山街道工业集中区，经营范围为许可经营

项目：机动车辆保险、意外伤害保险代理服务；一般经营项目：汽车、汽车配件

销售，汽车租赁，二手车经纪。

○3 江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司

江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司成立于 2011 年 12 月 6 日，实收资

本为 500.00 万元，住所为南通市城港路 116 号兴亿达商务楼 0101 室，经营范围

为汽车销售；汽车租赁服务；二手车买卖咨询，中介。

江苏广行天下汽车销售服务南通有限公司的子公司情况如下：

如皋市东方汽车摩托有限公司，成立于 2000 年 10 月 30 日，注册资本为

1,200.00 万元，住所为如皋市如城镇城西村二十组，经营范围为汽车（含小轿

车）、摩托车销售及售后服务；汽车及摩托车配件、钢材、五金电器、日用百货

销售；汽车、摩托车技术信息咨询服务。

（2）江苏东部文化传播有限公司

江苏东部文化传播有限公司成立于 2010 年 2 月 26 日，注册资本为 500.00

万元，住所为南京市中山东路 132 号，经营范围为许可经营项目：制作、发行广

播电视节目；承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：设计、制作、代

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

理、发布各类广告。

（3）江苏广传汽车俱乐部有限公司

江苏广传汽车俱乐部有限公司成立于 2010 年 1 月 26 日，注册资本为 200.00

万元，住所为南京市白下区中山东路 132 号，经营范围为许可经营项目：机动车

辆保险代理；一般经营项目：汽车救援、租赁，设计、制作、代理、发布国内各

类广告。

（4）江苏交广科技信息发展有限公司

江苏交广科技信息发展有限公司成立于 2002 年 7 月 11 日，注册资本为

200.00 万元，住所为南京市白下区中山东路 132 号 4 楼 411 室，经营范围为许

可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务：第二类增值电信业

务中的因特网信息服务业务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（按许可证

所列范围经营）；一般经营项目：电子产品、通讯设备、五金交电、办公用品、

办公自动化设备、普通机械、摄影器材销售、维修；工艺美术品、服装、针织、

鞋帽、皮具、装潢材料销售；装潢设计、施工；电子设备租赁；企业管理、投资

咨询；营销策划；计算机软件开发、销售、推广；婚庆礼仪、文化交流服务；设

计、制作、发布国内各类广告。

（5）南京誉卓贸易有限公司

南京誉卓贸易有限公司成立于 2008 年 4 月 15 日，注册资本为 50.00 万元，

住所为南京市白下区中山东路 132 号，经营范围为许可经营项目：销售保健食品、

预包装食品；一般经营项目：日用百货、针纺织品、五金交电、电子产品、通讯

设备（不含卫星地面接收设备及无线电发射设备）销售；设计、制作、代理、发

布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；经济信息咨询。

（6）江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司

江苏嘀嘀叭叭旅行社有限公司成立于 2011 年 4 月 28 日，注册资本为 200.00

万元，住所为南京市白下区中山东路 132 号江苏广播大厦 4 楼 416 室，经营范围

为许可经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务。

（7）南京交广二手车经纪服务有限公司

南京交广二手车经纪服务有限公司成立于 2006 年 3 月 8 日，注册资本为

50.00 万元，住所为南京市白下区太平南路 1 号新世纪广场 B 幢 701 室，经营范

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

围为二手车经纪服务；汽车（不含九座以下乘用车）、汽车用品销售；汽车租赁；

设计、制作、代理、发布国内各广告。

8、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月 17 日，注册资本为

500.00 万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：电视动

画节目制作、发行；一般经营项目：会议和展览服务，娱乐活动和文艺表演的策

划和组织服务。

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司的子公司情况如下：

无锡哈皮动画有限公司成立于 2007 年 6 月 25 日，注册资本为 300.00 万元，

住所为无锡市滨湖区震泽路 27 号，经营范围为许可经营项目：电视动画制作、

发行；一般经营项目：文具用品、服装、玩具、工艺品、日用品、家具的销售；

设计、制作、代理和发布国内广告业务。

9、蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司成立于 2008 年 10 月 27 日，

注册资本为 1,000.00 万元，住所为南京市锁金村 8 号，经营范围为许可经营项

目：承接国内外演出经营、演出经纪；一般经营项目：文艺演出、晚会、艺术节、

大赛等进行策划、组织活动，演艺咨询，舞台工程施工，舞美设计制作，灯光音

响设计、租赁，舞台灯光、音响器材、体育用品销售。

10、江苏大江南传媒有限责任公司

江苏大江南传媒有限责任公司成立于 2009 年 11 月 26 日，注册资本为 200.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为设计、制作、代理、发布电视、

广播、平面、户外、多媒体广告。

11、江苏广电石湫影视基地有限公司

江苏广电石湫影视基地有限公司成立于 2007 年 4 月 23 日，注册资本为

10,000.00 万元，住所为江苏省溧水县石湫镇，经营范围为影视场景租赁、道具、

服装出租；制作、发布广告；动画制作；物业管理。

12、好享购物股份有限公司

好享购物股份有限公司成立于 2008 年 7 月 31 日，注册资本为 23,200.00

万元，住所为南京市锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：预包装食品的批发

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

与零售；一般经营项目：家用电器、电子产品、日用百货、日用化学品、针纺织

品、服饰、五金交电、机电设备、珠宝首饰、工艺品、金属材料、装饰材料、家

具、化工产品、汽车及汽车配件的销售，管理咨询，技术咨询服务，商品售后服

务，商务服务，软件开发，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

好享购物股份有限公司的子公司情况如下：

安徽万家好享购物有限公司成立于 2011 年 8 月 25 日，注册资本为 500.00

万元，住所为芜湖市三山经济开发区管委会，经营范围为许可经营项目：汽车及

汽车配件销售（芜商建[2011]51 号）；一般经营范围：家用电器、电子商品、日

用百货、日用化学品（非危险品），针纺织品，服饰，五金交电，机电设备，珠

宝首饰，工艺品，金属材料，装饰材料，家具，化工产品（除危险品）销售及管

理咨询；技术咨询服务；商品售后服务；商务服务；软件开发，设计制作；广告

经营，广告代理。

13、江苏广电创业投资有限公司（详见本《法律意见书》正文第六节“发起

人和股东”）

江苏广电创业投资有限公司的子公司情况如下：

（1）江苏广电国际传播有限公司

江苏广电国际传播有限公司成立于 2011 年 10 月 18 日，注册资本为 800.00

万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目：广播电视节目制

作、发行；一般经营项目：国内外文化艺术活动策划组织服务；设计、制作、代

理、发布国内外各类广告；会议及展览服务；电视节目进出口；影视投资；自营

和代理各类商品及技术的进出口业务；社会经济信息咨询；国内贸易。

（2）幸福创业投资有限公司（BVI）/JSBC Venture Capital Co.,Ltd.

幸福创业投资有限公司成立于 2011 年 3 月 24 日，住所为英属维尔京群岛，

注册资本为 10,000.00 美元。

（3）蓝色天际国际传播有限公司（BVI）/Blue Horizon Global Media and

Communications Limited

蓝色天际国际传播有限公司成立于 2011 年 5 月 17 日，住所为英属维京群岛，

注册资本为 10,000.00 美元。

14、江苏广电时尚传媒有限公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

江苏广电时尚传媒有限公司成立于 2007 年 10 月 18 日，注册资本为 1,000.00

万元，住所为南京市秦淮区正学路 1 号，经营范围为设计、制作、代理影视、报

刊、广播广告，设计、制作、代理、发布户外、印刷品、礼品广告；会议服务，

展览服务，人才培训，经济信息咨询服务。

（五）江苏广电总台、江苏广电所属的其他单位

1、江苏省广播电视信息网络投资有限公司

江苏省广播电视信息网络投资有限公司成立于 2007 年 2 月 8 日，注册资本

为 167,000.00 万元，住所为南京市北京东路 4 号，经营范围为许可经营项目为

房地产开发、经营；一般经营项目为投资与资产管理、企业管理与咨询。

2、江苏凌通通信技术有限公司

江苏凌通通信技术有限公司成立于 1995 年 12 月 5 日，注册资本为 160.00

万元，住所为南京市石头城路 118 号，经营范围为广播、电视、通信设备的研制

开发生产，广播电视系统工程的设计施工安装和技术服务；电子产品、通信设备、

电子计算机及配件的销售，监控系统设计、开发、生产及设备安装，代理国内各

类广告。

3、江苏南京广播电视塔公司

江苏南京广播电视塔公司成立于 1992 年 10 月 9 日，注册资本为 2,000.00

万元，住所为南京市石头城路 118 号，经营范围为许可经营项目：卷烟、雪茄烟

的零售；职工食堂；中餐制售（不含熟食卤菜）；一般经营项目：广播电视技术

服务，设计、制作国内影视、报刊广告，设计、制作、发布户外、印刷品、礼品

广告，代理自制影视、报刊广告，举办展览会，房屋出租，工艺美术品制造、销

售，日用百货、办公用品的销售，婚庆礼仪服务，空调维修。

江苏南京广播电视塔公司的子公司情况如下：

（1）江苏好享旅游有限公司

江苏好享旅游有限公司成立于 1997 年 7 月 30 日，注册资本为 30.00 万元，

住所为南京市鼓楼区石头城 118 号，经营范围为许可经营项目：国内旅游；一般

经营项目：百货、工艺美术品的零售。

（2）江苏凌云广播电视系统公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

江苏凌云广播电视系统公司成立于 1994 年 4 月 20 日，注册资本为 50.00

万元，住所为南京市石头城路 118 号，经营范围为广播电视通信工程及电子系统

工程的设计、施工，并提供与之相关的技术服务，设计、制作、发布、代理国内

影视广告，电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、交电的销售及修理；视、

音频技术服务，信息服务。

4、江苏人民广播电台音像技术开发中心

江苏人民广播电台音像技术开发中心成立于 1990 年 12 月 6 日，注册资本为

105.00 万元，住所为南京市文昌巷 32 号、延龄巷 80 号、西祠堂巷 8 号，经营

范围为广播电视技术服务，电子节能产品研制，音频、电视系统工程、计算机控

工程咨询、设计、安装，五金、交电、电子元器件、仪器仪表、文教用品、通讯

设备、电子计算机及配件、日用百货、日用化学品、化工产品、针纺织品销售、

商品信息服务，卫星地面接收设施安装、调试，咨询服务。

5、南京电影制片厂

南京电影制片厂成立于 2009 年 12 月 31 日，开办资金为 1,926.360599 万元，

住所为南京市玄武区锁金村 8 号，经营范围为许可经营项目：摄制电影片，复制

本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，电视剧制作。

6、东方文化周刊社

东方文化周刊社成立于 1996 年 6 月 7 日，开办资金为 122.00 万元，住所为

南京市珠江路 280 号，宗旨和业务范围为刊载文化生活类文章，促进社会文化事

业发展，发展、出版、发行《东方文化周刊》、《视听界》期刊；广告制作、发布。

东方文化周刊社的子公司情况如下：

南京海派传媒有限公司成立于 2006 年 2 月 10 日，注册资本为人民币 100.00

万元，住所为南京市玄武区珠江路 280 号珠江大厦 26 楼，经营范围为设计、制

作、发布、代理国内各类广告；演艺活动策划；百货销售；计算机软硬件开发、

销售；经济信息咨询服务；投资管理咨询。

7、江苏广播电视学校

江苏广播电视学校成立于 1992 年 11 月 29 日，开办资金为 3,208.20 万元，

住所为南京市雨花台养回红村 156 号，宗旨和业务范围为培养中专学历广播电视

技术人才，促进广播电视业发展；广播电视播控技术、广播电视发控技术、音像

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

设备维修、微波技术、播音、广播电视节目制作学科中专学历教育。

8、江苏省科学技术馆

江苏省科学技术馆成立于 2006 年 10 月 12 日，开办资金为 1,611.10 万元，住

所为南京市石头城 118 号，宗旨和业务范围为向社会宣传科学文化知识、提高群众科

学文化素质；科普展览，科普巡展，科普讲座，科普培训、设计、制作、开发、展示

科普展品，开展科普实践活动，科技文化交流和科普理论研究，提供科普技术、科普

咨询、科普场馆服务。

9、江苏广播电视报社

江苏广播电视报社成立于 2006 年 10 月 12 日，开办资金为 1,050.50 万元，

住所为南京市西祠堂巷 8 号，宗旨和业务范围为刊载广播电视类文章，丰富读者

文化娱乐生活；编辑、出版、发行《江苏广播电视报》；广告制作、发布。

10、广告大观杂志社

广告大观杂志社成立于 2004 年 9 月 16 日，开办资金为 94.70 万元，住所为

南京市珠江路 280 号，宗旨和业务范围为刊载介绍国内和国际广告的新趋势、新

作品，为广告与营销传播服务；编辑、出版、发行《广告大观》；广告营销会展

服务。

11、江苏广播电视印刷厂

江苏广播电视印刷厂成立于 1991 年 12 月 30 日，注册资本为 401.00 万元，

住所为南京市西祠堂巷 8 号、中山东路 132 号、养回红村 156 号，经营范围为许

可经营项目：书刊、报纸、信封、信笺、本、册、表格、名片的印刷；一般经营

项目：纸张及印刷材料的销售。

12、江苏《视听界》杂志社

江苏《视听界》杂志社成立于 2005 年 6 月 8 日，注册资本为 30.00 万元，

住所为南京市珠江路 280 号 21 层，经营范围为许可项目：出版《视听界》杂志；

一般经营项目：利用《视听界》杂志发布杂志广告，会务服务，演艺活动策划。

13、江苏广播电视物资总公司

江苏广播电视物资总公司成立于 1992 年 12 月 2 日，注册资本为 191.20 万

元，住所为南京市中山东路 132 号、白下路 233 号，经营范围为广播电视设备、

通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工、建筑材料、文娱用品、体育

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

用品、文化办公机械、百货销售，家用电器维修，商品储存。

14、江苏音像出版社

江苏音像出版社成立于 1988 年 3 月 5 日，注册资本为 625.30 万元，住所为

南京市白下路 235 号中楼，经营范围为许可经营项目：声像制品出版、复制、发

行，磁带批发；一般经营项目：视频产品、音响设备批发。

15、江苏音像出版社飞莺传播制作中心

江苏音像出版社飞莺传播制作中心成立于 1993 年 3 月 24 日，资金数额为

5.00 万元，地址为南京市西祠堂 8 号，经营范围为许可经营项目：音像制品制

作；一般经营项目：美术设计，工艺美术品的设计、制作、装潢设计。

16、江苏广电总台影视文化中心

江苏广电总台影视文化中心成立于 2010 年 5 月 18 日，开办资金为 50.00 万

元，住所为南京市白下路 235 号前楼，宗旨和业务范围为制作电影电视节目，促

进社会经济文化发展，省广播电视总台电影、电视的生产、宣传推广和发行，平

面媒体、新媒体的编辑与发行。

（六）发行人的子公司、分公司

1、发行人子公司

（1）江苏天地纵横影视文化投资有限公司

天地纵横成立于 2004 年 6 月 4 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00

万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 1707 室，经营范

围为影视投资（动画片、纪录片、专题片除外）。该公司已通过登记机关历年工

商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

天地纵横的子公司具体情况如下：

○1 江苏兆艺影视文化传播有限责任公司

江苏兆艺影视文化传播有限责任公司成立于 2006 年 8 月 7 日，法定代表人

为李路，注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为南京市浦口

区石桥工业开发区桥北路 20 号，天地纵横持有其 100％的股权。江苏兆艺影视

文化传播有限责任公司已于 2011 年 9 月 15 日注销。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

○2 江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司

江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，法定代表

人为李路，注册资本为 200.00 万元，实收资本为 200.00 万元，住所为南京市浦

口区石桥工业开发区桥北路 18 号，天地纵横持其 51％的股权。江苏兆业勤加缘

影视文化投资有限公司已于 2011 年 9 月 20 日注销。

（2）江苏盛世影视文化有限公司

盛世影视成立于 2005 年 10 月 17 日，法定代表人为陈小杭，注册资本为

2,000.00 万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市丹凤新寓 6 幢六层，

经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：影视投资，电

影相关的广告经营。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

（3）江苏幸福蓝海影业有限责任公司

影业公司成立于 2006 年 2 月 20 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 1,000.00

万元，实收资本为 1,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 1709 室，经营范

围为许可经营项目：电视剧的制作、发行，国产影片发行；一般经营项目：影视

投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员

的经纪代理。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

（4）江苏幸福蓝海传媒有限责任公司

蓝海传媒成立于 2009 年 5 月 6 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00

万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经营范围为许

可经营项目：电视剧的制作、发行；一般经营项目：电影相关的广告经营；影视

投资（动画片、纪录片、专题片除外）；影视剧创作人员的经纪代理。该公司已

通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

（5）江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司

影院发展公司成立于 2009 年 10 月 29 日，法定代表人为洪涛，注册资本为

6,667.00 万元，实收资本为 6,667.00 万元，住所为南京市中山路 348 号 12 层，

经营范围为许可经营项目：以下经营项目限分支机构经营：电影放映，预包装食

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

品零售，制售冷热饮；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服

装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备

租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

发行人持有该公司 100％的股权。

影院发展公司的分公司具体情况如下：

○1 影院盐城分公司成立于 2011 年 5 月 24 日，负责人为程云卫，营业场所为

盐城市城南新区内港湖南侧盐城文化艺术中心东区 2-5 层，经营范围为许可经营

项目：电影放映，预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺

品、玩具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装

修，影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○2 影院苏州分公司成立于 2010 年 8 月 24 日，负责人为张晓刚，营业场所为

苏州市人民路 1755 号，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零售；

冷热饮料（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；一般经营项目：电影

院的建设、管理，社会经济咨询，非学历职业技能培训；工艺品、电子产品、通

信设备（卫星地面接收设施除外）的销售；室内外装修；设计、制作、代理广告

业务。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○3 影院仪征分公司成立于 2011 年 5 月 27 日，负责人为韩来臣，营业场所为

仪征市工农北路 39-26 号三层第 12 轴向南，经营范围为许可经营项目：电影放

映、预包装食品零售（按《食品流通许可审核情况表》所列项目经营，《食品流

通许可证》有效期至 2014 年 6 月 2 日；《卫生许可证》有效期至 2015 年 6 月

14 日；《电影放映经营许可证》有效期至 2013 年 2 月 23 日）；一般经营项目：

电影院的建设、管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营，

会场租赁；影院设计及装修；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年

检，存续至今。

○4 影院如皋分公司成立于 2010 年 8 月 30 日，负责人为曹恒俊，营业场所为

如城镇中山路 418 号 6 楼，经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品零

售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、饰品的销售；

电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。该公司已通

过登记机关历年工商年检，存续至今。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

○5 影院新苏分公司成立于 2011 年 8 月 20 日，负责人为葛海，营业场所为苏

州市广济南路 219 号 9 层，经营范围为许可经营项目：电影放映；零售：预包装

食品兼散装食品；制售：冷热饮品、爆米花；一般经营项目：电影院的建设、管

理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁，影院

设计及装修；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○6 影院南京分公司成立于 2011 年 8 月 16 日，负责人为包剑秋，营业场所为

南京市玄武区龙蟠路 1 号，经营范围为许可经营项目：预包装食品兼散装食品的

零售，电影放映；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩具、服装、

饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影院设备租赁。

该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○7 影院六合分公司成立于 2011 年 7 月 6 日，负责人为钟慧勇，营业场所为

南京市六合区雄州街道专诸巷路 28 号 6 号楼 6 层，经营范围为许可经营项目：

电影放映；预包装食品零售；一般经营项目：电影院的建设、管理，工艺品、玩

具、服装、饰品的销售，电影相关的广告经营，会场租赁，影院设计及装修，影

院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○8 影院海安分公司成立于 2011 年 7 月 29 日，负责人为王峻，营业场所为海

安县海安镇宁海南路 8 号，经营范围为许可经营项目：电影放映，预包装食品零

售；饮品服务（按许可证核定的范围期限经营）；一般经营项目：电影院的建设、

管理；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场租赁；为

公司承接影院设计及装修服务；影院设备租赁。该公司已通过登记机关历年工商

年检，存续至今。

○9 影院大冶分公司成立于 2011 年 9 月 14 日，负责人为胡勇，营业场所为大

冶市新冶大道雨润国际广场 6 楼，经营范围为电影院项目筹建。该公司已通过登

记机关历年工商年检，存续至今。

○10 影院南京沿江分公司成立于 2011 年 6 月 17 日，负责人为钟慧勇，营业场

所为南京市沿江工业开发区长冲街 88 号（苏宁电器五层），经营范围为社会经济

咨询。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司的子公司具体情况如下：

○1 南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

江宁影城成立于 2010 年 3 月 10 日，法定代表人为王政，注册资本为 1,100.00

万元，实收资本为 1,100.00 万元，住所为南京市江宁区东山街道金箔路 518 号，

经营范围为许可经营项目：电影放映；预包装食品、散装食品零售；一般经营项

目：工艺品、玩具、服装、饰品销售；电影相关的广告经营（许可证的经营项目

除外）；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

○2 西安幸福蓝海影城有限责任公司

西安影城成立于 2007 年 9 月 12 日，法定代表人为王政，注册资本为

12,510,929.57 元，实收资本为 12,510,929.57 元，住所为西安市高新区科技路

20 号 A16-3，经营范围为电影的放映（限分支机构经营）；食品经营（限分支

机构在取得许可证后方可经营）；广告发布，场地租赁，（限分支机构经营）；

工艺品、玩具的零售（限分支机构经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，

存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

西安影城当前设立了一家分公司，具体情况如下：

西安幸福蓝海影城有限责任公司东二环分店成立于 2007 年 12 月 27 日，负

责人为王政，住所为西安市碑林区金花南路 6 号立丰国际购物广场 9 楼，经营范

围为许可经营项目：电影放映（许可证有效期至 2012 年 5 月 30 日止）；预包装

食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（许可证有效期限至

2014 年 6 月 27 日止）；一般经营项目：广告发布；场地租赁；工艺品、玩具的

零售。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）。该

公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

○3 沭阳幸福蓝海国际影城有限公司

沭阳影城成立于 2010 年 4 月 15 日，法定代表人为王政，注册资本为 200.00

万元，实收资本为 200.00 万元，住所为沭阳县沭城镇人民路三匹马商业广场 1

号楼五层，经营范围为许可经营项目：电影放映（电影放映经营许可证有效期至

2025 年 6 月 17 日）；预包装食品零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范

围）（食品流通许可证有效期至 2013 年 6 月 22 日）（卫生许可证有效期至 2012

年 6 月 20 日）；一般经营项目：工艺品、玩具、饰品、服装销售；电影相关的

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

广告经营；会场租赁。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

○4 成都幸福蓝海影城有限责任公司

成都影城成立于 2009 年 11 月 4 日，法定代表人为颜辉，注册资本为 500.00

万元，实收资本为 500.00 万元，住所为成都市青羊区二环路西二段 19 号，经营

范围为电影放映（凭许可证经营，有效期至 2014 年 12 月 23 日）；预包装食品零

售（凭许可证经营，有效期至 2014 年 5 月 30 日）；书刊零售（凭许可证经营，

有效期至 2015 年 5 月 31 日）；音像制品零售（凭许可证经营，有效期至 2018

年 2 月 13 日）；工艺品、玩具、服装、饰品的销售；电影相关的广告经营；会场

租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，

涉及资质证的资质证经营）。该公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

影院发展公司持有该公司 100％的股权。

（6）江苏幸福蓝海院线有限责任公司

院线公司成立于 2002 年 7 月 9 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 2,000.00

万元，实收资本为 2,000.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经营范围为许

可经营项目：影片发行、放映；一般经营项目：经营电影相关广告。该公司已通

过登记机关历年工商年检，存续至今。

截至本《法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海 1,900.00 95.00

2 常州亚细亚影视城股份有限公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

（7）江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司

蓝海中天龙成立于 2011 年 9 月 26 日，法定代表人为洪涛，注册资本为 500.00

万元，实收资本为 500.00 万元，住所为南京市中山路 348 号，经营范围为许可

经营项目：电视剧制作、发行；一般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专

题片除外），电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。该公司已通过

登记机关历年工商年检，存续至今。

截至本《法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海 255.00 51.00

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

2 江苏中天龙文化传媒有限公司 245.00 49.00

合 计 500.00 100.00

2、发行人的分公司

北京咨询分公司成立于 2008 年 2 月 19 日，工商注册号为 110105010809142，

营业场所为北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号楼 809 室，负责人为洪涛，经营范

围为经济贸易咨询；设计、代理、发布广告；销售机械设备、五金交电、电子产

品。北京咨询分公司已通过登记机关历年工商年检，存续至今。

（七）关联自然人

序号 关联自然人姓名 关联关系

江苏广电总台台长

1 周莉 江苏广电董事长

发行人董事、董事长

江苏广电总台副台长

2 黄信 江苏广电总经理

发行人董事

江苏广电总台副台长

3 张建平

江苏广电副总经理

江苏广电总台副台长

4 徐敢峰

江苏广电副总经理

江苏广电总台副台长

5 陈辉

江苏广电副总经理

江苏广电总台副台长

6 景志刚 江苏广电副总经理

发行人董事

江苏广电总台副台长

7 李声

江苏广电副总经理

8 张华 发行人董事

9 洪涛 发行人董事、总经理

10 陈宇键 发行人董事

11 胡智锋 发行人独立董事

12 彭学军 发行人独立董事

13 陈冬华 发行人独立董事

14 刘为民 发行人监事、监事会主席

15 王宁 发行人监事

16 黄斌 发行人监事

17 林凌 发行人监事

18 冯力 发行人监事

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 关联自然人姓名 关联关系

19 陈小杭 发行人副总经理

20 麻丽丽 发行人财务总监

21 赖业军 发行人副总经理兼董事会秘书

22 吴秀波 持有公司 2.00％股份的股东

23 邹静之 持有公司 0.40％股份的股东

力天融金的实际控制人，持有力天融金 50％股份

24 张翔

的股东，为间接持有发行人 5％以上股份的自然人

2009 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 27 日，任幸福蓝

25 张红生

海有限总经理

上述关联自然人中发行人的董事、监事、高级管理人员以及张翔之关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母同为本公司的关联自然人。

（八）关联自然人直接或间接控制的除控股股东控制的其他企业或关联自然

人担任董事、高管的除控股股东控制的其他企业

序号 关联方 关联关系

张华任该公司副董事长

1 江苏省广电有线信息网络股份有限公司

胡智锋任该公司独立董事

2 上海激动网络股份有限公司 黄信、王宁任该公司董事

3 南京港股份有限公司

4 江苏宁沪高速公路股份有限公司 陈冬华任该公司独立董事

5 江苏悦达投资股份有限公司

6 江苏三六五网络股份有限公司 林凌任该公司副董事长、董事

7 中利科技集团股份有限公司

8 福建都市传媒股份有限公司

9 西安思坦仪器股份有限公司 林凌任该公司董事

10 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

11 北京磨铁图书有限公司

12 银视通信息科技有限公司 林凌之妻董红担任该公司副总经理

（九）其他关联方

新街口影城成立于 2006 年 5 月 19 日，法定代表人为曾文雯，住所为南京市

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

玄武区中山路 18 号 7 层，经营范围为许可经营项目为电影放映，定型包装食品

零售，制售冷热饮；一般经营项目为工艺品零售，会场租赁，设计、制作、代理

发布国内广告（凭登记证经营的除外）。该公司已通过登记机关历年工商年检，

存续至今。

截至本《法律意见书》出具之日，该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 影院发展公司 1,470.00 49.00

2 德基广场有限公司 1,470.00 49.00

3 吴铁民 600.00 2.00

合 计 3,000.00 100.00

二、发行人的重大关联交易

根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127

号）和本所经办律师的核查，发行人近三年内发生的关联交易如下：

（一）经常性关联交易情况

1、报告期内，发行人销售电视剧播映权、信息网络传播权发生的关联交易

总体情况如下表：

序号 关联方名称 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易金额（万元） 4,920.00 2,753.26 2,025.10

1 江苏广电 占当期营业收入的比重 14.29％ 11.07％ 14.94％

占发行人同类交易的比例 24.68％ 19.32％ 39.61％

交易金额（万元） 640.00 - -

幸福教育文化江

2 占当期营业收入的比重 1.86％ - -

苏有限责任公司

占发行人同类交易的比例 3.21％ - -

交易金额（万元） - 160.00 -

上海激动网络股

3 占当期营业收入的比重 - 0.64％ -

份有限公司

占发行人同类交易的比例 - 1.12％ -

（1）发行人与江苏广电关于电视剧播映权的关联交易

报告期内，江苏广电购买发行人独家摄制或作为主投方摄制并主要销售的电

视剧的基本情况如下：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

收入 总台购买价

累计客户数 累计销售价 总台购买价

序号 确认 剧目 格占累计销 备注

量（家数） 格（万元/集）格（万元/集）

时间 售价格比例

非首轮独家上星

1 明德绣庄 26 44.02 12.00 27.26%

播映权

地面播映权、首轮

非独家上星播映

2 结发夫妻 19 42.47 12.19 28.71%

权、信息网络传播

2009 权

年度

二轮独家上星播

3 好想回家 5 37.00 1.30 3.51% 映权、信息网络传

播权

注 首轮独家上星播

4 人活一张脸 15 144.60 40.20 27.80%

映权

首轮独家上星播

5 朋友一场 16 78.78 51.43 65.28% 映权及二轮独家

上星播映权

2010 首轮非独家上星

无懈可击之

6 年度 15 147.42 23.76 16.12% 播映权、海外销售

美女如云

权

二轮非独家上星

7 老大的幸福 15 109.45 9.76 8.92%

播映权

2011 首轮独家上星播

8 断刺 12 326.42 150.00 45.95%

年度 映权

注：《人活一张脸》总台购买中有 7.00 万元计入 2010 年的电视剧销售收入。

（2）发行人与幸福教育文化江苏有限责任公司关于电视剧播映权的关联交

易

2011 年 9 月 19 日，幸福教育文化江苏有限责任公司与公司签署协议，代理

中国教育电视台一套购买发行人电视剧《断刺》的二轮黄金档上星播映权，单集

购买价格为每集 20.00 万元，合同销售金额为 640.00 万元，与其他电视台二轮

黄金档上星播映权购买价格一致。

（3）发行人与上海激动网络股份有限公司关于电视剧信息网络传播权关联

交易的具体情况

累计客 累计销售价 上海激动网络股份 上海激动网络股份有

剧目 户数量 销售时间 格 有限公司购买价格 限公司购买价格占累 备注

（家数） （万元/集） （万元/集） 计销售价格比例

独家信息网络

《老大的幸福》 15 2010 年 109.45 4.00 3.65％ 传播权及其转

授权

2、接受房屋租赁服务

3-3-1-1-85

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

发行人整体变更设立股份公司以前，租赁江苏广电的办公场所。报告期内，

根据江苏广电与幸福蓝海有限签署的《房屋租赁协议》，发行人租赁江苏广电位

于南京市北京东路 4 号江苏广电城 1088 房；租赁面积 239.43 平米，房屋租金为

每年 22.99 万元。2011 年末，上述租赁协议已终止。

3、与新街口影城的院线加盟协议

2010 年 2 月 1 日，蓝海亚细亚院线与新街口影城签署《院线协议书》，协议

约定：蓝海亚细亚院线与新街口影城建立供片关系，蓝海亚细亚院线的影片发行，

不分进口、国产，不分胶片、数字，按新街口影城的票房收入（不含自购影片票

房收入）扣除国家电影专项资金和国家相关的流转税后的 5％向院线公司支付发

行费用。协议有效期为十年。2009 年至 2011 年，院线公司收到新街口影城电影

放映分成款明细如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交易金额（万元） 2,317.19 2,137.22 1,773.99

占当期营业收入的比重 6.73％ 8.59％ 13.09％

占发行人同类交易的比例 23.65％ 43.94％ 66.07％

4、与交易相关的应收应付款的情况

2011 年度 2010 年度 2009 年度

序号 关联方名称 项目

（万元） （万元） （万元）

应收账款金额 - - -

1 江苏广电 应付账款金额 - - 1.12

预收账款金额 - 1,642.59 1,512.00

幸福教育文化江 应收账款金额 - - -

2

苏有限责任公司 应付账款金额 - - -

上海激动网络股 应收账款金额 - 80.00 -

3

份有限公司 应付账款金额 - - -

应收账款金额 238.77 215.86 -

4 新街口影城

应付账款金额 - - -

5、董事、监事、高级管理人员薪酬

2011 年 1-6 月发行人共有董事、监事、高级管理人员 9 人，其中在发行人

领取报酬的 1 人；2011 年 7-12 月发行人共有董事、监事、高级管理人员 9 人，

其中在发行人领取报酬的 4 人，全年税前报酬总额 126.23 万元。

（二）偶发性关联交易情况

1、同一控制下的业务整合

3-3-1-1-86

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

股份公司成立后，发行人确立了主营业务范围为影视剧（动画片、纪录片、

专题片除外）制作、发行与投资业务，电影院线和影城的经营业务。报告期内，

发行人对子公司的股权进行了如下梳理工作：

（1）收购蓝海亚细亚院线 55％的股权。

（2）收购江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权。

（3）收购蓝海传媒 5％的股权。

（4）出售江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权。

（5）出售蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司的 55％的股权。

（6）出售广电无线 6.78％的股权转让。

（详见本《法律意见书》正文第十二节“发行人的重大资产变化及收购兼并”）

2、江苏广电所拥有影视剧著作权的规范

由于版权采购、投资、自制等因素，江苏广电拥有部分影视剧的著作权，主

要有以下三种情形：

第一，江苏广电购买影视剧播映权的同时，附带获取的一定期限内、一定播

出范围内分销该影视剧播映权的权力，即所谓“再许可权”。

第二，为了确保获得部分优质影视剧的播映权，江苏广电在其开拍时签署《联

合摄制协议》，“跟投”部分影视剧。通常情况下，江苏广电会直接拥有该等影

视剧的共有著作权；但是某些情况下，江苏广电的投资款将在影视剧拍摄完毕全

额转为对该等影视剧播映权的购买款，并不拥有影视剧的著作权，行业内称该种

方式为“以投代购”。对“以投代购”模式，江苏广电最终仅拥有该等影视剧的

播映权。

第三，自主拍摄部分影视剧。在这种情况下，江苏广电获得该等影视剧的全

部著作权。

为了避免江苏广电及其下属单位与发行人之间同业竞争，确保发行人系江苏

广电下属唯一经营“影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）制作、发行与投资

业务”的主体，经发行人 2011 年第一届董事会第二次临时会议及 2011 年第一次

临时股东大会审议通过，江苏广电将其拥有影视剧的除播映权以外的著作权或著

作权相关权利转让给幸福蓝海，总计 169 部（含合集）。

○1 购买江苏广电拥有的电视剧完整著作权类财产权

3-3-1-1-87

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有《人间正道是沧桑》等四部电视

剧的完整著作权。2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让

协议》，将《人间正道是沧桑》等四部电视剧的除播映权以外的著作权类财产权

转让至发行人。

《人间正道是沧桑》等四部剧转让明细如下：

获得发行 账面价值 转让价格

序号 剧目名称 定价依据

许可证日期 （元） （元）

《人间正道是沧

1 2008-12-05 账面价值 0.00 1.00

桑》

2 《新玉观音》 2010-10-21 账面价值 0.00 1.00

3 《新永不瞑目》 2010-11-02 账面价值 0.00 1.00

《新拿什么拯救

4 2010-11-17 账面价值 0.00 1.00

你，我的爱人》

合计 - - 0.00 4.00

截止 2011 年 12 月 23 日，《人间正道是沧桑》等四部剧已经完成首轮上星销

售，账面价值为 0 元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为每部 1 元。

在实际操作中，江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为

的通知》中明确指出：“自 2011 年 11 月 17 日起至相关事宜经幸福蓝海股东大

会审议通过并正式签署相关协议之间的过渡期内，暂由幸福蓝海无偿代理江苏广

电进行上述相关剧目的播映权等著作权销售业务，江苏广电与幸福蓝海签署《代

理销售协议》，幸福蓝海对外与购买方签署《电视节目播映权有偿许可合同》。”

过渡期后，幸福蓝海将直接拥有该等剧目的著作权。

上述销售均未确认为幸福蓝海收入，对发行人未产生损益。

○2 购买江苏广电拥有共有著作权的影视剧的收益权

截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有《碧血剑》等三部电视剧及《南

京，南京》等四部电影的共有著作权。

2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《碧

血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的江苏广电所享部分著作权相

关收益权转让至幸福蓝海。相关明细如下：

序号 剧目 定价依据 账面价值（元） 价格（元）

一、电视剧

1 碧血剑 账面价值 0.00 1.00

3-3-1-1-88

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 剧目 定价依据 账面价值（元） 价格（元）

2 我的丑娘 账面价值 0.00 1.00

3 真爱诺言 账面价值 0.00 1.00

小计 - 0.00 3.00

二、电影

1 建党伟业 账面价值 0.00 1.00

2 建国大业 账面价值 0.00 1.00

3 南京，南京 账面价值 0.00 1.00

4 辛亥革命 账面价值 0.00 1.00

小计 - 0.00 4.00

以上合计 - 0.00 7.00

截止 2011 年 12 月 23 日，上述剧目已经实现预计销售收入 2 年以上，账面

价值为 0 元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为每部 1 元。

○3 购买江苏广电拥有的电视剧播映权再许可权

截止 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有 158 部（合集）影视剧的影视剧

播映权再许可权。2011 年 12 月 23 日，江苏广电与发行人签署《著作权转让协

议》，将 158 部（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至发行人，价格为每

部（合集）1 元。

江苏广电下发的《关于规范江苏广电下属单位版权经营行为的通知》中明确

指出：“江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购影视剧播映

权时，若附带采购‘播映权转许可权’，应独家许可幸福蓝海在许可期限和许可

区域范围内向他方许可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括

采购单位在内）均不得在许可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的

播映权。”

上述 158 部（合集）影视剧播映权再许可权转让明细如下：

转让价格 转让价格

序号 剧目名称 序号 剧目名称

（元） （元）

1 电影 10 部（海上风暴等） 1.00 80 国色天香 1.00

2 电影 8 部（教头发威等） 1.00 81 我的美丽人生 1.00

3 断刺 1.00 82 锁定美军特使 1.00

4 不想回家 1.00 83 一个好汉两个帮 1.00

5 苏菲的供词 1.00 84 烟雨斜阳 1.00

3-3-1-1-89

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

转让价格 转让价格

序号 剧目名称 序号 剧目名称

（元） （元）

6 跟红顶白三大元 1.00 85 双子星 1.00

7 刁蛮娇妻苏小妹 1.00 86 双子星 2 1.00

8 尖刀 1.00 87 姐妹新娘 1.00

9 鲜花朵朵 1.00 88 你是我兄弟 1.00

10 最熟悉的陌生人 1.00 89 我是真的 1.00

11 业余侦探 1.00 90 后宫甄嬛传 1.00

12 枪声背后 1.00 91 超级拍档 1.00

13 父爱如山 1.00 92 父子同心 1.00

14 一一之吻 1.00 93 烈火红岩 1.00

15 血脉 1.00 94 烈火雄心 3 1.00

16 冰是睡着的水 1.00 95 将军 1.00

17 谍变 1939 1.00 96 秋香怒点唐伯虎 1.00

18 古灵精探 B 1.00 97 我的父亲是板凳 1.00

19 马永贞之争霸上海滩 1.00 98 锄奸 1.00

20 陈真 1.00 99 兵临城下 1.00

21 真情错爱 1.00 100 天涯赤子心 1.00

22 外乡人 1.00 101 大唐女将—樊梨花 1.00

23 当爱已成往事 1.00 102 凝香劫 1.00

24 谁知女人心 1.00 103 十二生肖传奇 1.00

25 孽债 2 1.00 104 蒲松林 1.00

26 聊斋 3 1.00 105 民主之澜 1.00

27 追捕 1.00 106 怪侠一枝梅 1.00

28 新上海滩 1.00 107 毒刺 1.00

29 民国往事 1.00 108 傻春 1.00

30 铁梨花 1.00 109 王海涛今年四十一 1.00

31 春桃的战争 1.00 110 广府太极传奇 1.00

32 宫心计心 1.00 111 谈情说爱 1.00

33 宫心计宫 1.00 112 我在 1949 等你 1.00

34 婆婆来了 1.00 113 我在 1949 等你（下） 1.00

35 喋血钱塘江 1.00 114 幸福最晴天 1.00

36 生死迷局 1.00 115 双城生活 1.00

37 明天依然爱我 1.00 116 婚姻那些事儿 1.00

3-3-1-1-90

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

转让价格 转让价格

序号 剧目名称 序号 剧目名称

（元） （元）

38 明天依然爱你 1.00 117 老牛家的战争 1.00

39 巴不得爸爸 1.00 118 电影 4 部（角斗士等） 1.00

40 巴不得爸爸 2 1.00 119 电影 20 部（恐龙帝国等） 1.00

41 电影 10 部（洪拳大师等） 1.00 120 铁血使命 1.00

42 恰同学少年 1.00 121 从军记 1.00

43 长征 1.00 122 肉中刺 1.00

44 新四军 1.00 123 房战 1.00

45 延安颂 1.00 124 遍地狼烟 1.00

46 任长霞 1.00 125 萤之光 1.00

47 洪湖赤卫队 1.00 126 黑狐 1.00

48 春光灿烂猪九妹 1.00 127 还看今朝 1.00

49 那些年，那些事 1.00 128 五味人生 1.00

50 吃亏是福 1.00 129 激战江南 1.00

51 永不磨灭的番号 1.00 130 爱神之影 1.00

52 郎心如铁 1.00 131 你是我的爱人 1.00

53 抗日奇侠 1.00 132 爱可以重来 1.00

54 天道人道 1.00 133 五湖四海 1.00

55 守候我们的幸福 1.00 134 谁来伺候妈 1.00

56 风车 1.00 135 强者风范 1.00

57 师傅 1.00 136 南国有佳人 1.00

58 血色恋情 1.00 137 人是铁饭是钢 1.00

59 军统枪口下的女人 1.00 138 风云传奇 1.00

60 新京城四少 1.00 139 虎符传奇 1.00

61 少林寺传奇之大漠英豪 1.00 140 深呼吸 1.00

62 满秋 1.00 141 铁嘴银牙 1.00

63 丛中笑 1.00 142 请你原谅我 1.00

64 草根王 1.00 143 血色恋情 1.00

65 匪娘 1.00 144 命定之爱 1.00

66 远去的飞鹰 1.00 145 女子军魂 1.00

67 刁蛮俏御医 1.00 146 青蛇外传 1.00

68 策反者 1.00 147 真实人生 1.00

69 浪漫向左婚姻往右 1.00 148 真是人生Ⅱ 1.00

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转让价格 转让价格

序号 剧目名称 序号 剧目名称

（元） （元）

70 以母亲的名义 1.00 149 掩护 1.00

71 大捕房 1.00 150 极道鲜师 1.00

72 团圆 1.00 151 极道鲜师（二） 1.00

73 血战长空 1.00 152 告诉我你爱我 1.00

74 带刀女捕快 1.00 153 特战先锋 1.00

75 风和日丽 1.00 154 朋友一场 1.00

76 叶落长安 1.00 155 人活一张脸 1.00

77 刀尖上行走 1.00 156 五妹 1.00

78 后厨 1.00 157 无懈可击之美女如云 1.00

79 天生无才 1.00 158 我是传奇 1.00

合计 158.00

○4 关于《我们的法兰西岁月》著作权的确权工作

《我们的法兰西岁月》属于重大历史题材剧目，采用江苏广电的“甲字第

016 号”制作许可证拍摄，并由江苏广电与共青团中央网络影视中心、开明盛世

（北京）国际文化发展有限公司签署《联合摄制协议》，约定自取得发行许可证

两年内由江苏广电和共青团中央网络影视中心共同享有该剧版权；两年后且该剧

版权完成二轮发行销售后，版权由江苏广电所有；自协议签订之日，江苏广电获

得完整销售发行和开发该剧版权的相关权利。该剧实际由蓝海传媒作为“主投方”

拍摄，成本均在蓝海传媒归结，剧组成立于 2011 年 3 月 1 日，目前已经进入后

期制作阶段，预计将于 2012 年内完成拍摄并开始销售。截至 2011 年 12 月 31 日，

《我们的法兰西岁月》发生成本 6,160.36 万元。

2011 年 12 月 23 日，为明确该剧的著作权，发行人与江苏广电签署《协议》，

达成意见如下：

“一、双方确认：《我们的法兰西岁月》虽由江苏广电申请制作，但实际制

作的全部工作均由幸福蓝海及其子公司完成，实际制作的全部成本亦均由幸福蓝

海及其子公司承担。二、基于上述第一项，该剧将由幸福蓝海申请《国产电视剧

发行许可证》，江苏广电对此不存在任何异议。三、双方一致认定：标的电视剧

的全部著作权相应由幸福蓝海及其子公司享有。”

上述事宜，已取得共有版权方共青团中央网络影视中心、开明盛世（北京）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

国际文化发展有限公司书面确认。

○5 江苏广电就以上著作权转让事宜出具的《承诺函》

2011 年 12 月 23 日，江苏广电出具《承诺函》，承诺“江苏广电及其控制的

单位通过受让或其他任何方式已经取得的电视剧、电影（动画片、纪录片、专题

片除外）相关著作权类财产权除保留播映权外，江苏广电及其控制的单位承诺不

再行使或经营上述著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取

得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作

权类财产权。如果江苏广电及其控制的单位发现拥有其他著作权或其财产权（动

画片、纪录片、专题片除外），应自发现或发生之日起 30 日内协议转让给幸福蓝

海。”

○6 幸福蓝海及其子公司影业公司向江苏广电转让纪录片、动画片的著作权

幸福蓝海及其子公司影业公司曾从事纪录片、动画片的拍摄工作，幸福蓝海

于 2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 23 日召开第一届董事会第二次临时会议及

2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份

有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权

及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、动画片的制作与发行业务，幸

福蓝海及其子公司影业公司将该类剧目的著作权类转让给江苏广电。

截至 2011 年 12 月 23 日，幸福蓝海及其子公司影业公司共有《吴国都城探

密》等 17 部纪录片及《东方神娃》等 2 部动画片的相关著作权。2011 年 12 月

23 日，幸福蓝海及其子公司影业公司与江苏广电签署《著作权转让协议》，将上

述纪录片、动画片的全部著作权转让至江苏广电。

根据截至 2011 年 12 月 23 日的账面价值，幸福蓝海及其子公司影业公司拥

有的纪录片及动画片著作权的账面价值均为 0 元，很难合理预计未来收益，故转

让价格确定为每部 1 元。相关转让明细如下：

序号 剧目名称 定价依据 账面价值（元） 转让价格（元）

1 吴国都城探密 账面价值 0.00 1.00

2 雨花台 账面价值 0.00 1.00

3 汤若望 账面价值 0.00 1.00

4 文明的丝缕 账面价值 0.00 1.00

5 永远的青年 账面价值 0.00 1.00

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序号 剧目名称 定价依据 账面价值（元） 转让价格（元）

6 云南红 账面价值 0.00 1.00

7 金陵商海录 账面价值 0.00 1.00

8 老艺术家系列 账面价值 0.00 1.00

9 快乐走天涯 账面价值 0.00 1.00

10 梅兰芳 账面价值 0.00 1.00

11 徐光启 账面价值 0.00 1.00

12 昆曲六百年 账面价值 0.00 1.00

13 丝的旅行 账面价值 0.00 1.00

14 他与帝国同行 账面价值 0.00 1.00

15 西楚霸王 账面价值 0.00 1.00

16 百年南社 账面价值 0.00 1.00

17 小康中国 账面价值 0.00 1.00

18 东方神娃 账面价值 0.00 1.00

19 长江七号 账面价值 0.00 1.00

合计 - 0.00 19.00

3、投资项目转移

（1）《断刺》项目转移

2011 年 5 月，为了避免同业竞争，江苏广电与幸福蓝海签署《投资项目转

移协议》，将前期拨付一定资金并使用江苏广电“甲字第 016 号”制作许可证进

行备案的《断刺》项目交由幸福蓝海运作。协议约定“自协议生效之日起，《断

刺》项目由幸福蓝海运作，幸福蓝海同意受让《断刺》项目相关的所有权利，承

担相应义务；幸福蓝海应偿还江苏广电对《断刺》项目前期垫付的资金。”

2011 年 7 月 4 日，《断刺》项目制作许可证变更为“乙第 10281 号”，报备

机构为幸福蓝海；2011 年 7 月 27 日，幸福蓝海作为制作机构为《断刺》项目申

请“（苏）剧审字（2011）第 011 号”发行许可证，获得《断刺》剧目的发行权，

全权处理一切发行事宜。幸福蓝海与江苏广电之间未因本次交易而发生损益，仅

是一方退出制作、一方承接制作的过程，幸福蓝海偿还江苏广电前期为《断刺》

项目预付的资金。2011 年 12 月，幸福蓝海结转《断刺》项目全部成本 3,048.35

万元。

（2）《建筑民国》项目转移

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

截止 2011 年 12 月 23 日，幸福蓝海之子公司影业公司尚有一部纪录片《建

筑民国》正在拍摄过程中，预收账款 110.00 万元，预付账款 45.27 万元，尚未

归集生产成本。2011 年 12 月 23 日，江苏广电、幸福蓝海之全资子公司影业公

司与北京时代华龙影视文化传播有限公司共同签署《合作权益转让协议》，将幸

福蓝海之全资子公司影业公司拥有的《建筑民国》的合作权益及义务转让给江苏

广电。

4、委托贷款及内部借款

（1）江苏广电向发行人提供的委托贷款及借款

报告期内，江苏广电采用委托贷款、内部借款等方式为发行人及其子公司提

供资金支持，具体情况如下：

单位：万元

借款单位 借出单位 借款金额 借款时间 还款时间 利息 本息合计

江苏广电 1,100.00 2010-12-10 2011-12-30 74.32 1,174.32

影业公司

江苏广电 3,000.00 2009-11-17 2011-12-30 304.30 3,304.30

江苏广电 1,000.00 2010-10-18 2011-12-26 75.06 1,075.06

江苏广电 2,000.00 2010-11-15 2011-12-26 141.45 2,141.45

影院发展

江苏广电 3,000.00 2011-01-24 2011-10-28 146.72 3,146.72

公司

交通银行股份有限

9,000.00 2011-06-10 2011-12-30 199.70 9,199.70

公司江苏省分行

江苏广电 2,000.00 2011-08-17 2011-10-28 26.60 2,026.60

中信银行股份有限

5,000.00 2011-10-27 2011-12-30 54.22 5,054.22

公司南京营业部

幸福蓝海

江苏广电 900.00 2009-09-18 2010-5-25 - 900.00

江苏广电 950.00 2009-12-01 2010-5-25 - 950.00

江苏广电 500.00 2010-04-29 2010-05-07 - 500.00

天地纵横 江苏广电 200.00 2007-01-01 2011-12-30 61.81 261.81

蓝海传媒 江苏广电 4,540.00 2010-01-19 2011-12-30 273.32 4,813.32

合计 - 33,190.00 - - 1,357.52 34,547.52

（2）偿还借款

发行人分别于 2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 23 日召开第一届董事会第

二次临时会议及 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于偿还江苏省广播

电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。上述借款及利息已经于 2011 年 12

月 31 日前全部偿还，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与江苏广电之间

无委托贷款及内部借款事项。

5、与新街口影城的偶发性关联交易

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

新街口影城作为发行人子公司影院发展公司的重要参股公司，报告期内均向

影院发展公司进行年度现金分红。另外，发行人还向新街口影城提供宣传片制作，

相关明细如下：

单位：万元

事项 2011 年度 2010 年度 2009 年度

年度现金分红 302.06 245.62 283.43

宣传片制作 12.00 30.50 12.00

6、获得补贴

2009 年度发行人及其子公司影业公司收到江苏广电电影研发专项补助资金

90.00 万元。2010 年度发行人及其子公司收到江苏广电补助款 406.70 万元。2011

年度发行人及其子公司未收到江苏广电补助款项。根据《企业会计准则》，上述

补助款分别于收到当期计入发行人资本公积项目，具体补贴明细如下：

（1）《人活一张脸》奖励

根据江苏广电对下属公司的奖励制度，《人活一张脸》2010 年度获得奖励

16.50 万元和 115.50 万元，总计 132.00 万元。奖励经费来自于江苏广电收到的

文化产业引导资金。

（2）研发经费

江苏广电为了鼓励幸福蓝海下属子公司影业公司开展电影前期运作，分别于

2009 年、2010 年向影业公司补贴 50.00 万元和 274.70 万元，总计 324.70 万元，

该经费在江苏广电研发基金中列支。

（3）专题片摄制经费补贴

2009 年，江苏广电为了鼓励幸福蓝海下属子公司影业公司摄制六集文献片

《永远的青年》，给予奖励 40.00 万元。

7、出售资产

2009 年 1 月，发行人前身传媒营销与江苏广电签署《固定资产转让协议》，

向江苏广电出售部分与综艺内容设计制作相关的资产设备。经江苏中天资产评估

事务所有限公司出具的（苏中资评报字（2009）第 165 号）《评估报告》（评估基

准日为 2008 年 12 月 31 日），出售的固定资产原值为 3,233.03 万元，账面净值

为 2,823.59 万元，评估价值为 2,774.51 万元，增值率为-1.74％，交易价格为

评估价值 2,774.51 万元。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

8、合作协议

2011 年 11 月 29 日，关联自然人吴秀波与幸福蓝海签署《<签约制作人合作

协议>之补充协议》，双方拟共同投资设立影视剧公司，该公司拟由幸福蓝海控股

并由吴秀波担任公司的签约制作人。截至本《法律意见书》出具之日，还未开展

该影视剧公司设立的具体策划和实施工作。

9、其他关联交易

报告期内，发行人曾从事代理广告业务及演唱会经纪业务，该等业务存在与

江苏广电的关联交易：

（1）代理广告经营业务

发行人前身传媒营销经营广告代理业务。2008 年 6 月 30 日，传媒营销与江

苏广电签署《广告代理经营合同》，约定传媒营销代理江苏广电江苏综艺频道、

江苏影视频道全天的广告，代理费用依据市场通行价格为广告收入的 2.00％，

每年年初 1 月 15 日前进行结算。

自 2010 年 1 月 1 日起，公司不再经营广告代理业务，此项关联交易中止。

（2）演唱会经纪及宣传推广

发行人变更设立股份公司前，子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责

任公司经营晚会策划、演艺咨询业务。2010 年 9 月 12 月，蓝海华谊兄弟国际文

化传播江苏有限责任公司与江苏广电签署《演出协议书》，协议约定由蓝海华谊

兄弟国际文化传播江苏有限责任公司安排演出嘉宾参加江苏广电“卫视频道”

于 2010 年 12 月 31 日举办之“2010 江苏卫视跨年”演出事宜。江苏广电与蓝海

华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司根据演出嘉宾不同，根据市场定价原则

约定不同的演出酬金。

2010 年度，发行人子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司曾

经协助江苏广电进行宣传推广工作，获得宣传推广收入，明细如下：

项目 2010 年度（万元）

收入 280.00

成本 260.24

毛利 19.76

2011 年 3 月，发行人将蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司转让

给江苏广电（详见本《法律意见书》正文第十二节“发行人的重大资产变化及收

3-3-1-1-97

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

购兼并”），该关联交易中止。

（3）节目制作

报告期内，发行人子公司影业公司和蓝海传媒曾经协助江苏广电进行节目制

作，获得制作费收入，明细如下：

项目 2011 年度（万元） 2010 年度（万元） 2009 年度（万元）

收入 9.83 - 83.25

成本 - - -

毛利 9.83 - 83.25

注：上述项目未单独归集成本，列入费用项目。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人已不再从事上述代理广告业务、演

唱会经纪业务、节目制作及宣传推广业务，预计未来将不再与江苏广电就上述业

务发生关联交易。

综上，本所经办律师经核查认为，上述关联交易已履行必要的内部决策程序，

且发行人 2012 年第一届董事会第三次会议、2011 年度股东大会及发行人独立董

事对上述关联交易进行了确认，上述关联交易合法、合规、真实、有效。

三、关联交易是否公允以及是否损害发行人及其他股东权益

（一）独立董事对发行人报告期关联交易的合法性和公允性发表的意见

2012 年 2 月 15 日，发行人 2012 年第一届董事会第三次会议、2011 年度股

东大会，审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年

关联交易的议案》，独立董事认为“上述关联交易是基于公司经营需要的实际情

况，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益。”

（二）发行人董事会、股东大会对日常关联交易的审议程序

2012 年 2 月 15 日，发行人 2012 年第一届董事会第三次会议以及 2011 年度

股东大会，审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度日常

关联交易预计>的议案》，对 2012 年度发行人及其子公司与江苏广电发生的总额

不超过 1 亿元的影视剧播映权（包括信息网络传播权）销售业务进行授权。

独立董事就该议案发表独立意见：“一、为了公司发展和全体股东的利益，

同意将上述关联交易提交股东大会审议。二、关联董事在审议上述关联交易议案

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及 《公司章程》的规定，未发

现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。”

本所经办律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同，《审计报告》中

近三年的关联交易额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存

在的必要性后认为，上述重大关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上协

商一致而达成的，并签署了相关的协议，且经发行人或其前身的董事会、股东会

或股东大会审议通过，交易价格没有损害发行人及其他股东利益。发行人已采取

了有效措施对其他股东的利益进行了合理保护，发行人的上述关联交易公允、合

理，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

四、发行人关于关联交易公允决策程序的制度

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人在《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制

度》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序规定：

（1）《公司章程》的规定

○1 第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

○2 第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关

联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关

联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关

联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不

计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关

关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根

据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的，由出席股

东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过

3-3-1-1-99

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

的其他决议具有同样法律效力。”

○3 第八十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。”

○4 第一百一十条规定：“公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，

应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但

不超过 300 万的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上

但不超过 3000 万，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％以上但不超

过 5％的关联交易。3、上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司发生的交易标的超出上述范围的由

股东大会审议决定。”

○5 第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 5 人的，应将该事项

提交股东大会审议。”

（2）《股东大会议事规则》的规定

○1 第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持

有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。”

○2 第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。”

（3）《董事会议事规则》的规定

第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）证

券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避

的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当

将该事项提交股东大会审议。”

（4）《独立董事制度》的规定

○1 第十二条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人

达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应

由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独立意见；独立董事作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”

○2 第十三条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人

及其关联企业提供资金）；……”

（5）发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的相关程序及相

关权限做出了详细规定。

2、发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人于 2012 年 2 月 15

日召开的 2011 年度股东大会上通过的将于本次发行上市后正式实施的《幸福蓝

海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）》中。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制

度，符合国家有关法律、法规的规定，同时也符合中国证监会有关完善法人治理

结构的要求，合法、有效。

五、发行人与关联方之间不存在同业竞争

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人控股股东及其控制的

其他企业所实际从事的业务与发行人不存在相同或类似的情况，发行人与其控股

股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

六、发行人的关联方已采取有效的措施避免同业竞争

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查：

1、江苏广电出具书面承诺，承诺内容为：

“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或相近的业务。

二、在江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，

江苏广电及其控制的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制作、发行；

（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）电影院线和影城的经营；

（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。

江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、

纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任

何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）

相关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利

益。

三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这

些业务的设立和经营权利。

四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制的单位新设上述构

成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授权由幸福蓝海经

营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的业务应尽责经营，

并公平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。

五、江苏广电愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全部经济损失。

六、江苏广电承诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、本承诺书自签署之日起生效，非经幸福蓝海同意，本承诺不得撤销。”

2、持有发行人 5％以上股份的股东已各自出具书面承诺，承诺内容为：

“1、本单位及本单位控股或实际控制的公司未经营与股份公司相同或相近

的业务。在本单位持有股份公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内，本

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

单位及本单位控股或实际控制的公司将不从事与股份公司所从事业务相同或相

近的业务，不损害股份公司的利益，也不在该公司谋取不正当的利益。2、在因

发展需要须新设上述业务时，本单位承诺由股份公司优先取得这些业务的设立和

经营权利。3、在因国家法律或政策所限，只能由本单位及本单位控股或实际控

制的公司新设上述构成竞争关系之业务的情况下，本单位承诺将这些业务优先授

权由股份公司经营，并在适当的时机交由股份公司收购。股份公司对授权经营的

业务应尽责经营，并公平保障本单位的正当权益。4、如本单位违背上述承诺，

股份公司有权要求其赔偿因此给股份公司造成的经济损失，并支付违约金 1000

万元，同时有权要求以该业务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原

则）收购该业务项目。5、本承诺书自签署之日起生效，非经股份公司同意，不

得撤销。”

3、2011 年 11 月 17 日，江苏广电下发了《关于规范江苏广电下属单位版权

经营行为的通知》，明确“幸福蓝海是江苏广电下属唯一经营‘电视剧的制作、

发行业务及影视投资业务（动画片、纪录片、专题片除外）’的单位，是唯一经

营‘影视剧（动画片、纪录片、专题片除外）版权销售业务’的单位，除幸福蓝

海以外，江苏广电下属其他单位不得从事相同或近似的业务。”

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的关联方已经采取了有效的措施避免同业

竞争。

七、发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人本次公开发行《招股

说明书》和其他有关申报材料中，已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了

恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露。

（二）结论

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

本所经办律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进

行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

第十节 发行人的主要财产

一、土地使用权

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的土

地使用权情况如下：

序 面积 他项

土地使用权证号 土地座落位置 终止日期 地类

号 （平方米） 权利

沭国用[2012]第 沭阳县三匹马商 批发零

1 1,390.60 2047-06-28 无

00477 号 业广场 1 幢 501 室 售用地

沭国用[2012]第 沭阳县三匹马商 批发零

2 413.80 2047-06-28 无

00797 号 业广场 1 幢 601 室 售用地

注 1：上述土地使用权人均为影院发展公司。

注 2：上述土地使用权取得方式均为受让取得。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人拥有上述土地使用权合法、有效，不存在

产权纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

二、房屋所有权

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有的房

产如下：

规划 他项

序号 房屋所有权证号 房屋座落位置 面积（平方米） 登记日期

用途 权利

1 沭阳县房权证沭城 沭阳县三匹马商 2,911.60 2011-12-28 商业 无

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

字第 0120986 号 业广场 1 幢 501 室

沭阳县房权证沭城 沭阳县三匹马商

2 866.33 2011-12-28 商业 无

字第 0120985 号 业广场 1 幢 601 室

注 1：上述房屋所有权人均为影院发展公司。

注 2：上述房屋所有权人均为受让取得。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有、使用上述房产合法、有

效，不存在产权纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

三、商标权

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司不存在已

经取得证书的商标权。发行人及其子公司正在申请并已取得《注册申请受理通知

书》的商标权如下：

商标类

序号 商标名称 申请日期 申请号 注册地 申请人

别

1 43 2012-02-01 10453634 中国 发行人

2 41 2012-02-01 10453635 中国 发行人

3 38 2012-02-01 10453636 中国 发行人

4 36 2012-02-01 10453637 中国 发行人

5 35 2012-02-01 10453638 中国 发行人

6 16 2012-02-01 10453639 中国 发行人

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

商标类

序号 商标名称 申请日期 申请号 注册地 申请人

别

7 9 2012-02-01 10453640 中国 发行人

8 43 2012-02-01 10453641 中国 发行人

9 41 2012-02-01 10453642 中国 发行人

10 38 2012-02-01 10453643 中国 发行人

11 36 2012-02-01 10453644 中国 发行人

12 35 2012-02-01 10453645 中国 发行人

13 16 2012-02-01 10453646 中国 发行人

14 9 2012-02-01 10453647 中国 发行人

15 43 2012-02-01 10453648 中国 发行人

16 41 2012-02-01 10453649 中国 发行人

17 38 2012-02-01 10453650 中国 发行人

18 36 2012-02-01 10453651 中国 发行人

19 35 2012-02-01 10453652 中国 发行人

20 16 2012-02-01 10453653 中国 发行人

21 9 2012-02-01 10453654 中国 发行人

22 28 2012-01-13 10420455 中国 影院发展公司

23 16 2012-01-13 10420456 中国 影院发展公司

24 9 2012-01-13 10420457 中国 影院发展公司

25 饮享 30 2011-07-21 9745295 中国 影院发展公司

26 饮享 32 2011-07-21 9745296 中国 影院发展公司

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司上述商标申请注册过程合法、

合规，不存在产权纠纷。

四、著作权

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司拥有

的电视剧作品著作权情况如下：

著作权财产权

序号 作品名称 发行许可证 取得方式

享有情况

1 《朋友一场》 （苏）剧审字（2010）第 005 号 独家享有 原始取得

2 《鲁冰花》 （苏）剧审字（2010）第 012 号 独家享有 原始取得

3 《人活一张脸》 （苏）剧审字（2009）第 006 号 独家享有 原始取得

4 《香草美人》 （苏）剧审字（2011）第 003 号 独家享有 原始取得

5 《明德绣庄》 （苏）剧审字（2007）第 010 号 独家享有 原始取得

6 《结发夫妻》 （苏）剧审字（2008）第 009 号 独家享有 原始取得

7 《谁懂女儿心》 （苏）剧审字（2009）第 013 号 共同享有 原始取得

8 《无懈可击之美女如云》 （苏）剧审字（2010）第 008 号 共同享有 原始取得

9 《无懈可击之高手如林》 （苏）剧审字（2011）第 010 号 共同享有 原始取得

10 《不谈爱情》 （京）剧审字（2006）第 020 号 共同享有 原始取得

11 《霓虹灯下的哨兵》 （军）剧审字（2007）第 003 号 共同享有 原始取得

12 《断刺》 （苏）剧审字（2011）第 011 号 独家享有 原始取得

13 《山楂树之恋》 （苏）剧审字（2011）第 015 号 共同享有 原始取得

14 《战地浪漫曲》 （苏）剧审字（2009）第 007 号 独家享有 原始取得

15 《梦里花落知多少》 （辽）剧审字（2007）第 005 号 共同享有 原始取得

16 《29 天半》 （琼）剧审字（2006）第 004 号 共同享有 原始取得

17 《完美婚礼》 （苏）剧审字（2010）第 016 号 共同享有 原始取得

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

著作权财产权

序号 作品名称 发行许可证 取得方式

享有情况

18 《不想回家》 （苏）剧审字（2006）第 001 号 独家享有 原始取得

19 《青城之恋》 （广剧）剧审字（2006）第 098 号 独家享有 原始取得

20 《好想回家》 （苏）剧审字（2008）第 005 号 独家享有 原始取得

21 《老大的幸福》 （苏）剧审字（2009）第 015 号 独家享有 原始取得

22 《孔子春秋》 （广剧）剧审字（2011）第 068 号 共同享有 原始取得

《新拿什么拯救你我的

23 （广剧）剧审字（2010）第 054 号 独家享有 受让取得

爱人》

24 《新永不瞑目》 （广剧）剧审字（2010）第 049 号 独家享有 受让取得

25 《新玉观音》 （广剧）剧审字（2010）第 046 号 独家享有 受让取得

26 《人间正道是沧桑》 （苏）剧审字（2008）第 023 号 独家享有 受让取得

注：上述著作权均无他项权利。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人其子公司拥有的

电影作品著作权情况如下：

序号 剧目名称 公映许可证 版权持有情况 取得方式

1 《鸿门宴传奇》 电审数字[2011]第 459 号 共同享有 原始取得

2 《亲密敌人》 电审数字[2011]第 494 号 共同享有 原始取得

3 《秋之白华》 电审故字[2011]第 027 号 共同享有 原始取得

注：上述著作权均无他项权利。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述影视剧中，除以下

作品已经取得《作品著作权登记证》外，其余影视剧作品未办理著作权登记：

序号 作品名称 作品登记证号 作品完成时间 登记时间 著作权人

1 《朋友一场》 10-2012-I-799 2010-04-01 2012-03-02 蓝海传媒

2 《人活一张脸》 10-2012-I-800 2009-04-29 2012-03-02 蓝海传媒

3 《鲁冰花》 10-2012-I-824 2010-04-01 2012-03-05 蓝海传媒

4 《香草美人》 10-2012-I-803 2011-01-26 2012-03-02 盛世影视

5 《明德绣庄》 10-2012-I-806 2007-05-17 2012-03-02 盛世影视

6 《好想回家》 10-2012-I-804 2007-09-30 2012-03-02 天地纵横

7 《老大的幸福》 10-2012-I-807 2009-11-23 2012-03-02 天地纵横

8 《新玉观音》 10-2012-I-798 2010-10-21 2012-03-02 幸福蓝海

9 《山楂树之恋》 10-2012-I-801 2011-09-27 2012-03-02 幸福蓝海

10 《断刺》 10-2012-I-802 2011-07-27 2012-03-02 幸福蓝海

11 《人间正道是沧桑》 10-2012-I-808 2008-12-05 2012-03-02 幸福蓝海

12 《新拿什么拯救你我的 10-2012-I-809 2010-11-17 2012-03-02 幸福蓝海

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序号 作品名称 作品登记证号 作品完成时间 登记时间 著作权人

爱人》

13 《新永不瞑目》 10-2012-I-810 2010-11-02 2012-03-02 幸福蓝海

根据《中国人民共和国著作权法实施条例》第六条“著作权自作品创作完成

之日起产生”，以及《作品自愿登记试行办法》第二条“作品实行自愿登记。作

品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”的规定，本

所经办律师经核查认为，影视作品的著作权不以著作权登记为生效要件，发行人

及其子公司对上述影视剧作品自作品创作完成之日或其协议取得之日起，即依法

单独或与其他权利人共同拥有上述影视作品的著作权，不受是否进行著作权登记

的影响。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述著作权合法、有效，

不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

五、网络域名

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司已申请登

记取得的网络域名证书如下：

序号 域名 域名注册人 有效期限至

1 Omnijoi.com 发行人 2021-08-30

2 Jsebo.cn 影院发展公司 2012-12-25

3 Xahyyc.com 西安影城 2012-09-17

4 Spmyc.com 沭阳影城 2012-05-24

5 Xflhyc.com 影院南京分公司 2012-10-25

6 天地纵横.中国 天地纵横 2015-12-20

7 Tdzh.net 天地纵横 2018-07-14

8 Xflhyx.com 院线公司 2012-09-30

9 Xaxflh.com 西安影城 2012-08-02

注：上述网络域名不存在担保或其他第三方权利的情况，不存在其他权利受限制的情况。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的上述网络域名真实、合

法、有效，不存在权属纠纷；不存在担保或其他权利受到限制的情况。

六、主要经营设备

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人主要从事电视剧

的投资、制作与发行业务和电影全产业链业务，发行人拥有的主要经营设备为车

辆及日常办公设备。

2、经本所经办律师核查及发行人的确认，发行人依法拥有该等经营设备的

所有权，发行人对该等经营设备的取得和使用合法、有效。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人所拥有的主要经营设备不存在产权纠纷，

不存在担保或其他权利受到限制的情况。

七、租赁的房产

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及其子公司、分公司

共租赁房产 60 项，具体情况如下：

1、2011 年 10 月，发行人与中信银行股份有限南京分行签订了《中信大厦

房屋租赁合同》，发行人向中信银行股份有限南京分行承租位于南京市中山路

348 号的中信大厦第 26 层的办公用房，租赁期限自 2011 年 10 月 1 日起至 2013

年 12 月 31 日止，每年租金为 650,000.00 元。该租赁房屋所有权证号为宁房权

证玄转字第 282204 号，房屋所有权人为中信银行股份有限公司南京分行。上述

租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

效期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2、2009 年 9 月 9 日，幸福蓝海有限与无锡金太湖房地产开发有限公司签订

《金太湖国际城商铺租赁合同》，幸福蓝海有限向无锡金太湖房地产开发有限公

司承租位于无锡市北塘区青石路 518 号金太湖国际城东西商业步行街中位于地

下一层和地上一层的房屋，租赁期限自 2012 年 11 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日

止，租赁费用按年度票房净收入提成与保底租金高值者计算。该租赁房屋土地使

用权证号为锡北国用[2009]第 118 号，土地使用权人为无锡金太湖房地产开发有

限公司。

3、2009 年 1 月 18 日，发行人前身传媒营销与南京市江宁区体育局签订《合

作协议》，传媒营销向南京市江宁区体育局承租位于南京市江宁区体育大厦一至

负一楼的房屋，租赁期限为 15 年，采用票房净收入分成的形式缴纳租金。

2011 年 11 月 8 日，发行人、江宁影城和南京市江宁区体育局签订了《补充

协议》，约定发行人前身传媒营销与南京市江宁区体育局于 2009 年 1 月 18 日签

订的《合作协议》中的传媒营销的权利和义务转移江宁影城。

4、2011 年,盛世影视与自然人张述权签订《房屋租赁合同》，盛世影视向张

述权承租位于南京市玄武区丹凤新寓 6 幢六层的房屋，租赁期限自 2011 年 12 月

30 日起至 2014 年 12 月 30 日止，年租金为 232,000.00 元。该租赁房屋所有权

证号为宁房权证玄转字第 222746 号，房屋所有权人为张述权。上述房屋已取得

《房屋租赁登记备案簿》，编号为宁房租[市]字第[080200]号，有效期自 2011 年

12 月 30 日起至 2014 年 12 月 29 日止。

5、2011 年 3 月 10 日，蓝海传媒与中信银行股份有限公司南京分行签订《中

信大厦房屋租赁合同》，蓝海传媒向中信银行股份有限南京分行承租位于南京市

中山路 348 号的中信大厦第 17 层的房屋，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2015

年 12 月 31 日止，年租金基价为 650,000.00 元。该租赁房屋所有权证号为宁房

权玄转字第 282204 号，房屋所有权人为中信银行股份有限公司南京分行。上述

租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]字第[00283]号，有

效期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

2012 年 1 月，蓝海传媒与中信银行股份有限公司南京分行签订《补充协议》，

中信银行股份有限公司南京分行同意蓝海传媒将其承租的南京市中山路 348 号

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

的中信大厦第 17 层办公用房部分转租给幸福蓝海的分、子公司使用。

6、2011 年 3 月 15 日，天地纵横与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传

媒将位于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1707 室无偿提供给天地纵横作办公

使用。

7、2011 年 4 月 1 日，影业公司与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传

媒将位于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1709 室无偿提供给影业公司作办公

使用。

8、2011 年 3 月 15 日，蓝海中天龙与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海

传媒将位于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1705 室的房屋无偿提供给影业公

司作办公使用。

9、2011 年 3 月 15 日，院线公司与蓝海传媒签订《无偿租赁合同》，蓝海传

媒将位于南京市中山路 348 号中信大厦 17 层 1703 室无偿提供给院线公司作办公

使用。

10、2012 年 1 月，北京分咨询公司与自然人游建鸣签订《房屋租赁合同》，

北京咨询分公司向游建鸣承租位于北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号楼 2702 室

的房屋，租赁期限自 2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 2 月 28 日止，每年租金为

270,590.00 元。该租赁房屋所有权证号为 X 京房权证朝私字第 530538 号，房屋

所有权人为游建鸣。

11、2012 年 2 月，北京咨询分公司与游建鸣签订《房屋租赁合同》，北京咨

询分公司向游建鸣承租位于北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号楼 2703 室的房屋，

租赁期限自 2012 年 3 月 1 日起至 2013 年 2 月 28 日止，每年租金为 383,172.00

元。该租赁房屋所有权证号为 X 京房权证朝私字第 526166 号，房屋所有权人为

游建鸣。

12、2011 年 3 月 10 日，影院发展公司与中信银行股份有限公司南京分行签

订《中信大厦房屋租赁合同》，影院发展公司向中信银行股份有限公司南京分行

承租位于南京市中山路 348 号中信大厦第 12 层的办公用房，租赁期限自 2011 年

4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，年租金基价为 650,000.00 元。该租赁房屋所

有权证号为宁房权证玄转字第 282204 号，房屋所有权人为中信银行股份有限公

司南京分行。上述租赁房屋已取得《房屋租赁登记备案证》，编号为宁房租[玄]

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字第[00283]号，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

13、2011 年 5 月 10 日，影院发展公司与成都青羊区仁和春天百货有限公司

签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都青羊区仁和春天百货有限公司承租

位于成都市青羊区二环路西二段 19 号仁和春天百货（光华店）5 楼的房屋，租

赁期限自 2011 年 4 月 26 日起至 2026 年 4 月 25 日止，租赁费用按保底租赁费用

和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋所有权证编号分别为：成房权证

监证字第 2357566 号、成房权证监证字第 2357567 号、成房权证监证字第 2357568

号、成房权证监证字第 2357569 号、成房权证监证字第 2357570 号、成房权证监

证字第 2357576 号、成房权证监证字第 2357577 号、成房权证监证字第 2357581

号、成房权证监证字第 2357588 号、成房权证监证字第 2357589 号，房屋所有权

人均为成都青羊区仁和春天百货有限公司。

14、2010 年 4 月 22 日，影院发展公司与苏州国锐创意企业管理有限公司签

订《房屋租赁合同》，影院发展公司向苏州国锐创意企业管理有限公司承租位于

苏州市人民路 1755 号 5 号楼 1 至 2 层的房屋，租赁期限自 2010 年 4 月 15 日起

至 2024 年 4 月 14 日止。第一年租金为 1,089,041.00 元，以后每年以 2.5％递

增。该租赁房屋所有权证号为苏房权证市区第 10029778 号，房屋所有权人为苏

州创元（集团）有限公司。

苏州创元（集团）有限公司出具《分租说明》，授权上海汽车信息产业投资

有限公司对上述租赁房产进行经营管理。

上海汽车信息产业投资有限公司出具《委托苏州国锐创意企业管理有限公司

租赁经营说明》，授权苏州国锐创意企业管理有限公司对上述租赁房产进行经营

管理。

15、2011 年 8 月 3 日，影院发展公司与盐城市文化艺术中心有限公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向盐城市文化艺术中心有限公司承租位于盐城

市聚亨路内港湖南侧盐城市文化艺术中心东区 2 至 5 层的房屋，租赁期限自 2011

年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 8 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高

值者计算。

16、2010 年 6 月 29 日，影院发展公司与仪征市真州房地产开发有限公司签

订《房屋租赁合同》，影院发展公司向仪征市真州房地产开发有限公司承租位于

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

江苏省仪征市工农北路 39-26 号三层第 12 轴向南的全部及一层最南面西南角 5

×4 米的房屋，租赁期限自 2010 年 8 月 1 日起至 2026 年 1 月 31 日止。2011 年

2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日期间的每年租金为 60.00 万元；2016 年 2 月 1 日至

2021 年 1 月 31 日期间的每年租金为 70.00 万元；2021 年 21 月 1 日至 2026 年 1

月 31 日期间的每年租金为 80.00 万元。该租赁房屋土地使用权证号为仪国用

[2003]第 1332 号，土地使用权人为仪征市真州房地产开发有限公司。

17、2009 年 11 月 17 日，影院发展公司与如皋文峰大世界有限公司签订《如

皋文峰租赁合同》，影院发展公司向如皋文峰大世界有限公司承租位于如皋市中

山路文峰大世界 6 楼的房屋，租赁期限自 2010 年 6 月 1 日起至 2025 年 5 月 30

日止。租赁费用按保底租赁费用与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋

所有权证号为皋房权证字第 98481 号，房屋所有权人为如皋文峰大世界有限公

司。

18、2011 年 7 月 13 日与 2011 年 8 月 30 日，影院发展公司与湖北大冶中央

国际商业管理有限公司分别签订《房屋租赁合同》与《补充协议》，影院发展公

司向湖北大冶中央国际商业管理有限公司承租位于湖北省大冶市新冶大道东侧、

下黄东路南侧的房屋，租赁期限自 2011 年 11 月 28 日起至 2026 年 11 月 27 日止，

租金按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号

为大冶国用[2010]第 020110312 号，土地使用权人为湖北雨润地华置业有限公

司。2011 年 6 月 7 日，湖北雨润地华置业有限公司出具《授权书》，委托湖北大

冶中央国际商业管理有限公司全权处理大冶雨润国际广场项目（除酒店外）商业

部分的招商、经营管理等事宜。

19、2010 年 6 月 10 日，影院发展公司与海安县文峰大世界有限公司签订《海

安文峰租赁合同》，影院发展公司向海安县文峰大世界有限公司承租位于海安县

宁海南路 8 号文峰大世界 7 楼的房屋，租赁期限自 2011 年 8 月 1 日起至 2026 年

11 月 30 日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租赁

房屋土地使用权证号为苏海国用[2010]第 01039 号，土地使用权人为海安县文峰

大世界有限公司。

20、2010 年，影院发展公司与南京东泰房地产开发有限公司签订《房屋租

赁合同》，合同约定，影院发展公司向南京东泰房地产开发有限公司承租位于江

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

苏省南京市六合区专诸巷路 28 号 6 号楼第 6 层的房屋，租赁期限自 2011 年 1 月

1 日至 2026 年 4 月 30 日。租赁费用和物业管理费合计为每年 128.00 万元，每

五年递增 10.00 万元。该租赁房屋土地使用权证号为宁六国用（2009）第 00051

号，土地使用权人为南京东泰房地产开发有限公司。

21、2011 年 5 月 5 日，影院发展公司与南京商厦股份有限公司签订《房屋

租赁合同》，影院发展公司向南京商厦股份有限公司承租位于南京市龙蟠路 1 号

5 层至 6 层的房屋，租赁期限自 2011 年 9 月 28 日起至 2031 年 9 月 27 日止。房

租按照年度票房净收入分账方式计算。该租赁房屋所有权证号为宁房权证玄初字

第 001779 号，房屋所有权人为南京商厦股份有限公司。

22、2010 年 8 月 25 日，影院发展公司与苏州新苏天地商业发展有限公司签

订《房屋租赁合同》，江苏幸福蓝海影院发展有限公司向苏州新苏天地商业发展

有限公司承租位于江苏省苏州市广济南路 219 号 9 层的房屋，租赁期限自 2010

年 9 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入

分账高值者计算。

2010 年 9 月 8 日，上述租赁取得了中国人民解放军南京军区房产管理局出

具的《军队房地产租赁许可证》（[南]军房租证字第 P09 号）。

2011 年 9 月 2 日，中国人民解放军南京军区第四房地产管理分局出具《证

明》，证明上述租赁符合军队房地产租赁管理规定。

23、2009 年 12 月 25 日，影院发展公司与常州钟旅房地产开发有限公司签

订《房屋租赁合同》，影院发展公司向常州钟旅房地产开发有限公司承租位于常

州市中吴大道 1150 号和平国际花苑商业街 A 区 6 幢四楼的房屋，租赁期限自 2011

年 11 月 1 日起至 2031 年 11 月 31 日止，租赁费用按保底租赁费用与年度票房净

收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为常国用[2010]第 0366673

号，土地使用权人为常州钟旅房地产开发有限公司。

2012 年 2 月 21 日，常州钟旅房地产开发有限公司取得《商品房初始登记权

属清册》，上述租赁房屋所有权人为常州钟旅房地产开发有限公司，所有权登记

注册号为 00534662。

24、2010 年 2 月 25 日，影院发展公司与常熟市骏湖实业发展有限公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向常熟市骏湖实业发展有限公司承租常熟市骏

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

湖实业发展有限公司位于江苏省常熟市县南路商业步行街 3 层（局部）的房屋，

租赁期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。租赁期限内，前三年每

年租赁费用为 140.00 万元，每三年递增 20.00 万元。该租赁房屋土地使用权证

号为常国用（2010）第 04235 号，土地使用权人为常熟市骏湖实业发展有限公司。

25、2010 年，影院发展公司与南通新瑞置业有限公司签订《房屋租赁合同》，

影院发展公司向南通新瑞置业有限公司承租位于江苏省南通市通州区建设路 66

号新海广场 3 层的房屋，租赁期限自 2012 年 8 月 31 日起至 2027 年 8 月 30 日止。

租赁费用按年度票房净收入分账计算。该租赁房屋土地使用权证号为通州国用

（2010）第 02020 号，土地使用权人为南通新瑞置业有限公司。

26、2011 年 5 月 31 日，影院发展公司与兴化市华远置业有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向兴化市华远置业有限公司承租位于江苏省兴化市

英武中路海德国际 11 号地块四层的房屋，租赁期限自 2011 年 5 月 1 日起至 2026

年 9 月 30 日止。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高值者计算。该租

赁房屋土地使用权证号为兴国用[2009]第 000888 号，土地使用权人为兴化市华

远置业有限公司。

27、2010 年 7 月 22 日，影院发展公司与苏宁电器股份有限公司签订《场地

租赁合同》，影院发展公司向苏宁电器股份有限公司承租位于南京市大厂区长冲

街 88 号苏宁电器项目五层部分区域的经营场地，租赁期限自 2011 年 3 月 1 日起

至 2026 年 6 月 30 日止。租赁费用按基本租金与提成租金高值者计算。该租赁房

屋所有权证号为宁房权证六转字第 232104 号，房屋所有权人为苏宁电器股份有

限公司。

28、2010 年 10 月 8 日，影院发展公司与安徽优德置业发展有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向安徽优德置业发展有限公司承租位于安徽省合肥

市蜀山区望江路与潜山路交口合肥港汇大厦 A 座七层的房屋，租赁期限自 2012

年 3 月 1 日至 2027 年 12 月 7 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高

值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为合国用（2010）第 421 号，土地使用权

人为安徽优德置业发展有限公司。

29、2010 年 10 月 25 日，影院发展公司与芜湖侨鸿国际实业有限公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向芜湖侨鸿国际实业有限公司承租位于安徽省

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

芜湖市中山南路侨鸿滨江世纪城项目 B 裙楼 4 至 6 层的房屋，租赁期限自 2013

年 8 月 1 日至 2028 年 7 月 31 日。租赁费用按合同价款与年度票房净收入分账高

值者计算。

30、2010 年 11 月 10 日，影院发展公司与江苏华辰房地产开发有限公司（原

泰州华辰房地产开发有限公司）签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向江苏华

辰房地产开发有限公司承租位于江苏省泰州市迎春路泰茂城项目 3 层的房屋，租

赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日。租赁费用按保底租金与年度票

房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为泰州国用（2007）第

0279 号，土地使用权人为泰州华辰房地产开发有限公司。

31、2011 年 1 月 20 日，影院发展公司与宿迁中大商业房地产开发有限公司

签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向宿迁中大商业房地产开发有限公司承租

位于江苏省泗阳县人民路曼哈 SHOPPING MALL 5 层的房屋，租赁期限自 2012

年 12 月 30 日至 2028 年 6 月 30 日。租赁费用为第一年为 30.00 万元，第二、三

年为 60.00 万元，第四至第六年 65.00 万元，第七年 80.00 万元，从第七年起每

三年递增 10.00 万元，至第十五年止，第十六年为 49.00 万元。该租赁房屋土地

使用权证号为泗国用（2010）第 0616002-1 号，土地使用权人为宿迁中大商业房

地产开发有限公司。

32、2011 年 1 月 20 日，影院发展公司与临沂久隆置业发展有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向临沂久隆置业发展有限公司承租位于山东省临沂

市兰山区解放路 122 号久隆奥斯卡商业广场 D 馆 1-4 层的房屋，租赁期限自 2012

年 7 月 1 日至 2032 年 6 月 30 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高

值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为临兰国用（2008）第 0131 号，土地使

用权人为临沂久隆置业发展有限公司。

33、2010 年 11 月 6 日，影院发展公司与无锡市交通产业集团有限公司签订

《房屋预约租赁合同书》，影院发展公司向无锡市交通产业集团有限公司承租位

于江苏省无锡市综合交通枢纽项目 B2 地块商业楼六层的房屋，租赁期限自 2017

年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。租赁费用按保底租金与年度票房净收入分账高

值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为锡崇国用（2010）第 004 号，土地使用

权人为无锡市交通产业集团有限公司。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

34、2010 年 11 月 4 日，影院发展公司与泰州润泰置业发展有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向泰州润泰置业发展有限公司承租位于江苏省泰州

市高港区金港中路 1 号高港时代广场 B 栋 6 层的房屋，租赁期限自 2012 年 5 月

31 日至 2027 年 11 月 30 日。第一年、第二年租赁费用为 58.00 万元，第三年为

59.00 万元，从第三年起，每年递增 2.00 万元，至 83.00 万元止。该租赁房屋

土地使用权证号为泰州国用（2011）第 11750 号，土地使用权人为泰州润泰置业

发展有限公司。

35、2010 年 11 月 15 日，影院发展公司与四川万佳实业有限责任公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向四川万佳实业有限公司承租位于四川省成都

市新都区静安路 16 号“万千城”商住楼第四层部分区域的房屋，租赁期限自 2013

年 5 月 31 日至 2028 年 11 月 29 日。租赁费用以保底租金和年度票房净收入分账

两者取其高值计算。该租赁房屋土地使用权证号为新都国用（2011）第 1471 号，

土地使用权人为四川万佳实业有限责任公司。

36、2010 年 12 月 31 日，影院发展公司与成都市圣沅房地产开发有限公司

签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都市圣沅房地产开发有限公司承租位

于四川省崇州市唐安东路唐人街项目 3#地块大型品牌购物中心第 4 层的房屋，

租赁期限自 2013 年 5 月 31 日至 2033 年 5 月 30 日，租赁费用以保底租金和年度

票房净收入分账两者取其高值计算。该租赁房屋土地使用权证号为崇国用（2007）

第 12637 号，土地使用权人为成都市圣沅房地产开发有限公司。

37、2010 年 12 月 27 日，影院发展公司与云南中天文化产业发展股份有限

公司签订《房屋预约租赁合同》，影院发展公司向云南中天文化产业发展股份有

限公司承租位于云南省昆明市新闻路 429 号 4-5 层的房屋，租赁期限自 2012 年

10 月 30 日至 2028 年 4 月 30 日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高

值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为昆国用（2011）第 00880 号，土地使用

权人为云南中天文化产业发展股份有限公司。

38、2011 年 1 月 14 日，影院发展公司与河南新华都商业管理有限公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向河南新华都商业管理有限公司承租位于河南

郑州市航海东路与银莺路交界处芦邢庄购物广场 4 层全部的房屋，租赁期限自

2012 年 1 月 1 日至 2030 年 6 月 30 日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

分账高值者计算。

39、2011 年 3 月 22 日，影院发展公司与石家庄市怀特国际商城有限公司签

订《租赁意向书》，影院发展公司向石家庄市怀特国际商城有限公司承租位于石

家庄市槐安路怀特国际商城二期建筑项目四层内的房屋，租赁房屋交付时间约为

2012 年 6 月，租赁期限 15 年零 5 个月，自房屋交付之日起计算。前三年租赁费

用为每天每平方米 2 元，每三年递增约 5％。

40、2011 年 5 月 10 日，影院发展公司与成都市高新区仁和百货有限公司签

订《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都高新区仁和百货有限公司承租位于四

川省成都市府城大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”仁和百货 5 层的房

屋，租赁期限为 15 年零 8 个月，自交付之日起计算。租赁费用按保底租金和年

度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为成高国用（2010）

第 6030 号，土地使用权人为成都高新区仁和春天置业有限公司、成都市高新区

仁和百货有限公司。

41、2011 年 5 月 13 日，影院发展公司、杭州业百百货有限公司（出租方）

和杭州草庄实业有限公司（产权方）签订《房屋租赁合同》，影院发展公司承租

位于浙江省杭州市机场路南都路口浙商国际中心 5 层的房屋，房屋交付时间为

2015 年 6 月 30 日，租赁期限自 2015 年 6 月 30 日起至 2031 年 12 月 31 日。租

赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。

42、2011 年 6 月 27 日，影院发展公司与常州紫金房地产有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向常州紫金房地产有限公司承租位于江苏省常州市

武进区武宣路“紫金城”北区商业项目第二层和第三层的房屋，房屋交付时间为

2015 年 7 月 1 日，租赁期限自 2015 年 7 月 1 日起至 2035 年 6 月 30 日。租赁费

用以保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。上述租赁房屋的土地使用权证

号为武国用[2010]第 1201019 号，土地使用权人为常州紫金房地产有限公司。

43、2011 年 6 月 16 日，影院发展公司与南通圆融房地产开发有限公司签订

《南通圆融广场租赁意向书》，影院发展公司向南通圆融房地产开发有限公司承

租位于南通市工农路、青年路口的南通圆融广场的房屋，租赁期限自开业日开始

计 15 年。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋

土地使用权证号为苏国用（2011）第 0106020 号，土地使用权人为南通圆融房地

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

产开发有限公司。

44、2011 年 9 月 26 日，影院发展公司与苏州凤凰投资管理有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向苏州凤凰投资管理有限公司承租位于江苏省苏州

市苏华路 158 号 3 至 4 层的房屋，租赁期限自 2012 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月

30 日。租赁费用以年度票房净收入分账方式计算。

45、2011 年 10 月 17 日，影院发展公司与淮安雨润中央新天地置业发展有

限公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向淮安雨润中央新天地置业发展有

限公司承租位于江苏省淮安市淮海东路雨润广场 6 至 7 层的房屋，租赁期限为

15 年，自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高

值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为淮国用（2012）第 437 号，土地使用权

人为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司。

46、2011 年 10 月 17 日，影院发展公司与泗阳雨润中央新天地置业有限公

司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向泗阳雨润中央新天地置业有限公司承

租位于江苏省宿迁市泗阳县人民路雨润广场 5 至 6 层的房屋，租赁期限为 15 年，

自商场开业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计

算。

47、2011 年 11 月 17 日，影院发展公司与宿迁中央国际购物广场有限公司

签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向宿迁中央国际购物广场有限公司承租位

于江苏省宿迁市幸福路雨润广场 6 至 7 层的房屋，租赁期限为 15 年，自商场开

业之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁

房屋土地使用权证号为宿国用（2010）第 11254 号，土地使用权人为宿迁中央国

际购物广场有限公司。

48、2011 年 11 月 15 日，影院发展公司与江苏宝宇置业集团有限公司签订

《房屋租赁合同》，影院发展公司向江苏宝宇置业集团有限公司承租位于江苏省

扬州市宝应县白田中路时代国际 3 层的房屋，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2028

年 11 月 30 日。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁

房屋土地使用权证号为宝国用（2011）第 02785 号，土地使用权人为江苏宝宇置

业集团有限公司。

49、2011 年 11 月 27 日，影院发展公司与泽科集团有限公司签订《租赁意

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

向书》，影院发展公司向泽科集团有限公司承租位于重庆市幸福蓝海（泽科港城

国际）国际影城的房屋，租赁期限为 20 年。租赁费用按保底租金和年度票房收

入分账高值者计算。

50、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与连云港瑞晗置业有限公司签订《租

赁合同》，影院发展公司向连云港瑞晗置业有限公司承租位于江苏省连云港市灌

南县影剧院改造项目 4 层的房屋，租赁期限自 2013 年 7 月 1 日至 2033 年 6 月

30 日。租赁期内前三年租赁费用为每年 35.00 万元，之后每三年递增 7.50 万元。

51、2011 年 12 月 15 日，影院发展公司、无锡中徳置业有限公司（出租方）、

常工集团投资有限责任公司（担保方）签订《商业用房租赁合同》，影院发展公

司向无锡中徳置业有限公司承租位于无锡市崇安区中山路“无锡市崇安天街商业

中心”12 楼整层的房屋，租赁期限为 15 年零 6 个月，自项目竣工交房之日起计

算。租赁费用按保底租金和年度票房收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用

权证号为锡崇国用（2011）第 17 号，土地使用权人为无锡中徳置业有限公司。

52、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与徐州中央国际广场置业有限公司

签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向徐州中央国际广场置业有限公司承租位

于江苏省徐州市中山南路 1 号徐州中央国际广场的 7 至 10 层的房屋，租赁期限

自 2013 年 10 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日止。租赁费用按保底租金和年度票房收

入分账高值者计算。

53、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与湖南鑫盛房地产开发有限公司签

订《房屋租赁合同》，影院发展公司向湖南鑫盛房地产开发有限公司承租位于长

沙市万家丽中路一段华晨世纪广场 C 区第二，三层的房屋，租赁期限为 15 年，

自影院发展公司对外正式营业之日起计算。租赁费用为第一个租赁年度：315.90

万元；第二至第三个租赁年度：680.40 万元；第四至第五个租赁年度：729.00

万元；第六至第七个租赁年度：777.60 万元；第八至第九个租赁年度：865.08

万元；第十至第十一个租赁年度：972.00 万元；第十二至第十三个租赁年度：

1117.80 万元；第十四至第十五个租赁年度：1234.44 万元。该租赁房屋土地使

用权证号为长国用（2012）第 006858 号，土地使用权人为湖南鑫盛房地产开发

有限公司。

54、2011 年 12 月 9 日，影院发展公司与成都北新知识城置业有限公司签订

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

《房屋租赁合同》，影院发展公司向成都北新知识城置业有限公司承租位于四川

省成都市新都区云兴路 8 号 4 号楼裙楼第三层的房屋，租赁期限为 15 年，自影

院发展公司装修期满之日起计算。租赁费用按保底租金和年度票房净收入分账高

值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为新都国用（2010）第 17783 号，土地使

用权人为成都北新知识城置业有限公司。

55、2011 年 12 月 25 日，影院发展公司与德州天虹生活文化广场管理有限

公司签订《房屋租赁合同》，影院发展公司向德州天虹生活文化广场管理有限公

司承租位于山东省德州市德城区湖滨北大道路 518 号德州天虹文化广场的 4-5

层 C 区的房屋，租赁期限为 15 年，自影院开业之日起计算。租赁费用按保底租

金和年度票房净收入分账高值者计算。该租赁房屋土地使用权证号为德国用

（2011）第 191 号，土地使用权人为德州天虹投资置业有限公司。德州天虹生活

文化广场管理有限公司已获得租赁房屋所在土地的土地使用权人德州天虹投资

置业有限公司关于租赁的授权。

56、2011 年 12 月 31 日，影院发展公司与淮安兴业置业有限公司签订《房

屋租赁合同》，影院发展公司向淮安兴业置业有限公司承租位于江苏省淮安市淮

海南路兴业国际广场东楼三层的房屋，租赁期限为 15 年，自影院开业之日起计

算。租赁费用按保底租赁费用和年度票房净收入分账高值者计算。

57、2011 年 9 月 22 日，影院发展公司与宿迁金鹰置业有限公司签订《租赁

合同》，影院发展公司向宿迁金鹰置业有限公司承租位于江苏省宿迁市宿城区西

湖路 1 号金鹰天地 C02 号楼内的 3-4 层的房屋，租赁期限为 10 年，自商铺交付

之日起计算。租赁费用按年度保底租金与年总净票房分成租金高值者计算。该租

赁房屋土地使用权证号为宿国用（2010）第 7677 号，土地使用权人为宿迁金鹰

置业有限公司。

58、2011 年 1 月 19 日，沭阳影城与影院发展公司签订《房屋租赁合同》，

沭阳影城向影院发展公司承租位于江苏省沭阳县三匹马商业广场 1 号楼五层的

房屋，租赁期限为 15 年，租金为每年 50.00 万元。该租赁房屋所有权证号为沭

阳县房权证沭城字第 0120986 号，房屋所有权人为影院发展公司。

59、2009 年 9 月 1 日，西安开顿国际工程有限公司与西安影城（原西安红

叶电影城有限责任公司）签订《商业用房租房合同》，西安红叶电影城有限责任

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

公司向西安开顿国际工程有限公司承租位于西安市科技路 20 号萨菲尔大厦

A16-3 的房屋，租赁期限自 2009 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日止，每年总租

金为 24,000.00 元。

60、2007 年 9 月 14 日，西安红叶电影城有限责任公司与立丰（西安）房地

产开发有限公司签订《立丰国际购物广场租赁合同》，西安红叶电影城有限责任

公司向立丰（西安）房地产开发有限公司承租位于西安市立丰国际购物广场第 9

层的房屋，租赁期限为 15 年，租金按保底租金与分成租金高值者计算。该租赁

房屋土地使用权证号为西碑国用（2003 出）字第 847 号，土地使用权人为立丰

（西安）房地产开发有限公司。上述租赁房屋已取得《西安市房屋租赁登记备案

证明》，编号为市房租登字第[1222200982]号，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日。

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，前述租赁所涉及的部分出租

方因工程在建、相关证书正在办理过程中等原因未能提供房屋权属证书。本所经

办律师认为，对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，存在出租人权利瑕疵

而影响租赁合同效力的法律风险；但由于发行人属文化服务企业，租赁前述房屋

仅用作行政办公或影院使用，租赁合同出租权瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，

但发行人可以租赁其他替代场所，故前述出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活

动构成实质性影响。

同时，本所经办律师发现，发行人承租的部分经营性用房房屋性质为住宅，

《中华人民共和国物权法》第七十七条规定：“业主不得违反法律、法规以及管

理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法

律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”本所经办律师认为，

对于未能提供住宅改变为经营性用房手续的租赁合同，存在出租人权利瑕疵而影

响租赁合同效力的法律风险，不过，租赁合同出租权瑕疵虽可能影响租赁合同的

效力，但发行人可以租赁其他替代场所。本所经办律师同时认为：《中华人民共

和国物权法》上述规定并非禁止性规定。本所经办律师从工商登记部门调查获知，

只要住宅业主出具《住宅改经营性用房承诺书》、获取利害关系业主的《住宅改

经营性用房证明》，并依此向工商部门提交《住宅（经营场所）登记表》，即可获

准将住宅改变为经营性用房。因此，本所经办律师认为，将住宅改变为经营性用

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

房不存在法律障碍，前述出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性影

响。

此外，本所经办律师还注意到，除前述除部分房屋租赁合同办理了房屋租赁

登记备案外，其它房屋租赁合同均未依法办理租赁登记备案手续；根据《中华人

民共和国城市房地产管理法》(主席令第 72 号)第五十四条及《城市房屋租赁管

理办法》(中华人民共和国建设部于 1995 年 4 月 28 日发布)第十三条规定，房

屋租赁实行登记备案制度；签订、变更、终止租赁合同的，当事人应当向房屋所

在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门登记备案。据此，本所经办律师认

为，根据《合同法》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，

未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，发行人或其子公司、分

公司可依据租赁合同使用该等房产。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司租赁上述房产合法、有效，不

存在法律障碍，部分房产的出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成实质性

影响。

第十一节 发行人的重大债权债务

一、发行人正在履行或将要履行的重大合同

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至本《法律意见书》出具

之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（标的金额在人民币 500 万元以上

或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影

响的合同）如下：

（一）业务合同

1、电视剧合同

（1）重大电视剧联合摄制合同

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未执行完毕且余额较大的电视剧

联合摄制合同如下：

天地纵横与北京三石丽声影视文化有限公司共同签署《电视剧<山楂树之恋>

合作合同书》，双方共同投资制作电视剧《山楂树之恋》。本剧版权归甲乙双方共

同享有，未约定版权比例。

天地纵横与北京共和联动图书有限公司共同签署《<山楂树之恋>合约》与其

《补充协议》，双方共同改编投资制作电视剧《山楂树之恋》。

2011 年 5 月 25 日，北京凤凰联动文化传媒有限公司（甲方）、华视影视投

资（北京）有限公司（乙方）、北京家驹家琪影视文化有限公司（丙方）、幸福蓝

海有限（丁方）、天地纵横（戊方）与北京共和联动图书有限公司（己方）共同

签署《电视剧<山楂树之恋>合作合同书之补充协议》，天地纵横将其对该剧合同

中约定的权利义务转移给幸福蓝海有限；北京共和联动公司将其对该剧合同中约

定的权利义务转移给北京凤凰联动公司；北京三石丽声影视文化有限公司将对其

该剧的合同中约定的权利义务转移给北京家驹家琪影视文化有限公司；该剧由

甲、乙、丙、丁四方共同投资拍摄制作，投资比例分别为 40％、10％、15％、

35％。

（2）播映权转让合同

○1 剧目《无懈可击之高手如林》

A.深圳广播电影电视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权许可

合同书》，乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有广东省地区有线、

无线电视播映权和中国大陆地区首轮黄金时段卫星电视播映权、甲方所属的数字

电视和网络电视媒体播映权，授权期限为自 2011 年 8 月 6 日起 3 年。

B.蓝海传媒（甲方）与辽宁广播电视台（乙方）签署《播映权转让合同》，

甲方授权乙方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有辽宁地区电视播映权（有线、

无线、卫视），授权期限为自 2011 年 8 月 6 日起 2 年。

C.福建省广播影视集团（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《播映权购买合

同》，乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之高手如林》享有福建地区有线、无线、

海峡卫视以及东南卫视全国首轮上星播映权，授权期限为自 2011 年 8 月 6 日起

2 年。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

○2 剧目《好想回家》

2008 年 5 月 8 日，中央电视台文艺节目中心（甲方）与天地纵横（乙方）

签署《电视剧版权购买合同》，乙方向甲方转让电视剧《好想回家》的特定范围

版权，乙方授权甲方中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权，授权中央电视台

所有频道（不含海外频道）永久播放权，授权中央电视台所属网站永久信息网络

传播权，并授权中国大陆地区付费数字电视、手机电视、IPTV 独家播放权。

○3 剧目《人活一张脸》

2011 年 6 月 16 日，幸福蓝海（甲方）和江苏艺星影视文化传播公司（乙方）

签署《电视节目播放权有偿许可合同》，甲方授予乙方电视剧《人活一张脸》在

中国大陆地区（不包括港、澳、台）的电视播映权，授权期限为自 2011 年 7 月

1 日起 5 年。

○4 剧目《山楂树之恋》

A.2011 年 7 月 11 日，乐视网（天津）信息技术有限公司（甲方）与幸福蓝

海（乙方）签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，乙方授权甲方对电

视剧《山楂树之恋》享有独占专有信息网络传播权，包括但不限于转播权、转授

权及就上述权利向后续各层次第三方进行转授权之权利；乙方向甲方授权甲方所

有或合作运营的网络平台及软件和硬件客户端中对该剧进行非独家的信息网络

传播权。授权期限为自国内首播卫视或中央电视台首集首播之日起 8 年。

B.2011 年 8 月 31 日，中视传媒股份有限公司（甲方）与幸福蓝海（乙方）

签署《节目代理发行协议》，乙方授权甲方使用电视剧《山楂树之恋》的电视台

（含电视台自有网站）首次播映权及首次播映后的多轮播映权（包括但不限于通

过有线、无线、卫星等方式予以播映）、数字电视播映权、除信息网络传播权以

外的复制权、发行权等《著作权法》及相关法律法规所规定的一切权利；乙方授

予甲方独家地、排他地代理中央电视台与甲方签署的《电视剧版权购买合同》中

约定的所有各种权利。授权期限为自本协议生效之日起 6 年。

○5 剧目《无懈可击之美女如云》

A.天津电视台节目购销中心（甲方）和蓝海传媒（乙方）签署了《播映权

合同书》，乙方授权甲方对电视剧《无懈可击之美女如云》在天津电视台（包括

卫星频道、地面频道等相关所属播出平台）播映权。授权期限为 2010 年 8 月 1

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

日起 2 年。

B.2010 年 1 月 15 日，蓝海传媒（甲方）和安徽电视台（乙方）签署了《电

视剧著作权许可使用合同书》，甲方许可乙方使用电视剧《无懈可击之美女如云》

在互联网（安徽台网站）、卫星电视覆盖范围、安徽省范围内有线、无线电视、

高清电视、数字电视、IP 电视、移动电视广播覆盖范围的著作权。授权期限为

2010 年 8 月 1 日起 2 年。

C.2010 年 1 月 19 日，蓝海传媒（甲方）和重庆广播电视集团（总台）（乙

方）签署了《电视剧播映权许可使用合同书》，甲方授权乙方对电视剧《无懈可

击之美女如云》在重庆地区（无线、卫视、有线）的电视播映权。授权期限为

2010 年 8 月 1 日起 2 年。

○6 剧目《断刺》

A.2011 年 8 月 5 日，上海全土豆网络科技有限公司（甲方）和幸福蓝海（乙

方）签署了《信息网络传播权独家许可使用协议》，乙方授权甲方对电视剧《断

刺》在中国境内（不包含港、澳、台地区）独家享有并有权全部或部分转让和分

许可的信息网络传播、公开播映、销售和维权的权利。授权期限为自国内首播卫

视首集首播之日起 5 年。

B.2011 年 9 月 23 日，云南电视台（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《影

视作品播映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在云南地区的

无线、有线电视播映权及全国范围内四家卫视二轮黄金档上星播映权之一。授权

期限为自甲方上星播出之日起 3 年。

C.2011 年 9 月 28 日，河北电视台（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《电

视剧<断刺>播映许可合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在河北卫

视频道（包括无线、有线和地面频道）的二轮黄金档上星播映权。授权期限为自

甲方上星播出之日起 3 年。

D.2011 年 9 月 28 日，广东电视台（甲方）和幸福蓝海（乙方）签署了《电

视节目播映权合同》，乙方授权甲方独家拥有对电视剧《断刺》在广东地区无线、

有线电视播映权和二轮黄金档上星播映权。授权期限为自收到播出带起至上星播

出之日起 3 年。

○7 剧目《老大的幸福》

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

2009 年 9 月 13 日及 2010 年 5 月 12 日，中央电视台文艺节目中心（甲方）

和天地纵横（乙方）签署了《电视剧版权预购合同》及《购买电视剧补充协议书》，

乙方授权甲方中国大陆地区电视媒体的独家首次播放权、中央电视台所属网站永

久信息网络传播权。

2、电影合同跟投合同

○1 2011 年 7 月 16 日，北京星光国际传媒有限公司（甲方）与影业公司（乙

方）签署《<鸿门宴传奇>联合投资合同》，约定甲、乙双方共同投资拍摄影片《鸿

门宴传奇》，甲乙双方共同享有该片版权。

○2 2011 年 10 月 21 日，文津时代文化创意（北京）股份有限公司（甲方）

与影业公司（乙方）签署《电影<无问西东>合作投资拍摄合同》，甲、乙双方合

作投资拍摄电影《无问西东》，甲乙双方按投资比例分享收益。

○3 2011 年度，影业公司（甲方）与北京鲜花盛开影业有限公司（乙方）签

署《合作投资拍摄电影<越界>合同》，约定甲乙双方合作投资拍摄影片《越界》

（后改名《亲密敌人》），甲乙双方按投资比例共同享有版权，并按投资比例分享

影片收益。

○4 2011 年度，北京快乐新升文化传播有限公司（甲方）与影业公司（乙方）

签署《联合投资摄制影片<愤怒的小孩>合同书》，约定合作投资拍摄影片《愤怒

的小孩》（暂定名），甲乙双方按投资比例共同享有版权，并按投资比例分享影片

收益。

（二）租赁合同（详见本《法律意见书》正文第十节“发行人的主要财产”）

（三）IMAX 影院系统购买协议

2011 年 1 月 27 日及 2011 年 6 月 30 日，影院发展公司（甲方）与加拿大 IMAX

公司（乙方）签署《关于 IMAX 影院系统购买和销售和维修及商标许可的协议》

以及《修订协议一》，约定甲方向乙方购买数套 IMAX 系统。

（四）结论

本所经办律师经核查认为：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1、发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，

不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风

险。

2、由于发行人是由幸福蓝海有限整体变更设立，发行人整体承继了幸福蓝

海有限的全部债权债务，因此该等合同不存在需要变更主体的情形，上述重大合

同的履行不存在法律障碍。

二、发行人金额较大的其他应收、应付款

（一）事实与依据

根据发行人关于其他应收、应付款的说明、苏亚金诚《审计报告》（苏亚审

[2012]127 号）和本所经办律师的核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人金额

较大的其他应收、应付款如下：

1、其他应收款余额位列前五名情况：

占其他应收

与本公司 金额

公司名称 账龄 款总额的比 性质

关系 （万元）

例（％）

道具押

上海圣丹家具有限公司 非关联方 100.00 1 年以内 32.64

金

南京东泰房地产开发有限公司 非关联方 69.90 1 年以内 22.81 保证金

影城见习高管培训部 内部部门 19.28 1 年以内 6.29 备用金

民政部民间组织服务中心 非关联方 10.00 1 年以内 3.26 代垫款

盐城电影院 非关联方 7.00 2-3 年 2.28 代垫款

合计 - 206.19 - 67.28 -

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额中无应收持有公司 5％（含

5％）以上表决权股份的股东款项，亦无应收其他关联方的款项。

2、其他应付款余额位列前五名情况：

欠款金额 占其他应付款总

债权人名称 时间 款项性质

（万元） 额的比例（％）

北京世纪博英影视策划有限公司 882.89 1 年以内 27.88 项目合作款

中央电视台 840.00 1 年以内 26.53 代收款

《人活一张脸》 329.15 1至2年 10.39 预提费用

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

欠款金额 占其他应付款总

债权人名称 时间 款项性质

（万元） 额的比例（％）

《无懈可击之高手如林》 100.73 1 年以内 3.18 发行费

《无懈可击之美女如云》 99.70 1至2年 3.15 发行费

合计 2,252.46 - 71.13 -

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人金额较大的其他应收是因正常的经营活动

发生，合法有效。

三、发行人的侵权之债

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人目前不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

四、发行人与其股东等关联方之间的重大债权债务关系和相互提

供担保

经核查，发行人与其股东等关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供

担保的情形。

第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并

一、发行人设立至今的增资扩股

（一）事实与依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人及发行人前身幸福蓝

海有限共进行了三次增资扩股。（上述三次增资扩股情况，详见本《法律意见书》

正文第七节“发行人的股本及其演变”。）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，除本《法律意见书》正文第

七节“发行人的股本及其演变”中所述的股权变动外，发行人自设立以来未发生

其他股份变动。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人前身幸福蓝海有限以上增资扩股的行为，

已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商登记手续，其程序和内容符合当时

法律、法规的有关规定，不会构成发行人本次发行上市的障碍。

二、发行人前身的资产收购、出售行为

（一）资产收购

1、收购西安红叶电影城有限责任公司 100％的股权

西安红叶电影城有限责任公司成立于 2007 年 9 月 12 日，本次股权收购时该

公司注册资本、实收资本均为 1,251.092957 万元，本次股权收购时该公司为张

家港市方圆投资有限公司的全资子公司。

2010 年 9 月 12 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2010]131 号），

审计基准日为 2010 年 7 月 31 日，经审计净资产值为 13,937,326.44 元。

2010 年 10 月 22 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏

华评报字[2010]第 N115 号），评估基准日为 2010 年 7 月 31 日，经评估净资产

值为 3,036.60 万元。

2010 年 8 月 28 日，江苏广电批复同意了《关于收购西安红叶影城的请示》。

2010 年 10 月 22 日，江苏广电批复同意了《关于西安红叶影城收购价格的

请示》。

2010 年 10 月，影院发展公司、张家港市方圆投资有限公司及江苏红叶视听

器材股份有限公司签署《西安红叶电影城有限责任公司股权转让协议》，张家港

市方圆投资有限公司将其持有的西安红叶电影城有限责任公司 100％的股权全

部转让给影院发展公司，价款为 2,844.131363 万元，江苏红叶视听器材股份有

限公司对张家港市方圆投资有限公司在该协议下承担的义务承担连带担保责任。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

上述股权收购完成后，西安红叶电影城有限责任公司成为影院发展公司的全

资子公司。

上述股权转让过程，已经于 2010 年 11 月 2 日在登记机关进行了工商备案登

记。

2、收购沭阳三匹马国际电影城有限公司 100％的股权

沭阳三匹马国际电影城有限公司成立于 2010 年 4 月 15 日，本次股权收购时

该公司注册资本、实收资本均为 200.00 万元，本次股权收购时该公司为沭阳三

匹马投资管理有限公司的全资子公司。

2010 年 11 月 24 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2010]179 号），

审计基准日为 2010 年 10 月 31 日，经审计净资产值为 1,257,933.78 元。

2010 年 11 月 30 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏

华评报字[2010]第 N141 号），评估基准日为 2010 年 10 月 31 日，经评估净资

产值为 693.21 万元。

2010 年 10 月 31 日，江苏广电批复同意了《关于收购沭阳三匹马国际影城

股份和购买影院房屋物业的请示》。

2010 年 12 月，影院发展公司与沭阳三匹马投资管理有限公司签署《沭阳三

匹马国际电影城有限公司股权转让协议》，沭阳三匹马投资管理有限公司将其持

有的沭阳三匹马国际电影城有限公司 100％的股权全部转让给影院发展公司，转

让价格为 620.25 万元。

上述股权收购完成后，沭阳三匹马国际电影城有限公司成为影院发展公司的

全资子公司。

上述股权转让过程，已经于 2011 年 1 月 13 日在登记机关进行了工商备案登

记。

3、收购成都仁和春天影业有限公司 100％的股权

成都仁和春天影业有限公司成立于 2009 年 11 月 4 日，本次股权收购时该公

司注册资本、实收资本均为 500.00 万元，本次股权收购时该公司为成都仁和实

业（集团）有限公司的全资子公司。

2011 年 5 月 3 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2011]126 号），审

计基准日为 2011 年 4 月 25 日，经审计净资产值为 4,278,264.54 元。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

2011 年 5 月 8 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏

华评报字[2011]第 N043 号），评估基准日为 2011 年 4 月 25 日，经评估净资产

值为 1,033.62 万元。

2011 年 5 月 24 日，经成都仁和春天影业有限公司《股东决定》，同意影院

发展公司成为新股东。

2011 年 4 月 20 日，经江苏广电出具的《江苏广电总台（集团）影院项目审

批表》，批复同意了上述收购事宜。

2011 年 5 月 9 日，影院发展公司与成都仁和实业（集团）有限公司签署《成

都仁和春天影业有限公司股权转让协议》，成都仁和实业（集团）有限公司将其

持有的成都仁和春天影业有限公司 100％的股权全部转让给影院发展公司，转让

价格为 10,294,569.25 元。

上述股权收购完成后，成都仁和春天影业有限公司成为影院发展公司的全资

子公司。

上述股权转让过程，已经于 2011 年 6 月 1 日在登记机关进行了工商备案登

记。

4、收购江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月 17 日，本次股权收

购时该公司注册资本、实收资本均为 500.00 万元，本次股权收购时该公司的股

权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏广电 300.00 60.00

2 江苏天星建设集团有限公司 200.00 40.00

合 计 500.00 100.00

2009 年 11 月 10 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]203 号），

审计基准日为 2009 年 9 月 30 日，经审计净资产值为 6,988,274.06 元。

2009 年 12 月 4 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏

中资评报[2009]第 224 号），评估基准日为 2009 年 9 月 30 日，经评估净资产值

为 697.07 万元。

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相

关事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号），同意本次股权转让事宜。

2010 年 3 月 10 日，江苏广电向江苏天星建设集团有限公司出具《股权转让

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

通知书》，告知拟将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权全

部转让给幸福蓝海有限的相关事宜。

2010 年 4 月 4 日，江苏天星建设集团有限公司向江苏广电出具《关于<股权

转让通知书>的复函》，同意江苏广电将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任

公司 60％的股权全部转让给幸福蓝海有限，并放弃优先受让权。

2010 年 4 月 22 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让》，江苏广电

将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权全部转让给幸福蓝

海有限，转让价格为 366.87 万元。

上述股权收购完成后，江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成为幸福蓝海有

限的子公司。

上述股权转让过程，已经于 2010 年 4 月 22 日在登记机关进行了工商备案登

记。

5、收购蓝海亚细亚院线 55％的股权

蓝海亚细亚院线成立于 2002 年 7 月 9 日，本次股权收购时该公司注册资本、

实收资本均为 2,000 万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏广电 1,100.00 55.00

2 幸福蓝海有限 800.00 40.00

3 常州亚细亚影视城股份有限公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

2009 年 10 月 20 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚专审[2009]216 号），

审计基准日为 2009 年 9 月 30 日，经审计净资产值为 20,799,889.46 元。

2009 年 12 月 4 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《评估报告》（苏

中资评报字[2009]第 223 号），评估基准日为 2009 年 9 月 30 日，经评估净资产

值为 2,296.98 万元。

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相

关事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号），同意本次股权转让事宜。

2010 年 1 月 7 日，经蓝海亚细亚院线《股东会决定》，同意江苏广电将其持

有的蓝海亚细亚院线 55％的股权转让给幸福蓝海有限。

2010 年 1 月 5 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《蓝海亚细亚院线股权转

让协议》，江苏广电将其持有的蓝海亚细亚院线 55％的股权转让给幸福蓝海有

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

限，转让价格为 11,439,939.20 元。

上述股权收购完成后，蓝海亚细亚院线成为幸福蓝海有限的子公司，具体股

权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海有限 1,900.00 95.00

2 常州亚细亚影视城股份有限公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

上述股权转让过程，已经于 2010 年 2 月 5 日在登记机关进行了工商备案登

记。

6、收购江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司 40％的股权

江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司成立于 2002 年 7 月 9 日，本次股权

收购时该公司注册资本、实收资本均为 2,000.00 万元，本次股权收购时该公司

的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏广电 1,100.00 55.00

2 浙江横店影视娱乐有限公司 800.00 40.00

3 常州亚细亚影视城股份有限公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

2009 年 3 月 2 日，经江苏盛世横店亚细亚院线有限公司《2009 年度第二次

股东大会决议》审议，同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的江苏盛世横店

亚细亚院线有限责任公司 40％的股权全部转让给传媒营销。

2009 年 3 月 9 日，传媒营销与浙江横店影视娱乐有限公司签署《股权转让

协议书》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的江苏盛世横店亚细亚院线有限

责任公司 40％的股权全部转让给传媒营销，转让价格为 880.00 万元。

上述股权收购完成后，江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司成为传媒营销

的参股公司，具体股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏广电 1,100.00 55.00

2 传媒营销 800.00 40.00

3 常州亚细亚影视城股份有限公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

上述股权转让过程，已经于 2009 年 3 月 11 日在登记机关进行了工商备案登

记。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

7、收购新街口影城 15.67％的股权。

新街口影城成立于 2006 年 5 月 19 日，本次股权收购时该公司注册资本、实

收资本均为 1,608.00 万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 浙江横店影视娱乐有限公司 536.00 33.3333

2 德基广场有限公司 536.00 33.3333

3 盛世影视 536.00 33.3333

合 计 1,608.00 100.0000

2009 年 12 月 18 日，经新街口影城《股东会决议》，同意浙江横店影视娱乐

有限公司将其持有的新街口影城 15.67％的股权转让给盛世影视；同意浙江横店

影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城 15.67％的股权转让给德基广场有限

公司；同意浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的新街口影城 2％的股权转让给

吴铁民。

2009 年 12 月 18 日，浙江横店影视娱乐有限公司与盛世影视、德基广场有

限公司、吴铁民签署《股权转让协议》，浙江横店影视娱乐有限公司将其持有的

新街口影城 15.67％的股权转让给盛世影视；将其持有的新街口影城 15.67％的

股权转让给德基广场有限公司；将其持有的新街口影城 2％的股权转让给吴铁

民，转让价格分别为 755.76 万元、820.08 万元、32.16 万元。

上述股权收购完成后，新街口影城的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 盛世影视 787.92 49.00

2 德基广场有限公司 787.92 49.00

3 吴铁民 32.16 2.00

合 计 1,608.00 100.00

上述股权转让过程，已经于 2010 年 2 月 4 日在登记机关进行了工商备案登

记。

2010 年 5 月 12 日,经新街口影城《股东会决议》，同意盛世影视将其持有的

新街口影城 49％的股权转让给影院发展公司。

2010 年 5 月 18 日,盛世影视与影院发展公司签订《南京新街口影城有限责

任公司股权转让协议》，盛世影视将其持有的新街口影城 49％的股权转让给影院

发展公司，转让价格为 1,500.00 万元。

上述股权转让过程，已经于 2010 年 5 月 31 日在登记机关进行了工商备案登

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

记。

8、收购影院发展公司 25％的股权。

影院发展公司成立于 2009 年 10 月 29 日，本次股权收购时该公司注册资本、

实收资本均为 6,667.00 万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海有限 5,000.00 75.00

2 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 1,667.00 25.00

合 计 6,667.00 100.00

2011 年 5 月 15 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估说明》（苏

华评报字[2011]第 015-5 号），评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，经评估净资产

值为 9,884.23 万元。

2011 年 5 月 25 日，经影院发展公司《股东会决议》，同意江苏凤凰出版传

媒股份有限公司将其持有的影院发展公司 25％的股权转让给幸福蓝海有限。

2011 年 5 月 26 日，幸福蓝海有限与江苏凤凰出版传媒股份有限公司签署《股

权转让合同》，江苏凤凰出版传媒股份有限公司将其持有的影院发展公司 25％的

股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为 2,470.00 万元。

上述股权收购完成后，影院发展公司成为幸福蓝海有限的全资子公司。

上述股权转让过程，已经于 2011 年 7 月 1 日在登记机关进行了工商备案登

记。

9、收购蓝海传媒 5％的股权。

蓝海传媒成立于 2009 年 5 月 6 日，本次股权收购时该公司注册资本、实收

资本均为 2,000.00 万元，本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海有限 1,900.00 95.00

2 江苏广电 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00

2009 年 12 月 21 日，江苏广电出具《关于蓝海公司相关子公司股权整合相

关事宜的批复》（苏广集发[2009]10 号），同意本次股权转让事宜。

2010 年 1 月 7 日，经蓝海传媒《股东会决议》，同意江苏广电将其持有的蓝

海传媒 5％的股权转让给幸福蓝海有限。

2010 年 1 月 5 日，幸福蓝海有限与江苏广电签署《股权转让协议》，江苏广

电将其持有的蓝海传媒 5％的股权转让给幸福蓝海有限，转让价格为 978,313.64

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

元。

上述股权收购完成后，蓝海传媒成为幸福蓝海有限的全资子公司。

上述股权转让过程，已经于 2010 年 2 月 5 日在登记机关进行了工商备案登

记。

（二）资产出售

1、出售广电无线 6.78％的股权

广电无线成立于 2009 年 1 月 4 日，本次股权出售时该公司注册资本为

5,900.00 万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 江苏广电移动新媒体有限公司 400.00 6.779

2 幸福蓝海 400.00 6.779

3 广传广播 400.00 6.779

4 南京遂达科技有限公司 400.00 6.779

5 江苏凌通通信技术有限公司 400.00 6.779

6 南京广播电视集团 300.00 5.085

7 无锡广播电视发展有限公司 300.00 5.085

8 苏州市广播电视总台 300.00 5.085

9 常州广播电视台 300.00 5.085

10 扬州电广文化产业发展有限公司 300.00 5.085

11 镇江文化广电产业发展有限公司 300.00 5.085

12 宿迁市广播电视总台 300.00 5.085

13 南通电视台 300.00 5.085

14 徐州市广播电视台 300.00 5.085

15 泰州市广播电视台 300.00 5.085

16 连云港市广播电视台 300.00 5.085

17 盐城市广播电视台 300.00 5.085

18 淮安市广播电视台 300.00 5.085

合 计 5,900.00 100.000

2011 年 11 月 10 日，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏

华评报字[2011]第 N143 号），评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，经评估净资产

值为 6,493.97 万元。

2011 年 12 月 20 日，江苏广电出具《关于同意转让广电无线股权的批复》（苏

广集发[2011]39 号），同意幸福蓝海将其持有的广电无线 6.78％的股权全部转让

给广电创投，转让价格参照评估值。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

2011 年 12 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于转让广电无线股权的议案》, 同意幸福蓝海将其持有的广电无线 6.78％的股

权全部转让给广电创投，转让价格参照评估值。

2011 年 12 月 26 日，幸福蓝海与广电创投签订《股权转让协议》，幸福蓝海

将其持有的广电无线 6.78％的股权全部转让给广电创投，转让价格为 440.23 万

元。

上述股权转让过程，已经于 2012 年 3 月 9 日在登记机关进行了工商备案登

记。

2、出售蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 55.00％的股权

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2008 年 10 月 27 日，本次股权

出售时该公司注册资本为 1,000 万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

1 幸福蓝海有限 550.00 55.00

2 华谊兄弟传媒股份有限公司 450.00 45.00

合 计 1,000 100

2011 年 1 月 26 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]11 号），审计

基准日为 2010 年 12 月 31 日，经审计净资产值为 11,882,912.79 元。

2011 年 3 月 15 日，经蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 2011

年第一次临时股东会决议通过：同意幸福蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际

文化传播江苏有限责任公司 55％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为

653.56 万元。股东华谊兄弟传媒股份有限公司放弃优先受让权。

2011 年 3 月 15 日，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福

蓝海有限将其持有的蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司 55％的股权

全部转让给江苏广电，转让价格为 653.56 万元。

上述股权转让过程，已经于 2011 年 3 月 28 日在登记机关进行了工商备案登

记。

3、出售江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60.00％的股权

江苏广电影视动漫传媒有限责任公司成立于 2006 年 2 月 17 日，是幸福蓝海

有限于 2010 年 4 月收购的子公司，本次股权出售时该公司注册资本、实收资本

均为 500.00 万元。本次股权收购时该公司的股权结构如下：

序号 股 东 认缴出资额（万元） 出资比例（％）

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1 幸福蓝海有限 300.00 60.00

2 江苏天星建设集团有限公司 200.00 40.00

合 计 500.00 100.00

2011 年 1 月 30 日，苏亚金诚出具《审计报告》（苏亚审[2011]12 号），审计

基准日为 2010 年 12 月 31 日，经审计净资产值为 7,356,465.56 元。

2011 年 3 月 15 日，经江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 2011 年第一次

临时股东会决议通过：同意幸福蓝海有限将其持有的江苏广电影视动漫传媒有限

责任公司 60％的股权全部转让给江苏广电，转让价格为 441.39 万元。股东江苏

天星建设集团有限公司放弃优先受让权。

2011 年，幸福蓝海有限与江苏广电签订《股权转让协议》，幸福蓝海有限将

其持有的江苏广电影视动漫传媒有限责任公司 60％的股权全部转让给江苏广

电，转让价格为 441.39 万元。

上述股权转让过程，已经于 2011 年 3 月 28 日在登记机关进行了工商备案登

记。

（三）结论

本所经办律师经核查认为，发行人前身幸福蓝海有限的上述收购、出售行为

符合当时法律、法规和规范性法律文件的规定，已履行了必要的法律手续。

三、发行人的重大资产收购行为

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无重大资

产收购行为。

四、合并、分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为

根据发行人提供的材料及本所经办律师的核查，发行人自设立至今无合并、

分立、减少注册资本、资产置换或资产出售等行为。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

五、发行人可预见的重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为

根据发行人的承诺及本所经办律师的核查，在可预见的一段时间内，发行人

将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。

第十三节 发行人章程的制定与修改

一、发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及

自发行人成立以来公司章程修改所履行的程序

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》、

《公司章程（草案）》的制定及自发行人成立以来章程修改所履行的程序情况如

下：

1、发行人前身设立时的章程制定

2005 年 11 月 8 日，发行人前身召开了创立大会，审议通过了《江苏蓝海传

媒营销有限责任公司章程》。

2、发行人前身章程的历次变更

（1）2007 年 12 月 19 日，传媒营销的唯一股东江苏广电出具《关于向江苏

蓝海传媒营销有限责任公司增资的决定》（苏广集发[2007]23 号），同意修改传

媒营销的注册资本、经营范围、董事会组成等事项，并对传媒营销章程进行了相

应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。

（2）2007 年 12 月 28 日，传媒营销通过《章程修正案》，同意修改传媒营

销的经营范围，并对传媒营销章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工

商行政管理局办理了登记备案手续。

（3）2009 年 6 月 30 日，传媒营销的唯一股东江苏广电出具《股东决定》，

同意将传媒营销名称变更为幸福蓝海影视文化集团有限责任公司，并对传媒营销

章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

手续。

（4）2009 年 7 月 15 日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，

同意变更幸福蓝海有限的住所，并对幸福蓝海有限章程进行了相应修改，本次章

程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。

（5）2010 年 4 月 30 日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，

同意增加幸福蓝海有限的注册资本至 17,000.00 万元，并对幸福蓝海有限章程进

行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记备案手续。

（6）2011 年 3 月 25 日，幸福蓝海有限唯一股东江苏广电出具《股东决定》，

同意将江苏广电持有的幸福蓝海有限 10％股权划拨给广电创投，并对幸福蓝海

有限章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办理了登记

备案手续。

3、发行人设立时的章程制定

2011 年 6 月 28 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《幸福蓝海影视文

化集团股份有限公司章程》

4、发行人章程的历次变更

2011 年 12 月 23 日，幸福蓝海通过《2011 年第一次临时股东大会决议》，同

意变更幸福蓝海的经营范围、住所、注册资本、董事会组成、监事会组成等事项，

并对幸福蓝海章程进行了相应修改，本次章程修改已在江苏省工商行政管理局办

理了登记备案手续。

本次变更后的章程即为发行人现行有效的《公司章程》。

5、发行人《公司章程（草案）》的制定

2012 年 2 月 15 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于〈幸

福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订草案）〉（股票公开发行并上市后适

用）的议案》，该《公司章程（草案）》自发行人本次发行上市后，自股东大会通

过之日起施行。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人现行《公司章程》和《公司章程（草案）》

的制定及近三年公司章程的修改已经履行了法定的程序。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

二、发行人《公司章程》内容的合法性

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现行《公司章程》

符合现行法律、法规、规范性文件的规定。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人申请发行上市的

《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法

律、法规及规范性文件的有关规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的规

定。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人的现行《公司章程》和《公司章程（草案）》

的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

鉴于对上述情况的调查与核实，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的

制定及其修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；

其内容不违反法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》符合《上市

公司章程指引》的有关规定。

第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

一、发行人是否具有健全的组织机构

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，根据现行《公司章程》

及相关制度的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组

织机构：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（1）发行人股东大会为发行人的权力机构，发行人股东均有权参加股东大

会，股东有权亲自出席或委托代理人出席。

（2）发行人董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根

据发行人《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），

由股东大会选举和更换；董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过

6 年；董事会设董事长 1 名；董事无需持有发行人股份。

（3）发行人监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、总经理及其

他高级管理人员执行职务进行监督，维护发行人和股东利益。监事列席董事会会

议。监事会由 5 名监事组成，监事由股东代表和发行人职工代表担任，股东担任

的监事由股东大会选举和更换；发行人职工担任的监事由发行人职工民主选举产

生和更换，发行人职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期

三年，可连选连任；监事会设监事会主席一名。

（4）发行人设总经理 1 名，对董事会负责，主持发行人的经营管理工作；

总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。发行人设副

总经理若干名。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，2011 年 6 月 28 日，发

行人召开了创立大会，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员。

同日，发行人第一届董事会第一次会议选举了发行人董事长。第一届监事会第一

次会议选举了发行人监事会主席。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、

相互制衡的法人治理结构。

二、股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人的股东大会、董事会、

监事会议事规则及其他制度的情况如下：

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

1、2011 年 6 月 28 日，发行人创立大会审议通过了《幸福蓝海影视文化集

团股份有限公司股东大会议事规则》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事

会议事规则》、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会议事规则》。

2、2011 年 12 月 23 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于建立<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度>的议案》。

3、2012 年 2 月 15 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过了《关于<幸福

蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影

视文化集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化

集团股份有限公司内部审计制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有

限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

募集资金管理制度>的议案》、《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司投资者

关系管理制度>的议案》。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及

其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修

改均已履行了必要的法律程序。

三、发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会

（一）事实及依据

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人设立以来的股东大

会、董事会、监事会情况如下：

1、股东大会

（1）2011 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过以下决议：

○1 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司筹办工作的报告》。

○2 审议通过《关于确认发起人出资情况的议案》。

○3 审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程》。

○4 审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司的议案》。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

○5 审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视

文化集团股份有限公司 2011 年度财务审计机构的议案》。

○6 审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司创立大会董事、监事选举

办法》。

○7 审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司股东大会议事规则》。

○8 审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会议事规则》。

○9 审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会议事规则》。

○10 选举产生发行人第一届董事会，共 5 名成员，分别是：周莉、黄信、景志

刚、张华、洪涛。

○11 选举刘为民、王宁为监事，与职工代表监事黄斌共同组成发行人第一届监

事会。

○12 审议通过《关于创立大会授权幸福蓝海影视文化集团有限责任公司董事会

办理公司登记注册有关事宜的议案》。

（2）2011 年 12 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议

通过以下决议：

○1 审计《关于委托江苏省股权登记中心集中登记托管幸福蓝海影视文化集团

股份有限公司全部股份的议案》。

○2 审议《关于转让江苏省广电无线传播有限责任公司股权的议案》。

○3 审议《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议案》。

○4 审议《关于受让江苏省广播电视集团有限公司著作权及相关权益的议案》。

○5 审议《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议

案》。

○6 审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增加注

册资本的议案》。

○7 审议《关于偿还江苏省广播电视集团有限公司借款及相关事宜的议案》。

○8 审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》。

○9 审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会增选监事的议案》。

○10 审议《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度的议

案》。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

○11 审议《关于修改幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程的议案》。

（3）2012 年 2 月 15 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过以下决

议：

○1 审议通过《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》。

○2 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011 年度财务决算

报告的议案》。

○3 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度财务预算

报告的议案》。

○4 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度投资项目

计划的议案》。

○5 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届董事会 2011

年度工作报告的议案》。

○6 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届监事会 2011

年度工作报告的议案》。

○7 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011 年度分红的议

案》。

○8 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股

票并在创业板上市的议案》。

A.发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值

人民币 1 元。

B.发行数量：77,630,000 股，占发行后总股本的比例为 25.0011％。

C.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结

合的方式。

D.发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投

资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立 A 股股票交易账户的境内自

然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证

监会规定的其他对象。

E.发行价格：将根据中国证监会的规定与市场认可的方式发行，具体发行

方式由公司与保荐机构协商确定。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

F.承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销。

G.拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。

H.本决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。

本次股票发行尚须经中国证监会核准。

○9 审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

○10 审议通过《公司章程（草案）》。

○11 审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年关

联交易的议案》。

○12 审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。

○13 审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。

A.补充影视剧业务营运资金项目，募集资金投资金额 32,000.00 万元。

B.影城投资项目，募集资金投资金额 30,000.00 万元。

○14 审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影视

文化集团股份有限公司 2012 年度财务审计机构的议案》。

○15 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度日常关联

交易预计>的议案》。

○16 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制度>

的议案》。

○17 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制度>

的议案》。

○18 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外投资管理制度>

的议案》。

○19 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部审计制度>的议

案》。

○20 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度>

的议案》。

○21 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司投资者关系管理制

度>的议案》。

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2、董事会

发行人自设立以来召开的董事会情况如下：

（1）2011 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过

了以下议案：

○1 选举周莉为第一届董事会董事长，任期三年。

○2 聘任洪涛为总经理，任期三年；

○3 通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司总经理工作细则》。

（2）2011 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过

了以下议案：

○1 审议通过《关于聘任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会秘书的议

案》。

○2 审议通过《关于委托江苏省股权登记中心集中登记托管幸福蓝海影视文化

集团股份有限公司全部股份的议案》。

○3 审议通过《关于转让江苏省广电无线传播有限责任公司股权的议案》。

○4 审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化集团股份有限公司经营范围的议

案》。

○5 审议通过《关于受让江苏省广播电视集团有限公司著作权及相关权益的议

案》。

○6 审议《关于向江苏省广播电视集团有限公司转让著作权及相关权益的议

案》。

○7 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司引进战略投资者暨增

加注册资本的议案》。

○8 审议通过《关于偿还江苏省广播电视集团有限公司借款及相关事宜的议

案》。

○9 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议

案》。

○10 审议通过《关于建立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度的

议案》。

○11 审议通过《关于修改幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程的议案》。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

○12 审议通过《关于提请召开幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011 年第

一次临时股东大会的议案》。

（3）2012 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过

了以下议案：

○1 审议通过《关于提请股东大会批准豁免股东大会通知时间的议案》。

○2 审议《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告

的议案》。

○3 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度财务预算

报告的议案》。

○4 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度投资项目

计划的议案》。

○5 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届董事会 2011

年度工作报告的议案》。

○6 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011 年度分红的议

案》。

○7 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行

股票并在创业板上市的议案》。

○8 审议通过《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公

司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。

○9 审议通过《公司章程（草案）》。

○10 审议通过《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三年

关联交易的议案》。

○11 审议通过《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。

○12 审议通过《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为幸福蓝海影

视文化集团股份有限公司 2012 年度财务审计机构的议案》。

○13 审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。

○14 审议通过《关于聘任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司高级管理人员

的议案》。

○15 审议通过《关于设立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会专门委

3-3-1-1-150

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

员会的议案》。

○16 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部控制有效性的

评价报告>的议案》。

○17 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2012 年度日常关

联交易预计>的议案》。

○18 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关联交易管理制

度>的议案》。

○19 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外担保管理制

度>的议案》。

○20 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司对外投资管理制

度>的议案》。

○21 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内部审计制度>的

议案》。

○22 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司投资者关系管理制

度>的议案》。

○23 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制

度>的议案》。

○24 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司信息披露管理制

度>的议案》。

○25 审议通过《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司分、子公司管理制度》。

○26 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司重大信息内部报告

制度>的议案》。

○27 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司年报信息披露重大

差错责任追究制度>的议案》。

○28 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司控股股东及实际控

制人行为规范>的议案》。

○29 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司防范控股股东及关

联方资金占用管理制度>的议案》。

○30 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事、监事和高级

3-3-1-1-151

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

管理人员持股管理制度>的议案》。

○31 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司内幕信息知情人管

理制度>的议案》。

○32 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司外部信息报送和使

用管理制度>的议案》。

○33 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会提名委员会

议事规则>的议案》。

○34 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会审计委员会

议事规则>的议案》。

○35 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会薪酬与考核

委员会议事规则>的议案》。

○36 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会战略委员会

议事规则>的议案》。

○37 审议通过《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会秘书工作制

度>的议案》。

3、监事会

发行人自设立以来召开的监事会情况如下：

（1）2011 年 6 月 28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过

了选举刘为民为第一届监事会主席。

（2）2011 年 12 月 2 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过

了《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事会增选监事的议案》。

（3）2012 年 2 月 15 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过

以下决议：

○1 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第一届监事会 2011

年工作报告的议案》。

○2 审议通过《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2011 年度分红的议

案》。

（二）结论

3-3-1-1-152

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

本所经办律师经核查认为：发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事

会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会和

董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

四、发行人董事会专门委员会的设置情况

（一）事实及依据

1、2012 年 2 月 15 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过《关于设

立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》，具体内容为：

“一、公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审

计委员会等四个专门委员会。

二、经公司董事长提名，各专门委员会组成人员分别为：

（1）周莉、洪涛、胡智锋为公司董事会战略委员会委员，其中，周莉为公

司董事会战略委员会召集人；

（2）彭学军、景志刚、陈冬华为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中，

彭学军为公司董事会薪酬与考核委员会召集人；

（3）陈冬华、张华、彭学军为公司董事会审计委员会委员，其中，陈冬华

为公司董事会审计委员会召集人；

（4）胡智锋、黄信、彭学军为公司董事会提名委员会委员，其中，胡智锋

为公司董事会提名委员会召集人。”

2、2012 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议审议通过了《董

事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核

委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》，对各委员会人员构成、主要

职责、议事程序等作出了规定。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，上述发行人董事会战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会、审计委员会的设置符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定，合法、有效。

3-3-1-1-153

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

一、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任董事 9 名，

为周莉、黄信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华，其中：

胡智锋、彭学军、陈冬华为独立董事，周莉为董事长，洪涛为总经理。

2、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任监事 5 名，

分别为刘为民、王宁、黄斌、林凌、冯力，其中：刘为民为监事会主席，黄斌、

冯力为职工代表选举的监事。

3、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现任高级管理人

员 4 名，分别为洪涛、陈小杭、麻丽丽、赖业军，其中：洪涛为总经理，陈小杭、

赖业军为副总经理，麻丽丽为财务总监，赖业军为董事会秘书。

（二）结论

根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，上述董事、监事和高级管理

人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、发行人董事、监事、高级管理人员任免及其变化

（一）事实及依据

1、董事任免及其变化

（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自 2009 年 1 月 1 日至

2011 年 6 月 28 日期间，发行人前身董事会由周莉、景志刚、陈辉、刘兵组成，

周莉任董事长。

（2）2011 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会，选举周莉、黄信、景志刚、

3-3-1-1-154

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

张华、洪涛为发行人第一届董事会董事。

（3）2011 年 6 月 28 日，发行人第一届董事会召开第一届董事会第一次会

议，选举周莉为董事长。

（4）2011 年 12 月 23 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，增

选陈宇键、胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事，其中胡智锋、彭学军、陈

冬华为公司独立董事。

2、监事任免及其变化

（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自 2009 年 1 月 1 日至

2011 年 6 月 28 日期间，发行人前身监事会由蒋冲、张应敬、王宁组成，蒋冲为

监事会召集人。

（2）2011 年 6 月 28 日，发行人召开创立大会，选举刘为民、王宁为发行

人第一届监事会监事，与经职工民主选举的职工代表监事黄斌组成发行人第一届

监事会。

（3）2011 年 6 月 28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘为

民为发行人第一届监事会主席。

（4）2011 年 12 月 23 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，增

选林凌为发行人监事，与经职工民主选举的新增职工代表监事冯力及原监事会

成员刘为民、王宁、黄斌共同组成发行人第一届监事会。

3、高级管理人员任免及其变化

（1）根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，自 2009 年 1 月 1 日至

2011 年 6 月 28 日期间，发行人总经理为张红生，副总经理为洪涛任。

（2）2011 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任洪涛

为发行人总经理，任期三年。

（3）2011 年 12 月 2 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任赖业

军为发行人董事会秘书。

（4）2012 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任陈小

杭为发行人副总经理、艺术总监，麻丽丽为财务总监，赖业军为副总经理。

（二）结论

3-3-1-1-155

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

本所经办律师经核查认为，发行人历届董事会成员、监事会成员的更迭已履

行了必要的法律程序。上述发行人董事会、监事会成员和高级管理人员的变化及

其程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、发行人独立董事情况

（一）事实及依据

1、发行人设独立董事

2011 年 12 月 23 日，发行人召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会增选董事的议案》和《关于建

立幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事制度的议案》，增选陈宇键、胡

智锋、彭学军、陈冬华为发行人董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为发行人独

立董事。

2、发行人《独立董事制度》已对独立董事的任职资格、职权范围等做出了

明确规定。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人选聘的独立董事任职资格符合中国证监会

规定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的

规定，合法、有效。

综上所述，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；近三年，发行人的董事、

监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事

的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，合法、合规。

第十六节 发行人的税务

一、发行人执行的税种、税率

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（一）事实及依据

根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127 号）、发行人的《税务

登记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司

的纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优

惠、财政补贴情况的说明》、苏亚金诚《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公

司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（苏亚鉴

[2012]11 号）和本所经办律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率

如下：

1、营业税

按营业额的 3％、5％计缴。

2、企业所得税

报告期内，发行人及其子公司执行的税率情况如下表：

所得税税率

公司名称

2011年度 2010年度 2009年度

发行人 免征 免征 免征

天地纵横 免征 免征 免征

江苏兆业勤加缘影视文化传媒有限

25％ 25％ 25％

公司[注]

江苏兆艺影视文化传播有限责任公

免征 免征 免征

司

影业公司 免征 免征 免征

盛世影视 免征 免征 免征

蓝海传媒 免征 免征 免征

蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有

免征 免征 免征

限责任公司

江苏广电影视动漫传媒有限责任公

免征 免征 免征

司

无锡哈皮动画有限公司 25％ 25％ 25％

院线公司 免征 免征 免征

蓝海中天龙 25％ - -

影院发展公司 免征 免征 免征

江宁影城 免征 免征 -

3-3-1-1-157

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

西安影城 25％ 25％ 免征

成都影城 25％ 25％ 免征

沭阳影城 25％ 25％ -

注：江苏兆业勤加缘影视文化传媒有限公司按收入的 10％核定应纳税所得额，按 25％

所得税率征收企业所得税。

3、城市维护建设税

发行人及其子公司（注：不含沭阳影城）城市维护建设税按照应纳流转税额

的 7％计算缴纳。

发行人子公司沭阳影城城市维护建设税按照应纳流转税额的 5％计算缴纳。

4、教育费附加

教育费附加按照应纳流转税额的 3％计算缴纳。

5、地方教育附加

地方教育附加 2009 年、2010 年、2011 年 1 月按照应纳流转税额的 1％计算

缴纳，2011 年 2 月 1 日起按照应纳流转税额的 2％计算缴纳。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有

关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

二、税收优惠、财政补贴

（一）事实及依据

根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2012]127 号）、发行人《税务登

记证》、税收征管部门关于发行人及其子公司的纳税证明、发行人及其子公司的

纳税申报表、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、

财政补贴情况的说明》、苏亚金诚《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近

三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（苏亚鉴[2012]11

号）和本所经办律师核查，报告期内，发行人税收优惠、财政补贴情况如下：

1、税收优惠政策

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

报告期内，发行人享受的所得税优惠政策为：财政部、国家税务总局发布的

《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通

知》（财税[2009]34 号），江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务

局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税

[2010]1 号），发行人及子公司蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司、

蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、蓝海亚

细亚院线、江苏广电影视动漫传媒有限责任公司，自 2009 年 1 月 1 日至 2013

年 12 月 31 日，享受企业所得税免税政策。

根据江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发

布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29 号），发行

人子公司的子公司江宁影城被认定为转制文化企业，自转制注册之日至 2013 年

12 月 31 日，享受企业所得税免税政策。

2、财政补贴情况

报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助政策为：

序 补助 金额

文件 项目 公司

号 时间 （万元）

江苏广电影

视动漫传媒

《关于下达 2007 年度文化产业引导资 江苏省文化产业

有限责任公

1 金项目补助经费的通知》（苏财教 引导资金项目补 101.40

司子公司无

[2008]244 号、苏文产办[2008]5 号） 助经费

锡哈皮动画

有限公司

无锡市财政局无

《关于下达 2009 年度第二批动漫产业 锡市动漫基地办

无锡哈皮动

2 推进资金的通知》（锡财企[2009]100 公室 2009 年度第 40.56

画有限公司

号、锡动漫[2009]06 号） 二批动漫产业推

2009

进资金

年度

《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于

下达 2009 年度省级现代服务业（文化 无锡哈皮动

3 补助经费 52.00

产业）发展专项引导资金项目补助经 画有限公司

费的通知》（苏财教[2009]192 号）

《关于下达 2008 年第二批省宣传文化

发展专项资金资助项目及资金的通 无锡哈皮动

4 补助经费 13.50

知》（苏宣通[2008]41 号、苏财教 画有限公司

[2008]166 号）

《广电总局关于公布 2008 年度全国少 全国少儿节目精 无锡哈皮动

5 3.00

儿节目精品及动画精品评审结果的通 品及国产动画发 画有限公司

3-3-1-1-159

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序 补助 金额

文件 项目 公司

号 时间 （万元）

知》（国家广播电影电视总局广发 展专项资金

[2009]41 号）

无锡滨湖区财政

无锡哈皮动

6 锡财企[2009]15 号文件 局区财政《哈皮父 4.00

画有限公司

子 3》播出奖

《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于

下达 2010 年度省级现代服务业（文化 文化引导产业资

7 公司 100.00

产业）发展专项引导资金项目补助经 金补助资金

费的通知》（苏财教[2010]253 号）

国家电影事业发

《关于对新建影院实行先征后返国家

展专项资金管理

8 电影专项资金的通知》（电专字 西安影城 45.90

委员会电影专项

[2004]2 号）

资金返还款

《江苏省文明办、江苏省财政厅关于 江苏省文明办、江 江苏广电影

下达 2010 年第八批省级未成年人思想 苏省财政厅省级 视动漫传媒

9 12.00

道德建设专项资金的通知》（苏财教 未成年人思想道 有限责任公

[2010]289 号） 德建设专项资金 司

江苏广电影

视动漫传媒

江苏省财政厅省 有限责任公

10 精神文明建设“五个一工程”奖 5.00

级五个一工程奖 司子公司无

锡哈皮动画

有限公司

2010

江苏广电影

年度 无锡市财政局无

视动漫传媒

《关于预下达 2010 年度第二批动漫产 锡市动漫基地办

有限责任公

11 业推进资金的通知》（锡财工贸 公室 2010 年度第 70.31

司子公司无

[2010]93 号、锡动漫[2010]3 号） 二批动漫产业推

锡哈皮动画

进资金

有限公司

无锡市财政局无

《关于下达 2009 年度第二批动漫产业 锡市动漫基地办

无锡哈皮动

12 推进资金的通知》（锡财企[2009]100 公室 2009 年度第 13.52

画有限公司

号、锡动漫[2009]06 号） 二批动漫产业推

进资金

《关于下达 2008 年第二批省宣传文化

第二批省宣传文

发展专项资金资助项目及资金的通

13 化发展专项资金 影业公司 52.00

知》（苏宣通[2008]41 号、苏财教

资助项目资金

[2008]166 号）

《中共江苏省委宣传部、江苏省财政

厅关于下达 2010 年第一批省级宣传文 电视政论片《小康

14 影业公司 151.78

化发展专项资金资助项目及资金的通 中国》补助款

知》（苏财教[2010]74 号）

3-3-1-1-160

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

序 补助 金额

文件 项目 公司

号 时间 （万元）

《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于

下达 2011 年度省级现代服务业（文化

15 补助经费 沭阳影城 80.00

产业）发展专项引导资金项目补助经

费的通知》（苏财教[2011]194 号）

《江苏省财政厅、江苏省文化厅关于

2011 下达 2009 年度省级现代服务业（文化

16 补助经费 院线公司 200.00

年度 产业）发展专项引导资金项目补助经

费的通知》（苏财教[2009]192 号）

国家电影事业发展专项资金江苏省管

理委员会《关于表彰国家电影专项资

17 奖励 江宁影城 1.00

金收缴工作先进单位的决定》（苏影资

字[2011]71 号）

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人享受的上述税收优惠、财政补贴事项已经

有权政府部门批准，其享受的税收优惠、财政补贴不存在被追回的风险，享受的

税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

三、发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

根据税务主管部门针对发行人及其子公司出具的证明文件，并经本所经办律

师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在因欠缴税款或其他违反税收

法律、法规而被税务部门处罚的情形。

第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

一、发行人的环境保护情况

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人现有业务不属于

重污染行业，生产经营符合环保要求，严格执行国家及地方的有关环保标准和规

3-3-1-1-161

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

定执行，有关环境保护部门已经对报告期内发行人及其子公司的经营行为开具合

法合规证明，发行人及其子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规。近三年

来，发行人及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

2、发行人本次发行股票所募集的资金用于“补充影视剧业务营运资金项目”

和“影城投资项目”，经发行人确认：“影城投资项目”的经营场所均系租赁，且

为保证影城经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律、法规的要求和标准，

在项目正式开工前，发行人将向当地环保主管部门提交建设项目环境影响评价申

请；在工程竣工后，发行人将聘请具有资质的环境影响评价单位出具环境评价报

告，并经环保部门现场验收后，领取环保验收证书。上述募集资金投资项目均不

存在高危险、重污染的情形。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护

的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚。

二、发行人的产品质量和技术监督标准情况

（一）事实及依据

1、根据《电影管理条例》第十六条、第十九条及第四十二条规定，电影摄

制单位单独或合作摄制电影片，应经国务院广播电影电视行政部门批准后领取一

次性《摄制电影片许可证(单片)》或一次性《中外合作摄制电影片许可证》；电

影发行单位发行电影片，应当依法取得国务院广播电影电视行政部门发给的《电

影片公映许可证》。根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已依

法取得其拥有著作权的电影的公映许可证及处在摄制期间的电影的摄制许可证。

2、根据《电视剧管理条例》第七条及第二十条规定，电视剧制作单位制作

电视剧必须持有《电视剧制作许可证》；电视剧发行单位发行、播放、进口、出

口电视剧，须经电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》。根据发

行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人已依法取得其拥有著作权的电视

剧的发行许可证及处在摄制期间的电视剧的制作许可证。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

（二）结论

根据发行人的说明并经本所经办律师经核查，发行人自设立以来遵守有关质

量监督管理法律、行政法规，产品质量符合国家有关产品质量标准；发行人在最

近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情

形。

第十八节 发行人募集资金的运用

一、发行人募集资金投资项目情况

（一）事实及依据

1、根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人本次发行股票所

募集的资金用于以下项目：

序号 项目名称 募集资金投资金额

1 补充影视剧业务营运资金项目 32,000.00 万元

2 影城投资项目 30,000.00 万元

本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决，或

由董事会按发行人经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的

项目。发行人将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专

项账户集中管理，专款专用。

2、上述募集资金投资项目的批准或授权

（1）南京市玄武区发展和改革委员局出具了《关于幸福蓝海影视文化集团

股份有限公司影城投资计划的备案通知书》（玄发改字[2012]28 号），发行人募

集资金投向项目获准备案。

（2）上述项目中，补充影视剧业务运营资金项目，不属于按照《国务院关

于投资体制改革的决定》需要进行核准或者备案的项目，无须向有关部门申请

核准或备案。

（3）2012 年 2 月 15 日，发行人召开了 2011 年度股东大会，审议通过了发

3-3-1-1-163

国浩律师（南京）事务所 法律意见书

行人股票发行、上市的相关决议，并授权董事会负责办理本次股票发行、上市的

具体事宜。（详见本《法律意见书》正文第一节“本次发行上市的批准和授权”）

（二）结论

本所经办律师经核查认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已经获

得有关部门的批准，并经发行人股东大会通过，无违反国家法律、法规及有关政

策规定的情形。

二、募集资金的投资项目是否涉及合作建设和同业竞争

根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，上述募集资金的投资项目

中，不涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。

第十九节 发行人业务发展目标

一、业务发展规划及发展目标

发行人的愿景是：“以发现幸福、创造幸福、分享幸福为使命，努力成为全

国领先，全球知名的文化企业”。发行人的发展宗旨是：“以高品质的影视内容，

弘扬社会主义核心价值观；以多类型的影视作品，满足观众日益提高的精神文化

需求；以高标准的文化设施，丰富观众的文化生活，力争达到行业内的一流导向、

一流规模、一流效益、一流影响力、一流品牌，实现股东价值和员工价值最优化”。

发行人将以本次发行上市为契机，强化电视剧制作优势地位，增强影片项目

投资的专业性，出品更多社会效益经济效益俱佳、既有主旋律价值观又有较强市

场需求的影视精品，引导大众精神文化消费，满足观众收视需求。同时做到院线

公司和影院发展公司协同发展，迅速提升公司在电影放映市场的市场份额，进一

步实现公司打造电影产业完整产业链的发展战略。

发行人未来三年的发展目标是：影视剧制作方面，达到年投资制作 15-20

部 500-600 集精品电视剧，产量及影响力进入全国前三名；同时主投制作 2-3

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

部以及跟投制作 3-4 部电影，成为在市场领先的影视剧制作标杆企业。院线和影

城发展方面，在 2012 年新增拥有影城 13 家，收购影城 4-5 家，进入全国前 15

名、江苏第 1 名；到 2015 年底，公司力争拥有影城 120-150 家、银幕 1,000 块，

成为全国排名前 5 名的影城投资运营商。

二、业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标与主营

业务一致。

三、业务发展目标的合规性

根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人业务发展目标符合国

家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚

一、发行人和持有发行人 5％以上股份的股东诉讼、仲裁或行政

处罚

（一）事实及依据

1、根据发行人所提供的材料和本所经办律师核查，发行人及其子公司尚未

了结的诉讼情况如下：

2011 年 12 月 1 日，淮安市清河区人民法院作出（2011）河商初字第 0258

号民事判决书，判令被告淮安金马置业有限公司向发行人全资子公司影院发展公

司退还定金 60.00 万元、工程改造款 100.00 万元，合计 160.00 万元，并从 2011

年 8 月 1 日起按同期银行贷款利率计算承担利息直至实际付款之日。

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

截至本《法律意见书》出具之日，该案尚在执行过程中。

2、根据发行人所提供的材料、发行人和持有发行人 5％以上股份的股东的

声明以及本所经办律师核查，除上述已披露的诉讼外，发行人和持有发行人 5％

以上股份的股东不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）结论

本所经办律师经核查认为，上述诉讼不会对发行人正常生产经营活动造成影

响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。

二、发行人董事长和总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人所提供的材料、发行人董事长和总经理的声明以及本所经办律师

核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

政处罚事项。

第二十一节 国有股转持

（一）事实及依据

1、根据江苏省财政厅 2012 年 2 月 22 日出具的《江苏省财政厅关于幸福蓝

海影视文化集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2012]7 号）

确认：发行人当前共有股东 15 名，江苏广电等 8 名股东应界定为国有股东，发

行人 8 名国有股东所持的股份均为国有股，国有股合计 191,587,671 股，占发行

人总股本的比例为 82.27％；力天融金等 7 名股东为非国有股东，非国有股合计

41,289,041 股，占幸福蓝海总股本的比例为 17.73％，其中：2 名非国有股东所

持的股份为社会法人股，3 名非国有股东所持的股份为合伙企业股，2 名非国有

股东所持的股份为自然人股。具体情况如下表所示：

序号 股东名称 股权比例（％） 股份数（股） 股权性质

1 江苏广电（SS） 65.70 153,000,000 国有股

2 力天融金 10.00 23,287,671 社会法人股

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3 广电创投（SS） 7.30 17,000,000 国有股

4 紫金文化（SS） 4.27 9,943,836 国有股

5 珠峰基石 3.00 6,986,301 合伙企业股

6 吴秀波 2.00 4,657,534 自然人股

7 凯鹏华盈（天津） 1.14 2,654,795 合伙企业股

8 广传广播（SS） 1.00 2,328,767 国有股

9 中影股份（SS） 1.00 2,328,767 国有股

10 建银文化（SS） 1.00 2,328,767 国有股

11 上海国和（SS） 1.00 2,328,767 国有股

12 创世多媒体（SS） 1.00 2,328,767 国有股

13 上海鼎和 1.00 2,328,767 社会法人股

14 邹静之 0.40 931,507 自然人股

15 凯鹏华盈鸿图（天津） 0.19 442,466 合伙企业股

合计 100.00 232,876,712 —

2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企［2009］94 号）和发行人全体国有股东承诺，并经江苏省财政厅《江苏

省财政厅关于同意幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国有股部分转持的函》

（苏财资[2012]10 号）批准，本次发行及上市时，发行人全体国有股东均同意

采用划拨股份方式承担国有股转持义务，具体各国有股东持股比例及转持股份数

如下表：

序号 国有股东 股份数（股） 股权比例（％） 应转持的股份数（股）

1 江苏广电（SS） 153,000,000 65.70 6,199,455

2 广电创投（SS） 17,000,000 7.30 688,829

3 紫金文化（SS） 9,943,836 4.27 402,918

4 广传广播（SS） 2,328,767 1.00 94,361

5 中影股份（SS） 2,328,767 1.00 92,473

6 建银文化（SS） 2,328,767 1.00 68,176

7 上海国和（SS） 2,328,767 1.00 53,540

8 创世多媒体（SS） 2,328,767 1.00 94,361

合计 191,587,671 82.27 7,694,113

（二）结论

本所经办律师经核查认为，江苏省财政厅已同意了发行人的国有股权管理方

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国浩律师（南京）事务所 法律意见书

案，确认江苏广电、广电创投、紫金文化、广传广播、中影股份、建银文化、上

海国和、创世多媒体 8 名股东为发行人的国有股东，并同意上述 8 名股东在本次

发行及上市时将其持有发行人的 7,694,113 股股份转由全国社会保障基金理事

会持有（具体数量按发行人实际发行股份数量确定），符合《境内证券市场转持

部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定。

第二十二节 《招股说明书》法律风险的评价

本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，

特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，《招

股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

第二十三节 结论意见

本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有

效，具备发行上市的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法律手续，不存

在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准及深圳证

券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、

《公司法》及《管理办法》的规定。

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