国浩律师（南京）事务所
关于
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
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地址：南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编：210036
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二○一五年十二月
国浩律师（南京）事务所
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
国浩宁律证字[2012]第 1-11 号
致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集
团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特
聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2012 年
3 月出具了国浩宁律证字[2012]第 1-1 号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝
海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、国浩宁律证字[2012]第 1-2 号《国浩律师（南
京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012 年 10 月
出具了国浩宁律证字[2012]第 1-3 号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影
视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2013 年 3 月出具了
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国浩宁律证字[2012]第 1-4 号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2013 年 6 月出具了国浩宁律
证字[2012]第 1-5 号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”），于 2014 年 5 月出具了国浩宁律证字[2012]
第 1-6 号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”），于 2014 年 9 月出具了国浩宁律证字[2012]第 1-7 号
《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见
书（五）》”），于 2014 年 11 月出具了国浩宁律证字[2012]第 1-8 号《国浩律
师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），
于 2015 年 6 月出具了国浩宁律证字[2012]第 1-9 号《国浩律师（南京）事务所
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2015
年 12 月出具了国浩宁律证字[2012]第 1-10 号《国浩律师（南京）事务所关于幸
福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
本所遵照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简
称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定》（以下简称“《股东公开发售股份暂行规定》”）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红指引》”）
等法规及规范性文件的相关要求，就发行人申报本次发行上市文件是否符合《新
股发行改革意见》、《股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司现金分红指引》
的相关要求进行查验，同时依据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
补充发表法律意见。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就上
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述需由律师发表意见的有关法律事项出具《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝
海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（九）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
就出具本《补充法律意见书》，本所及本所经办律师作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次公开发行股
票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
三、本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，并进行确认。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
本所经办律师系基于发行人的上述保证出具本《补充法律意见书》。
五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具本《补充法律意见书》。
六、本所经办律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解
释或说明。
七、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。
八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、
《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》的补充，《法律意见书》、
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《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》
与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。
九、除非另有说明，本《补充法律意见书》所使用的简称与原《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》
中相关词语含义一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
问题 1：报告期内，发行人从控股股东江苏广电受让的 169 部影视剧的著作
权或相关权利，其中 4 部受让的是全部著作权类财产权；7 部受让的仅是著作权
的收益权；其余 158 部受让的是播映权再许可证。请发行人说明上述转让是否
从根本上消除了同业竞争；发行人继承了上述作品的财产权、收益权和播映权
再许可证权，是否存在控股股东变相持续为发行人输送利益的情形，转让程序
是否企业国有资产管理的相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
【情况总述】
2012 年以前，由于版权采购、投资、自制等因素，江苏广电拥有部分影视
剧的著作权，主要有以下三种情形：第一，自主拍摄部分影视剧。在这种情况下，
江苏广电获得该等影视剧的全部著作权。第二，为了确保获得部分优质影视剧的
播映权，江苏广电在其开拍时签署《联合摄制协议》，“跟投”部分影视剧。一
般来说，江苏广电会直接拥有该等影视剧的共有著作权；但是某些情况下，江苏
广电的投资款将在影视剧拍摄完毕后全额转为对该等影视剧播映权的购买款，并
不拥有影视剧的著作权，行业内称该种方式为“以投代购”，对“以投代购”模
式，江苏广电最终仅拥有该等影视剧的播映权。第三，江苏广电购买影视剧播映
权的同时，附带获取一定期限内、一定播出范围内分销该影视剧播映权的权利，
3-4
即所谓“再许可权”。该种“再许可权”在协议内约定对价为“0”，约定播出
范围均为“江苏省内”，是江苏广电为了保证自己所购电视剧在江苏省内播放的
排他性，在协议中设定的保护性条款，根据江苏广电说明，截至目前江苏广电未
就该等“再许可权”获取任何收益。
针对上述情况，根据江苏广电 2011 年 11 月 27 日明确下发的《关于规范下
属单位影视剧版权经营情况的通知》，对江苏广电与幸福蓝海的业务进行清晰划
分，确保幸福蓝海系江苏广电下属唯一经营“影视剧（动画片、纪录片、专题片
除外）制作、发行与投资业务”的主体，并且确认 169 部影视剧分为三种类型：
一是 4 部受让的是全部著作权类财产权，可能获得相关收益；二是 7 部受让的仅
是著作权的收益权，无完整的发行权，可获得收益很小；三是 158 部受让的是播
映权再许可权，仅为了保证江苏广电播出的排他权利，无实质销售价值，历史和
未来均不会产生任何收益。报告期中，上述 4 部中 3 部实现销售，均为发行人针
对无关联方的电视剧正常销售业务，金额很小，不存在变相输送利益的情况，也
不存在虚增利润影响发行条件的情况。
上述转让行为已经履行了江苏广电的内部审批程序，发行人召开董事会、股
东大会审议通过了转让事宜并履行了关联交易的追加确认程序，独立董事发表了
相关交易规范、公允的意见。控股股东转让的 169 部影视剧著作权或相关权利的
行为，属于处置影视剧存货行为；因 169 部影视剧的账面价值均为 0.00 元，很
难合理预计未来收益，评估存在难度，确定 1.00 元/部为转让价格。该定价原则
符合行业惯例，与上市公司华谊兄弟一致。同时控股股东具有江苏省政府授予其
的国有资产投资主体职能，江苏广电向发行人转让其拥有的影视剧著作权或相关
权利合法、有效，符合企业国有资产管理的相关规定。
一、发行人从江苏广电受让 169 部影视剧的基本情况
（一）购买江苏广电拥有的电视剧完整著作权类财产权
截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有《人间正道是沧桑》等四部电视
剧的完整著作权。2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协
议》，将《人间正道是沧桑》等四部电视剧的完整著作权类财产权转让至幸福蓝
海，转让价格依据账面价值确定。
《人间正道是沧桑》等四部剧转让明细如下：
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获得发行 账面价值 转让价格
序号 剧目名称 定价依据
许可证日期 （元） （元）
1 《人间正道是沧桑》 2008-12-05 账面价值 0.00 1.00
2 《新玉观音》 2010-10-21 账面价值 0.00 1.00
3 《新永不瞑目》 2010-11-02 账面价值 0.00 1.00
《新拿什么拯救你，
4 2010-11-17 账面价值 0.00 1.00
我的爱人》
合计 - - 0.00 4.00
截至 2011 年 12 月 23 日，《人间正道是沧桑》等四部剧已经完成首轮上星
销售，账面价值为 0.00 元，很难合理预计未来收益，故转入价格确定为 1.00 元/
部。
在实际操作中，江苏广电下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的
通知》中明确指出：“自 2011 年 11 月 17 日起至相关事宜经幸福蓝海股东大会
审议通过并正式签署相关协议之间的过渡期内，暂由幸福蓝海无偿代理江苏广电
进行上述相关剧目的播映权等著作权销售业务，江苏广电与幸福蓝海签署《代理
销售协议》，幸福蓝海对外与购买方签署《电视节目播映权有偿许可合同》。”
过渡期后，幸福蓝海将直接拥有该等剧目的著作权。上述销售均未确认为幸福蓝
海收入，对发行人未产生损益。
（二）购买江苏广电拥有共有著作权的影视剧的收益权
截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有《碧血剑》等三部电视剧及《南
京，南京》等四部电影的共有著作权。
2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协议》，将《碧
血剑》等三部电视剧及《南京，南京》等四部电影的江苏广电所享部分著作权相
关收益权转让至幸福蓝海。相关明细如下：
序号 剧目 定价依据 账面价值 价格（元）
一、电视剧
1 《碧血剑》 账面价值 0.00 1.00
2 《我的丑娘》 账面价值 0.00 1.00
3 《真爱诺言》 账面价值 0.00 1.00
小计 - 0.00 3.00
二、电影
1 《建党伟业》 账面价值 0.00 1.00
2 《建国大业》 账面价值 0.00 1.00
3 《南京，南京》 账面价值 0.00 1.00
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序号 剧目 定价依据 账面价值 价格（元）
4 《辛亥革命》 账面价值 0.00 1.00
小计 - 0.00 4.00
以上合计 - 0.00 7.00
截至 2011 年 12 月 23 日，上述剧目已经实现预计销售收入 2 年以上，账面
价值为 0.00 元，很难合理预计未来收益，故转让价格确定为 1.00 元/部。
（三）购买江苏广电拥有的电视剧播映权再许可权
截至 2011 年 12 月 23 日，江苏广电共拥有 158 部（合集）影视剧的影视剧
播映权再许可权。2011 年 12 月 23 日，江苏广电与幸福蓝海签署《著作权转让协
议》，将 158 部（合集）影视剧的相关播映权再许可权转让至幸福蓝海，价格为
1.00 元/每部（合集）。
江苏广电下发的《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》中明确指
出：“江苏广电下属除幸福蓝海以外的其他单位因播出需要，采购影视剧播映权
时，若附带采购‘播映权转许可权’，应独家许可幸福蓝海在许可期限和许可区
域范围内向他方许可被许可节目的播映权，除幸福蓝海以外的任何主体（包括采
购单位在内）均不得在许可期限和许可区域范围内向他方转许可被许可节目的播
映权。”
158 部（合集）影视剧播映权再许可权转让明细如下：
转让价格 转让价格
序号 剧目名称 序号 剧目名称
（元） （元）
1 电影 10 部（海上风暴等） 1.00 80 国色天香 1.00
2 电影 8 部（教头发威等） 1.00 81 我的美丽人生 1.00
3 断刺 1.00 82 锁定美军特使 1.00
4 不想回家 1.00 83 一个好汉两个帮 1.00
5 苏菲的供词 1.00 84 烟雨斜阳 1.00
6 跟红顶白三大元 1.00 85 双子星 1.00
7 刁蛮娇妻苏小妹 1.00 86 双子星 2 1.00
8 尖刀 1.00 87 姐妹新娘 1.00
9 鲜花朵朵 1.00 88 你是我兄弟 1.00
10 最熟悉的陌生人 1.00 89 我是真的 1.00
11 业余侦探 1.00 90 后宫甄嬛传 1.00
12 枪声背后 1.00 91 超级拍档 1.00
13 父爱如山 1.00 92 父子同心 1.00
14 一一之吻 1.00 93 烈火红岩 1.00
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转让价格 转让价格
序号 剧目名称 序号 剧目名称
（元） （元）
15 血脉 1.00 94 烈火雄心 3 1.00
16 冰是睡着的水 1.00 95 将军 1.00
17 谍变 1939 1.00 96 秋香怒点唐伯虎 1.00
18 古灵精探 B 1.00 97 我的父亲是板凳 1.00
19 马永贞之争霸上海滩 1.00 98 锄奸 1.00
20 陈真 1.00 99 兵临城下 1.00
21 真情错爱 1.00 100 天涯赤子心 1.00
22 外乡人 1.00 101 大唐女将—樊梨花 1.00
23 当爱已成往事 1.00 102 凝香劫 1.00
24 谁知女人心 1.00 103 十二生肖传奇 1.00
25 孽债 2 1.00 104 蒲松林 1.00
26 聊斋 3 1.00 105 民主之澜 1.00
27 追捕 1.00 106 怪侠一枝梅 1.00
28 新上海滩 1.00 107 毒刺 1.00
29 民国往事 1.00 108 傻春 1.00
30 铁梨花 1.00 109 王海涛今年四十一 1.00
31 春桃的战争 1.00 110 广府太极传奇 1.00
32 宫心计心 1.00 111 谈情说爱 1.00
33 宫心计宫 1.00 112 我在 1949 等你 1.00
34 婆婆来了 1.00 113 我在 1949 等你（下） 1.00
35 喋血钱塘江 1.00 114 幸福最晴天 1.00
36 生死迷局 1.00 115 双城生活 1.00
37 明天依然爱我 1.00 116 婚姻那些事儿 1.00
38 明天依然爱你 1.00 117 老牛家的战争 1.00
39 巴不得爸爸 1.00 118 电影 4 部（角斗士等） 1.00
40 巴不得爸爸 2 1.00 119 电影 20 部（恐龙帝国等） 1.00
41 电影 10 部（洪拳大师等） 1.00 120 铁血使命 1.00
42 恰同学少年 1.00 121 从军记 1.00
43 长征 1.00 122 肉中刺 1.00
44 新四军 1.00 123 房战 1.00
45 延安颂 1.00 124 遍地狼烟 1.00
46 任长霞 1.00 125 萤之光 1.00
47 洪湖赤卫队 1.00 126 黑狐 1.00
48 春光灿烂猪九妹 1.00 127 还看今朝 1.00
49 那些年，那些事 1.00 128 五味人生 1.00
50 吃亏是福 1.00 129 激战江南 1.00
51 永不磨灭的番号 1.00 130 爱神之影 1.00
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转让价格 转让价格
序号 剧目名称 序号 剧目名称
（元） （元）
52 郎心如铁 1.00 131 你是我的爱人 1.00
53 抗日奇侠 1.00 132 爱可以重来 1.00
54 天道人道 1.00 133 五湖四海 1.00
55 守候我们的幸福 1.00 134 谁来伺候妈 1.00
56 风车 1.00 135 强者风范 1.00
57 师傅 1.00 136 南国有佳人 1.00
58 血色恋情 1.00 137 人是铁饭是钢 1.00
59 军统枪口下的女人 1.00 138 风云传奇 1.00
60 新京城四少 1.00 139 虎符传奇 1.00
61 少林寺传奇之大漠英豪 1.00 140 深呼吸 1.00
62 满秋 1.00 141 铁嘴银牙 1.00
63 丛中笑 1.00 142 请你原谅我 1.00
64 草根王 1.00 143 血色恋情 1.00
65 匪娘 1.00 144 命定之爱 1.00
66 远去的飞鹰 1.00 145 女子军魂 1.00
67 刁蛮俏御医 1.00 146 青蛇外传 1.00
68 策反者 1.00 147 真实人生 1.00
69 浪漫向左婚姻往右 1.00 148 真实人生Ⅱ 1.00
70 以母亲的名义 1.00 149 掩护 1.00
71 大捕房 1.00 150 极道鲜师 1.00
72 团圆 1.00 151 极道鲜师（二） 1.00
73 血战长空 1.00 152 告诉我你爱我 1.00
74 带刀女捕快 1.00 153 特战先锋 1.00
75 风和日丽 1.00 154 朋友一场 1.00
76 叶落长安 1.00 155 人活一张脸 1.00
77 刀尖上行走 1.00 156 五妹 1.00
78 后厨 1.00 157 无懈可击之美女如云 1.00
79 天生无才 1.00 158 我是传奇 1.00
合计 158.00
截至本补充法律意见书出具之日，158 部（合集）影视剧播映权中 152 部再
许可权已到期，已全部结转主营业务成本。
二、上述转让行为已经根本消除同业竞争
2011 年 12 月 23 日，江苏广电就上述转让行为出具《承诺函》，承诺“江苏
广电及其控制的单位通过受让或其他任何方式已经取得的电视剧、电影（动画片、
纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权除保留播映权外，江苏广电及其控制
3-9
的单位承诺不再行使或经营上述著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其
他任何方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除
外）相关著作权类财产权。如果江苏广电及其控制的单位发现拥有其他著作权或
其财产权（动画片、纪录片、专题片除外），应自发现或发生之日起 30 日内协
议转让给幸福蓝海。”
2011 年 12 月 23 日，发行人控股股东江苏广电出具了《避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或
相近的业务。二、在江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起
一年内，江苏广电及其控制的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制
作、发行；（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）电影院线
和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。
江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪
录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何
方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相
关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益。
三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这些业
务的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制
的单位新设上述构成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授
权由幸福蓝海经营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的
业务应尽责经营，并公平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。五、江苏广
电愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全部经济损失。六、江苏广电承
诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
幸福蓝海及全资子公司影业公司曾从事纪录片、专题片、动画片的拍摄工作，
幸福蓝海于 2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 23 日召开第一届董事会第二次临
时会议及 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化
集团股份有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转
让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、动画片的制作与发行
业务，幸福蓝海及全资子公司影业公司将该类剧目的著作权转让给江苏广电。
经核查，发行人受让江苏广电 169 部影视剧著作权或相关权利后，发行人不
3-10
再从事动画片、纪录片和专题片的拍摄工作，江苏广电及其控制的单位亦未从事
除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电视剧的制作和发行事宜，双
方之间的同业竞争得以根本消除。
三、上述转让行为不会导致控股股东变相持续为发行人输送利益情形的发
生
上述剧目中，158 部（合集）影视剧仅为了保证江苏广电播出的排他权利，
无实质销售价值，历史和未来均不会产生任何收益；7 部（合集）影视剧均为著
作权的收益权，无完整的发行权，所以可获得收益很小；4 部（合集）影视剧为
完整著作权类财产权，可能获得相关收益。但是，由于 4 部（合集）影视剧均为
2010 年及以前获得发行许可证，获得发行许可证时间较早且已在卫视上星播出，
后续收益预计较少。
报告期前，由发行人控股股东江苏广电投资制作的电视剧《人间正道是沧
桑》、《新玉观音》、《新永不瞑目》和《新拿什么拯救你，我的爱人》取得发
行许可证的时间分别为 2008 年 12 月 5 日，2010 年 10 月 21 日、2010 年 11 月 2
日和 2010 年 11 月 17 日。2011 年 12 月江苏广电将该等电视剧转让给发行人时，
这 4 部电视剧均已经完成首轮发行和上星播出 ，相关制作成本在江苏广电的账
上均已经结转完毕。作为内容产品，在完成首轮发行和播出后，这 4 部电视剧版
权的剩余价值难以衡量。江苏广电为解决同业竞争将这些电视剧转让给发行人
时，并无任何未来销售安排。
发行人获得上述电视剧版权后，在正常经营过程中，因市场存在对《人间正
道是沧桑》、《新玉观音》和《新永不瞑目》播映权的需求，发行人随行就市，
销售了这些电视剧的播映权。发行人报告期内首次销售《人间正道是沧桑》在
2012 年 9 月，销售给北京卫视、上海卫视、新疆卫视、海南卫视和河北电视台，
距离该剧取得发行许可证已有 4 年；《新玉观音》和《新永不瞑目》在 2013 年
销售给河南电视台等，距离这两部剧取得发行许可证已有 3 年。该等销售均属于
发行人针对无关联第三方的正常电视剧销售业务，不存在控股股东变相输送利益
的情况。
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
剧名 占同期 占同期 占同期 占同期
金额 净利润 金额 净利润 金额 净利润 金额 净利润
之比 之比 之比 之比
3-11
《新永不
- - - - 8.94 0.08 - -
瞑目》
《新玉观
- - 237.74 2.83 8.34 0.07 - -
音》
《人间正
道是沧 23.96 0.35 - - 92.00 0.81 508.50 4.96
桑》
合计 23.96 0.35 237.74 2.83 109.28 0.96 508.50 4.96
注：上述三部剧首次实现销售时间为 2012 年 9 月。
四、上述转让程序符合企业国有资产管理的相关规定
针对发行人受让江苏广电 169 部影视剧著作权或相关权利事宜，发行人于
2011 年 12 月召开了董事会以及股东大会，审议通过了本次影视剧著作权或相关
权利的受让事宜。2012 年 2 月 15 日，发行人针对首发事项召开 2011 年度股东大
会，同时审议通过了《关于追加确认幸福蓝海影视文化集团股份有限公司最近三
年关联交易的议案》，对发行人受让江苏广电 169 部影视剧著作权或相关权利的
关联交易事项进行了追加确认，公司的关联董事、股东回避了本议案的表决，独
立董事发表了相关交易规范、公允的意见。
发行人控股股东江苏广电亦履行了内部决策程序，同意向发行人转让 169 部
影视剧著作权或相关权利。
根据江苏省人民政府《省政府关于同意组建江苏省广播电视集团有限公司的
批复》（苏政复[2001]118 号）第一条规定，“同意组建江苏省广播电视集团有
限公司。集团公司性质为国有独资公司，出资者为江苏省人民政府。省政府授予
其国有资产投资主体职能，注册资本为 3000 万元人民币”。上述转让协议签署
时，发行人的股份全部为国有股份，江苏广电和广电创投为发行人的股东，广电
创投的唯一股东为江苏广电。江苏广电具有江苏省政府授予其国有资产投资主体
职能，江苏广电向发行人转让其拥有的影视剧著作权或相关权利合法、有效，符
合企业国有资产管理的相关规定。因为本次影视剧著作权或相关权利转让属于正
常影视剧业务交易行为，转让的 169 部影视剧属于存货，江苏广电有权处置业务
开展过程中的存货，拥有本次交易的决策权。
五、定价公允性以及同行业可比案例说明
定价方面，由于截至协议签署之日，该 169 部影视剧的账面价值均为 0.00
元，且电视剧销售很难合理预计未来收益，对价格评估存在难度。2011 年 12 月
23 日，江苏广电与发行人签订了相关转让协议，江苏广电同意以 1.00 元/部价格
3-12
将 169 部影视剧转让给发行人。该转让价格均经发行人董事会、股东大会审议以
及江苏广电内部程序审议通过。
同行业上市公司案例中，华谊兄弟在其招股说明书中曾披露“与业务整合相
关的偶发性关联交易”，说明“华谊兄弟 2004 年 11 月 19 日成立后，在新的股
东结构背景下建立了新的运营管理机制，成为了华谊兄弟旗下电影、电视剧以及
艺人经纪业务运作的新平台。华谊兄弟一方面持续加强在影视剧方面的投入规
模，另一方面又已将实际控制人之前已经开展的电影、电视剧以及艺人经纪业务
转移到发行人旗下。由此华谊兄弟发生了一系列与业务整合相关的关联交易。”
“华谊兄弟实际控制人制作的《湘西往事》、《我在天堂等你》等 4 部剧在转让
前已经完成第一轮销售，按照行业惯例，电视剧的总收入中绝大部分甚至全部来
源于第一轮销售，因此转入华谊兄弟后未实现收入，也正基于此，转让的定价为
1 元/部。”华谊兄弟未持续披露后续是否因《湘西往事》、《我在天堂等你》
等 4 部剧产生销售收入。
因此，发行人为了解决同业竞争事项购买 169 部影视剧的定价原则符合行业
惯例，定价公允。
同时，经发行人律师核查，上述转让程序符合企业国有资产管理的相关规定、
符合关联交易审议程序。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了与 169 部影视剧相关的转让协议、业务合同、
记账凭证、江苏广电的内部审批文件、发行人的会议纪要、会议议案、江苏广电
的承诺函等资料。
核查结论：控股股东江苏广电向发行人转让的 169 部影视剧的著作权或相关
权利已经从根本上消除了同业竞争；169 部剧仅其中 4 部剧可能产生后续销售收
入，且收入很小，不存在控股股东变相持续为发行人输送利益的情形；相关转让
程序符合企业国有资产管理的相关规定，定价原则符合行业惯例，与上市公司华
谊兄弟一致，转让程序规范、定价公允。发行人的相关规范和整改符合《公司法》、
《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定和要求。
问题 2：招股书披露，报告期前，发行人还曾从事动画片、纪录片和专题
片，演唱会经纪、广告代理等业务。为专注与主营业务的发展并避免与控股股
3-13
东的同业竞争，发行人已于报告期前逐步剥离或退出该等业务。但发行人同时
披露，发行人有一个分公司——幸福蓝海影视文化集团股份有限公司北京广告
分公司。截至本招股说明书签署之日，该分公司注册地址为北京市朝阳区八里
庄东里 1 号 CF33-A，经营范围为设计、代理、发布广告。同时，发行人控股股
东——江苏广电直接和间接控股的子公司中有多家公司经营广告业务。招股书
披露，发行人从事电视剧业务的全资和控股公司分别为“蓝海传媒”、“天地纵
横”、“盛世影视”以及“蓝海中天龙”。其中，“蓝海传媒”拥有《广播电视节目制
作经营许可证》和《电视剧制作许可证（甲种）》。“天地纵横”、“盛世影视”
以及“蓝海中天龙”均只拥有《广播电视节目制作经营许可证》。根据发行人披
露的业务合同，报告期内，不拥有《电视剧制作许可证（甲种）》的“天地纵横”
和“盛世影视”，甚至“北京广告分公司”，均与其它合作方在合作投资拍摄和制
作电视剧。而发行人控股股东——江苏广电直接和间接控股的子公司如：江苏
广电数字传媒、江苏东部文化传播、无锡哈皮、江苏广电国际传播、江苏荔视
和盈、江苏音像出版社等也在经营电视节目制作、发行业务。请发行人说明：
（1）持有《广播电视节目制作经营许可证》的公司是否可以从事拍摄、制作电
视业务。（2）《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》许可
业务范围的异同。（3）发行人控股股东—江苏广电在广告业务经营方面与发行
人是否存在同业竞争。（4）发行人控股股东—江苏广电在电视剧制作方面与发
行人是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。请保荐机构、律师对发行人控股股
东——江苏广电的不竞争承诺是否有效避免与发行人的同业竞争或者潜在同业
竞争发表核查意见。
回复：
【情况总述】
电视剧制作分为独家、主投和跟投，对于独家及主投电视剧的执行制片方，
需要获得《电视剧制作许可证》方可进行电视剧的执行摄制；对于电视剧的跟投
方，无需申请任何证照，即可与电视剧主投方联合进行电视剧投资。《电视剧制
作许可证》分为甲种证和乙种证，对于独家及主投电视剧的执行制片方，取得《电
视剧制作许可证（甲种）》，在有效期内制作新电视剧，只需对电视剧进行备案
无需另行申请新证；对于未取得甲种证的机构，需要获得《电视剧制作许可证（乙
种）》方可进行电视剧的制作。获得《电视剧制作许可证》的前置条件是获得《广
3-14
播电视节目制作经营许可证》。
《电视剧制作许可证》的许可范围仅针对电视剧业务，而《广播电视节目制
作经营许可证》许可范围包括专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广
播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动。《广播电视节目制作经
营许可证》属于从事广播电视节目制作经营活动的基础审批，《电视剧制作许可
证》属于基础审批上的专项审批。
发行人的经营范围包括电影院线和影城的经营及电影相关的广告经营。由于
江苏广电与发行人之间进行明确的业务划分，江苏广电不经营发行人的院线和影
城的经营业务，所以发行人与江苏广电控制的其他单位在广告业务种类、广告发
布媒介、广告受众等方面均不同，两者之间不存在同业竞争。北京广告分公司报
告期内无收入，主要为人员费用，协助发行人从事相关业务开展和服务工作，因
北京市工商行政管理部门的对公司命名特殊要求而登记为北京广告分公司，与江
苏广电在广告经营业务上不存在同业竞争。
根据国家广电局、江苏省广电局关于将纪录片、专题片等保留在江苏广电总
台的要求，江苏广电下发《关于规范下属单位影视剧版权经营情况的通知》并出
具《避免同业竞争的承诺函》，发行人召开董事会、股东大会审议经营范围调整
事宜和转让事宜。发行人不再从事动画片、纪录片和专题片的拍摄工作，江苏广
电及其控制的单位不再从事除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电
视剧的制作和发行事宜，发行人和控股股东之间的不存在同业竞争或潜在的同业
竞争。
一、持有《广播电视节目制作经营许可证》的公司是否可以从事拍摄、制
作电视业务
（一）法律法规
电视剧制作分为独家、主投和跟投，对于独家及主投电视剧的执行制片方，
需要获得《电视剧制作许可证》方可进行电视剧的执行摄制；对于电视剧的跟投
方，无需申请任何证照，即可与电视剧主投方联合进行电视剧投资。
《电视剧制作许可证》分为甲种证和乙种证，对于独家及主投电视剧的执行
制片方，取得《电视剧制作许可证（甲种）》（以下简称“甲证”），在有效期
内制作新电视剧，只需对电视剧进行备案无需另行申请新证；对于未取得甲种证
的机构，需要获得《电视剧制作许可证（乙种）》（以下简称“乙证”）方可进
3-15
行电视剧的制作。只有获得《广播电视节目制作经营许可证》，才能进行广播电
视节目的制作，是获得《电视剧制作许可证》的前置条件。
主要法规及释义如下：
序号 法规 条款 法规释义
只有获得《广播电视
节目制作经营许可
第 31 条规定：“广播电视节目由广播电台、电
证》，才能进行广播
1 视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批
电视节目的制作，是
准设立的广播电视节目制作经营单位制作。”
获得《电视剧制作许
《广播电视
可证》的前置条件
管理条例》
第 35 条规定：“设立电视剧制作单位，应当经 对于独家及主投电视
国务院广播电视行政部门批准，取得电视剧制 剧的执行制片方，需
2 作许可证后，方可制作电视剧。电视剧的制作 要获得《电视剧制作
和播出管理办法，由国务院广播电视行政部门 许可证》方可进行电
规定。” 视剧的执行摄制
第 12 条规定：“电视剧由持有《广播电视节目
制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上
3 电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持 同上
有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，
但须事先另行取得电视剧制作许可。”
第 13 条规定：“电视剧制作许可证分为《电视
剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可
《广播电视 证（甲种）》2 种，由广电总局统一印制。《电
节目制作经 视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明 《 电 视 剧 制 作 许 可
4 营管理规 的剧目使用，有效期限不超过 180 日。特殊情 证》分为甲种证和乙
定》 况下经发证机关批准后，可适当延期。《电视 种证
剧制作许可证（甲种）》有效期限为 2 年，有
效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均
有效。”
第 17 条规定：“电视剧制作机构在连续 2 年内
申请《电视剧制作许
制作完成 6 部以上单本剧或 3 部以上连续剧（3
5 可证（甲种）》的要
集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电
求
视剧制作许可证（甲种）》资格。”
（二）发行人下属公司的证照获得情况及合法性分析
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属子公司均有《广播电视节目制
作经营许可证》，其中蓝海传媒拥有甲证，作为执行制片方需单片提前备案；天
地纵横、盛世影视以及蓝海中天龙，作为执行制片方需就单部电视剧申请乙证。
北京广告分公司无《广播电视节目制作经营许可证》以及《电视剧制作许可证》。
上述公司均可从事电视剧跟投业务。具体情况如下：
可从事业务类型
持证单位 证书 证书编号 有效期 独家及主
跟投
投
可，需单
广播电视节目制作经 （苏）字第 2015 年 4 月 1 日至
天地纵横 片申请乙 可
营许可证 00483 号 2017 年 4 月 1 日
证
可，需单
广播电视节目制作经 （苏）字第 2013 年 12 月 2 日
盛世影视 片申请乙 可
营许可证 00081 号 至 2016 年 4 月 1 日
证
3-16
可从事业务类型
持证单位 证书 证书编号 有效期 独家及主
跟投
投
广播电视节目制作经 （苏）字第 2015 年 4 月 1 日至
可
营许可证 00250 号 2017 年 4 月 1 日 可，需单
蓝海传媒
电视剧制作许可证（甲 2015 年 4 月 1 日至 片备案
甲第 252 号 可
种） 2017 年 4 月 1 日
可，需单
蓝海中天 广 播 电 视 节 目 制 作 经 （苏）字第 2015 年 4 月 1 日至
片申请乙 可
龙 营许可证 00450 号 2017 年 4 月 1 日
证
北京广告
无 无 无 否 可
分公司
经核查，报告期内蓝海传媒制作 5 部独家及主投剧，均依据甲证要求做制作
许可证备案；天地纵横主投 1 部剧，取得了乙证；盛世影视制作 2 部跟投剧，无
需取得制作许可证；蓝海中天龙制作 1 部跟投剧，无需取得制作许可证；北京广
告分公司未作为跟投方或主投方参与任何联合摄制剧。具体情况如下：
电视剧制作
单位 剧目 剧目类型 角色类型 持证主体 合规性核查
许可证
天地纵横已
《长安三怪 乙第 10313
天地纵横 主投 执行制片方 天地纵横 经取得乙证，
探》 号
合法合规
上海银润传 盛世影视无
跟投有发 非执行制片 （沪）字第
《红色通道》 媒广告有限 需取得制作
行权 方 117 号
公司 证，合法合规
盛世影视 深圳广播电
盛世影视无
非执行制片 影电视集团
《纸婚》 跟投 甲第 187 号 需取得制作
方 深广传媒有
证，合法合规
限公
蓝海传媒已
《二胎》 独家 执行制片方 甲第 252 号 蓝海传媒 经取得甲证，
合法合规
南京军区政 蓝海传媒无
《特种兵之 跟投有发 非执行制片
甲第 205 号 治部电视艺 需取得制作
火凤凰》 行权 方
术中心 证，合法合规
蓝海传媒已
《草帽警察》 独家 执行制片方 甲第 252 号 蓝海传媒 经取得甲证，
合法合规
蓝海传媒
蓝海传媒已
《婚战》 主投 执行制片方 甲第 252 号 蓝海传媒 经取得甲证，
合法合规
蓝海传媒已
《美丽背后》 主投 执行制片方 甲第 252 号 蓝海传媒 经取得甲证，
合法合规
江苏幸福蓝 蓝海传媒已
《皮五传奇》 独家 执行制片方 甲第 252 号 海传媒有限 经取得甲证，
责任公司 合法合规
3-17
电视剧制作
单位 剧目 剧目类型 角色类型 持证主体 合规性核查
许可证
蓝海中天龙
蓝海中天 《于无声处》 跟投 非执行制片 （苏）字第 无需取得制
蓝海中天龙
龙 方 075 号 作证，合法合
规。
北京广告
无 — — — — —
分公司
（三）《广播电视节目制作经营许可证》和《电视剧制作许可证》许可业
务范围不同
根据相关法规，《电视剧制作许可证》的许可范围仅针对电视剧业务，而《广
播电视节目制作经营许可证》许可范围包括专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等活动。
从事广播电视节目制作经营活动均应当取得《广播电视节目制作经营许可
证》，《广播电视节目制作经营许可证》的许可范围比《电视剧制作许可证》更
加宽泛，电视剧领域属于《广播电视节目制作经营许可证》许可经营范围中的一
种。除地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制
电影许可证》的电影制片机构制作外的其他机构从事电视剧制作的，需要在取得
《广播电视节目制作经营许可证》基础上另行取得《电视剧制作许可证》。《广
播电视节目制作经营许可证》属于从事广播电视节目制作经营活动的基础审批，
《电视剧制作许可证》属于基础审批上的专项审批。
主要法规及释义如下：
序号 类别 《广播电视节目制作经营管理规定》相关条款 法规释义
第 2 条规定：“本规定适用于设立广播电视节 从事广播电视节目制
目制作经营机构或从事专题、专栏、综艺、动 作经营活动应当取得
1
画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作 《广播电视节目制作
与《广播电
和节目版权的交易、代理交易等活动的行为。” 经营许可证》，许可
视节目制作
第 4 条规定：“设立广播电视节目制作经营机 范围包括从事专题、
经营许可
2 构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得 专栏、综艺、动画片、
证》许可范
《广播电视节目制作经营许可证》。” 广播剧、电视剧等广
围
第 9 条规定：“经批准取得《广播电视节目制 播电视节目的制作和
3 作经营许可证》的企业，凭许可证到工商行政 节目版权的交易、代
管理部门办理注册登记或业务增项手续。” 理交易等活动。
第 12 条规定：“电视剧由持有《广播电视节目 《电视剧制作许可
制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上 证》许可范围仅限于
4 电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持 电视剧业务；除地市
《电视剧制 有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作， 级（含）以上电视台
作许可证》 但须事先另行取得电视剧制作许可。” （含广播电视台、广
许可范围 播影视集团）和持有
第 21 条规定：“取得《广播电视节目制作经营
《摄制电影许可证》
5 许可证》的机构应严格按照许可证核准的制作
的电影制片机构外，
经营范围开展业务活动。”
其他从事电视剧业务
3-18
的需要在取得《广播
电视节目制作经营许
可证》的基础上申请
《电视剧制作许可
证》。
二、发行人控股股东—江苏广电在广告业务经营方面与发行人不存在同业
竞争
（一）发行人的北京广告分公司的基本情况
发行人的经营范围为许可经营项目：电视剧的制作、发行。一般经营项目：
影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营及电影相关
的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。
发行人自 2010 年退出了电视台广告代理业务，但发行人经营范围中仍保留
了与电影相关的广告经营。作为发行人的分支机构，北京广告分公司的经营范围
中含有设计、代理、发布广告，在发行人总部经营范围之内。在北京设立分支机
构需要符合北京当地相关工商部门的要求。北京市朝阳区工商行政主管部门要求
在分支机构名称中明确职能，不能直接将分支机构的名称登记为北京分公司，故
发行人根据分支机构的经营范围将分支机构的名称登记为北京广告分公司。
经核查，北京广告分公司主要协助发行人从事相关业务开展和服务工作，报
告期内无收入，主要为期间费用。
（二）发行人广告业务经营与江苏广电之间不存在同业竞争
发行人经营范围中电影相关的广告经营指的是发行人院线和影城经营业务
运营过程中的广告业务，包括阵地广告、贴片广告、第三方买断的代理广告以及
影厅冠名等广告业务。该等广告业务均附着于发行人影片放映业务之上，与江苏
广电经营的依附于电视台、广播频道的广告完全不同，主要体现在：发行人发布
的广告依托于发行人放映的影片和运营的影城这一公共娱乐场所，受众群体为在
影城消费的观众，发布范围受限于影城的地理位置；而江苏广电及其控制其他单
位发布广告以电视台、广播电台的播出信号为主要发布媒介，受众主要为广大观
众、听众，发布范围受限于电视和广播信号的传播范围。
发行人从事的广告业务与江苏广电及其控制的其他单位所从事的广告业务
没有交叉重叠，不存在同业竞争。
三、发行人控股股东—江苏广电在电视剧制作方面与发行人是否存在同业
竞争或潜在的同业竞争
3-19
2011 年 11 月 17 日，江苏广电下发了《关于规范下属单位影视剧版权经营情
况的通知》（苏广总发[2011]323 号），明确规定：“一、除幸福蓝海以外的江
苏广电下属其他单位不再经营影视剧制作、投资与发行业务（动画片、纪录片、
专题片除外）；二、除幸福蓝海以外的江苏广电下属其他单位不再经营影视剧版
权销售业务（动画片、纪录片、专题片除外）。”
（一）江苏广电严格履行《避免同业竞争承诺》
2011 年 12 月 23 日，发行人控股股东江苏广电出具了《避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：“一、目前江苏广电及其控制的单位未经营与幸福蓝海相同或
相近的业务。二、在江苏广电持有幸福蓝海股份期间以及在转让所持股份之日起
一年内，江苏广电及其控制的单位将不再从事以下经营业务：（一）电视剧的制
作、发行；（二）影视投资（动画片、纪录片和专题片除外）；（三）电影院线
和影城的经营；（四）电影相关广告的经营；（五）影视剧创作人员的经纪代理。
江苏广电及其控制的单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪
录片、专题片除外）相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何
方式取得除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相
关著作权类财产权，不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益。
三、在因发展需要须新设上述业务时，江苏广电承诺由幸福蓝海优先取得这些业
务的设立和经营权利。四、在因国家法律或政策所限，只能由江苏广电及其控制
的单位新设上述构成竞争关系之业务的情况下，江苏广电承诺将这些业务优先授
权由幸福蓝海经营，并在适当的时机交由幸福蓝海收购。幸福蓝海对授权经营的
业务应尽责经营，并公平保障江苏广电及其控制的单位的正当权益。五、江苏广
电愿意承担因违反上述承诺而给幸福蓝海造成的全部经济损失。六、江苏广电承
诺向幸福蓝海提供的所有材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
幸福蓝海及全资子公司影业公司曾从事纪录片、专题片、动画片的拍摄工作，
幸福蓝海于 2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 23 日召开第一届董事会第二次临
时会议及 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整幸福蓝海影视文化
集团股份有限公司经营范围的议案》及《关于向江苏省广播电视集团有限公司转
让著作权及相关权益的议案》，幸福蓝海不再经营纪录片、动画片的制作与发行
3-20
业务，幸福蓝海及全资子公司影业公司将该类剧目的著作权转让给江苏广电。
（二）发行人是江苏广电影视板块的唯一主体
经核查，江苏广电具有江苏省政府授予其的国有资产投资主体职能，发行人
是江苏广电影视板块的唯一主体，江苏广电作为发行人的控股股东，通过对发行
人控股获取收益，而不是通过与发行人同业竞争获得收益。报告期内，发行人不
再从事动画片、纪录片和专题片的拍摄工作，江苏广电及其控制的单位亦未从事
除动画片、纪录片和专题片之外的其他影视投资、电视剧的制作和发行事宜，双
方不存在实质及潜在的同业竞争。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了发行人分子公司从事影视剧投资、拍摄、制作
的合同、相关资质证照、发行人广告业务合同、发行人的会议资料、江苏广电出
具的声明承诺等资料。
核查结论：发行人律师认为，发行人控股股东江苏广电已经根据国家广电局、
江苏省广电局的要求并向下属单位下达《关于规范下属单位影视剧版权经营情况
的通知》，对江苏广电及其控制的其他单位与发行人之间的业务作出了明确的划
分，江苏广电及其控制的其他单位不再从事除动画片、纪录片和专题片之外的其
他影视投资、电视剧的制作和发行事宜。同时，江苏广电具有江苏省政府授予其
的国有资产投资主体职能，作为发行人的控股股东，通过对发行人控股获取收益，
而不是通过与发行人同业竞争获得收益。所以，江苏广电的不竞争承诺能够有效
避免与发行人的同业竞争或者潜在同业竞争，发行人的相关规范和整改符合《公
司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规
定和要求。
问题 12：（1）发行人报告期内向 IMAX 中国（香港）有限公司、爱麦克斯
（上海）多媒体技术有限公司签署《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协
议》及《修订协议一》，请提供上述协议；说明该等交易的详细情况及发行人
的会计处理过程。（2）说明发行人在招股说明书以承诺事项披露上述协议（招
股说明书 1-1-294）的目的及对本次公开发行的影响。（3）发行人截至报告期末，
新苏影城、常州橙天影城、大庆影城、烟台影城、张家港影城、扬州影城、南
3-21
通影城、珠海影城以及常州九州影城各安装有一套加拿大 IMAX 公司生产的
IMAX 放映系统。根据公司与 IMAX 公司的采购协议，IMAX 公司将负责该系
统的维护。请补充披露该协议主要内容、该放映系统的折旧政策等。请保荐机
构、申报会计师、律师对香港内容发表核查意见。
回复：
【情况总述】
发行人根据签署的《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协议》及《修
订协议一》要求，支付预付款和进度款，并记入在建工程—预付款。建成投入使
用后，根据暂估价结转固定资产和应付账款，当月或次月根据 IMAX 公司设备
结算单、增值税专用发票调整固定资产原值、应交税金—应交增值税—进项税和
应付账款。
经查阅上市公司 2014 年度报告及 2015 年度拟上市公司申报稿，发现大部分
公司在其 2014 年年报及招股说明书均披露了其资本性支出承诺事项。发行人及
申报会计师从谨慎性及完整披露角度，将此事项披露至招股说明书及审计报告，
使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况。
根据新苏影城、常州橙天影城、大庆影城、烟台影城、张家港影城、扬州影
城、南通影城、珠海影城以及常州九州影城与 IMAX 公司签署的采购协议相关
条款，发行人对 IMAX 设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限为 10 年，净残
值率为 0，按月计提折旧。
一、《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》的详
细情况及发行人的会计处理过程
影城发展公司根据城市等级、商业体所处地理位置、影城投资规模、开发商
的要求及公司测算确定是否投资 IMAX 影厅，然后与 IMAX 公司协商签订合同。
（一）《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》主
要条款
2012 年 5 月 31 日，影院发展公司同爱麦克斯及其控股公司签署《关于 IMAX
影院系统租赁及商标许可的协议》，2012 年 9 月 24 日双方签署《修订协议一》
（具体协议请参见附件一、附件二），约定在原购置 IMAX 系统的影城基础上
增加一家珠海影城，相关协议主要条款如下：
购置系统类型 数字
3-22
购置系统数量 6 套（系统 1、系统 2、系统 3、系统 4、系统 5、系统 6）
协议期限 10 年，可根据相关约定续展 5 年
影城 1：青岛青特城
地址：中国山东省青岛城阳区正阳路与新青威路交汇处
影城 2：常州九州新世界
地址：中国江苏省常州市天宁区劳动西路，兰陵路交汇处
影城 3：南通圆融广场
使用购置系统 地址：中国江苏省南通市工农南路与青年东路交汇处
的影城 影城 4：苏州新区绿宝广场
中国江苏省苏州高新区长江路 436 号二期商场
影城 5：张家港曼巴特广场
地址：中国江苏省张家港市沙洲路步行街东（镇南弄与河西路交汇处西南）
影城 6：珠海扬名广场
中国广东珠海市香洲区凤凰南路 1088 号丽景海花园二期 B 区
系统 1：2014 年 11 月 17 日或左右
系统 2：2014 年 5 月 5 日或左右
购置系统装运 系统 3：2014 年 11 月 17 日或左右
日期 系统 4：2015 年 3 月 31 日或左右
系统 5：2015 年 5 月 31 日或左右
系统 6：2014 年 11 月 14 日或之前
青岛青特城：于 2014 年 12 月 15 日或之前
常州九州新世界：于 2014 年 5 月 30 日或之前
南通圆融广场：于 2014 年 12 月 15 日或之前
开业日期
苏州新区绿宝广场：于 2015 年 4 月 30 日或之前
张家港曼巴特广场：于 2015 年 6 月 30 日或之前
珠海扬名广场：于 2014 年 12 月 15 日或之前
初始购置价格 每套系统人民币 333.90 万元，共 2,003.4 万元
分成付款 按每家影院所有放映的影片影院门票收入净额的 11%支付
付款方式 按协议约定分四期打款
年度维修费 每套系统人民币 220,500 元/年，并依据约定作调整
许可商标 IMAX 中国许可影院发展公司使用 IMAX 和 IMAX 3D 商标
注：截至本补充法律意见书出具之日，位于青岛青特城的影城尚未开业。
（二）会计处理过程
根据合同要求支付预付款和进度款并记入在建工程—预付款，建成投入使用
后，根据暂估价结转固定资产和应付账款，当月或次月根据 IMAX 公司设备结
算单、增值税专用发票调整固定资产原值、应交税金—应交增值税—进项税和应
付账款。
会计处理过程：
1、预付设备款，设备验收后转入在建工程
借：预付账款——IMAX 公司
贷：银行存款
借：在建工程——IMAX 设备预付款
贷：预付账款——IMAX 公司
3-23
2、建成投入使用暂估结转
借：固定资产——IMAX 设备
贷：在建工程——IMAX 设备预付款
应付账款——IMAX 公司
3、当月或次月根据 IMAX 公司设备结算单、增值税专用发票调整固定资产
原值
借：固定资产
贷：应交税金——应交增值税—进项税
应付账款——IMAX 公司
4、月度计提折旧
借：销售费用——折旧
贷：累计折旧——IMAX 设备
（三）公司采购 IMAX 设备采购及付款情况
已付款金 未付款金
影城项目 客商 采购总额
额 额
安徽影星银幕有限责
IMAX 设备安装 6.70 6.70 -
任公司
扬州影城
江苏海外集团国际技
IMAX 设备款 815.07 815.07 -
术工程有限公司
爱麦克斯（上海）多媒
IMAX 设备款 412.60 412.60 -
体技术有限公司
安徽影星银幕有限责
IMAX 设备安装 6.70 6.70 -
南通影城 任公司
中国平安财产保险股
IMAX 运输保险费 份有限公司北京分公 1.50 1.50 -
司
爱麦克斯（上海）多媒
IMAX 设备 409.61 409.61 -
体技术有限公司
芜湖影星巨幕有限公
IMAX 设备安装 6.00 - 6.00
珠海影城 司
上海西铁长发国际货
货物运输代理 4.30 4.30 -
运有限公司
保险费 中国平安北京分公司 1.50 1.50 -
爱麦克斯（上海）多媒
IMAX 设备款 410.00 300.51 109.49
体技术有限公司
芜湖影星巨幕有限公
常州九州 IMAX 设备安装 6.70 - 6.70
司
影城
中国平安财产保险股
IMAX 设备运输安
份有限公司北京分公 1.00 1.00 -
装保险费
司
爱麦克斯（上海）多媒
IMAX 设备款 416.52 411.04 5.48
体技术有限公司
烟台影城
上海西铁长发国际货
IMAX 设备运输费 5.35 5.35 -
运有限公司
3-24
中国人民财产保险股
IMAX 设备保险费 1.70 1.70 -
份有限公司
爱麦克斯（上海）多媒
IMAX 设备款 416.36 416.36 -
张家港影 体技术有限公司
城 安徽影星银幕有限责
IMAX 设备安装 6.50 6.50 -
任公司
爱麦克斯（上海）多媒
IMAX 设备款 418.04 418.04 -
常州嘉禾 体技术有限公司
影城 马鞍山市影星银幕有
IMAX 设备安装 14.98 14.98 -
限公司
江苏海外集团国际技
IMAX 设备款 843.80 838.39 5.41
新苏影城 术工程有限公司
IMAX 设备安装 4.20 4.20
江苏海外集团国际技
IMAX 设备款 867.39 867.39 -
术工程有限公司
大庆影城
南京中广华夏影视科
IMAX 设备安装 5.80 5.80 -
技有限公司
合计 5,082.32 4,949.25 133.08
二、发行人在招股说明书以承诺事项披露上述协议的目的及对本次公开发
行的影响
发行人在招股说明书中的“承诺事项”披露上述协议的目的是使投资者充分
了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况，由于 IMAX 影
院系统需支出采购金额较大，采购周期较长，充分披露有利于投资者对发行人未
来所需要大额资金支付采购款项加以了解。
经查询证监会相关规定及《会计准则》的相关列报准则，对于“承诺事项”
的列报并没有实质性改变。经查询查阅上市公司 2014 年度报告及 2015 年度拟上
市公司申报稿中，发现大部分公司在其 2014 年年报及招股说明书均披露了其资
本性支出承诺事项。因此，发行人及申报会计师从谨慎性及完整披露角度，将此
事项披露至招股说明书及审计报告，使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全
履行的重大对外资本性支出情况。主要核查规定如下：
序号 法规 内容
公开发行证券的公
司信息披露内容与 第七十五条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债
格式准则第 28 号 表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重
1
——创业板公司招 大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的
股说明书（2014 年 情况，说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
修订）
证监发[2001]160 号中第十节“承诺事项”中第三十五条：“对于
《公开发行证券的
资产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按
公司信息披露编报
已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财
2 规则第 15 号——财
务支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订
务报告的一般规
的正在或准备履行的租赁合同及财务影响、其他重大财务承
定》
诺等分项说明其存在的原因和金额。如果公司没有需要说明
3-25
的承诺事项，也应予以说明。”
2007 年修订稿中，第十一节“承诺事项”第四十六条：“对于资
产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按已
签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务
支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订的
正在或准备履行的租赁合同及财务影响、已签订的正在或准
备履行的并购协议、已签订的正在或准备履行的重组计划、
其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。”
2010 年修订稿中，第十节“承诺事项”第四十六条：“对于资产
负债表日存在的涉及上市公司的重大承诺事项，应在财务报
表附注中逐项披露涉及金额及其财务影响。
2014 年修订稿中，删除了承诺事项一节，但是《企业会计准
则第 30 号—财务报表列报》并没有删除对承诺事项披露的要
求
《企业会计准则第 七、（二）附注披露的主要内容 7. 或有和承诺事项、资产负
3 30 号—财务报表列 债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的事
报》应用指南 项，企业应当按照相关会计准则的规定进行披露
第三十一章 第六节 “(七) 其他需要说明的重要事项：这主要
《企业会计准则讲 包括或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方
4
解》 关系及其交易等，具体的披露要求须遵循相关准则的规定，
分别参见相关章节的内容。
关于执行《企业会
计制度》和相关会 承诺，指由合同或协议的要求引起的义务，在未来的特定期
5 计准则有关问题解 间内，只要特定条件达到，即发生现金流出、其他资产的减
答”（财会[2002]18 少或负债的增加
号）
三、IMAX 放映系统采购协议及放映系统的折旧政策
（一）IMAX 放映系统采购协议主要内容
2011 年 1 月 27 日和 2011 年 6 月 30 日影院发展公司与 IMAX 公司签署《IMAX
影院系统购买和销售和维修及商标许可的协议》和《修订协议一》，约定向新苏
影城、扬州影城（由原昆明国际蓝海影城转让）和大庆影城出售大画格影院系统
并提供特定服务。2012 年 5 月 31 日、2012 年 9 月 24 日和 2014 年 3 月 10 日，影
院发展公司与 IMAX 中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒体技术有
限公司签署《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协议》、《修订协议一》
和《修订协议二》，约定张家港影城、南通影城、常州九州影城、珠海影城、烟
台影城向 IMAX 中国（香港）有限公司购置数套 IMAX 影院系统。2012 年 6 月
28 日，影院发展公司与 IMAX 中国（香港）有限公司、爱麦克斯（上海）多媒
体技术有限公司签署《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协议》，约定由
常州橙天影城购置一套 IMAX 影院系统。上述相关协议主要条款如下：
购置期
影城 开业日期 购置价款 年度维修费 分成比例
限
2011 年 8 月 累计分成付款/
新苏影城 10 年 108.00 万美元 3.50 万美元/年
15 日或之前 累计最低付款
3-26
购置期
影城 开业日期 购置价款 年度维修费 分成比例
限
—累计应付分
成款/累计应付
最低付款
常州橙天 2012 年 9 月 门票收入净额
10 年 333.90 万元 22.05 万元/年
影城 30 日或之前 的 11%
累计分成付款/
2011 年 12 累计最低付款
大庆影城 月 5 日或 10 年 106.00 万美元 3.50 万美元/年 —累计应付分
之前 成款/累计应付
最低付款
2014 年 12 月 门票收入净额
烟台影城 10 年 333.90 万元 22.05 万元/年
20 日或之前 的 11%
张家港影 2014 年 5 月 门票收入净额
10 年 333.90 万元 22.05 万元/年
城 30 日或之前 的 11%
累计分成付款/
累计最低付款
2011 年 8 月
扬州影城 10 年 108.00 万美元 3.50 万美元/年 —累计应付分
15 日或之前
成款/累计应付
最低付款
2014 年 12
门票收入净额
南通影城 月 15 日或之 10 年 333.90 万元 22.05 万元/年
的 11%
前
2014 年 12
门票收入净额
珠海影城 月 15 日或之 10 年 333.90 万元 22.05 万元/年
的 11%
前
常州九州 2014 年 6 月 门票收入净额
10 年 333.90 万元 22.05 万元/年
影城 30 日或之前 的 11%
（二）IMAX 放映系统折旧政策
该设备按 10 年计提折旧，无净残值。已投入使用 IMAX 设备原值、累计折
旧、净值、成新率情况如下表：
IMAX 设 开始使用日 计提折
影城名称 折旧年限 成新率 差异原因
备原值 期 旧金额
2012 年 4 月原值
调增银幕安装费
4.2 万元，2013 年
8 月原值调减
新苏影城 848.00 2011.12.01 10 年 318.00 62.50% 2.58 万元；11 月
再次调减 1.06 万
元，剩余金额在
剩余可使用年限
中平均摊销
常州橙天
433.02 2012.12.01 10 年 119.08 72.50% -
影城
大庆影城 746.32 2014.01.01 10 年 124.39 83.33% -
烟台影城 368.73 2014.09.01 10 年 36.87 90.00% -
张家港影
361.42 2014.10.31 10 年 33.13 90.83% -
城
扬州影城 702.37 2014.12.01 10 年 52.68 92.50% -
南通影城 359.87 2015.01.01 10 年 23.99 93.33% -
3-27
IMAX 设 开始使用日 计提折
影城名称 折旧年限 成新率 差异原因
备原值 期 旧金额
2015 年 2 月入帐
365.63 万元，4 月
调减 4.60 万元，
珠海影城 361.03 2015.02.01 10 年 21.06 94.17%
剩余金额在剩余
可使用年限中平
均摊销
合计 4,537.91 - - 729.20 83.93% -
IMAX 放映系统设备的折旧年限为 10 年，符合发行人机器设备折旧年限为
5-10 年的政策，与此同时，就该 IMAX 放映系统设备的预计使用寿命主要考虑
如下因素：首先，IMAX 放映系统销售合同中明确购置使用期限为 10 年；其次，
该设备是全球领先的电影放映系统, 比传统胶片有更大和更高解像度，该项技术
很难被短期淘汰；第三，IMAX 每年度有较高金额的维护费确保其生产能力，并
保持良好的生产状态；第四，同行业可比公司万达院线采用的折旧年限为 20 年。
故发行人采用该等折旧年限合理、谨慎。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了影院发展公司与 IMAX 公司签署的所有协议，
并将主要条款与发行人的会计政策进行了对比。发行人律师查询了证监会相关规
定中及《会计准则》中对“承诺事项”的列报准则，并查阅了上市公司年报、拟
上市公司申报招股说明书。
核查结论：经核查，发行人律师认为发行人对 IMAX 设备的会计处理与签
署的《关于 IMAX 影院系统租赁及商标许可的协议》及《修订协议一》主要条
款相适应。
经查阅上市公司 2014 年度报告及 2015 年度拟上市公司申报稿，发现大部分
公司在其 2014 年年报及招股说明书均披露了其资本性支出承诺事项。发行人及
申报会计师从谨慎性及完整披露角度，将此事项披露至招股说明书及审计报告，
使投资者充分了解报告期末发行人尚未完全履行的重大对外资本性支出情况。
根据新苏影城、常州橙天影城、大庆影城、烟台影城、张家港影城、扬州影
城、南通影城、珠海影城以及常州九州影城与 IMAX 公司签署的采购协议相关
条款，发行人对 IMAX 设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限为 10 年，净残
值率为 0，按月计提折旧。
3-28
问题 13：请发行人说明，沈阳影城（影院沈阳分公司）是否在正常营业？
该影城没有取得《电影放映经营许可证》和《公众聚集场所投入使用、营业前
消防安全检查合格证》的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
【情况总述】
截至本补充法律意见书出具之日，由于出租方原因造成沈阳影城项目建设与
规划不符，导致沈阳影城的放映夹层为规划范围以外的临时构筑物，发行人要求
出租方拆除该临时构筑物，保证发行人使用影城合法合规，因出租方经营管理层
变动，一直未能及时拆除该放映夹层，故沈阳影城尚未正常营业。
沈阳影城一直处于未开业状态，负责尽职调查对接的工作人员未能及时向中
介机构提交相关资质证照，在本次核查过程中，发行人律师发现该影城已经取得
《电影放映经营许可证》和《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格
证》，发行人已经在申报文件中作补充披露。
一、沈阳影城未正常营业原因系出租方责任
根据发行人出具的说明，沈阳影城未营业的主要原因在于：影城建设通常都
需建设放映夹层用来存放放映设备，沈阳影城建设时发行人向出租方辽宁华润万
家生活超市有限公司提供含放映夹层设计的图纸，但是出租方未将放映夹层设计
列入规划，导致沈阳影城的放映夹层为规划范围以外的临时构筑物。发行人发现
该问题后，要求出租方拆除该临时构筑物，保证发行人使用影城的合法合规，但
因出租方管理层变动，一直未能及时拆除该放映夹层，沈阳影城因此尚未开业。
经发行人律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，沈阳影城尚不具备开
业条件，如果开业需要的承担风险主要有：因放映夹层为规划范围外的临时构筑
物，出租方存在被规划、消防部门处罚的可能性，同时规划、消防部门或者城管
部门可能要求出租方拆除放映夹层，将造成沈阳影城停业，并对影城声誉产生不
利影响。
根据双方签署的房屋租赁协议约定，若出租方交付的房屋不符合合同约定的
交付标准，造成沈阳影城不能如期开业，出租方需要负责将房屋整改至符合发行
人的要求并承担全部费用，出租方在规定期限内不能完成整改的，发行人有权解
除合同。
根据发行人提供的说明，沈阳影城如无法正常开业将面临相关损失。因此，
3-29
发行人正积极与出租方进行协商，要求出租方及时拆除放映夹层，保证发行人使
用影城合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，双方正在进行谈判，沈阳影
城尚未营业。
二、沈阳影城已经获得相关证照
截至本补充法律意见书出具之日，沈阳影城已取得《电影放映许可证》（证
放[于]字第 1 号，2014 年 12 月 31 日取得，有效期至 2015 年 12 月 31 日，工作人
员正在办理续期申请）以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格
证》（沈于公消安检[2014]第 0081 号，2014 年 12 月 26 日取得）。因沈阳影城
一直处于未开业状态，尽职调查对接的工作人员未能及时向中介机构提供相关资
质证照，经本次核查，发行人律师发现沈阳影城已经取得相关证照，故发行人已
在申报文件中补充披露了上述证照。
【信息披露情况】
沈阳影城相关证照已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
（三）”之“2、电影业务资质”, 主要内容如下：
“截至本招股说明书签署之日（上会稿招股说明书签署之日为 2015 年 12
月 10 日），已取得营业执照但未开业控股影城的资质证照详情如下：
序号 持证单位 证书 证书编号 取得时间/有效期限 发证机关
2014 年 12 月 31 日取
沈阳市于洪区文体广
电影放映许可证 证放[于]字第 1 号 得，有效期至 2015 年
电新闻出版局
12 月 31 日
沈阳影城
2014 年 12 月 9 日取得，
（影院沈阳 沈阳市于洪区食品药
1 食品流通许可证 SP2101141410039334 有效期至 2017 年 12 月
分公司） 品监督管理局
8日
公众聚集场所投入
沈于公消安检[2014] 2014 年 12 月 26 日取 沈阳市于洪区公安消
使用、营业前消防安
第 0081 号 得 防大队
全检查合格证
泗阳影城
2 （影院泗阳 - - - -
分公司）
2015 年 12 月 24 日取
电影放映经营许可 苏 影 放 字 第 苏州高新区服务业发
得，有效期至 2021 年
证 32050505 号 展局
12 月 23 日
2015 年 12 月 16 日取
苏州绿宝影 苏州高新区（虎丘区）
食品经营许可证 JY13205050000545 得，有效期至 2020 年
城（影院苏 市场监督管理局
12 月 15 日
3 州第二分公
2015 年 12 月 15 日取
司） 苏虎卫公字[2015]第 苏州市虎丘区卫生和
卫生许可证 得，有效期至 2019 年
20150246 号 计划生育局
12 月 14 日
公众聚集场所投入
苏公消安检字[2015] 2015 年 12 月 14 日取
使用、营业前消防安 苏州市公安消防局
第 0884 号 得
全检查合格证
3-30
2015 年 12 月 9 日取得，
电影放映经营许可 苏 影 放 字 第
有效期至 2021 年 12 月 南京市玄武区文化局
证 32010209 号
荔枝广场影 8日
城（影院南 2015 年 7 月 16 日取得，
南京市工商行政管理
4 京玄武分公 食品流通许可证 SP3201021510004441 有效期至 2018 年 7 月
局玄武分局
司） 15 日
公众聚集场所投入
宁公消安检字[2015]
使用、营业前消防安 2015 年 11 月 11 日取得 南京市公安消防局
第 0156 号
全检查合格证
常发影城
（影院南京
5 - - - -
玄武第二分
公司）
注 1：沈阳影城的《电影放映经营许可证》目前在办理续期申请。
注 2：沈阳影城因出租方交付的房屋不符合合同约定，正在与对方协商整改方案，等
整改完成后开业。
注 3：泗阳影城因项目场地尚不具备进场条件，等现场条件符合后，再进场施工。
注 4：苏州绿宝影城预计 2015 年年内开业。
注 5：荔枝广场影城已于 2015 年 12 月 18 日正式开业。
注 6：常发影城项目的土建工程尚在整改中，尚不具备接场条件。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师核查了沈阳影城的租赁协议、建设图纸、规划文件、
发行人出具的说明、发行人与出租方的来往函件、沈阳影城获得的相关证照等资
料。
核查结论：经核查，因出租方交付的房屋不符合合同的约定，沈阳影城目前
尚未营业。发行人正积极与出租方协商解决方案，要求出租方及时拆除规划范围
外的放映夹层，保证发行人使用影城的合法合规，降低发行人风险。沈阳影城已
经取得《电影放映经营许可证》和《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检
查合格证》，发行人已在申报文件中作补充披露。发行人的相关规范和整改符合
《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相
关规定和要求。
问题 14：请发行人进一步说明发行人收入中涉及现金交易的金额和比例。请发
行人详细介绍公司对现金交易的内部控制情况，并请中介机构详细介绍现金交
易的核查情况和核查结论。
回复：
【情况总述】
3-31
发行人主要从事电视剧业务和电影业务。其中，电影业务包括两个子业务：
电影投资、制作与发行；院线与影城经营。仅影城经营业务存在现金结算方式。
影城经营中的票房、卖品大部分为零售业务，顾客支付票款、卖品款时可采用刷
卡、第三方支付平台（如微信、支付宝等）方式，也可采用现金进行支付，同时，
因发行人的票款、卖品的单价金额相对较小，采用现金支付的顾客也相对较多。
2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度，发行人影城经营业务采
用现金结算方式的交易金额分别为 17,931.38 万元、20,775.13 万元、14,402.56 万
元和 7,287.75 万元，占发行人销售商品、提供劳务产生的现金之比分别为 17.03%、
20.45%、23.03%和 16.30%。
发行人对影城的现金结算方式收入业务的内部控制情况包括：业务流程上实
行多人多岗位管控及核对；管理制度建设上与时俱进不断健全；监督管理上实行
定期不定期检查；行业主管部门对现金结算交易不完整的情况有较为严格的处罚
制度。
发行人根据《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》，影城均需安装
符合《电影院计算机票务管理系统软件技术规范》（GY／T 207—2005）的计算
机售票系统（发行人使用火凤凰票务系统）。该系统以国家电影资金办的影院票
房管理信息中心，作为数字认证体系的管理端，各影院的计算机售票系统为客户
端。每个影院配备一个数字证书存储介质(KEY)，该 KEY 具有监控接口的功能，
通过管理端验证后，影院不仅可以进行票房数据的上报，国家电影资金办亦可以
利用网络调用影院计算机售票系统的监控接口，使得票房数据的及时性、准确性、
完整性、安全性、唯一性，发行人使用该系统与产生的收入、预售票券卡等予以
核对，使得发行人能够有效地进行现金交易的管理。
一、发行人收入中涉及现金交易的金额和比例
发行人主要从事电视剧业务和电影业务。其中，电影业务包括两个子业务：
电影投资、制作与发行；院线与影城经营。仅影城经营业务存在现金结算方式。
报告期内，现金结算方式的交易金额占比呈现逐年下降的趋势。现金结算方式的
收入交易主要是针对散客零售的票房、卖品。票房、卖品以销售小票为依据。报
告期内，发行人采用现金结算方式的交易金额和比例情况如下表所示:
单位：万元
3-32
影城 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
影院发展公司 4.27 7.69 1.03 0.90
江宁影城 183.21 492.68 976.49 795.96
如皋影城 487.03 753.77 709.75 584.53
西安影城 910.38 1,571.63 1,701.76 1,739.47
苏州凤凰影城 133.66 139.34 17.15 38.46
沭阳影城 681.10 1,166.24 1,106.09 863.58
盐城影城 233.21 351.79 316.52 261.83
仪征影城 319.50 496.38 455.12 359.52
成都影城 229.66 303.43 321.79 115.35
六合影城 343.35 310.10 163.37 29.30
新苏影城 487.39 843.64 750.61 571.58
南京商厦影城 327.87 605.00 623.45 448.21
大冶影城 837.95 1,308.63 1,243.63 575.83
海安影城 441.75 694.43 599.31 335.40
沿江影城 473.54 782.17 642.07 228.92
宿迁影城 825.08 1,179.55 685.38 189.80
兴化影城 446.12 824.80 674.23 122.62
常州嘉禾影城 510.50 811.43 270.76 4.17
徐庄影城 3.66 6.95 7.74 1.29
涟水影城 602.63 793.91 598.95 21.03
常州和平影城 172.64 283.14 274.17 -
滁州影城 128.68 245.56 127.15 -
合肥影城 130.79 226.86 170.33 -
通州影城 572.74 816.48 285.97 -
无锡金太湖影城 277.80 461.42 345.46 -
郑州影城 481.39 634.95 323.34 -
溧阳影城 507.91 921.19 721.87 -
临沂影城 300.79 334.05 75.47 -
栖霞影城 339.31 540.15 76.43 -
东台影城 532.16 662.55 128.18 -
天津影城 212.18 256.76 8.99 -
建邺影城 292.20 326.97 - -
芜湖影城 192.35 226.21 - -
北京第一影城 255.22 277.59 - -
宝应影城 549.14 184.55 - -
烟台影城 526.40 186.59 - -
大庆影城 798.18 504.01 - -
无锡第二影城 162.54 14.25 - -
3-33
铜陵影城 378.74 111.49 - -
张家港影城 27.11 24.71 - -
沈阳影城 3.52 7.53 - -
南通影城 376.93 12.65 - -
扬州影城 428.85 71.91 - -
武汉影城 113.72 - - -
常熟影城 270.42 - - -
宜昌影城 398.81 - - -
珠海影城 502.79 - - -
北京第二影城 369.98 - - -
江宁金鹰影城 28.21 - - -
宿迁第二影城 48.90 - - -
常州第二影城 52.43 - - -
马鞍山影城 16.69 - - -
现金结算交易合计 17,931.38 20,775.13 14,402.56 7,287.75
占比 17.03% 20.45% 23.03% 16.30%
二、发行人对影城的现金结算方式收入业务的内部控制情况
首先，业务流程上实行多人多岗位管控及核对。票员收取顾客的现金款时，
需验明真伪，当日下班结算时票员将收取的现金放于当班收银包中，由值班经理
负责检查票员收取的现金与售票系统的现金收款金额一致性，检查一致的票员将
收银包投入营业款保险柜。次日（工作日），财务人员、值班经理共同打开保险
柜、共同拆包，当面清点现金并与售票系统核对，如发现长短款，按公司的《票
款管理制度》进行相应处理。现金由财务出纳当日缴交银行（收款账户）。对于
业务人员销售的票券、卡的现金，由业务人员直接缴交至出纳处，由财务出纳人
员负责清点，并开具收款收据或发票明确资金的结算方式（现金），由会计人员
签字并盖章，出纳于当日存入银行。财务出纳根据现金结算、银行结算的收款情
况编制影城收银日报表，财务会计核对资金与票券销售、卖品销售的一致性，并
填制相应的凭证。
第二，管理制度建设上与时俱进不断健全。发行人出台制订了《票券管理制
度》、《报表及信息管理制度》、《保险箱管理制度》、《票款管理制度》等相
关制度，规定了现金结算交易的操作流程、审批流程、报送文件以及相关的惩处
规定。根据业务发展的情况，发行人每年度均适时更新、出台此类制度，确保制
度与实践操作相匹配。
3-34
第三，监督管理上实行定期不定期检查。负责影城经营管理的影院发展公司
组织架构上由财务中心下设督导部，专门负责影城经营中财务管理的督导和检
查，目前该部门共 5 人，每年度平均约 40 人次到影城现场督导检查，出具督导
检查报告，对涉及现金交易的业务进行抽凭、穿行测试、现场观察等检查程序，
通过走访谈话方式，了解内控人员的具体情况，防止集体舞弊。此外，发行人审
计部根据影城运营的评效，有重点地检查业务流程、内控的执行情况，出具相应
的内部审计报告及管理建议，提供给发行人管理层及审计委员会，有效地推动公
司的内部管理的再完善。
第四，行业主管部门对现金结算交易不完整的情况有较为严格的处罚制度。
院线公司及制片方有检查偷、漏票房的权利，其可派出票房监督员随时到影厅内
检查实际观影人数，并有权利与影城火凤凰票务系统核对。如实际观影人数与影
城火凤凰票务系统不一致，票房监督员可根据院线协议对影城进行处罚，情节严
重的，院线方可停止供片，如院线方未能履行相应的检查职责，院线方将受到国
家新闻广电总局的通报批评，情节严重的将受到行政处罚。
【律师核查意见】
核查程序：发行人律师与保荐机构、申报会计师根据审计工作计划的安排，
到影城现场，观察票员售票、收取现金、清点收银包、投保险柜等工作，并实施
现金盘点、检查盘点记录、检查银行资金流水、检查现金日记账和银行存款日记
账等控制测试程序，核实发行人的内控程序的有效性、现金收入的存在或发生，
发行人的现金收入是完整的；通过对发行人影城的实地走访核查，对发行人影城
主要负责人员现场访谈，核实发行人每家影城的现金出纳与现金记账的职务是分
离的；通过抽查银行余额调节表和银行对账单以及检查调节表中未达账项的真实
性以及资产负债日后的进账情况，核实发行人对实际收到的现金和登记入账的现
金是相符的；核查了全部影城基本户打出来的资金流水。结合存货盘存记录，检
查票券回收情况，确认相关销售真实、准确。发行人律师抽取了报告内 18 家影
城的 “火凤凰”专业影城管理系统数据明细、业务数据统计明细表、与团体签
订的相关协议的执行情况。抽查核对了影城的部分业务数据及销售收入缴存情
况，是否与财务记录一致。发行人律师抽查督导部督导报告和审计部内部审计报
告，核实发行人内控中督导监督是有效的。发行人律师查阅了国家新闻广电总局
的公开网站，未发现发行人在报告期内被处罚的通报。
3-35
核查结论：经核查，发行人涉及现金交易的内控程序有效，如实地反映了现
金收入的存在或发生，现金收入完整，每家影城的现金出纳与现金记账的职务有
效分离，影城的销售收入业务数据及销售收入缴存情况一致，发行人督导监督有
效，未发现在报告期内被处罚的通报。
（以下无正文）
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