幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”、“发行人”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作
为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、
“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（2015 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关
规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工
作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《幸福蓝海影视文
化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本次证券发行项目适用的本机构项目审核流程包括项目立项审核、内部核查
部门审核、内核小组审核三个阶段。
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目
初步尽职调查报告；
（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；
（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目
开始执行。
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2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量
控制；
（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问
题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执
行情况和主要问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告
内部核查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内
核会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日
常沟通，并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负
责进行决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组
提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材
料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发
行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规
性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题
进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员
不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审
计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内
核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独
立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审
查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果
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持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核
工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查
同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，
并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要
时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2011 年 10 月 24 日向本机构投资银行部
申请立项，并提交了包括立项申请报告、发行人初步尽职调查报告等文件在内的
立项申请材料。
2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业
专家和产品组负责人在内的 7 名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书
面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2011 年
11 月 9 日召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由一名项目协调负责人、两名保荐代表人、一名项目协办
人和五名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2011 年 9 月
开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2011
年 10 月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主
要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证
照或批准等文件资料；对发行人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员
和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项
咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际
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控制人的组织结构资料，调阅了发行人的经营、采购和销售记录，实地考察了发
行人经营运行系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行
人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权
属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交
易记录、资金流向；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行
人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内
部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要
股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会
议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董
事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具
的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、
担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意
见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内
部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票
并 上 市公司招股说明书中与盈 利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审
计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎
核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指
标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了
报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相
关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，
并走访了银行、合资方、税务等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人
财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和
业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项
目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文
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幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投
资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行
业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对
募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会
议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定
了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，
本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，发行人
《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《幸福蓝海影视文化集团股份有限
公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》注重给予投资者合理回报，有利
于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人财务报告审计基准日后的经营情况，项目组进行了充分尽
职调查，通过核查发行人审计基准日后的财务报表、审阅报告、重大合同，核查
发行人的税收政策、主要财务指标变动情况、与同行业上市公司可比情况以及其
他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构认为以上事项均未发生重大变化,
整体经营情况良好。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人赵沛霖、周智辉于 2011
年 10 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人
与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发
行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整
个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调
和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协调负责人高青全面协调项目执行工
作，主要包括通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与
中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式；项目协办人安垣
协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相
关人员访谈、参加会议讨论等；项目协办人安垣和项目组成员王远具体负责法律
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相关尽职调查工作；项目组成员何挺、刘畅和刘长佳具体负责业务相关尽职调查
工作；项目组成员张佳心和王琨具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成
员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项
目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审
核和动态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人，
保持与项目组的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪
重要问题的发现和解决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机
构就业务划分、人员身份置换等问题召开的专题会议，并就影城业务经营、高管
兼职等问题先后进行了 4 次现场核查。
自 2011 年 10 月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 17 次内核
会议，向项目组了解项目执行情况，并就固定回报电影项目投资、委托贷款的偿
还等问题进行研究分析，对项目组进行了指导。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。
内核领导小组由 5 名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工
作小组由 2 名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
本机构内核小组按照有关要求，分别于 2012 年 2 月 27 日和 2012 年 6 月 30
日、2012 年 9 月 20 日、2013 年 3 月 22 日、2013 年 6 月 9 日、2014 年 4 月 24
日、2014 年 9 月 1 日、2014 年 11 月 5 日、2015 年 6 月 19 日、2015 年 10 月 12
日、2015 年 11 月 16 日、2015 年 11 月 25 日、2015 年 12 月 18 日、2015 年 12
月 21 日、2016 年 1 月 17 日、2016 年 2 月 25 日和 2016 年 4 月 26 日对项目组提
交的申报文件及相关工作文件进行了核查，并召开幸福蓝海影视文化集团股份有
限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的内核小组会议，经讨论，会议认为该
公司基本条件已满足首次公开发行 A 股并在创业板上市的有关法律法规的要求。
本机构同意推荐幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行 A 股并在创
业板上市，并上报中国证监会审核。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2011 年 11 月，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，
召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理，并最终得到解决：
1、法人治理结构
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（1）组织机构的完善
幸福蓝海整体变更为股份有限公司后，董事会成员为 5 名。尽职调查过程中，
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求及中介机构的建议，调整董事
会成员的组成，增选董事 4 名，其中 3 名为独立董事。目前幸福蓝海董事会 9
人，其中 3 人为独立董事，符合独立董事不低于三分之一的法规要求。
公司还在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委
员会，除战略委员会外，独立董事在相关委员会中占大多数。与此同时，公司制
定了专门委员会的工作细则，规定了专门委员会的组成、议事程序等。
（2）内部制度的完善
为确保股东大会、董事会、监事会等机构的合法运作和科学决策，项目组要
求公司在公司层级之间建立完善的控制架构，制定了一系列内部控制制度，包括
三会规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《对外
担保管理制度》、《董事会秘书工作细则》等，并按照上述制度严格执行。
2、高管人员兼职
由于历史原因，幸福蓝海总经理同时在其控股股东江苏广电任职，不符合中
国证监会相关规定中对于人员独立性的要求。根据项目组的规范建议，幸福蓝海
总经理于 2012 年 2 月辞去江苏广电的相关职务。截至本发行保荐工作报告出具
之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及其他关联方担任除董事以外的任何职
务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪，也不存在自营或为他人经营与本公
司相同或相似业务的情形。
3、业务划分工作
为了解决与控股股东的同业竞争问题，项目组对幸福蓝海的业务范围进行了
明确划分，明确其主营业务范围为“许可经营项目：电视剧的制作、发行。一般
经营项目：影视投资（动画片、纪录片、专题片除外），电影院线和影城的经营
及电影相关的广告经营，影视剧创作人员的经纪代理。”
江苏广电于 2011 年 11 月 17 日统一下发《关于规范下属单位版权经营行为
的通知》，明确“幸福蓝海是其下属唯一经营‘电视剧的制作、发行业务及影视
投资业务（动画片、纪录片、专题片除外）’的单位，是唯一经营‘影视剧（动
画片、纪录片、专题片除外）版权销售业务’的单位，除幸福蓝海以外，其下属
其他单位不得从事相同或近似的业务”。同时，江苏广电将所持有的影视剧著作
权转让给幸福蓝海，幸福蓝海则将所持有的动画片、纪录片著作权转让给江苏广
电。该事项已分别经幸福蓝海于 2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 23 日召开的
第一届董事会第二次临时会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过，并于
2011 年 12 月 31 日完成版权交接手续。
同时，江苏广电签署《避免同业竞争承诺函》，承诺“江苏广电及其控制的
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幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
单位未拥有除播映权以外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）
相关著作权类财产权，也将不再通过自制、受让或其他任何方式取得除播映权以
外的任何电视剧、电影（动画片、纪录片、专题片除外）相关著作权类财产权，
不损害幸福蓝海的利益，也不在幸福蓝海谋取不正当的利益”。
为了保证幸福蓝海所拥有著作权权属无瑕疵，项目组建议幸福蓝海办理影视
剧著作权登记。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人已在江苏省版权局为以下电视
剧作品办理了著作权登记：
序号 作品名称 作品登记证号 作品完成时间 登记日期 取得方式
1 《朋友一场》 10-2012-I-799 2010-04-01 2012-03-02 原始取得
2 《人活一张脸》 10-2012-I-800 2009-04-29 2012-03-02 原始取得
3 《鲁冰花》 10-2012-I-824 2010-04-01 2012-03-05 原始取得
《无懈可击之美 苏作登字
4 2010-07-10 2012-05-06 原始取得
女如云》 -2012-I-3095
《无懈可击之高 苏作登字
5 2011-07-10 2012-05-11 原始取得
手如林》 -2012-I-3145
苏作登字
6 《完美婚礼》 2010-09-03 2012-06-15 原始取得
-2012-I-4703
7 《香草美人》 10-2012-I-803 2011-01-26 2012-03-02 原始取得
8 《明德绣庄》 10-2012-I-806 2007-05-17 2012-03-02 原始取得
苏作登字
9 《谁懂女儿心》 2009-08-31 2012-05-06 原始取得
-2012-I-3096
10 《好想回家》 10-2012-I-804 2007-09-30 2012-03-02 原始取得
11 《老大的幸福》 10-2012-I-807 2009-11-23 2012-03-02 原始取得
12 《山楂树之恋》 10-2012-I-801 2011-09-27 2012-03-02 原始取得
13 《断刺》 10-2012-I-802 2011-07-27 2012-03-02 原始取得
《人间正道是沧
14 10-2012-I-808 2008-12-05 2012-03-02 协议取得
桑》
《新拿什么拯救
15 10-2012-I-809 2010-11-17 2012-03-02 协议取得
你，我的爱人》
16 《新永不瞑目》 10-2012-I-810 2010-11-02 2012-03-02 协议取得
17 《新玉观音》 10-2012-I-798 2010-10-21 2012-03-02 协议取得
4、电视剧播映权关联销售
报告期内，公司主要收入来自于电视剧播映权销售及影城票房收入，其中电
视剧播映权销售的对象主要是中央电视台及各省级电视台。江苏广电下属的“江
苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，是幸福蓝海的重要客户。
在项目组协助下，公司制定并通过了《关联交易决策制度》，就关联交易的
审批程序和关联人回避等制度进行明确和规范，确保关联交易决策程序合法、合
规。
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报告期内，发行人向江苏广电及其控制的播出平台销售电视剧播映权。发行
人与该等关联方电视剧播映权销售交易的总体情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
交易金额 9,735.85 2,618.87 10,496.30
占当期营业收入的比重 6.77 3.03 13.95
占发行人同类交易的比例 32.38 11.53 28.17
报告期内，发行人向江苏广电及其控制的播出平台销售电视剧播映权。2016
年 1-3 月，发行人未向江苏广电及其控制的播出平台销售电视剧播映权。以下就
该等关联交易定价情况进行分析：
（1）发行人向江苏广电销售电视剧播映权价格比较分析
报告期内，发行人于报告期内获得发行许可证的独家或主投电视剧播映权并
向江苏广电及其控制的播出平台销售的定价情况如下：
单位：万元/集
江苏广电 发行人同轮次对外销售可比价格
购买价格 （含江苏广电）
报告期内 （如为独
剧目 江苏广电购买
序号 首次收入 家播映权
名称 电视剧播映权 可比价格类
确认时间 则折算为 最高价 最低价
型
单颗星价
格）
《长安三怪 首轮上星播映 同类播映权
1 90.00 90.00 20.00
2013 年 探》 权 价格
度 同类播映权
2 《婚战》 地面播映权 6.00 6.03 0.22
价格
三轮及以后多
无同轮次其
3 《二胎》 轮次上星播映 30.00 - -
他采购方
权
2014 年 《 满 山 打 鬼 同类播映权
4 地面播映权 4.00 4.00 1.55
度 子》 价格
三轮及以后多
无同轮次其
5 《婚战》 轮次上星播映 30.00 - -
他采购方
权
三轮及以后轮 无同轮次其
6 《完美婚礼》 25.00 - -
次播映权 他采购方
三轮及以后轮 无同轮次其
7 《草帽警察》 30.00 - -
2015 年 次播放权 他采购方
度 《满山打鬼 首轮独家上星 无同轮次其
8 50.00 - -
子》 播映权 他采购方
同类播映权
9 《迫在眉睫》 地面播映权 5.00 6.30 5.00
价格
注：对于江苏广电购买的首轮独家上星播映权，2013-2014 年按“一剧四星”政策折算
为单颗星价格，2015 年起按“一剧两星”政策折算为单颗星价格。以上所有价格均为含税
价格。
①《长安三怪探》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧首轮上星播映
权，同轮次播映权价格为与收视率挂钩的浮动价格；截至报告期末，该剧二轮上
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幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
星播映权和信息网络传播权销售均已实现。
②《婚战》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧地面播映权，可比价
格为其他十四家客户购买该播映权的价格，江苏广电购买该剧地面播映权的价格
处于该剧同类播映权销售价格的区间范围内。江苏广电后续买断该剧三轮及以后
轮次上星播映权，授权期限为 10 年。
③《二胎》购买价格的合理性分析：江苏广电买断该剧三轮及以后轮次上星
播映权，暂无可比的同轮次其他采购方。
④《满山打鬼子》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧地面播映权，
可比价格为其他三家客户购买该播映权的价格，江苏广电购买该剧地面播映权的
价格处于该剧同类播映权销售价格的区间范围内。江苏广电后续购买该剧首轮独
家上星播映权，无可比的同轮次其他采购方。
⑤《完美婚礼》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧三轮及以后轮次
播映权，暂无可比的同轮次其他采购方。
⑥《草帽警察》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧三轮播映权，暂
无可比的同轮次其他采购方。
⑦《迫在眉睫》购买价格的合理性分析：江苏广电购买该剧地面播映权，可
比价格处于该剧同类播映权销售价格的区间范围内。
（2）发行人向江苏广电销售电视剧播映权价格合理性分析
①电视剧的定价依据
电视剧产品属于非标准化产品，因此，电视剧产品定价是“一事一议”的。
具体来说，主要有以下三个定价因素：
一是电视剧的制作质量。电视剧属于创意产品，电视剧的拍摄质量是决定电
视剧价格的最基本因素。电视剧的制作质量由影视剧题材、编剧、导演及主要演
员的艺术水准、观众的认知度、使用设备水平、服装化妆和道具水平及影视剧的
版权价值、许可范围、许可周期等诸多因素决定。同时，根据电视台电视剧采购
专业人员对电视剧产品综合评判以及获得电视剧播映权权利范围的大小（包括授
权销售时段、授权销售区域、是否有其他附属权利），并参考以往同类交易合同
价格共同协商确定电视剧的具体价格。
二是购买电视剧播映权的类型。电视剧上星价格分为首轮上星价格、二轮黄
金档上星价格、二轮非黄金档上星价格、三轮上星价格等，销售价格根据上述类
型依次降低。在电视剧销售中，由于卫星频道播出时长有限，优质电视剧才能够
在卫星频道上星销售，一般来说，如果首轮上星播映效果好，电视剧可以进行二
轮及二轮以上上星播映权销售。所以，发行集数确定情况下，电视剧上星播放轮
次越多，单集发行价格越高，获得收入越多。
三是宏观市场环境及政策影响。受“一剧两星”政策的影响，单部电视剧销
售价格略有影响，但是，精品剧目的销售价格依然坚挺。
3-1-2-11
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
②江苏广电购买发行人电视剧播映权的合理性说明
A、江苏广电购买电视剧播映权定价机制的说明
江苏广电的“江苏卫视”是全国有影响力的省级卫星频道，整体收视稳居全
国省级卫视前列。其中，电视剧对“江苏卫视”的收视贡献占据重要地位。2015
年，“江苏卫视”电视剧播出比重为 25.3%，收视比重为 35.2%；2014 年，“江苏
卫视”电视剧播出比重为 35.2%，收视比重为 44.3%；2013 年，“江苏卫视”电
视剧播出比重为 33%，收视比重为 39%。所以，电视剧播映权的购买业务对江苏
广电的经营具有非常重要的影响。
由于电视剧播出收视率与广告收入密切相关，所以江苏广电对“江苏卫视”
电视剧播出收视率有严格的考核制度。江苏广电对电视剧的采购主要由“江苏卫
视”及地面频道的电视节目采购部负责。电视剧采购的决策及定价主要由审片组
审片后决定，审片组审片实行“四级审片制”：即采购人员初审，审片组审片，
分管主任复审，主任审看。对审片评价较好的剧目进行外地播出效果评估，最后
形成剧目的总体评价。其中，审片组审片是采购流程中的重要环节，江苏广电制
定了专门的审片管理制度及影视剧播出效果评估考评机制。每位审片成员需填写
个人审片意见表，部门针对审片成员的审片意见以及影视剧播出后的收视率及收
视份额表现，每月对审片情况进行统计和评估对比考核。
B、江苏广电购买发行人电视剧首轮上星播映权合理性的说明
随着卫星频道对电视剧收视率的关注日益增强，各家卫星频道对电视剧首轮
上星播映权的争夺更为明显，实力较强的卫视均推行电视剧的独播战略。以“江
苏卫视”为例，2013 年度，“江苏卫视”购买电视剧首轮独家上星播映权的集数
占首轮上星播映权集数之比为 45.70%。；2014 年度，“江苏卫视”购买电视剧首
轮独家上星播映权的集数占首轮上星播映权集数之比为 44.69%；2015 年，“江苏
卫视”购买电视剧首轮独家上星播映权的集数占首轮上星播映权集数之比为
49.52%。
报告期内，江苏广电购买了发行人独家或主投制作的剧目《长安三怪探》、
《新恋爱时代》、《皮五传奇》、《鲁冰花》的首轮上星播映权。
5、委托贷款及内部借款
报告期内，公司与江苏广电之间无委托贷款及内部借款事项。
6、人员身份置换
由于历史原因，截至 2011 年 12 月，发行人共有 25 名员工属于事业编制身
份。根据项目组的规范建议，经员工自主选择，洪涛、金耀、杨抒、王政、王逊、
郭罡、谢宁、冯力、范玥洪 9 名员工自愿放弃事业编制身份，转换为企业编制身
份；剩余 16 名员工选择回江苏广电总台或其下属单位工作。
2011 年 12 月，9 名身份转换员工与江苏广电总台签订《事业编制身份转换
协议》，同时分别与发行人签订《劳动合同》，并开始办理事业编制身份社会保险
3-1-2-12
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
账户核销以及企业编制身份社会保险账户新增入户的工作。2012 年 7 月 17 日，
9 名身份转换员工办理完毕企业编制身份社会保险新增入户手续，身份转换工作
完成。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人不存在任何员工拥有事业编制
身份的情形。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审
核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行
人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开 16 次内核会议，
向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在
项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解
决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调
查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行
申请文件进行了形式和内容审查。内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问
题和意见除上述尽职调查中发现的问题外，还主要包括：
1、董事及高级管理人员变动相关事宜
（1）2009 年-2011 年度董事及高级管理人员变动
2009 年-2011 年度，发行人董事、高级管理人员发生多次调整或增加，内核
小组提醒项目组具体分析变动原因，并基于实质影响判断上述变动是否构成重大
变动。
2009 年-2011 年度董事和高级管理人员具体变动情况如下：
2009 年初，张红生任公司总经理，洪涛任副总经理。2011 年 6 月 28 日，因
幸福蓝海有限整体变更及人员分工调整，发行人第一届董事会第一次会议审议通
过聘任洪涛为总经理的议案。发行人的总经理由张红生变更为洪涛。
2011 年 6 月 28 日，发行人创立大会会议审议通过发行人第一届董事会董事
人选方案，同意选举周莉、黄信、景志刚、张华与洪涛为发行人第一届董事会成
员。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周莉为发行人董事长。
2011 年 6 月 28 日，因幸福蓝海有限整体变更及人员分工调整，发行人第一
届董事会第一次会议审议通过聘任洪涛为总经理的议案。发行人的总经理由张红
生变更为洪涛。
2011 年 12 月 2 日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第二次会议
审议通过聘任董事会秘书的议案，聘任赖业军为董事会秘书。
2011 年 12 月 23 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，增选陈宇键、
胡智锋、彭学军、陈冬华为董事，其中胡智锋、彭学军、陈冬华为独立董事。
（2）报告期内董事及高级管理人员变动相关事宜
①董事变动
3-1-2-13
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
2013 年 8 月 28 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，周莉不再担
任发行人董事职务，选举卜宇担任董事。同日，发行人召开第一届董事会第八次
会议，选举卜宇为发行人董事长。
2014 年 6 月 30 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，同意选举卜宇、黄
信、景志刚、张华、洪涛、陈宇键为公司第二届董事会非独立董事，陈冬华、胡
智锋、彭学军为公司第二届董事会独立董事。同日，发行人召开第二届董事会第
一次会议，选举卜宇为发行人董事长。
2016 年 1 月 11 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，胡智锋不再
担任发行人独立董事职务，同意选举冷凇为公司第二届董事会独立董事。
截至本发行保荐工作报告签署之日，董事会构成未发生变化。
②监事选聘
报告期初，公司监事会由刘为民、黄斌、王宁、冯力、林凌组成。
2014 年 6 月 30 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，同意选举刘为民、
王宁、林凌为为监事，与职工监事冯力、黄斌组成第二届监事会。同日，发行人
召开第二届监事会第一次会议，选举刘为民为发行人监事会主席。
截至本发行保荐工作报告签署之日，监事会构成未发生变化。
③高级管理人员变动
2011 年 12 月 2 日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第二次会议
审议通过聘任董事会秘书的议案，聘任赖业军为董事会秘书。
2012 年 2 月 15 日，为完善公司治理结构，发行人第一届董事会第三次会议
审议通过聘任高级管理人员的议案，聘任陈小杭为副总经理兼艺术总监，麻丽丽
为财务总监、赖业军为副总经理（兼）。
2014 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任洪涛为公司
总经理，聘任陈小杭、杨抒为副总经理，聘任麻丽丽为财务总监，聘任赖业军为
公司副总经理、董事会秘书。
截至本发行保荐工作报告签署之日，高级管理人员未发生变化。
项目组认为，上述董事、高级管理人员变动主要系根据公司规模扩大和经营
发展的需要而进行的内部人员调整，以及为了完善公司治理结构而对董事会及高
级管理层结构的调整。该等选举、聘任均按照《公司法》、《公司章程》等相关要
求履行程序，符合《管理办法》关于发行人最近两年内董事、高级管理人员没有
发生重大变化的规定。
2、影城业务独立性的问题
内核小组提出：“发行人 2011 年来自关联方新街口影城的院线加盟收入
2,317.19 万元，占同类业务收入的 23.65%，是否会影响发行人影城业务的独立
性？”
项目组说明如下：
3-1-2-14
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
关联方新街口影城为公司的参股公司，其股权关系为公司持股 49%，德基广
场有限公司持股 49%，自然人吴铁民持股 2%。经核查，德基广场有限公司、吴铁
民均与发行人控股股东江苏广电无任何关联关系。
新街口影城给发行人下属院线公司的分账收入，主要是按新街口影城的票房
收入（不含自购影片票房收入）扣除国家电影专项资金和国家相关的流转税后的
3.98%向院线公司支付发行费用。该协议的有效期为十年,自 2010 年 1 月 1 日起
执行。
新街口影城系发行人的参股影城，报告期内，院线公司收到新街口影城电影
放映分成款明细如下：
单位：万元，%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
交易金额 2,840.15 3,161.66 3,086.85
占当期营业收入的比重 1.98 3.66 4.10
占发行人院线发行及放映收入的比例 3.10 6.04 9.89
随着公司影城的不断投产和新建影城的陆续成熟，来自新街口影城的电影放
映分成款占发行人院线发行及放映收入的比例迅速下降，2013 年院线公司收到
新街口影城电影放映分成款占院线发行及放映收入为 9.89%，2014 年该比例降低
至 6.04%，2015 年进一步降至 3.10%。
2016 年 1-3 月，院线公司收到新街口影城电影放映分成款 674.52 万元，占
当期营业收入的 1.86%。
综合以上因素，项目组认为，新街口影城不会影响发行人的业务独立性。
3、非同一控制下企业合并的会计处理问题
内核小组提出：“报告期内，发行人通过非同一控制下的企业合并方式取得
三家子公司，收购过程中的会计处理是否符合《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的相关规定？”
经过项目组审慎核查，发行人报告期内通过非同一控制下企业合并取得两家
公司，分别是溧阳影城和大庆影城，收购过程中的主要会计处理符合《企业会计
准则第 20 号——企业合并》中“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉”的要求，主要会计处理过程如下：
（1）溧阳影城
2013 年 5 月，公司控股子公司影院发展公司从自然人龚迪君、张申杰受让
溧阳影城（原名溧阳万得福投资管理有限公司）80.00%股权。公司自 2013 年 5
月 1 日起将溧阳影城纳入合并财务报表的合并范围。
合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的
金额）的确认情况如下：
单位：万元
3-1-2-15
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
项目 金额
合并成本
支付的现金 864.00
直接相关费用 -
合并成本合计 864.00
减：取得的可辨认净资产的公允价值 306.83
商誉 557.17
（2）大庆影城
2014 年 7 月，公司控股子公司影院发展公司从南京西尼蒙影业有限公司受
让大庆影城 16.00%股权。公司自 2014 年 8 月 1 日起将大庆影城纳入合并财务报
表的合并范围。
合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的
金额）的确认情况如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本
支付的现金 384.78
直接相关费用 -
购买日之前持有股权于购买日的公允价值 156.82
合并成本合计 541.60
减：取得的可辨认净资产的公允价值 228.51
商誉 313.09
4、募集资金投资影城建设项目租赁场地协议签署问题
内核小组提出：“发行人拟使用募集资金在 9 个城市兴建 11 家影城，该 11
家影城是否完成场地租赁协议的签署？”
经项目组审慎核查，上述 11 家影城均已签署租赁协议，具体情况如下：
项目 签署 协议
序号 相对方
名称 时间 主要内容
影院发展公司承租位于安徽省合肥市蜀山区
安徽优德置
合肥港汇影 望江路与潜山路交口合肥港汇大厦 A 座七层、
1 业发展有限 2010-10-8
城 净使用面积为 4,409 平方米的房屋，租赁期限
公司
自 2012 年 3 月 1 日至 2027 年 12 月 7 日
影院发展公司承租位于长沙市万家丽中路一
湖南鑫盛房 段华晨世纪广场 C 区第二，三层（部分）、建
长沙华晨项
2 地产开发有 2011-12-31 筑面积约为 4,050 平方米的房屋，租赁期限自
目
限公司 影院发展公司对外正式营业之日起计算，租赁
期限为 15 年
3-1-2-16
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
项目 签署 协议
序号 相对方
名称 时间 主要内容
河南省福都
商业管理有 影院发展公司承租位于河南郑州市航海东路
郑州管城影 限公司（原 与银莺路交界处芦邢庄购物广场 4 层全部、合
3 2012-3-14
城 河南新华都 计建筑面积为 5,544.25 平方米的房屋，租赁
商业管理有 期限自 2012 年 1 月 1 日至 2030 年 6 月 30 日
限公司）
影院发展公司租赁位于无锡市北塘区青石路
无锡市恒又
无锡金太湖 518 号金太湖国际城东西商业步行街一层、面
4 盛金属物资 2014-3-20
影城 积约 10,447.70 平方米的房屋，租赁期限为 15
有限公司
年，自 2014 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日
影院发展公司承租江苏省无锡市综合交通枢
无锡市交通
无锡车站北 纽项目 B2 地块商业楼六层、合计净使用面积
5 产业集团有 2010-11-6
广场项目 预计为 4,650 平方米的房屋，租赁期限自 2017
限公司
年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日
影院发展公司承租位于安徽省芜湖市中山南
芜湖侨鸿滨
芜湖侨鸿影 路侨鸿滨江世纪城项目 B 裙楼 4 至 6 层、合计
6 江世纪发展 2010-10-25
城 建筑面积约为 9,650 平方米的房屋，租赁期限
公司
自 2014 年 6 月 27 日至 2029 年 6 月 30 日
影院发展公司承租位于江苏省徐州市中山南
徐州中央影 徐州中央国 路 1 号徐州中央国际广场的 7 至 10 层、建筑
7 城项目 际广场置业 2011-12-31 面积约为 3,975 平方米的房屋，租赁期限为 15
（IMAX） 有限公司 年，自 2013 年 10 月 1 日起至 2028 年 9 月 30
日止
影院发展公司承租位于无锡市崇安区中山路
无锡 T12 影 无锡中德置 “无锡市崇安天街商业中心”12 楼整层、建筑
8 2011-12-15
城 业有限公司 面积约为 3,600 平方米的房屋，租赁期限为 15
年零 6 个月
南通圆融房 影院发展公司承租位于南通工农路的南通圆
南通影城
9 地产开发有 2012-12-31 融广场、建筑面积约 7,000 平方米的房屋，租
（IMAX）
限公司 赁期限为自开业之日起 15 年
成都市高新 影院发展公司承租位于四川省成都市府城大
区仁和百货 道与成汉南路交界处“仁和春天国际广场”
仁和春天国
有限公司、 仁和百货 5 层、合计建筑面积约 8,000 平方米
10 际广场项目 2011-5-10
成都高新区 的房屋，房屋交付时间暂定为 2014 年 6 月 30
（IMAX）
仁和春天置 日，租赁期限为 15 年零 8 个月，自交付之日
业有限公司 起计算租期
影院发展公司承租位于江苏省淮安市淮海东
淮安雨润中
路雨润广场 6 至 7 层、建筑面积约为 4,350 平
淮安中央项 央新天地置
11 2011-10-17 方米的房屋，租赁期限自淮安雨润中央新天地
目（IMAX） 业发展有限
置业发展有限公司的商场开业之日起计算，租
公司
赁期限为 15 年
注：截至 2015 年 10 月 31 日，合肥港汇影城、郑州管城影城、无锡金太湖影城、芜湖侨鸿
影城、无锡 T12 影城、南通影城（IMAX）已开业。
发行人于 2015 年 11 月 24 日召开的 2015 年第二届董事会第五次会议大会和
于 2016 年 1 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整本
次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》。发行人计划使用本次募集资金
3-1-2-17
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
中的 35,704.63 万元在全国 29 个城市新建 34 个影城，迅速提升公司在电影放映
市场的市场份额。经项目组审慎核查，截至本保荐工作报告签署日，新增影城项
目均已签署租赁协议，具体情况如下：
序
项目名称 相对方 签署时间 协议主要内容
号
影院发展公司承租位于安徽省合肥市蜀山
安徽优德置 区望江路与潜山路交口合肥港汇大厦 A 座七
合肥港汇
1 业发展有限 2010-10-8 层，净使用面积为 4,409 平方米的房屋，租
影城
公司 赁期限自 2012 年 3 月 1 日至 2027 年 12 月 7
日
河南省福都
影院发展公司承租位于河南郑州市航海东
商业管理有
路与银莺路交界处芦邢庄购物广场 4 层全
郑州管城 限公司（原河
2 2012-3-14 部、合计建筑面积为 5,544.25 平方米的房
影城 南新华都商
屋，租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2030 年
业管理有限
6 月 30 日
公司）
影院发展公司租赁位于无锡市北塘区青石
无锡市恒又 路 518 号金太湖国际城东西商业步行街一
无锡金太
3 盛金属物资 2014-3-20 层、面积约 10,447.70 平方米的房屋，租赁
湖影城
有限公司 期限为 15 年，自 2014 年 7 月 1 日至 2029
年 6 月 30 日
影院发展公司承租位于安徽省芜湖市中山
芜湖侨鸿滨 南路侨鸿滨江世纪城项目 B 裙楼 4 至 6 层、
芜湖侨鸿
4 江世纪发展 2010-10-25 合计建筑面积约为 9,650 平方米的房屋，租
影城
公司 赁期限自 2014 年 6 月 27 日至 2029 年 6 月
30 日
影院发展公司承租位于江苏省徐州市中山
徐州中央 徐州中央国 南路 1 号徐州中央国际广场的 7 至 10 层，
5 影城项目 际广场置业 2011-12-31 建筑面积约为 3,975 平方米的房屋，租赁期
(IMAX) 有限公司 限为 15 年，自 2013 年 10 月 1 日起至 2028
年 9 月 30 日
影院发展公司承租位于无锡市崇安区中山
无锡 T12 无锡中德置 路“无锡市崇安天街商业中心”12 楼整层，
6 2011-12-15
影城 业有限公司 建筑面积约为 3,600 平方米的房屋，租赁期
限为 15 年零 6 个月
南通圆融房 影院发展公司承租位于南通工农路的南通
南通影城
7 地产开发有 2012-12-31 圆融广场、建筑面积约 7,000 平方米的房屋，
（IMAX）
限公司 租赁期限为自开业之日起 15 年
影院发展公司承租位于四川省成都市府城
仁和春天
成都市高新 大道与成汉南路交界处“仁和春天国际广
国际广场
8 区仁和百货 2011-5-10 场”仁和百货 5 层，合计建筑面积约 8,000
项目
有限公司 平方米的房屋，房屋交付时间暂定为 2014
（IMAX）
年 6 月 30 日，租赁期限为 15 年零 8 个月，
3-1-2-18
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
自交付之日起计算租期
影院发展公司承租位于江苏省淮安市淮海
淮安雨润中
淮安中央 东路雨润广场 6 至 7 层、建筑面积约为 4,350
央新天地置
9 项目 2011-10-17 平方米的房屋，租赁期限自淮安雨润中央新
业发展有限
（IMAX） 天地置业发展有限公司的商场开业之日起
公司
计算，租赁期限为 15 年
影院发展公司承租湖北省武汉市雄楚大道
武汉金地房
武汉雄楚 熊家嘴“雄楚 1 号”项目商一栋 4 层的房屋，
10 地产开发有 2012-12-1
影城 合计面积约为 5,000 平方米，租赁期限为 15
限公司
年 6 个月
影院发展公司承租位于广东省珠海市香洲
珠海市扬名
珠海影城 区凤凰南路 1088 号 301 铺的房屋，租赁净
11 房产开发有 2012-8-8
（IMAX） 使用面积约为 3,702 平方米，租赁期限为 15
限公司
年
江苏九洲投
常州九洲 影院发展公司承租位于江苏常州“九州新世
资集团房产
12 影城 2013-11-18 界广场”项目第 5 层的房屋，租赁面积约为
开发有限公
（IMAX） 6,045 平方米，租赁期限为 15 年 6 个月
司
影院发展公司租赁位于安徽省铜陵市长江
徐州中央百
铜陵中央 东路 917 号雨润广场第 8、9 层的房屋，租
13 货大楼股份 2012-12-30
影城 赁净使用面积 3,166 平方米，租赁期限为自
有限公司
影城开业第一天起 15 年
影院发展公司租赁位于烟台市芝罘区烟台
烟台影城 烟台大悦城 大悦城购物中心 4F-04 号的房屋，租赁面积
14 2013-10-16
（IMAX） 有限公司 为 5480 平方米，租赁期限为自商铺交付之
日后 180 天免租期结束起 15 年
影院发展公司承租苏州迈大房地产发展有
苏州绿宝 苏州迈大房
限公司位于江苏省苏州市长江路 436 号绿宝
15 广场项目 地产发展有 2012-5-30
广场二期商场 4 层的房屋，合计面积约为
（IMAX） 限公司
7,400 平方米，租赁期限为 15 年
影院发展公司预租北京市房山区长杨路中
北京中粮万
北京房山 粮万科半岛广场商业地产项目三层编号为
16 科房地产开 2012-12-31
影城 3F-01 的商铺，租赁面积约为 4,848 平方米，
发有限公司
租赁期限为自交付日起 15 年
影院发展公司承租位于北京市昌平区东小
北京布拉 北京保泰持 口镇太平庄北街北侧布拉格购物公园商业
17 格广场项 盈房地产开 2012-12-31 楼第 4、5 层的的房屋，租赁建筑面积约
目 发有限公司 4,000 平方米，租赁期限为自房屋交付后第
301 天起 15 年
影院发展公司承租位于江苏省扬州市邗江
扬州三盛房 区邗江路与文汇路交界西北处扬州三盛国
扬州影城
18 地产开发有 2013-3-15 际广场的 3-4 层的房屋，租赁面积约为
（IMAX）
限公司 3,222 平方米，租赁期限为自交付租赁房屋
之日起 6 个月的免租期结束后第一天起 15
3-1-2-19
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
年
影院发展公司承租位于江苏省泰州市迎春
泰州泰茂 江苏华辰房
路泰茂城项目 3 层，建筑面积约为 4,600 平
19 项目 地产开发有 2010-11-10
方米的房屋，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日
（IMAX） 限公司
至 2029 年 5 月 31 日
影院发展公司承租位于河北省唐山市路北
唐山香木 河北宏扬房
区学院路与长宁道交口的 5-6 层的房屋，租
20 林项目 地产开发有 2012-12-28
赁面积为 5,980 平方米，租赁期限为自影城
（IMAX） 限公司
开业之日起 20 年
北京澳达天 影院发展公司承租位于北京市昌平区天通
北京天通
21 成投资有限 2012-6-27 苑小盒子的 3-4 层的房屋，合计面积约为
苑项目
公司 2,850 平方米，租赁期限为 15 年
影院发展公司预约租赁位于西锦国际第五
西锦国际 成都易和置
22 2012-9-19 层的房屋，租赁面积约 4,000 平方米，租赁
影城项目 业有限公司
期限为 15 年
影院发展公司预租位于福建省福州市仓山
区则徐大道西侧福州苍山正祥广场第 4 层
福建正祥置
福州正祥 （局部下沉至第 3 层）的房屋，租赁面积约
23 业发展有限 2012-12-28
项目 4,370 平方米，租赁期限为自双方正式签订
公司
的房屋租赁合同约定的免租装修期届满之
次日起 15 年
影院发展公司承租位于辽宁省沈阳市于洪
辽宁华润万
沈阳华润 区沈辽路与金龙湖街交汇处沈阳华润万家
24 家生活超市 2013-12-20
万家项目 购物中心 3 层的房屋，租赁面积为 3,635 平
有限公司
方米，租赁期限为自影城开业之日起 15 年
影院发展公司承租位于广西壮族自治区南
宁市兴宁区民主路 20 号南宁市工人文化宫
南宁文化 南宁市工人
25 2013-12-23 职工文体活动中心的 3-4 层房屋，租赁面积
宫项目 文化宫
为 4,416 平方米，租赁期限为自装修试营业
6 个月免租期结束之日起 15 年
影院发展公司承租位于江苏省宿迁市幸福
宿迁中央 宿迁中央国 路雨润广场 6 至 7 层，建筑面积约为 4,480
26 项目 际购物广场 2011-11-17 平方米的房屋，租赁期限自宿迁中央国际购
（IMAX） 有限公司 物广场有限公司商场开业之日起计算，租赁
期限为 15 年
影院发展公司承租位于江苏省南京市玄武
南京常发
南京常发投 区红山路常发广场 5-6 层建筑面积合计
27 红山项目 2012-09-08
资有限公司 4,446 平方米的房屋，租赁期为 15 年另 30
（IMAX）
天，自影院开业之日起计算
影院发展公司承租位于上海市虹桥商务区
上海虹桥 上海恒骏房 核心区龙湖虹桥天街购物广场 3、4、5 层部
28 龙湖天街 地产有限公 2014-12-29 分场地及其设施，净使用面积不低于 3,229
项目 司 平方米，租赁期为 15 年，自免租装修期届
满之次日起计算
3-1-2-20
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
影院发展公司承租位于陕西省西安市雁塔
西安立丰 西安润银房
区中铁立丰国际 7 层净使用面积不低于
29 项目 地产开发有 2014-12-18
4,454 平方米的房屋，租赁期正式租赁合同
（IMAX） 限公司
约定的起租日起开始计算
影院发展公司承租位于华润昆山万象汇项
昆山华润 华润置地（昆
目的第 3 层 1 号租赁面积为 4,272 平方米的
30 项目 山）发展有限 2014-12-29
商铺，租赁期为 15 年，自该商铺装修期届
（IMAX） 公司
满之次日起计算
影院发展公司承租位于江苏省扬州市扬州
江苏凤凰出
扬州凤凰 凤凰文化广场 4-5 层净使用面积不低于
31 版传媒股份 2013-12-30
项目 3,100 平方米的房屋，租赁期为 15 年，自影
有限公司
院开业之日起计算
影院发展公司承租位于江苏省江阴市环城
江苏凤凰出
江阴凤凰 南路凤凰广场 5-6 层净使用面积不低于
32 版传媒股份 2014-06-25
项目 3,966 平方米的房屋，租赁期为 15 年，自影
有限公司
院开业之日起计算
影院发展公司承租位于石家庄万象城 7 层
石家庄华 华润置地石
（待定）承租面积为 5,215 平方米商铺，租
33 润项目 家庄有限责 2014-12-18
赁期自交付之日起 15 年 6 个月，并有一次
（IMAX） 任公司
续租选择权，每次租赁期为 15 年
影院发展公司承租位于江苏省丹阳市新民
丹阳八佰
丹阳华地百 中路与成河路交汇的华地二期五层租赁面
34 伴项目 2015-08-14
货有限公司 积为 4,914 平方米的房屋，租赁期为 15 年，
（IMAX）
自影城开业的第一天起计算
注：截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经对上述项目投入部分资金合计 25,280.28 万元，资
金来源为自有资金和银行贷款；其中合肥港汇影城、郑州管城影城、无锡金太湖影城、芜湖
侨鸿影城、无锡 T12 影城、南通影城（IMAX）、武汉雄楚影城、珠海影城（IMAX）、常州九洲
影城（IMAX）、铜陵中央影城、烟台影城（IMAX）、北京房山影城、扬州影城（IMAX）、绿宝
影城（IMAX）已开业。
（四）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、根据《审计报告》（苏亚审[2016]49 号），江苏苏亚金诚会计师事务所有
限公司（以下简称“苏亚金诚”）认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了幸福蓝海 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度及 2015 年
度的经营成果和现金流量。根据《审阅报告》（苏亚阅[2016]5 号），苏亚金诚认
为，苏亚金诚没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规
定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金
流量。
2、根据《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴 [2016]2 号），苏亚金诚认为，发行
人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的有关标准
于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。
3、根据《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2013 年度、2014 年度
3-1-2-21
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
及 2015 年度非经常性损益情况的审核报告》（苏亚核 [2016]34 号），苏亚金诚
认为，发行人编制的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司非经常性损益表》在
所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号 — 非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了幸福蓝海 2013
年度、2014 年度及 2015 年度非经常性损益情况。
4、根据《关于<幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年主要税种纳税情
况的说明>的审核报告》（苏亚核 [2016]32 号），苏亚金诚认为，发行人编制的
《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司近三年主要税种纳税情况的说明》在所有
重大方面公允反映了幸福蓝海 2013 年度、2014 年度及 2015 年度主要税种纳税
情况。
5、根据《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司原始财务报表与申报财
务报表的差异情况的审核报告》（苏亚核 [2016]33 号），苏亚金诚认为发行人编
制的《原始财务报表与申报财务报表差异比较表》在所有重大方面公允反映了幸
福蓝海 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的原始财务报表与申报财务报表的差
异情况。
6、发行人律师国浩律师（南京）事务所为本次证券发行出具了《国浩律师
（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、 国
浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸
福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《国浩律师
（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海
影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（六）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《国浩律师（南京）
事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（八）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文
化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（九）》、《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》和《国浩律师（南京）
事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》，认为发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》
3-1-2-22
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
和《管理办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
根据尽职调查取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专
业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业
意见不存在重大差异。
3-1-2-23
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）
法定代表人签名：
丁学东 年 月 日
保荐业务负责人签名：
王 晟 年 月 日
内核负责人签名：
石 芳 年 月 日
保荐业务部门负责人签名：
吴 波 年 月 日
保荐代表人签名：
赵沛霖 周智辉 年 月 日
项目协办人签名：
安 垣 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-24
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于幸福蓝海影视文化集团股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署
页）
其他项目人员签名：
刘 畅 年 月 日
张佳心 年 月 日
王 琨 年 月 日
刘长佳 年 月 日
王 远 年 月 日
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公 保荐代表人 赵沛霖 周智辉
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和 募投项目中，补充影视剧业务运营资金项目不属于按照《国
本次募集资金项目 务院关于投资体制改革的决定》需要进行核准或者备案的项
1 目，无须向有关部门申请核准或备案；影城投资项目已经南
符合国家产业政策
情况 京市玄武区发展和改革局备案（玄发改字[2014]11 号和玄发
改[2015]248 号）。发行人生产经营及本次募集资金用途符
合国家产业政策。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
4 权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如 证书或证明文件
8
生产许可证、安全
生产许可证、卫生
3-1-2-26
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
10 一致行动关系的情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
2012 年至 2013 年 6 月，公司租赁江苏广电位于南京市北京
东路 4 号江苏广电城 10 楼少量办公室，双方约定房屋租金
11 及物业管理费为 22.99 万元/年。2013 年 7 月 1 日，幸福蓝
海租赁江苏广电办公场所面积调整。根据江苏广电与幸福蓝
海签署的《房屋租赁合同》 ，约定公司租赁江苏广电位于
备注
南京市北京东路 4 号江苏广电城 10 楼少量办公室,租赁面积
缩减为 160.83 平方米，租赁期限为 2014 年 1 月至 2015 年
12 月,房屋租金 13.19 万元/年。同时，双方约定 2013 年 7
月至 12 月江苏广电实际应收幸福蓝海租金、物业费合计为
7.72 万元。2015 年度租金、物业费合计 15.44 万元
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、 发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
14
关联方转让或注销
的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-27
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
备注
发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
16 存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—
长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第
18 37 号—金融工具列报》从 2014 年度及以后期间实施外，其
他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业实
备注
施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追
溯调整法，对 2014 年度比较财务报表进行重述。根据修订
后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，公司
将其他（非）流动负债中列报的政府补助调至递延收益列报
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
发行人的销售收入 查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
19
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
发行人的销售成本
20 、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
3-1-2-28
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 的一致性
23 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
29 实际控制人违法违 部门进行核查
规事项
3-1-2-29
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高 管 遭 受 行 政 处 搜索方式进行核查
罚、交易所公开谴
31 责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、
37 监事、高管、相关
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-30
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人报告期内不存在对外担保情况
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产
情况 幸福蓝海香港文化投资有限公司（“香港文化投资子公
司”）为发行人设立的三级子公司，由发行人全资子公司江
苏幸福蓝海传媒有限责任公司独家出资设立。香港文化投资
子公司成立于 2013 年 8 月 1 日。截至 2015 年 12 月 31 日，
该公司注册股本为 10,000.00 美元，注册地址为香港九龙尖
40 沙咀广东道 7-11 号海港城世界商业中心 14 楼 1401 室，经
营范围为影视文化项目投资、制作、发行，文化产业投资，
创业投资咨询及管理业务。报告期内，香港文化投资子公司
无经营活动。2013 年 8-12 月，香港文化投资子公司无营业
收入，净利润为人民币-0.03 万元；2014 年度，净利润为人
民币-11.66 万元；2015 年度，净利润为人民币-9.97 万元。
截至报告期末，香港文化投资子公司资产总计 20.67 万元，
归属母公司所有者权益合计-16.29 万元
发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境外
41
企业或居民 发行人控股股东为江苏省广播电视集团有限公司，实际控制
人为江苏省人民政府
二 本项目需重点核查事项
发行人报告期内与 核查发行人报告期内与大股东之间的全部电视剧播映权合
大股东之间关联交 同，追加核查同部剧对非关联方的销售合同，并进行权利、
易的必要性和价格 价格比较；追加核查发行人大股东报告期内主要电视剧播映
公允性 权采购合同，核查价格区间，并和大股东向发行人采购的价
42 格进行比较，追加核查关联采购后大股东旗下播出平台的播
出情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
发行人投资制作影 核查发行人投资影视剧作品制作许可证、发行许可证，相关
视剧作品著作权情 联合投资合同，获取发行人著作权登记证，走访发行人所在
43 况 地版权局
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-2-31
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-2-32
幸福蓝海申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、
主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-2-33
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