证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2016-085
烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016 年 7 月 17 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”
或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路 7 号公司会议室召开了第三届
董事会第十八次会议。会议通知于 2016 年 7 月 11 日以通讯方式送达。会议应到
董事 5 人，实到董事 5 人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议
由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修改<本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发
行价格调整方案>的议案》
2016 年 5 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《本
次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》（以下简称“《发行
价格调整方案》”），根据股东大会的授权，现对《发行价格调整方案》进行修改，
修改后的调价机制相关内容如下：
1、本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可
调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
2、本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开
会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价
为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金
金额不超过 38,000 万元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相
应调整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议的议案》
2016 年 5 月 12 日，公司及东诚国际（香港）有限公司与辛德芳、辛立坤、
辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清签署了《烟台东诚药业集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。现经协商，公司及东诚国
际（香港）有限公司与辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛
丽韫、耿秀清签署《<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书>之补充协议》，各方同意将《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产的协议书》第 3.6.3（2）款修改为：“可调价期间，深证
医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收
盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2 月 5 日收盘点
数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。”
2016 年 5 月 12 日，公司与浙江星鹏铜材集团有限公司签署了《烟台东诚药
业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。现经协商，公司与
浙江星鹏铜材集团有限公司签署《<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的协议书>之补充协议》,各方同意将《烟台东诚药业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》第 3.6.3（2）款修改为：“可调
价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 2
月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。”
《<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>
之补充协议》作为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书》的补充协议，系《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的协议书》不可分割的组成部分，与《烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》具有同等法律效力。《购买资产协议
之补充协议》与《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的协议书》约定不一致的，以《<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的协议书>之补充协议》的内容为准；《<烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>之补充协议》未约定的，以《烟台东
诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》的内容内准。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2016年7月18日
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