江苏丰东热技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161378]
号（以下简称“《反馈通知》”），就江苏丰东热技术股份有限公司上报的《江苏
丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》行政许可申请材料
进行了审查，并提出了反馈要求。现将公司本次重组申请文件需要评估师说明的
问题回复如下，请审阅。
问题五、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过120,000万元，将
用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流
动资金及用于支付本次交易的相关税费。申请材料同时显示，方欣科技2015年
末账面货币资金余额为9,145.16万元，占总资产的比例为39.05%，收益法评估
预测其中4,524.89万元货币资金为溢余性资产。请你公司补充披露：1）上述募
投项目投资金额具体测算过程、依据及合理性，募投项目建设的必要性、可行
性及目前进展情况。2）方欣科技营运资金需求测算过程、依据及合理性，是否
考虑方欣科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及方欣
科技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余资金、财务状况和现金流量状况
等，补充披露募集资金拟用于补充方欣科技流动资金的必要性。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
目前，互联网+财税是企业服务市场中最具潜力的垂直行业之一。第一、行
业空间庞大。全国有 7,000 多万企业用户和个体工商户，每家每年都会在财税等
方面有刚性支出，潜在市场空间达到数千亿；第二、通过金税三期工程的推广，
政府以及企业财税信息化程度大幅提升，具备了以 SaaS 模式改造和整合传统的
财税服务的基础；第三、互联网+财税处于起步阶段，面临巨大的市场机会；第
1
四、随着市场进入快速发展阶段，需要投入大量资源，尽快扩张并积累用户，同
时加快平台和服务生态建设，提高用户粘性，才能巩固领先优势，避免被后来者
赶超。
方欣科技是互联网+财税领域的先行者，在该领域具有很强的竞争优势。方
欣科技是国家金税三期纳税服务平台的中标承建商，其拓展企业用户进行财税服
务具有天然的卡位优势，截至本回复出具日注册用户已经超过 600 万。方欣科技
财税服务已在广东、云南等地成功运营，付费用户已经超过 90 万，具有突出的
领先优势。未来方欣科技将会大力投入资源，把握互联网+财税行业以及企业服
务市场（即 2B 市场）的巨大机会，建立起行业领先的智慧财税服务互联平台，
构建企业全生命周期服务生态圈，在 2B 企业服务市场占有一席之地。
互联网行业在个人用户市场即 2C 市场领域的发展大致经过三个阶段：第一，
加速积累用户阶段，早期以免费吸引用户如门户网站、各种 APP；后期以推出相
应的获客政策吸引用户，这个阶段需要大量投入资金支撑产品研发以及渠道推广；
第二，平台建设留住用户阶段，随着用户数量的增加，如何留住用户并且提高使
用频次更为重要。这个阶段的重点是完善平台建设并且构建生态圈，前者不断提
高用户体验，后者不断提高用户粘性，并且同时提高竞争壁垒；第三，货币化阶
段，留住用户是为了获取商业利益，这个阶段的重点是实现向用户收费，提高付
费用户转化率，提高用户 ARPU 值。这三个阶段并不是完全割裂，是交替重叠
的过程，2B 市场亦会经过类似的发展。
方欣科技基于互联网行业的发展逻辑，制定如下战略，并通过自身经营积累
和募投项目来实施完成：
第一在全国范围快速推广财税云服务，加快聚集平台用户数量。方欣科技已
在广东省建立了成功的财税云服务推广和运营体系，未来要在 27 个省市区域复
制，目标企业用户巨大。方欣科技计划未来三年投入约 5.7 亿，在 27 个省市区
域设立省级子公司，一级渠道服务网点 500 家，二级服务网点 2500 家，以尽可
能快的速度提升注册用户比例，并在各省级子公司下设省级营销中心、省级线下
体验中心及服务支撑中心提升客户体验度。资金来自自身滚动发展，以及配套融
资的补流部分。
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第二，建设智慧财税服务互联平台，构建企业全生命周期服务生态圈。企业
客户越来越需要综合性服务平台，能提供财务以及非财务（如法律、征信、人力
资源等）等一站式服务。方欣科技计划建设智慧财税服务互联平台，以财税服务
为基础，通过整合第三方合作资源，构建财税以外的企业服务能力等，向注册用
户提供一站式全生命周期服务。智慧财税服务互联平台将会大幅提高对用户的粘
性和用户潜在 ARPU 值，将使公司从垂直行业龙头发展到综合性企业服务平台，
实现跨越式发展。项目资金主要由智慧财税服务互联平台项目募集。
第三、建立企业大数据创新服务平台。互联网+时代重塑了企业竞争力模型，
数据已成为企业的核心资源和核心竞争力。方欣科技要尽快建立起大数据创新服
务平台，一方面要有力支撑基于 SaaS 的财税服务以及后续上线的其他企业服务
推广运营；另一方面，要在服务企业用户的过程，加快数据积累并且通过大数据
应用向客户提供更多增值服务，以提升平台用户体验和增强平台核心竞争力。项
目资金主要由企业大数据创新服务平台项目募集。
上述发展战略都需要大量的资金支持及资金储备。预计未来三年，方欣科技
利用溢余资金和经营利润带来的现金情况下，有能力实现评估假设的经营目标，
但是方欣科技要实现前述跨越式发展战略，必须加大资金投入。据测算，上述项
目的建设将预计在未来三年给方欣科技带来新增百万以上的收费用户。
一、上述募投项目投资金额具体测算过程、依据及合理性及募投项目建设
的必要性、可行性分析及目前进展情况
（一）智慧财税服务互联平台项目
1、智慧财税服务互联平台项目资金需求测算依过程、依据及合理性
根据方欣科技的业务战略规划，智慧财税服务互联平台项目建设期为三年，
主要包括几方面工作：第一、在 27 个省市区域拓展合作伙伴，吸引其其服务入
住平台。目标合作伙伴以非财税类第三方专业服务机构为主，如法律、征信、人
力资源等。第二、线下网点能力升级。方欣科技计划在全国建设 500 个一级服务
网点，主要向企业客户提供财税方面个性化地面服务。本募投项目计划对相关网
点的非财税服务的能力升级，增加相关非财税专业人员，使得网点能够向企业客
户提供包括非财税在内的一站式线下服务；第三、增加人力投入，一方面对财税
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平台进行扩容，以对接非财税服务提供商；另一方面，要对非财税服务进行 SaaS
标准化。智慧财税服务互联平台未来会成为纳税人（企业用户及个人用户）、第
三方专业服务机构、政府部门等用户的连接平台，目标用户群体包括超过千万户
企业用户、上万家专业服务机构、超过 2 亿的自然人。
截至本回复出具日，方欣科技的业务已经覆盖全国 14 个省级单位，共计服
务超过 600 万用户，方欣科技已经形成了一套完整的可复制的智慧财税服务互联
平台推广经验。基于此，智慧财税服务互联平台项目募投资金总预算为 55,194.38
万元，由合作伙伴用户发展费用、线下网点建设费用、企业用户发展费用、运营
推广费用、人力成本费用、办公场地及配套装修费用、平台建设硬件设备采购费
用、办公设备费用等构成。相关测算具体说明如下：
单位：万元
智慧财税服务互联平台项目 投资金额 第一年 第二年 第三年
合作伙伴用户发展费用 2,630.00 640.00 800.00 1,190.00
线下网点建设费用 13,000.00 2,630.00 4,670.00 5,700.00
企业用户发展费用 13,244.00 105.00 3,654.00 9,485.00
运营推广费用 4,390.80 812.25 1,319.98 2,258.57
4
人力成本费用 16,904.10 3,346.50 5,577.20 7,980.40
办公场地及配套装修等费 1,490.00 780.0 440.00 270.00
平台建设软硬件设备采购费用 3,133.36 534.04 910.60 1,688.72
办公设备费用 402.12 226.45 110.24 65.43
合计 55,194.38 9,074.24 17,482.02 28,638.12
（1）合作伙伴发展费用
合作伙伴用户发展费用约 2,630 万元，主要吸引企业全生命周期服务内非财
税服务第三方专业机构进入平台向用户提供专业线上服务。智慧财税服务互联平
台要构建全方位的企业服务能力，非财税服务主要通过与第三方专业机构合作实
现，如律师事务所、人力资源外包服务机构、资产评估机构等。由于初期使用非
财税服务用户数较少，盈利空间不大，方欣科技通过与第三方专业机构分摊成本
的方式吸引其进入自身智慧财税服务互联平台，提供线上非财税专业服务。
方欣科技计划三年内寻找到 60 家非财税服务合作伙伴，具体支出如下：
市场合作资源 服务标准化建
合作伙伴 合作伙伴 专业内容资源整合
时间 整合费用 设费用
（单位：家） （单位：家） 费用
（万元） （万元）
第一年第 1 季度 2 15 2 8.6 150
第一年第 2 季度 3 22 3 12.78 128.03
第一年第 3 季度 3 21.5 3 12.66 120.08
第一年第 4 季度 4 28.5 4 16.8 104.07
小计 12 87 12 50.84 502.16
第二年第 1 季度 4 28.2 4 16.76 160.32
第二年第 2 季度 4 28 4 16.72 148.2
第二年第 3 季度 5 34.8 5 20.75 120
第二年第 4 季度 5 34.6 5 20.55 171.1
小计 18 125.6 18 74.78 599.62
第三年第 1 季度 6 41.2 6 24.48 240
第三年第 2 季度 6 40 6 24.9 222
5
第三年第 3 季度 8 52.4 8 32 209
第三年第 4 季度 10 61.8 10 41 201.22
小计 30 195.4 30 122.38 872.22
合计 60.00 408.00 60.00 248.00 1,974.00
合计 2,630.00
（2）线下网点建设费用
线下网点建设费用约 13,000 万元。线下网点主要对当地企业用户针对企业
全生命周期内的其他非财税业务进行服务升级。方欣科技通过向 500 家一级服务
网点派驻经培训考核合格律师、人力资源师、资产评估师等非财税专业人员的形
式对其进行业务能力升级，其能力辐射到 2,500 家二级渠道网点，对其进行业务
协助。此外，智慧财税服务平台建立后，方欣科技急需针对其非财税服务功能对
原有线下网点进行培训。根据行业经验，预计每家一级网点投入 26 万元左右。
具体费用如下：
线下网点建设费用（非财税业务升级）
时间 一类网点（家） 升级费用（万元）
第一年第 1 季度 25 650
第一年第 2 季度 25 650
第一年第 3 季度 25 650
第一年第 4 季度 25 650
小计 100 2,600
第二年第 1 季度 45 1,170
第二年第 2 季度 45 1,170
第二年第 3 季度 45 1,170
第二年第 4 季度 45 1,170
小计 180 4,680
第三年第 1 季度 55 1,430
第三年第 2 季度 55 1,430
6
第三年第 3 季度 55 1,430
第三年第 4 季度 55 1,430
小计 220 5,720
合计 500 13,000
（3）企业用户发展费用
企业用户发展费用约 13,244 万元，主要是为了吸引企业用户选择平台非财
税服务所需要支出的成本。智慧财税服务互联平台要构建全方位的企业服务能力，
除了现在的财税服务，未来还要提供法律、征信、人力资源等服务。初期吸引用
户平台接受相关服务，需要一定的获取成本。后续随着用户使用习惯养成，以及
用户规模数增加，用户获取成本会大幅下降。按照业务拓展经验，每户每年平均
获客成本为 350 元，方欣科技计划三年共计发展跨域业务企业用户 39 万户，费
用具体如下：
获取单位用户成本 新增用户数 用户发展成本
时间
（单位：元） （单位：万家） （单位：万元）
第一年第 1 季度 - - -
第一年第 2 季度 350.00 0.05 17.50
第一年第 3 季度 350.00 0.1 35.00
第一年第 4 季度 350.00 0.15 52.50
小计 0.30 105.00
第二年第 1 季度 350.00 1.20 420.00
第二年第 2 季度 350.00 2.10 735.00
第二年第 3 季度 350.00 3.00 1,050.00
第二年第 4 季度 345.00 4.20 1,449.00
小计 10.50 3,654.00
第三年第 1 季度 345.00 5.10 1,759.50
第三年第 2 季度 340.00 6.40 2,176.00
第三年第 3 季度 335.00 7.70 2,579.50
第三年第 4 季度 330.00 9.00 2,970.00
小计 28.20 9,485.00
合计 39.00 13,244.00
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（4）运营推广费用
本募投项目拟建设开发多媒体展示系统（含网站），并采购展示终端设备
500 套，铺设至一级渠道网点，用以推广智慧财税服务互联平台相关服务。根据
行业经验，展示系统开发及维护共需 780 万元；每套终端市场询价约 5.6 万元/
套，共计 2800 万元。
项目 第一年 第二年 第三年 合计
展示系统平台软件 480.00 150.00 150.00 780.00
多媒体终端 252.00 868.00 1680.00 2,800.00
线上线下推广费用 80.25 301.98 428.57 810.80
合计 812.25 1,319.98 2,258.57 4390.80
（5）人力成本费用
人力成本费用约为 1.69 亿元，主要包括智慧财税服务互联平台开发、非财
税业务标准化、SaaS 化所需的平台建设人员、应用开发人员、运营管理人员等
人力成本。
根据近年来的试点经验，募投项目的建设期间，方欣科技将根据项目建设进
度合理配备研发、产品、设计、工程师、数据库管理等相关人员，高峰时人员合
计 796 名，具体测算如下：
序号 岗位分类 第一年(万元) 第二年(万元) 第三年(万元)
1 项目总监 99.54 110.71 147.58
2 项目经理 361.98 358.93 409.13
3 高级 Java 研发工程师 289.58 502.5 745.2
4 中级 Java 研发工程师 341.3 770.06 1056.92
5 初级 Java 研发工程师 579.17 761.67 1008.21
6 系统架构工程师 103.42 102.55 233.79
7 系统集成工程师 72.4 71.79 233.79
8 系统分析工程师 93.08 233.07 280.06
9 高级产品经理 258.56 256.38 292.24
10 中级产品经理 82.74 82.04 92.54
11 高级 UI 设计师 62.05 123.06 140.27
8
12 中级 UI 设计师 82.74 195.78 231.35
13 高级 QA 工程师 36.2 107.68 248.4
14 中级 QA 工程师 51.71 153.83 304.41
15 初级 QA 工程师 82.74 167.81 340.94
16 高级前端工程师 85.32 310.22 460.27
17 中级前端工程师 144.79 482.45 608.82
18 高级 DBA 82.74 81.57 138.81
19 中级 DBA 28.44 84.6 170.47
22 运营管理人员 408 620.5 837.2
合计 3,346.5 5,577.2 7,980.4
总计 16,904.10
（6）办公场地及配套装修等费用
根据上述人力成本费用的阐述，高峰时配备的人员将会达到 796 人，平均每
人所需办公面积 2 平米以上，加上公共平摊面积，共计最少需要 2,000 平米空间。
根据市场询价，本次募投中办公场地费用预计为每平米每月 150 元（综合考
虑不同地区后的平均价格）。办公室装修费用为每平米 2,300 元、办公家具每平
米 1,100 元左右。基于办公楼自身的不动产特性，初始为 1,500 平米空间，第二
年随业务发展、人员增加，进一步扩展 500 平米。此后随着人员数量趋于稳定，
办公面积也逐渐稳定。建设期内的总部办公场地费用测算如下：
时间 平米 费用（万元）
装修费用 1,500 390.00
办公家具 1,500 187.50
第一年第 1 季度 1,500 50.625
第一年第 2 季度 1,500 50.625
第一年第 3 季度 1,500 50.625
第一年第 4 季度 1,500 50.625
小计 - 780.00
装修费用 500 115.00
办公家具 500 55.00
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第二年第 1 季度 2,000 67.50
第二年第 2 季度 2,000 67.50
第二年第 3 季度 2,000 67.50
第二年第 4 季度 2,000 67.50
小计 - 440.00
第三年第 1 季度 2,000 67.50
第三年第 2 季度 2,000 67.50
第三年第 3 季度 2,000 67.50
第三年第 4 季度 2,000 67.50
小计 - 270.00
合计 2,000 1,490.00
（7）平台建设软硬件设备采购费用
方欣科技预计分三年投资 3,133.36 万元用于软件及操作系统、电子设备的购
置，明细如下：
投入类别/办公及电子设备 数量 单价（万元） 总价（万元）
第三方软件采购 1 289.36 289.36
联想开发机 20 1.00 20.00
MacPro 15 1.20 18.00
联想 Thinkpad 笔记本 12 1.20 14.40
服务器 1 5.00 5.00
三层交换机 2 4.00 8.00
二层交换机 4 1.12 4.48
机柜 2 0.50 1.00
防火墙 1 2.00 2.00
KVM 2 0.40 0.80
存储/台 1 70.00 70.00
防火墙/台 1 45.00 45.00
VPN 设备/台 1 30.00 30.00
带宽 16 万/年 16.00
10
机柜 10 万/个 10.00
第一年小计 534.04
第三方软件采购 1 359.36 359.36
联想开发机 18 1.00 18.00
MacPro 13 1.20 15.60
联想 Thinkpad 笔记本 20 1.20 24.00
服务器 3 5.00 15.00
三层交换机 3 4.00 12.00
二层交换机 2 1.12 2.24
机柜 6 0.50 3.00
UPS 4 3.00 12.00
防火墙 2 2.00 4.00
KVM 6 0.40 2.40
刀片服务器/台 3 30.00 90.00
交换机/台 2 5.00 10.00
虚拟化套件/套 2 46.00 92.00
存储/台 1 70.00 70.00
防火墙/台 1 45.00 45.00
VPN 设备/台 1 30.00 30.00
带宽 16 万/年 16.00
机柜 10 万/个 10.00
云设施租用 80 万/年 80.00
第二年小计 910.60
第三方软件采购 3 340.03 1,020.08
联想开发机 16 1.00 160.00
MacPro 5 1.20 6.00
联想 Thinkpad 笔记本 12 1.20 14.40
服务器 10 5.00 50.00
三层交换机 4 4.00 16.00
11
二层交换机 7 1.12 7.84
机柜 4 0.50 2.00
UPS 4 3.00 12.00
防火墙 2 2.00 4.00
KVM 6 0.40 2.40
刀片服务器/台 5 30.00 150.00
交换机/台 3 5.00 15.00
虚拟化套件/套 2 46.00 92.00
存储/台 1 70.00 70.00
防火墙/台 1 45.00 45.00
VPN 设备/台 2 30.00 60.00
带宽 16 万/年 16.00
机柜 10 万/个 10.00
云设施租用 80 万/年 80.00
第三年小计 1,688.72
合计 3,133.36
（8）办公设备费用
办公设备为日常办公所需，包含办公电脑、投影仪、打印机、复印机、网络
路由器、网络交换机、无线路由器、打印机耗材、打印纸、笔、书写用笔记本、
白板、白板笔等，三年的每人平均成本控制约为 5,000 元。具体如下：
时间 人数 电脑 办公设备 办公用品 总合计（万元）
第一年第 1 季度 60 15.50 16.30 15.80 47.60
第一年第 2 季度 105 21.50 17.60 16.45 55.55
第一年第 3 季度 115 22.50 18.75 17.50 58.75
第一年第 4 季度 110 23.50 21.05 20.00 64.55
小计 390 83.00 73.70 69.75 226.45
第二年第 1 季度 130 7.50 8.20 7.50 23.20
第二年第 2 季度 140 10.50 6.30 8.30 25.10
12
第二年第 3 季度 145 10.30 8.40 9.50 28.20
第二年第 4 季度 182 11.50 12.24 10.00 33.74
小计 597 39.80 35.14 35.30 110.24
第三年第 1 季度 180 3.50 4.20 4.50 12.20
第三年第 2 季度 190 5.50 4.30 5.30 15.10
第三年第 3 季度 210 5.30 5.40 5.50 16.20
第三年第 4 季度 216 6.50 7.24 8.19 21.93
小计 796 20.80 21.14 23.49 65.43
合计 - 143.60 129.98 128.54 402.12
2、智慧财税服务互联平台项目建设必要性分析
（1）本募投项目实施将推动方欣科技实现跨越式发展，使方欣科技从垂直
行业龙头发展到综合性企业服务平台
企业客户越来越需要综合性服务平台，能提供财务以及非财务（如法律、征
信、人力资源等）等一站式服务。方欣科技通过建设智慧财税服务互联平台，以
财税服务为基础，通过自建或者与第三方合作，构建财税以外的企业服务能力等，
向注册用户提供一站式全生命周期服务。智慧财税服务互联平台将会大幅提高对
用户的粘性和用户潜在 ARPU 值。
（2）募投项目针对企业用户的刚性需求
①企业从成立到退出市场，整个生命周期中有很多业务必须按法律法规办理，
如工商代办、纳税服务、记账服务、人力资源服务等。本募投项目主要从企业用
户财税需求扩展到非财税类需求。
②政策环境的变化带来很多新的需求，给本次募投项目实施带来了契机。
随着整个社会信息化水平达到较高水平，为了提高社会办事效率，政府机构
开始推进相关业务从线下向线上迁移，这就为企业用户各类 SaaS 级服务带来的
巨大发展机会。我们以财税领域为例简要分析：
第一、金税三期工程推广的省份，可以借助方欣科技建设的纳税服务系统，
实现全线上纳税，不需要再像以往亲自或者为中介前往税务局纳税。
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第二、随着电子发票的进一步推广，企业将可能利用云端 SaaS 服务来管理
自己的入账凭证并智能进行记账管理产生报表报送。
第三、随着营改增在国内全面推进，大量营改增的企业、个体开始需要适应
全新常态下的财税新要求，原有的规则被打破，自然诞生了大量新的刚性服务需
求。
（3）国家政策推动企业服务市场迎来新的发展机遇期
为了促进产业结构调整，国家大力推动大众创业、万众创新战略，使大量的
新兴企业诞生，催生很多新的企业服务需求，并且新兴企业更需要寻找到财税服
务为主体的综合型复合型企业服务提供商，同时国家政策鼓励发展现代服务业、
互联网+、大数据等新兴行业，本次募投项目符合国家政策鼓励方向。
（4）传统企业服务商业务模式面临互联网+的挑战，难以满足不断变化的服
务需求
传统企业服务商以线下模式为主，依赖人力投入，规模普遍偏小，服务半径
有限。而互联网+企业服务以线上模式为核心，标准化程度提高，服务半径扩大，
作业效率大幅提升，其业务模式多以云计算和大数据为核心，传统企业服务商不
具备新的服务能力。
传统企业服务商仅提供单一的专业服务，企业客户需要对接多个第三方专业
机构满足日常经营需求，导致效率低且成本高。如果一家服务平台能够向企业客
户提供综合型全方位服务，这个运作效率和企业用户改善会大幅提升。传统企业
服务商难以建立起这样的服务平台。
3、智慧财税服务互联平台项目建设可行性分析
方欣科技具备实施本次募投项目的能力，具体说明如下：
（1）方欣科技的业务模式已经被初步验证，亟待快速跨区域复制
方欣科技已在广东省开展和第三方专业服务机构合作，向客户提供包括财税、
非财税等综合性企业服务。（如法律服务、征信服务等）。方欣科技目前的付费
用户以广东为主，广东是全国中小微企业数量最大的几个省市之一，广东省中小
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企业客户的需求也具有代表性，方欣科技在广东积累起来成熟的业务模式具备向
全国复制的基础。
（2）方欣科技具有大量的用户基础
截至本回复出具日，方欣科技财税云服务平台已经积累了超过 600 万注册用
户，并且还会继续快速增长。方欣科技经过多年的高质量的服务已在企业用户中
形成良好的口碑，庞大的用户数是吸引第三方专业服务机构入驻平台的核心资源，
良好的品牌形象也会极大推动企业用户接受智慧财税服务互联平台上第三方专
业服务商。
（3）方欣科技具有企业级互联网+财税技术研发实力
方欣科技拥有雄厚的技术力量和积累，拥有大专及以上学历员工占总数的
97%，方欣科技管理层和研发骨干来自清华大学等 211 院校。
方欣科技是目前国内领先的业务基础架构平台开发和运营商，是云服务应用
的先行者，在基于面向服务架构（SOA）的企业公共服务领域具有丰富的产品积
累和运营经验。方欣科技的基础开发架构产品按需商务平台(FBRP)具有国内先
进水平，能快速高质量地完成软件的开发定制。
自 1998 年以来，方欣科技对核心技术研发持续投入，研发中心先后承担了
国家科技部和发改委的多项产品研发任务，截至本回复出具日，方欣科技已取得
108 项软件著作权，24 项软件产品登记证。
在企业级互联网财税云服务方面，方欣科技已经具有相当的产品基础，在十
多年来的研发和服务过程中，通过办税管家、财务管家、凭证管家、电子发票、
个税管家等软件在线应用，积累了丰富的技术经验，在在线财税软件业务办理、
针对性财税服务提供、凭证智能管理、智能账务、自动报表方面拥有全面优势。
方欣科技已经在广东区域开始和第三方专业机构开展合作，向客户提供非财
税服务，正在中试体验迭代阶段。此外，方欣科技经过多年的发展，建立了领先
的行业地位，树立了良好的品牌形象，与各地第三方企业服务机构建立了广泛联
系，也为本次募投项目实施奠定了基础。
（4）本次募投项目具有广阔的未来发展前景
15
①资源再分配加快产业结构调整
通过该募投项目的实施，方欣科技可以通过运用互联网、大数据等先进技术
和服务工厂化等先进业务管理方法，来提高企业服务生产力、降低成本、优化用
户体验。在本次募投项目建成后，传统财税服务行业的相关各方将获得明显的收
益，带来传统财税服务企业的大的产业结构调整，精细化调整各种服务口径，提
高服务效能，使中低端的财税代账、报税与中高端的税筹、金融、财税运营产业
资源分配更加合理。
②全生命周期的业务服务覆盖
该次募投项目建成后，方欣科技能够为所有纳税企业、专业服务机构、纳税
个人提供全财税生命周期一站式企业服务，纵向贯穿其创业、发展、成熟等各阶
段，横向覆盖财税服务、营销、法律、商誉、金融等全服务维度，并且通过云端
数据的分析来实现对企业潜在需求的主动服务，使企业用户不仅省去服务需求的
成本，同时省去产生需求的成本，从而能够完全聚焦于自身主营业务。
③汇集资源并加快综合新型财税服务模式形成
该募投项目建成后，企业用户能够从数据云获取所需信息、进行知识管理；
从业务应用云获取软件工具和信息化支撑；从公共服务云获取财税服务实施进度
的全程可视化体验。此外，通过聚集各方合作资源，可以通过企业大数据创新服
务平台挖掘企业潜在需求，做到智慧、精准的主动服务。企业所需的各项企业服
务，均由各级合作伙伴和服务网点去完成，而集中化流水线运转的服务工厂，能
大幅降低服务成本进而提高运营效率，使企业享受到更低价格、更好体验的专业
服务。
4、募投项目目前进展情况
截至本反馈意见出具日，方欣科技已经编制了企业大数据创新服务平台项目
的可行性研究报告，并分别在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案
编号分别为 2016-440116-65-03-001150。
目前智慧财税服务互联平台中的企业互联网服务云体系建设已经启动，并进
入局部模块试运行阶段。其中业务应用云中的财税管家云已完成产品研发并已上
16
线使用，进入推广阶段；办税管家云已完成产品的研发，目前正处于大规模推广
阶段，产品持续改进中；财务管家云已完成部分功能模块开发，计划于 2016 年
10 月完成产品研发；凭证管家云目前已完成产品研发，并在广东、云南等地区
上线使用；法律服务、人力资源服务正处于研发中试阶段。
企业大数据创新服务平台项目建设内容包括大数据采集、分析平台，基于大
数据的企业风控增值应用，基于大数据的企业征信应用，基于大数据的企业精准
营销体系等五个部分。其中，大数据采集分析平台已完成需求采集分析设计与产
品选型，本产品采用目前处于敏捷迭代开发模式开发阶段，其余应用处于需求分
析阶段。
线下运营体系初步开始建设，其中从 2016 上半年开始，逐步在广东、云南、
福建、贵州等地发展了 11 家合作伙伴及其相应的服务网点。应用服务接入标准
体系已完成内容的设计和编写。
（二）企业大数据创新服务平台项目
1、企业大数据创新服务平台项目资金需求测算依据
根据方欣科技的业务战略规划，企业大数据创新服务平台项目建设期为三年。
互联网+时代重塑了企业竞争力模型，数据已成为企业的核心资源和核心竞
争力。方欣科技要尽快建立起大数据创新服务平台，一方面能够有力支撑其基于
SaaS 的财税服务以及后续非财税类服务的推广运营。另一方面，要通过服务企
业用户的过程加快数据积累，并且通过大数据应用向企业用户提供更多的增值服
务，以提升平台用户体验，增强平台核心竞争力。
企业大数据创新服务平台项目总概算为 3.03 亿元，由软件设备采购、项目
实施费用、项目推广费用、办公设备系统购置费、云租用（含机房、机柜、宽带、
服务器）费用、办公场地租赁及装修费用、铺底流动资金等构成等构成，相关测
算具体说明如下：
单位：万元
企业大数据创新服务平台项目 投资金额 第一年 第二年 第三年
软件设备采购 2,448.98 891.82 898.56 658.60
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项目实施费 4,570.00 1,871.00 1,871.00 828.00
项目推广费用 4,936.80 543.06 1,828.04 2,565.70
办公设备购置 2,082.80 712.34 636.71 733.76
云租用费用 11,947.01 736.63 3,502.96 7,707.42
办公场地租赁及装修 1,463.00 779.00 342.00 342.00
铺底流动资金 2,845.89
合计 30,294.49 5,533.85 9,079.27 12,835.48
（1）软件设备采购
本项目的建设，将会涉及到大量软件平台的外部使用费用。方欣科技将购买
正版服务，以带来好的支持效果，增加项目成功率。在整体项目建设过程中，最
大的支出均用于数据挖掘分析工具的使用支持，这是保障项目成功的最核心的支
持服务内容。因此公司预计分三年投资 2,448.98 万元用于软件及操作系统购置，
具体明细如下：
序号 投入类别 数量 单价（万元） 总金额（万元）
1 数据管理工具软件 1 82.4 82.4
2 第三方专业应用软件 1 233.22 233.22
3 数据交换平台 1 48.2 48.2
5 外部协作费 1 528 528
第一年小计 891.82
1 第三方专业应用软件 1 82.4 82.4
3 数据交换平台 1 48.2 48.2
4 服务授权 1 82.4 82.4
5 外部协作费 1 528 528
6 培训 1 157.56 157.56
第二年小计 898.56
1 第三方专业应用软件 1 82.4 82.4
3 数据交换平台 1 48.2 48.2
5 外部协作费 1 528 528
第三年小计 658.60
合计 2,448.98
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（2）项目实施费用
本项目实施需要引入大量高素质人才，这些人才的投入，才是保障项目实施
成功的关键。根据项目的特点，本次项目投入人员大部分均为专项人才，专项人
才需要在专项领域有足够的经验沉淀，人员必须配备与其专业相应的资格与证书。
三年实施费用主要是相关产品研发、设计等人员三年工资，共计 4,570 万元，明
细如下：
第一年 第二年 第三年 合计
序号 岗位分类
(万元) （万元） （万元） （万元）
1 项目总监 40.00 40.00 40.00 120.00
2 项目经理 80.00 80.00 40.00 200.00
3 高级 Java 研发工程师 225.00 225.00 105.00 555.00
4 中级 Java 研发工程师 396.00 396.00 132.00 924.00
5 初级 Java 研发工程师 480.00 480.00 200.00 1,160.00
6 系统架构工程师 60.00 60.00 40.00 160.00
7 系统集成工程师 56.00 56.00 28.00 140.00
8 系统分析工程师 36.00 36.00 18.00 90.00
9 高级产品经理 80.00 80.00 20.00 180.00
10 中级产品经理 80.00 80.00 32.00 192.00
11 高级 UI 设计师 48.00 48.00 12.00 108.00
12 中级 UI 设计师 32.00 32.00 16.00 80.00
13 高级 QA 工程师 60.00 60.00 15.00 135.00
14 中级 QA 工程师 40.00 40.00 20.00 100.00
15 初级 QA 工程师 32.00 32.00 32.00 96.00
16 高级前端工程师 24.00 24.00 12.00 60.00
17 中级前端工程师 18.00 18.00 18.00 54.00
18 高级 DBA 48.00 48.00 12.00 108.00
19 中级 DBA 36.00 36.00 36.00 108.00
合计 1,871.00 1,871.00 828.00 4,570.00
（3）项目推广费用
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本募投项目推广建设过程中，首先开发对本项目有流媒体支撑的多维度展示
系统，该系统能自动适配不同的终端。依托线上线下营销推广企业大数据创新服
务。具体明细如下：
第一年 第二年 第三年 合计
序号 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
项目展示系
1 500.00 300.00 300.00 1,100.00
统
流媒体中心
2 - 1,200.00 2,000.00 3,200.00
设备采购
线上线下推
3 43.06 328.04 265.70 636.80
广费用
合计 543.06 1,828.04 2,565.70 4,936.80
（4）办公设备系统购置费
方欣科技预计分三年投资 2,082.81 万元用于办公设备、电子设备的购置，具
体明细如下：
序号 名称 金额
1 网络设备 27
2 服务器设备 507
3 存储设备 142
4 个人终端及办公设备 36.34
第一年小计 712.34
5 网络设备 38.00
6 服务器设备 416.00
7 存储设备 93.00
8 个人终端及办公设备 89.71
第二年小计 636.71
9 网络设备 50.00
10 服务器设备 496.00
11 存储设备 93.00
12 个人终端及办公设备 94.76
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第三年小计 733.76
合计 2,082.81
（5）云租用费用
本项目正式上线投入商用时，将会完全部署于云端，作为在线的 SaaS 服务
方式对外提供服务，在最开始的两年研发试点期，对于云端的租用费用较少，主
要用于架构的验证及小范围调试使用，到第三年正式大规模对外时，其云端的租
用费用开始大幅度上升。三年的云租用费用明细如下：
序号 投入类别 第一年 第二年 第三年 合计金额（万元）
1 机柜及服务器 438.45 2,564.26 5,459.82 8,462.53
2 网络带宽 143.88 254.46 592.62 990.96
3 CDN 服务费 154.03 684.24 1,654.98 2,493.52
合计 736.63 3,502.96 7,707.42 11,947.01
（6）办公场地租赁及装修费用
本项目前后共计需专项投入人力 166 名，服务及办公设备也较多。从多年经
营的经验计算，需要配备稍微宽松的卡位、走道、独立办公室及，会议室。因此
计划人均分摊办公面积 10 平米，另预备 240 平米面积布置服务器机房及专项办
公设备对方场地。因此共计需投入房产面积最小为 1,900 平方米。房租每月每平
米单价为 150 元，三年房租总价约为 1,026.00 万元，装修成本为 2,300 元每平米，
共计装修投资 437.00 万元，具体如下：
项目 平米 单价/平方米（万元） 费用（万元）
装修和家具 1,900.00 0.23 437.00
小计 - - 437.00
办公场地租金 平米 单价/月 费用
第一年 1,900.00 150.00 342.00
小计 - - 342.00
第二年 1,900.00 150.00 342.00
小计 - - 342.00
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第三年 1,900.00 150.00 342.00
小计 - - 1,026.00
合计 1,463.00
（7）铺底流动资金
本项目从投入开始所需流动资金 30,294.48 万元，其中初期投入铺底流动资
金 2,845.89 万元用于确保建设项目的顺利开展，不足部分由企业自有流动资金进
行补充。
2、企业大数据创新服务平台项目实施必要性分析
（1）大数据是互联网+时代企业的核心资源
“大数据”正在颠覆着很多行业，电子发票和网络发票的全面推行，正深刻
改变着财税服务行业的管理和运营思维。它在服务行业释放出的巨大价值必将引
领着财税服务创新大数据应用，其真正的核心在于挖掘数据中蕴藏的价值，而不
是简单的数据计算。因此，对于服务行业来说，方欣科技应该借助大数据为提升
领域服务行业的运营管理和创新，从而帮助方欣科技实现精确服务行业市场定位、
精准行业市场营销以及创新财税商信服务行业需求开发。基于此，方欣科技经营
上坚持依托数据驱动行业服务持续创新作为重要的方向，依托大数据服务，来提
升公司市场创新能力和盈利能力。
（2）大数据创新服务平台支撑智慧财税服务互联平台有效运行
方欣科技智慧财税服务互联平台不同于传统线下业务模式以人力为主，是以
强大的 IT 基础设施和大数据基础平台为依托的。IT 基础设施保障各类 SaaS 服
务能够正常开展，大数据平台支持，会提升各项 SaaS 服务水平，提高用户体验。
3、企业大数据创新服务平台项目实施可行性分析
（1）雄厚的技术基础与优秀的技术团队
方欣科技历来重视产品的研究及开发，方欣科技以创新为企业发展壮大的指
导思想，注重自身科研能力的提高，不断在财税领域取得新的突破。截至本回复
出具日，方欣科技已经拥有了 108 项软件著作权。
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经过多年的发展，方欣科技积累了丰富的行业经验，同时储备了大量的专业
人才。方欣科技的核心技术团队皆毕业于国内一流学府，且人员配置合理，具有
丰富的财税和互联网公司的工作经验，能够充分满足方欣科技的业务需求及业务
拓展。
（2）方欣科技多年用户和财税数据积累为项目实施提供良好的基础
本募投项目是在方欣科技主营业务范围内开展。方欣科技二十年来一直致力
于财税互联网服务和税务行业应用解决方案提供，截至本回复出具日，在 14 个
省、直辖市开展财税业务服务，拥有 600 多万企业用户和 10 多年的财税服务数
据积累，这为本次募投项目实施奠定了很好的基础，为项目的顺利实施提供了有
力保障。
（3）利用大数据提供更好的财税服务已经得到政府主管部门的认可，为本
项目顺利实施提供了良好的外部市场环境
国家税务总局在《“互联网+税务”行动计划》和《深化国税、地税征管体
制改革方案》都提及要积极借助社会力量，通过购买社会服务的方式，向纳税人
提供优质的服务。加强与社会各界的合作，充分利用外部资源要素，最大化发挥
“互联网+”的价值。调动社会公众和纳税人积极参与“互联网+税务”行动，
发挥社会力量参与互联网税务应用建设和服务，合理界定税务机关和社会力量的
分工，满足纳税人多元化需求。
因此，融合社会化资源，利用数据服务满足企业财税服务需求，具备良好的
外部环境。
4、上述募投项目目前进展状况
截至本反馈意见出具日，方欣科技已经编制了企业大数据创新服务平台项目
的可行性研究报告，并分别在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案
编号分别为 2016-440116-65-03-001150。
企业大数据创新服务平台项目建设内容包括大数据采集、分析平台，基于大
数据的企业风控增值应用，基于大数据的企业征信应用，基于大数据的企业精准
营销体系等五个部分。其中，大数据采集分析平台已完成需求采集分析设计与产
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品选型，本产品采用目前处于敏捷迭代开发模式开发阶段，其余应用处于需求分
析阶段。
二、方欣科技营运资金需求测算过程、依据及合理性，是否考虑方欣科技
拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及方欣科技现有货币
资金用途、未来支出安排、溢余资金、财务状况和现金流量状况等，补充披露
募集资金拟用于补充方欣科技流动资金的必要性
（一）方欣科技营运资金测算过程、依据及合理性
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0067053 号《企业价值评估报
告书》，本次评估假设方欣科技在未来经营期间内将保持基准日时的经营管理模
式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以
及成本控制等仍将保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合
方欣科技基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据
估算其未来各年度的营业收入和成本。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。
方欣科技 2016-2018 年营运资金增加额预测
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
安全运营现金 7,298.94 9,526.32 12,127.02
应收款项 11,103.78 14,684.12 19,130.46
存货 2,799.01 3,528.44 4,396.87
其他经营性资产 384.05 508.04 662.06
应付款项 13,656.64 17,660.95 22,547.44
其他经营性负债 198.74 250.54 312.2
营运资金 7,730.4 10,335.43 13,456.77
营运资金增加额 3,083.12 2,605.03 3,121.34
未来三年营运资金增加额合计 8,809.49
24
（二）方欣科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0067053 号《企业价值评估报
告书》，方欣科技 2016-2018 年净现金流入情况如下：
方欣科技 2016-2018 年净现金流量预测
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 42,733.67 56,530.64 73,688.58
归属于母公司净利润 11,739.11 16,544.42 23,177.11
营运资金增加额 3,083.12 2,605.03 3,121.34
净现金流量 8,655.99 13,939.39 20,055.77
（三）结合上述情形及方欣科技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余
资金、财务状况和现金流量状况，测算方欣科技补充流动资金的必要性
1、方欣科技 2016-2018 年资金需求情况分析
项目 金额（万元）
溢余资金 4,524.89
2016-2018 年现金流入预测
2016 年净现金流量 8,655.99
2017 年净现金流量 13,939.39
2018 年净现金流量 20,055.77
2016-2018 年净现金流入小计 42,651.15
2016-2018 年可支配资金合计 47,176.04
2016-2018 年现金支出需求预测
运营总部及研发中心扩建 20,000.00
省级子公司建设 27,000.00
一级服务中心和二级服务网点建设 30,000.00
品牌推广 950.00
未来 1-3 年主要资金需求合计 77,950.00
未来 1-3 年主要资金缺口 30,773.96
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基于上述测算，随着方欣科技规模扩大其对营运资金需求相应增大，方欣科
技在充分预计 2016 年-2018 年预计经营现金流入的情况下，目前溢余资金与未来
三年经营性现金流入之和与未来三年现金流出需求相比，仍在 3.08 亿元的资金
缺口。
2、补充流动资金是方欣科技在互联网财税服务领域中建立长期竞争优势的
必要条件
方欣科技要抓住市场机遇，在全国快速推广财税服务以聚集先发优势，为此
计划未来三年投入约 8 亿用于运营总部及研发中心扩建、省级子公司建设、一级
服务中心和二级服务网点建设等，同期预计自身滚动发展带来可支配资金大约
4.7 亿，尚有约 3.08 亿元的资金缺口。
（1）方欣科技资金投入的必要性
从互联网行业的发展历程看，互联网行业呈现赢家通吃的特点，一般领先者
独大，份额遥遥领先追随者。因此用户积累阶段是“快者为王”，谁能以最短的
时间聚集最多的用户，才有可能最终存活下来。这也是互联网企业早期需要大量
烧钱的核心原因。
现在企业财税服务就处于互联网早期阶段。方欣科技虽然是行业领先者，但
是与竞争对手的差距还没拉开。方欣科技未来必须大力投资资源，加快积累用户，
才有可能最终成为行业的胜者。
（2）方欣科技资金投入的依据
方欣科技的资金投入以快速积累用户为目标，以 SaaS 在线服务为主要依托，
以运营体系和服务支撑体系建设为核心，以完成最佳的用户体验为目标。
运营体系分为四级：第一级总公司运营中心，主要提供 SaaS 云服务；第二
级是省级子公司，主要负责全省企业用户拓展的整体规划实施；第三级是一级渠
道服务中心，主要是提供企业用户个性化线下服务；第四级是二级服务网点，主
要是向企业客户提供上门及故障级解决等。一级渠道服务中心是方欣科技自建，
同时管理各区域二级服务网点。二级服务网点主要是传统服务商提供，方欣科技
对其进行管理输出、服务提升和监控。
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同时方欣科技会在省级运营中心下设省级线下体验中心。省级体验中心旨在
使财税行业合作伙伴及广大企业财税从业人员直观的感受和体验到方欣科技产
品和服务体系所带来的立体化企业服务形态，展现方欣科技整体公司实力及技术
服务积累，为转化客户打下基础。
服务支撑体系主要是省级服务中心，因为每个省域财税制度有一定特殊性和
个性化，因此需要在每个省建立省级服务支撑中心，主要向当地企业用户提供远
程多媒体支撑的在线服务。方欣科技财税云服务是基于 SaaS 的新型互联网服务，
标准化程度高，因此远程在线可解决企业用户主要问题。。
3、未来支出项目明细
（1）运营总部及研发中心扩建
总部扩建主要包括运营总部扩建，总部研发中心、测试中心建设等。运营总
部主要统筹各省市区财税服务的推广计划、企业用户管理、新业务推广等职责。
研发中心要在国家金税三期的基础上，针对各省市区域财税制度的特殊部分，开
发适合当地特点的财税服务云应用，以支撑运营体系的扩张。测试中心承担着产
品经理、质量控制的角色，一方面作为研发中心和企业用户之间的桥梁，协助研
发中心提取、实现企业用户需求；一方面在大规模推广前进行小范围用户高频测
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试，投资明细如下：
项目 总金额
三大中心私有云环境建设：
存储服务器 360.00
数据库服务器 540.00
计算节点服务器 192.00
负载均衡 108.00
机柜租赁 144.00
宽带租赁 300.00
静态 CDN 126.00
动态 CDN 78.00
云环境建设合计 1,848.00
人力成本 1,152.00
办公场地及装修 16,000.00
办公设备 1,000.00
总计 20,000.00
（2）省级子公司建设
根据国家税务局金税三期的实施规划，方欣科技未来会快速推进各省市区域
局端纳税服务系统建设，覆盖目标用户。方欣科技需要运营体系和服务支撑体系
亦能够快速跟进，对接服务目标用户，进而能快速引入财税服务平台，完成用户
转化积累。
如前所述，方欣科技要在各省市区域建设省级子公司，省级子公司下设一个
省级用户体验中心。其中省级子公司主要负责各省财税云服务的业务拓展；省级
体验中心旨在使财税行业合作伙伴、财税潜在用户及广大财税从业人员直观的感
受和体验方欣科技产品和服务体系带来的立体化服务心态，为转化客户打下基础。
省级服务支撑中心主要负责向当地企业用户提供财税云业务的日常咨询服务，侧
企业用户财税需求中普遍性需求，具有标准化服务特点，可由远程在线咨询完成，
高效省时。此外，方欣科技在利用自有资金在各省建设的同时，也积极寻求与同
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行业企业通过股权投资或收购兼并等多种合作模式，进一步扩大业务规模。具体
投资如下：
一类省份 二类省份 三类省份
项目 拓展 投入金额 拓展 投入金额 拓展 投入金额 并购整合 合计
数量 （万元） 数量 （万元） 数量 （万元）
办公场地租金 850.00 1,200.00 900.00 - 2,950.00
人力成本 2,880.00 4,140.00 2,640.00 - 9,660.00
日常费用及差旅 300.00 440.00 300.00 - 1,040.00
6 11 10
办公设备及装修 1,440.00 2,208.00 1,452.00 - 5,100.00
体验中心及省级服务
280 510 460 - 1,250.00
支撑中心设备费用
并购整合费用 7,000 7,000
合计 6 5,750.00 11 8,498.00 10 5,752.00 7,000 27,000.00
（3）一级服务中心和二级服务网点建设
方欣科技财税云服务是对企业传统财税业务流程的深刻改变，将企业传统财
税业务流程中共性的普遍性的业务进行了标准化和 SaaS 化，进而可以实现网上
一键报税。但是不同行业、不同规模企业还面临诸多个性化财税服务需求，并且
仍有部分财税业务需要人工完成。
方欣科技一级服务中心和二级服务网点分别针对企业用户的个性化财税需
求和需要人工完成的财税需求进行服务，与方欣科技服务支撑中心形成互补，实
现财务行业真正的 O2O，可以全面满足企业用户的所有财税需求。
一级服务中心，由方欣科技自建或与核心伙伴合建完成，但是企业客户提供
一致服务。一级服务中心主要集中在一二线城市，以财税领域专业人员为核心，
向覆盖区域企业客户提供个性化财税服务，并且做到及时响应；同时自建网点具
有管理所属区域二级服务网点职责。
二级服务网点，由当地合作伙伴即传统财税服务商承担，方欣科技对其进行
统一管理，并对其业务流程进行标准化梳理。
目前传统财税服务商（主要是代理记账公司、小型会计事务所、小型税务师
事务所）面临发展瓶颈，一方面业务半径受限，另一方面缺乏技术支撑不能满足
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企业用户需求互联网化；若能加入方欣科技的财税服务平台，上述问题迎刃而解。
另外，地方合作伙伴本身也积累了一群自己的忠实客户，这也是方欣科技财税平
台的目标用户，使得方欣科技增加了获客渠道。
方欣科技计划 2016-2018 年在业务覆盖区域的一二级城市建设 500 家一级服
务中心，同时下沉到三四级城市建设 2500 二级服务网点。一级服务中心和二级
服务网点并不会平均分布在个省市区域，以企业用户分布为准，企业用户数量多
且密集的区域，相应地一级服务中心和二级服务网点数量也多。
一级服务中心自建 50 家，主要包括办公场地支出，财税专业人员配备支出，
以及培训服务、服务终端工具和统一形象支出。自建一级服务中心按照平均 3
人配备，自建一级服务中心按照平均 3 人计算，平均每人每年成本 10 万元。服
务中心是逐年建设，因此 2016-2018 年人均总成本按照平均 2 年计算。
一级服务中心合建 450 家，主要和地区优质合作伙伴共同建设完成，其中成
本主要由方欣科技承担。主要包括财税专业人员配备支出，以及培训服务、服务
终端工具和统一形象支出。合建一级服务中心按照平均 1 人配备，平均每人每年
成本 10 万元。服务中心是逐年建设，因此 2016-2018 年人均总成本按照平均 2
年计算。
二级服务网点功能由地区合作伙伴（传统财税服务商）完成，成本主要由方
欣科技承担，包括培训服务、服务终端工具以及统一形象支出。
由于功能不同，自建一级服务中心、合建一级服务中心以及二级服务网点在
服务终端工具、培训服务、统一形象等方面的投入金额不同。
2016-2018 年服务中心和网点建设投入具体情况如下：
一级服务中心（自建） 一级服务中心（合建） 二级服务网点
项目 投入金额 投入金额 投入金额 合计
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）
统一形象
服务终端工具 1,000.00 3,150.00 11,875.00 16,025.00
50 450 2,500
培训服务
人力成本 3,000.00 9,000.00 0.00 12,000.00
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办公场地费用 2,000.00 0.00 0.00 2,000.00
合计 50 6,000.00 450 12,150.00 2,500 11,875.00 30,000.00
（4）品牌推广费用
随着业务不断扩张及互联网财税服务行业竞争的加剧，方欣科技将利用产品
及商标所获荣誉的市场凝聚效应，进一步完善和改进财税云服务产品及品牌的宣
传战略，继续适当加大广告投放力度，并不断丰富方式，不断提高“方欣”品牌
的认知度。
依据方欣科技拓展广东等省份企业用户的推广经验，方欣科技将在财税云服
务企业端市场启动期、建设期、成长期、高峰期、平稳期五个阶段三年内持续在
线上、线下进行品牌、服务体系、服务网点、服务领域等的宣传和推广，具体情
况如下：
一类省份 二类省份 三类省份
项目 金额 金额 金额 合计
（万元） （万元） （万元）
线上宣传推广费用 70.00 165.00 215.00 450.00
线下宣传推广费用 78.00 182.00 240.00 500.00
合计 148.49 347.66 455.72 950.00
综上，考虑方欣科技 2016-2018 年运营现金测算，拟实现的净利润和经营现
金流入影响，并结合方欣科技现有溢余资金、未来支出安排、财务状况及现金流
量情况，方欣科技 2016-2018 年仍存在 3.08 亿元的资金缺口，利用配套募集资金
补充流动资金有其必要性和紧迫性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，方欣科技募投项目建设具有必要性及可行性，募投项
目投资金额具有合理性。方欣科技营运资金需求测算考虑了拟实现的净利润和经
营现金流入的影响，具有合理性，募集资金拟用于补充方欣科技流动资金具有必
要性。
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问题七、申请材料显示，2015年7月，财务投资人陈乐强、姚昀向漆园方转
让其持有的方欣科技股权；2015年9月，漆园方向北京众诚、广州西域、苏州松
禾三家机构投资者转让上述方欣科技股权；上述两次交易折合方欣科技整体估
值分别为5.43亿远、6.66亿元；本次交易以2015年12月31日为基准日，方欣科
技评估作价18亿元。申请材料同时显示，2015年7月、9月的股权转让系陈乐强、
姚昀按照增资时签署的合同条款要求股权回购，并以方欣科技实际控制人的配
偶漆园方作为中间方过渡。请你公司：1）结合陈乐强、姚昀增资时签署的主要
合同条款，分别补充披露方欣科技2015年7月、9月股权转让作价依据及合理性。
2）结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在2015年9
月的股权转让作价较2015年7月的股权转让作价进一步提高的原因及合理性。3）
量化分析并补充披露方欣科技2015年7月、9月的股权转让作价与本次交易作价
差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技的市场价值，
是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。4）补充披露交易各方就方欣科
技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、意向性合同、协议签署、股权过户等）
形成的依据或证明文件。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合姚昀、陈乐强增资时签署的主要合同条款，分别补充披露方欣科
技 2015 年 7 月、9 月股权转让作价依据及合理性
1、关于方欣科技 2015 年 7 月和 9 月两次股权转让的背景
2015 年 7 月，漆园方与姚昀、陈乐强签署《股权转让协议》，收购其持有的
方欣科技 14.96%股权；2015 年 9 月，漆园方将该等股权分别转让给北京众诚、
苏州松禾、广州西域。虽然该等 14.96%的方欣科技股权名义上历经两次转让，
但其交易实质为一次股权转让，主要原因在于：
（1）漆园方收购姚昀、陈乐强合计持有的 14.96%的方欣科技股权系根据姚
昀、陈乐强与方欣科技及其原股东签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合
同》及其补充协议的相关约定履行股权回购义务。
（2）由于徐正军在该时点因自身资金状况缺乏履行回购义务的能力，因此
对外寻求第三方对姚昀、陈乐强的股权进行收购。
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（3）根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议的相关
约定，股权回购义务应由徐正军履行。鉴于漆园方与徐正军之间的夫妻关系，故
在此次交易中，由漆园方以过渡方的身份代徐正军履行该等股权回购义务。
（4）漆园方履行股权回购义务的资金均系由北京众诚、苏州松禾和广州西
域三家机构按照其各自的受让的股权比例先行向漆园方支付，再由漆园方将该等
资金交付给姚昀、陈乐强。股权回购完成后，漆园方将该等股权全部转让予北京
众诚、苏州松禾和广州西域，并未因两次股权转让获得额外的股权或者现金对价。
2、主要合同条款
根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》，陈乐强、姚昀同意分别出
资 4,346.2 万元和 1,822.6 万元认购方欣科技的新增注册资本 620 万元、260 万元。
同时，协议各方对于股权回购的相关事项在前述增资合同内约定如下：
“（四）原股东同意，本次增资完成后，出现以下任一情况时，丙方（即陈
乐强，下同）或丁方（即姚昀，下同）均有权要求甲方（即方欣科技，下同）或
乙方 l（即徐正军，下同）回购其所持有的全部或部分股权，或甲方或乙方 l 其
指定的原股东外的第三方回购其所持有的全部或部分股权：
（1）本次增资完成后，甲方新增加的亏损累计达到本合同签订时方欣科技
净资产的 20%；
（2）如果甲方 2012 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润
少于人民币 3,000 万元或者甲方 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司净利润少于人民币 4,000 万元；
（七）丙方或丁方要求甲方或乙方 1 回购股权的价格，自投资完成之日起计
算两年内发生，根据下面所列公式计算：回购股权的价格=回购股权对应的投资
本金+该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年
单利 8%计算的按日计息。自投资完成之日起计算两年后发生，根据下面所列公
式计算：回购股权的价格=回购股权对应的投资本金+该等投资本金自投入之日
起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利 15%计算的按日计息。
（八）甲方、乙方 1 或其指定的第三方应在丙方或丁方发出的要求回购股权
33
的书面通知送达后 60 日内完成回购股权并支付价款的工作，否则，每逾期一日，
甲方和乙方 1 应当承担数额为逾期未付款项千分之一的违约金。”
此外，在上述增资合同的基础上，方欣科技、徐正军与姚昀还签署了《<关
于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》，约定：
“2.3 如果甲方（指方欣科技，下同）2012 年度实现的扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利润少于人民币 4,000 万元或者甲方 2013 年年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司净利润少于人民币 5,600 万元，则触发回购条件，
即丙方（指姚昀，下同）有权单方选择随时退出甲方，由甲方或乙方（指方欣科
技实际控制人徐正军，下同）回购股权，回购价格不低于丙方实际投资的总额，
并加算丙方自付出上述全部款项至收回全部投资款期间的利息，利率按单利每年
15%计算。
2.5 丙方要求乙方回购丙方股权的，应以书面方式发出通知。乙方应在丙方
的通知发出之日起 15 个工作日内支付全部的股权回购总价款本金及相应的利息，
如需办理股权转让相关工商登记手续，丙方应协助甲方和乙方办理。”
3、2015 年 7 月股权转让作价依据及合理性
陈乐强、姚昀系 2012 年 6 月增资入股方欣科技，因方欣科技未完成和实现
《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》和《<关于方欣科技有限公司的增资
认缴合同>之补充协议》中约定的承诺净利润，2014 年 11 月 24 日，陈乐强、姚
昀分别向方欣科技和徐正军出具了《关于要求回购股权的通知》，要求徐正军按
照约定回购上述二人持有的方欣科技全部股权。鉴于陈乐强、姚昀要求回购股权
的时间发生在其二人投资完成之日起两年后，根据《关于方欣科技有限公司的增
资认缴合同》，本次股权回购价格=回购股权对应的投资本金+该等投资本金自投
入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利 15%计算的按日计
息。
根据漆园方与姚昀、陈乐强签署的《股东转让出资合同书》，漆园方收购姚
昀、陈乐强分别持有的方欣科技 620 万元、260 万元出资额的价格分别为 5,725.187
万元、2,400.885 万元。上述股权收购价格系按照相关各方签署的《关于方欣科
技有限公司的增资认缴合同》及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之
34
补充协议》中有关股权回购价格公式进行计算并经各方协商同意以应付利息总额
的 70%为最终计价基础计算得出。根据陈乐强、姚昀出具的《确认函》，上述二
人已收到上述股权收购价款并对上述股权回购对价不存在纠纷和异议。
此外，在姚昀、陈乐强提出回购要求后，徐正军由于对外寻找股权承接方耗
费较多时间，未能在对方提出的时限内履行回购义务，姚昀、陈乐强要求根据相
关协议内容支付股权回购违约金。根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》
及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》中有关违约金条款
计算的并经双方协商后，确定此次股权回购的违约金为 1480 万元，该等违约金
由漆园方向姚昀、陈乐强单独支付，未体现在回购股权的对价中。
4、2015 年 9 月股权转让作价依据及合理性
由于漆园方用于回购姚昀、陈乐强的资金为北京众诚、苏州松禾、广州西域
三家根据事先协商的比例先行支付给漆园方，因此 2015 年 9 月的股权转让对价
系综合考虑了姚昀、陈乐强的股权回购款、股权回购违约金，以及因此而产生的
相关税费后确定（由于违约金未在股权回购对价中体现，两次股权名义转让价格
不同导致漆园方产生纳税义务）。漆园方因两次股权转让的名义价格不同应缴纳
的相关税费（包括个人所得税和印花税）合计 375.53 万元。综上所述，漆园方
支付股权回购款、股权回购违约金及交易税费合计 9,981.59 万元。考虑到三家股
权受让方需先行支付资金给漆园方用于回购，经各方友好协商，漆园方向北京众
诚、广州西域、苏州松禾三家机构投资者转让方欣科技的 14.96%股权价格确定
为 9,963.36 万元。
二、结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在 2015
年 9 月的股权转让作价较 2015 年 7 月的股权转让作价进一步提高的原因及合理
性
1、漆园方作为两次股权转让中间过渡方的原因
（1）该两次股权转让行为的实质为同一笔股权流转，即北京众诚、广州西
域、苏州松禾三家机构投资者受让姚昀、陈乐强持有的方欣科技 14.96%的股权。
股权转让对价的计算依据主要基于《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及
其补充协议，并综合考虑违约金及相关税费确定。如由三家机构投资者直接与转
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让方签署相关转让协议，将大幅增加交易的不确定性和沟通成本。因此，经三家
机构投资者同意，由漆园方作为中间过渡方，向姚昀、陈乐强先行履行回购义务，
然后再将股权转让给三家机构。
（2）2015 年 7 月股权回购义务实际应由徐正军承担，但考虑到徐正军已持
有方欣科技股权且税基较低，如果由其履行回购义务，回购后该等 14.96%的方
欣科技股权的税基将被大幅拉低，如再次进行转让将额外增加大量的税负。基于
上述考虑，此次股权回购及后续股权转让以徐正军的配偶漆园方作为过渡方来实
施。
（3）北京众诚、广州西域、苏州松禾作为机构投资者，在股权对价之外无
法单独向姚昀、陈乐强支付违约金，因此需以第三方进行过渡，并愿意支付因名
义转让价格不同而产生的相应税负。
2、两次股权转让价格不同的原因及合理性
漆园方用于回购姚昀、陈乐强的股权所支付的名义对价为 8,126.05 万元，考
虑违约金后，实际支付的总金额为 9,606.50 万元。漆园方向北京众诚、广州西域、
苏州松禾三家机构投资者转让方欣科技的 14.96%股权价格合计为 9,963.36 万元。
两次股权转让的名义价差为 1,837.28 万元，主要系漆园方支付的股权回购违约金
及交易税费。综上，2015 年 7 月和 2015 年 9 月两次股权转让的名义转让作价虽
有不同，但漆园方作为中间过渡方，实际收到的转让价款和用于支付回购价款、
违约金及税费的总金额基本一致，并未因两次股权转让获得额外的股权或现金对
价。
三、量化分析并补充披露方欣科技 2015 年 7 月、9 月的股权转让作价与本
次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技
的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形
1、两次股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性分析
（1）交易的定价依据不同
2015 年 7 月和 9 月两次股权转让的交易实质为北京众诚、广州西域、苏州
松禾三家机构收购姚昀，陈乐强所持有的 14.96%的方欣科技股权。其作价依据
主要基于《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议，并综合考虑
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违约金及相关税费确定。作价协商的重点在于股权回购义务的时点、违约金的金
额以及由此计算得出的税费，并非以市盈率等指标作为作价的依据。
本次的交易的作价是充分考虑了方欣科技的资产状况未来的成长情况，综合
参考市场相关案例，并根据中介机构出具的相关评估报告作为作价依据。
（2）对方欣科技的治理结构的影响不同
2015 年 7 月和 9 月两次股权转让实质是属于方欣科技少数股东之间权益转
让，该等转让对方欣科技实际经营和治理结构不产生重大影响。
本次交易属于方欣科技全体股东向上市公司出售方欣科技 100%的股权，交
易完成后，方欣科技将成为上市公司的全资子公司，对方欣科技的治理结构将产
生根本性改变。
（3）交易方式和所承担的义务不同
方欣科技 2015 年 7 月、9 月股权转让全部以现金作为交易对价，转让完成
后，三家机构除拥有股东应有的权利和义务外，并不因此次转让承担额外的义务。
本次交易是以发行股份的方式进行，该股份具有较长的锁定期限制。此外，
在此次的估值基础上，方欣科技实际控制人及管理层做出了明确的业绩承诺，并
承担了严格的赔偿义务，以其所持全部股权作为对上市公司业绩承诺的履约保证。
（4）交易时点的经营环境发生重大变化
方欣科技 2014 年的盈利规模较小，且财税云服务的业务尚未完全进入爆发
式成长期，按照三家机构支付股权对价的估值计算，对应 2014 年和 2015 年净利
润（扣除非经常性损益后）的市盈率分别达到 104.04 倍和 12.87 倍。
进入 2015 年下半年，在行业政策导向等因素的进一步推动下，方欣科技业
务迎来良好的发展契机。尤其在财税云服务板块，方欣科技以来自身的多年的技
术积累以及客户积累，业务开始进入爆发式成长期，对经营业绩大幅增长的贡献
尤其显著。在与上市公司进行并购重组谈判时，方欣科技的未来的成长情况已较
为明朗，因此对应的价格也相应较高。
综上所述，虽然 2015 年 7 月、9 月的股权转让与本次交易的作价存在差异，
但主要是由于两者在作价依据、交易方式、所承担义务以及交易时点企业经营状
况等方面存在明显的不同，不具有完全的可比性，均具备合理的商业逻辑，符合
方欣科技的实际经营情况，具有合理性；此次交易不存在利益输送，以及损害上
37
市公司和中小股东权益的情况。
四、补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、
意向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件
1、漆园方履行回购事项的过程
漆园方收购姚昀、陈乐强股权的阶段时点及其相关依据文件如下：
根据徐正军出具的《情况说明》， 2014 年 5 月，姚昀、陈乐强口头通知方
欣科技及徐正军要求回购其股权。
2014 年 11 月 24 日，姚昀、陈乐强分别向方欣科技及徐正军发送了《关于
要求回购股权的通知》，要求徐正军按照约定回购上述二人持有的方欣科技全部
股权。
2014 年 11 月 28 日，北京德恒（广州）律师事务所受姚昀、陈乐强委托，
向方欣科技及徐正军发送了关于股权回购的《律师函》。
2015 年 6 月，方欣科技负责人与姚昀就回购其和陈乐强股权事项的相关协
议内容等进行了多次邮件沟通。
2015 年 7 月 16 日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意陈乐强、姚昀将
其所持方欣科技股权转让给漆园方。
2015 年 7 月 20 日，姚昀、陈乐强与漆园方就股权转让事宜分别签署了《股
权转让出资合同书》。
根据漆园方提供的银行回单，2015 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 31 日期间，
漆园方分多笔向姚昀、陈乐强支付了相关股权转让价款共计 8,126.05 万元。
2015 年 8 月 6 日，方欣科技办理完毕本次股权回购的工商变更登记手续并
取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据漆园方提供的银行回单，2015 年 8 月 19 日至 2015 年 9 月 30 日期间，
漆园方分多笔另行支付了本次股权回购的违约金共计 1,480 万元。
2、三家机构的受让过程
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2015 年 6 月，徐正军、方欣科技与苏州松禾、广州西域、北京众诚签署《投
资（即股权转让）协议》，约定徐正军通过指定第三方（漆园方）以 9,963.36 万
元的价格收购姚昀、陈乐强持有的方欣科技共计 14.96%的股权。苏州松禾、广
州西域、北京众诚同意以其各自直接管理的人民币基金分别贷款给徐正军人民币
2,664 万元、2,664 万元、4,635.36 万元用于此项股权收购。徐正军承诺在收到苏
州松禾、广州西域、北京众诚提供的贷款之日起的 10 个工作日内，完成此项股
权收购及其工商变更，并在完成此项股权收购及其工商变更之日起的 10 个工作
日内，将漆园方持有的方欣科技 14.96%的股权分别向苏州松禾、广州西域、北
京众诚转让 4%、4%、6.96%，苏州松禾、广州西域、北京众诚分别支付的股权
对价为人民币 2,664 万元、2,664 万元、4635.36 万元。
根据漆园方提供的银行回单，2015 年 7 月 14 日至 2015 年 9 月 21 日期间，
漆园方分多笔共计收到苏州松禾支付的价款人民币 2,664 万元，广州西域支付的
价款人民币 2,664 万元，北京众诚支付的价款人民币 4,635.36 万元。
2015 年 9 月 28 日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意漆园方转让股权
给北京众诚、苏州松禾和广州西域。
2015 年 9 月 30 日，漆园方与北京众诚、苏州松禾、广州西域就前述股权转
让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
2015 年 10 月 21 日，方欣科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续
并取得了变更后的《营业执照》。
综上所述，北京众诚、苏州松禾、广州西域对两次股权转让背景、交易作价
依据以及价款支付等事宜均知晓并认可，姚昀、陈乐强确认已收到相关股权转让
对价款及违约金，交易各方均对两次股权转让不存在任何纠纷及争议，亦不存在
与上述股权转让相关的尚未了结的债权债务。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，陈乐强、姚昀于 2015 年 7 月、9 月增资方欣科技股
权转让作价及漆园方作为中间过渡方在 2015 年 9 月的股权转让作价较 2015 年
7 月的股权转让作价进一步提高均具有合理性，上述交易与本次交易作价公允反
映了方欣科技在不同时点的市场价值，不存在损害上市公司和中小股东权益的情
39
形。
问题八、请你公司：1）结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易
作价的公允性。2）补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性
（一）本次方欣科技交易作价市盈率、市净率
本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。根据上市公司与交易对方
的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度经审计的合并报表口径下归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于12,000万元，
方欣科技的相对估值水平如下：
项目 测算
方欣科技 100%股权交易作价（万元） 180,000.00
补偿义务人承诺方欣科技在 2016 年度实现的净利润（以扣除非经常性损
12,000.00
益前后孰低为准）（万元）
方欣科技截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益（万元） 14,551.20
本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按补偿义务人承诺方欣科技在
15.00
2016 年度实现的净利润计算）
本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按方欣科技 2015 年 12 月 31
12.39
日归属于母公司所有者权益计算）
（二）可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣
科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”。
截至评估基准日2015年12月31日，沪深两市可比上市公司的估值情况具体
如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
002315.SZ 焦点科技 70.11 5.95
002467.SZ 二六三 145.60 7.27
300104.SZ 乐视网 208.70 30.52
40
300113.SZ 顺网科技 121.65 23.75
300295.SZ 三六五网 86.67 10.96
算术平均 126.55 15.69
交易标的 15.00 12.39
数据来源：WIND资讯。
截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的平均市盈率为 126.55 倍，本次
交易的标的资产的交易市盈率为 15.00 倍，显著低于行业平均水平。本次交易标
的资产市净率为 12.39 倍，亦显著低于可比上市公司平均市净率 15.69 倍。
（三）近期 A 股市场同行业可比交易的市盈率、市净率
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财
税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上
打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财
税服务全产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，选取近期上市公司收
购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的交易估值与方欣
科技相比，具体情况如下：
承诺期首
评估 基准日市
上市公司 标的资产 交易价格（万元） 年市盈率
基准日 净率（倍）
（倍）
天舟文化 游爱网络 100%股份 2015-12-31 162,000.00 13.50 21.67
凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015-4-30 121,500.00 14.21 19.24
*ST 易桥 神州易桥 100%股权 2015-9-30 100,000.00 12.50 14.41
雷科防务 奇维科技 100%股权 2015-9-30 89,500.00 19.89 11.57
平均值 15.03 16.72
丰东股份 方欣科技 100%股权 2015-12-31 180,000.00 15.00 12.37
注 1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比案例中，标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为 15.03 倍，市净
率平均值为 16.72 倍。方欣科技 2016 年（业绩承诺期首年）承诺净利润的市盈
率为 15.00 倍，评估基准日的市净率为 12.37 倍，均略低于近期上市公司同类型
41
案例的市盈率和市净率平均水平。
（四）近期 A 股市场同行业可比交易案例的折现率分析比较
选取与近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64 互联网和相
关服务业”的且评估基准日同属于 2015 年的折现率与方欣科技折现率相比，具体
情况如下：
评估
上市公司 标的资产 折现率
基准日
天舟文化 游爱网络 100%股份 2015/12/31 13.46%
凯撒股份 天上友嘉 100%股权 2015/4/30 14.01%
*ST 易桥 神州易桥 100%股权 2015/9/30 13.46%
雷科防务 奇维科技 100%股权 2015/9/30 11.76%
平均值 13.17%
丰东股份 方欣科技 100%股权 2015/12/31 13%
上述可比案例中，标的公司采用收益法估值的折现率平均值为 13.17%，方
欣科技采用收益法估值的折现率平均值为 13%，与近期上市公司同类型案例的
采用收益法估值的折现率平均值基本一致。
二、补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施
（一）交易对方进行业绩承诺，保证注入资产的持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有方欣科技100%股权，核心竞争力突出、发
展前景广阔的互联网和相关服务业将置入上市公司，从而优化和改善上市公司现
有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，降低公司原单一主业对宏
观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据交易对
方与本公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务
人承诺方欣科技2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司
股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于12,000.00
万元、16,800.00万元和23,500.00万元，上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募
集资金对标的公司利润的影响。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未
达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人
42
以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取
得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方
式进行补偿。同时，根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，本次交易
业绩承诺股东均承诺：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之
日可转让10%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转
让25%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日可转让65%。
上述承诺每期解锁比例均低于各期承诺业绩比例，因此锁定期的安排有效地保证
了业绩承诺补偿的可实施性。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和
持续经营能力将得到大幅提升，有效地保护了上市公司及中小股东的权益。
（二）本次交易方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广
大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发
表了明确意见。公司第三届董事会第十二次会议、第十五次会议、第十六次会议
审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格
履行回避义务。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了本次发行股份购买资
产并募集配套资金的相关议案。2016 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》等相
关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络投票相结
合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。关于发行股份购买资产
方案和募集配套资金方案的表决结果：同意 63,804,368 股，占参与表决的有表
决权股份总数的 100%。其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 10,204,368
股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 100%，出席会议的中小投资者
全票通过本次发行股份购买资产方案及募集配套资金方案，充分反映了对该方案
的认可。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，方欣科技的市盈率和市净率均低于同行业上市公司及
近期 A 股市场同行业可比交易的市盈率和市净率，且本次评估对方欣科技采用
收益法估值的折现率也与近期上市公司收购的可比交易案例采用收益法估值的
折现率基本一致，因此本次交易价格合理、公允。本次交易中交易对方提供的业
43
绩承诺及锁定期安排，以及上市公司董事会、监事会、股东大会对交易方案的审
议程序，保障了上市公司及中小股东的合法权益。
问题十一、请你公司补充披露2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同
比下降的原因，以及评估预测该项业务未来收入高速增长的原因、依据及合理
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2015 年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降的原因
方欣科技软件开发与销售收入分地区情况如下：
地区 2015 年度收入 2014 年度收入 收入增长率
广东省 4,322.67 5,506.71 -21.50%
其他省份 1,186.60 959.83 23.63%
合计 5,509.27 6,466.54 -14.80%
由上表可见，2015 年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降主要是广
东省局端的业务收入下降所致，其他省份收入有所增长。
2008 年 9 月 24 日，发改委正式批准初步设计方案和中央投资概算，标志金
税三期工程正式启动，金税三期工程建设内容多，涵盖建立“一个平台、两级处
理、三个覆盖、四个系统”，对整体税收信息化进行升级换代，税务机关所有业
务信息化管理系统均将升级换代。金税三期工程 2013 年 6 月起在山东、重庆、
山西现行先试，运行一年后，国家税务总局经综合评估决定升级改造，开发新版
本。新的版本优化改版开发工作于 2014 年开始至 2015 年在广东集中进行，2015
年广东省国地税作为全国第一个优化版试点省份，当年广东国地税均全面配合金
税三期系统各平台、系统的改版、升级、推广、试运行工作，从而使得已有预算
和规划的软件开发项目暂停滞后，导致方欣科技在 2015 年广东省内软件开发与
销售业务收入有所下降。在 2015 年广东国地税金税三期系统完成升级后，原预
算规划的软件开发项目已陆续在 2016 年之后投入建设。
二、评估预测该项业务未来收入高速增长的原因、依据及合理性
1、方欣科技的软件开发与销售业务的推广情况
方欣科技的软件开发与销售重点是电子税务局产品系列，方欣科技为税务机
44
关打造纳税服务平台、电子发票系统和智慧电子税务局，通过这些定制软件的开
发及运营，收取政府支付的相关款项。方欣科技作为金税三期的纳税服务平台的
承建商，已在广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、甘肃、青海、重庆、
山西等 11 个省市全面开展服务，通过多地纳税服务平台的承建，方欣科技积累
了丰富开发及运营经验，对并各地财税政策有了更深层次的了解，为在未来的其
他省市纳税平台承建奠定了良好的基础。方欣科技在巩固现有省份业务基础上，
其他省份原当地同行进行战略合作方式发展，业务来源为已有省份的运维及升级
改造，新合作省份的产品销售和技术支持费，故该类业务能平稳增长。
方欣科技已在广东省取得了成功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验
和客户群体。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运
营模式复制至全国其他省市。
根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：
2015 年已覆盖 2016 年计划累计 2017 年计划累计 2018 年计划累计
省市数量 推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量
11 15 22 27
评估根据方欣科技未来的纳税服务平台升级及推广速度，预测的软件开发与
销售业务情况如下表：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
软件开发与销售 6,877.57 8,245.98 9,477.91
增长率 24.84% 19.90% 14.94%
可见方欣科技预测的软件开发与销售收入结合了业务的开展与推广情况，有
较强的合理性。
2、与主营业务为软件开发与销售的上市公司的比较
根据同花顺iFinD专业软件的统计资料，本次选取了主营业务为软件开发与
销售业务的12个上市公司作为案例样本，专业机构对该12家上市公司未来三年
（2016年-2018年）的主营业务收入增长率进行了预测，预测情况见下表：
预测 2016 年主 预测 2017 年主 预测 2018 年主
证券代码 证券名称 营业务收入增 营业务收入增 营业务收入增
长率（单位:%） 长率（单位:%） 长率（单位:%）
600476.SH 湘邮科技 43.72 18.87 37.21
45
600536.SH 中国软件 34.68 25.43 19.16
600570.SH 恒生电子 26.11 30.36 30.63
600571.SH 信雅达 26.13 22.61 16.34
600588.SH 用友网络 12.14 16.07 19.46
600756.SH 浪潮软件 26.58 26.34 28.50
603636.SH 南威软件 27.75 25.71 30.85
000555.SZ 神州信息 12.01 9.74 14.73
002063.SZ 远光软件 22.36 22.50 6.99
002195.SZ 二三四五 26.67 26.97 27.54
002232.SZ 启明信息 19.18 25.64 27.80
002253.SZ 川大智胜 33.57 28.08 27.00
平均值 25.91 23.19 23.85
从上表可以看出，主营业务为软件开发与销售的上市公司未来三年的预测平
均增长率均分别为25.91%、23.19%、23.85%，而本次评估预测的方欣科技软件开
发与销售业务未来三年增长率分别为24.84%、19.90%、14.95%，均低于同类业务
上市公司的平均水平。预测数据具有较强的可实现性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降，
主要是受到金税三期在广东省区域试点上线导致广东省内税务系统其它软件开
发项目开展阶段性滞后的影响。随着金税三期在全国范围内的全面推广，未来方
欣科技该项业务仍会保持适度增长，并与同类业务上市公司未来增长率对比，评
估预测方欣科技该项业务的未来收入增长率具有合理性。
问题十二、申请材料显示，方欣科技除了传统的税务机关推广渠道外，还
与通信运营商建立了稳定的合作关系，扩宽了产品的销售渠道。2014年和2015
年，方欣科技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入占比分别为15.50%
和27.29%。其中报告期第一大客户均为中国电信广东分公司。请你公司：1）结
合方欣科技与运营商签署的合同或协议约定内容，补充披露双方具体合作方式、
合作期限、结算模式、分成比例、结算情况、回款情况等。2）补充披露方欣科
46
技收益法评估中，与运营商合作的收入预测占比、预测依据及合理性。3）结合
上述情形，补充披露方欣科技与运营商合作的稳定性、可持续性及对未来经营
业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合方欣科技与运营商签署的合同或协议约定内容，补充披露双方具
体合作方式、合作期限、结算模式、分成比例、结算情况、回款情况等
（一）方欣科技与运营商具体合作方式、合作期限、结算模式、分成比例
情况
方欣科技除了传统的税务机关推广渠道外，还与通信运营商建立了稳定的合
作关系，报告期内，方欣科技下属子公司广东浪潮与中国电信广东分公司（以下
简称“广东电信”）拥有多年的合作基础，广东浪潮在税务信息安全、纳税服务
方面有一定基础和累积，在此背景下，2010 年 10 月，广东电信与广东浪潮订立
了《“税务 E 通-全在线发票”合作协议》，为纳税人客户提供稳定的通信和安全、
便捷的在线开票服务，2013 年，广东电信与广东浪潮订立《天翼税通-全在线电
子办税业务合作协议》，为纳税人客户提供无纸化、全业务在线办税及配套服务。
此外，方欣科技分别于 2013 年 6 月与中国电信甘肃分公司（以下简称“甘
肃电信”）签署了《甘肃地税网上办税服务平台项目合作协议》，于 2014 年 9 月
与中国联通甘肃省分公司签署了《甘肃地税网络发票项目合作协议》，于 2014
年 10 月与中国移动通信集团甘肃分公司（以下简称“甘肃移动”）签署了《甘肃
地税网络发票项目合作协议》为纳税人提供网上办税服务；并于 2014 年 1 月与
中国联通福建分公司（以下简称“福建联通”）签署了《“厦门国税网络发票系统”
业务合作协议》，为纳税人客户提供国税网络发票服务平台，办理发票开具业务。
方欣科技与通信运营商具体合作情况如下表：
地区 协议 合作模式 合同期限 分成比例 结算模式
双方共同面向全省 2013 年 2 月 1 日至 广东电信或广东
《天翼税通-全在线
推广天翼税通-全 2015 年 10 月 22 日， 电信下属单位计
电子办税业务合作协
业务在线电子办税 期满后如无异议自 费系统采集的成
议》 按协议规
业务。 动顺延一年 功计费数据为
广东电信 定比例分
2010 年 10 月 22 日 准，广东浪潮可
成
《“税务 E 通-全在线 全在线发票行业应 至 2015 年 10 月 22 以通过自有的计
发票”合作协议》 用产品服务 日，期满后如无异 费系统数据对其
议自动顺延一年 进行核对
47
双方针对甘肃地税 自协议签订之日
网上办税服务平台 2013 年 6 月 28 日起
项目合作协议项目 有效期一年。第一
《甘肃地税网上办税 的建设、运行、维 年有效期满后的每
服务平台项目合作协 护和税务行业客户 一年，如在本协议
议》 资源的开发，市场 期满前 15 日内均未
拓展、业务运营方 提出书面异议的，
面展开合作。 本协议将自动向后
顺延一年。
自协议签订之日
通信费归甘肃电
2014 年 9 月 24 日起
信所有，方欣科
有效期一年。第一
技不参与通信费
年有效期满后的每
《甘肃地税网络发票 分成；甘肃电信
甘肃电信 一年，如在本协议
项目合作协议》 将网络发票功能
期满前 15 日内均未
双方针对甘肃地税 费的运营收入与
提出书面异议的，
网络发票项目的建 方欣科技进行分
本协议将自动向后
设、运行、维护和 成结算。
顺延一年。
税务行业客户资源
自协议签订之日
的开发，市场拓展、
2014 年 11 月 14 日
业务运营方面展开
起有效期一年。第
合作。
一年有效期满后的
《甘肃地税网络发票
每一年，如在本协
项目合作协议》
议期满前 15 日内均
未提出书面异议
的，本协议将自动
向后顺延一年
协议自 2013 年 5 月
31 日起开始生效，
网络发票系统的开 以福建联通计费
《“厦门国税网络发 有效期 5 年。合同
发建设、运行、维 系统采集的成功
福建联通 票系统”业务合作协 到期前一个月内，
护和税务行业客户 收费数据为依据
议》 如甲乙双方合作无
资源的开发等 进行结算。
异议，则本合同自
动延续。
（二）结算情况和回款情况
报告期内，方欣科技与运营商合作结算与回款情况如下图所示：
单位：万元
应结算金额
运营商 回款金额 回款率（%）
（含税）
2015 年度
广东电信 7,090.40 6,496.51 91.62
48
甘肃电信 208.94 208.94 100.00
甘肃联通 4.89 4.89 100.00
甘肃移动 0.94 0.94 100.00
福建联通 177.94 0.00 0.00
合计 7,483.10 6,711.28 89.68
2014 年度
广东电信 2,553.44 2,553.44 100.00
甘肃电信 79.17 79.17 100.00
合计 2,632.61 2,632.61 100.00
注：以上回款情况截至 2016 年 6 月 30 日。
二、补充披露方欣科技收益法评估中，与运营商合作的收入预测占比、预
测依据及合理性
经统计，方欣科技收益法评估中与运营商合作的收入预测占比情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
与运营商合作的收入 10,978.56 11,805.97 12,497.66 12,909.98 12,896.96
主营业务收入 42,733.67 56,530.64 73,668.58 81,599.99 85,450.96
占比情况 25.69% 20.88% 16.96% 15.82% 15.09%
未来，随着方欣科技销售渠道的不断扩张，收入的不断增长，与运营商合作
的收入预测占比逐年下降，对通信运营商的销售渠道的依赖性逐步降低。其中，
与运营商合作收入主要来源于子公司广东浪潮和广东电信的合作，其他运营商主
要系方欣科技与甘肃电信、甘肃联通、甘肃移动和福建联通的合作。
与运营商合作的收入预测按照预计收费用户数量乘以每户企业平均年消费
值，同时按照与运营商的合作协议计算分成收入。
预测期方欣科技与运营商合作的收入预测如下：
单位：万户、万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新增收费用户数量 19.88 12.57 9.87 8.13 5.23
其中：标准版 17.66 10.59 8.21 6.84 3.93
49
升级版 2.22 1.98 1.66 1.29 1.30
存量用户续费率 95% 95% 95% 95% 95%
当年续费的存量用户 17.58 35.58 45.75 52.84 57.92
其中：标准版 16.77 26.00 32.50 37.37
升级版 17.58 18.81 19.75 20.34 20.55
当年收费用户总量 37.46 48.16 55.62 60.97 63.15
其中：标准版 17.66 27.37 34.21 39.34 41.31
升级版 19.80 20.79 21.41 21.63 21.84
平均年收费（元/年）
其中：标准版硬件费 85.47 85.47 85.47 85.47 85.47
标准版服务费 113.21 113.21 113.21 113.21 113.21
升级版服务费 452.83 452.83 452.83 452.83 452.83
产品总收入 12,473.44 13,417.51 14,270.88 14,831.84 14,904.24
其中：标准版硬件收入 1,509.06 905.47 701.71 584.79 336.24
标准版服务收入 1,998.79 3,098.15 3,872.72 4,453.70 4,676.38
升级版服务收入 8,965.58 9,413.89 9,696.45 9,793.36 9,891.62
分成费率（运营商分成） 20% 20% 20% 20% 20%
广东电信合作收入 10,280.56 10,915.10 11,557.05 11,982.43 11,990.64
其他运营商合作收入 698.00 890.87 940.61 927.55 906.32
合计收入 10,978.56 11,805.97 12,497.66 12,909.98 12,896.96
注1：上述金额为不含税价
三、结合上述情形，补充披露方欣科技与运营商合作的稳定性、可持续性
及对未来经营业绩和评估值的影响
方欣科技与运营商拥有多年的合作基础，其合作是基于双方的优势的基础上
进行的。运营商拥有网络、平台、营销、品牌效应等优势；广东浪潮则拥有在税
务行业多年的财税服务经验，有一支业务能力强、有5年以上服务经验且规模接
近100人的服务团队，拥有较强办税应用的研发能力和技术服务能力。方欣科技
与运营商合作运营的办税项目所使用的基于“云+端”的软件产品、配套硬件及
相关的服务，全部由方欣科技研发和提供，纳税人对该办税产品已经形成依赖，
且使用频率很高。双方在合作过程中十分融洽，优势互补，互利共赢，皆有意向
50
继续维持目前的合作状况，共同为纳税人用户提供财税服务。因此，方欣科技与
运营商合作具备稳定性和可持续性强的特点。
针对未来方欣科技与运营商合作收入的变化情况进行敏感性分析，见下表：
项目 运营商合作收入变化的敏感性分析
收入变动率 -5% -2% 0% 2% 5%
评估值（万元） 178,700.00 179,500.00 180,100.00 180,600.00 181,400.00
估值变动率 -0.78% -0.33% 0% 0.28% 0.72%
由上表得知，通过对运营商合作收入变化率进行敏感性分析，方欣科技与运
营商合作收入的变化对估值影响较小。在同通信运营商的合作中，由于用户、内
容、服务均由方欣科技提供，因此，方欣科技在合作渠道上拥有较大的可选性和
主动性上，对通信运营商的依赖度逐年降低。综上，与通信运营商的合作不是方
欣科技未来利润增长的主要来源。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，方欣科技与运营商签署的合作协议与实际经营状况相
符；与运营商合作具有稳定性和可持续性；收入预测占比及预测依据具有合理性；
对运营商渠道的依赖度逐年降低，对评估值影响较小。
问题十四、申请材料显示，方欣科技未来三年计划拟推广覆盖的省份将达
到27个。请你公司：1）补充披露上述区域推广计划具体实施方案、对应的用户
获取计划及目前进展。2）结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产
品或服务的可替代性、用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析等，补充披露
上述推广计划的可行性，及其对方欣科技收益法评估假设和评估结果的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
方欣科技是基于物联网 SaaS 模式的财税服务提供商，在财税领域耕耘多年，
积累了大量的财税相关经验、人才和产品，拥有财税领域的卡位优势。方欣科技
中标国家金税三期纳税服务平台项目，为国家税务总局及地方税务局搭建纳税服
务平台系统及智慧电子税务局，服务庞大的纳税群体，在潜在用户群体上拥有强
大的规模优势。依托上述竞争优势，方欣科技未来推广计划切实可行。
51
一、方欣科技 27 个省市推广计划具体实施方案、对应的用户获取计划及目
前进展情况
截至2015年底，方欣科技业务已经覆盖广东、山东、福建、云南等11个省份，
未来的三年计划拟推广覆盖的省份将达到27个，具体情况如下：
省份 实施方案 用户获取计划 进展
2016年
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升智 1） 维护延续原有税 1） 新一代智慧电子税
慧电子税务局系统及相关服务的局端 务局开发和运维 务局2016年7月1日
成果和竞争力； 项目； 试点上线；
2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一 2） 夯实服务体系、 2） 已经在东莞、惠州、
步利用原有的合作渠道拓展用户； 提升服务能力， 佛山等地发展了合
3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 确保原有用户的 作伙伴，形成了稳
师、会计师事务所、代理记账机构等） 市场保有和续费 固的合作模式，为
广东省 合作力度，确保每个地市至少一个合作 率； 全省奠定了基础；
伙伴，珠三角纳税人集中的地区按重点 3） 通过财税合作伙 3） 和航天信息（广东）
税务征收分局的设置相应匹配合作伙 伴以及航天信息 有限公司2015年已
伴，以便更专业、更及时的服务用户； （广东）有限公 经签订合作协议。
4） 深化扩大和航天信息（广东）有限公司 司的渠道进一步
的合作成果，进一步通过航天信息（广 拓展新用户
东）有限公司的防伪税控销售和服务渠
道推广财税云服务。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 国地税联合办税平
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 台（联合电子税务
务的成果和竞争力； 项目； 局）2016年7月1日
2） 通过政府采购服务的方式，承接全省面 2） 通过承接税务机 成功上线；
向纳税人的网上办税等服务； 关面向纳税人的 2） 已经和部分税务部
山东省 3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 服务获取用户； 门签署了面向纳税
师、会计师事务所、代理记账机构等） 3） 通过财税合作伙 人服务的采购协
合作力度，确保每个地市至少一个合作 伴的渠道进一步 议；
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户。 拓展新用户。 3） 完成和济南一家合
作伙伴的协议签署
并进入合作。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局项目于
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 2016年7月1日成功
务的成果和竞争力； 项目； 对接金税三期双轨
2） 通过政府采购服务的方式，承接面向全 2） 通过承接税务机 上线，计划8月1日
福建省 省纳税人的网上办税等服务； 关面向纳税人的 正式单轨上线；
3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 服务获取用户； 2） 已经和省税务局签
师、会计师事务所、代理记账机构等） 3） 通过财税合作伙 署了面向纳税人服
合作力度，确保每个地市至少一个合作 伴的渠道进一步 务的服务采购合
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户。 拓展新用户。 同；
52
同时，部署试点和部分财税合作伙伴进 3） 完成和福州一家合
行股权合作。 作伙伴合作协议的
签署。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 税务局端项目开发
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 和运维等正在签订
务的成果和竞争力； 项目； 中；
2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一 2） 夯实服务体系、 2） 和云南数字证书有
步利用原有的合作渠道拓展用户； 提升服务能力， 限公司的协议2014
云南省 3） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务 确保原有用户的 年已经签订；
师、会计师事务所、代理记账机构等） 市场保有和续费 3） 正在和昆明市的财
合作力度，确保每个地州至少一个合作 率； 税合作伙伴洽谈
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户； 3） 通过财税合作伙 中。
伴的渠道进一步
拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局系统之
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 移动办税项目已经
务的成果和竞争力； 项目； 签订，其他项目正
2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一 2） 夯实服务体系、 在进行中；
步利用原有的合作渠道拓展用户； 提升服务能力， 2） 和相关渠道合作伙
甘肃省 3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 确保原有用户的 伴的协议已于2014
师、会计师事务所、代理记账机构等） 市场保有和续费 年签订，都在执行
合作力度，确保每个地市至少一个合作 率； 中；
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户； 3） 通过财税合作伙 3） 正在和兰州的财税
伴的渠道进一步 合作伙伴洽谈中。
拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局系统运
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 维等项目正在进行
务的成果和竞争力； 项目； 中；
2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一 2） 夯实服务体系、 2） 正在和西宁的财税
步拓展用户； 提升服务能力， 合作伙伴洽谈中。
青海省 3） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务 确保原有用户的
师、会计师事务所、代理记账机构等） 市场保有和续费
合作力度，确保每个地州至少一个合作 率；
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户； 3） 通过财税合作伙
伴的渠道进一步
拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局系统升
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 级改造等项目正在
务的成果和竞争力； 项目； 进行中；
四川省 2） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务 2） 通过财税合作伙 2） 正在和成都的财税
师、会计师事务所、代理记账机构等） 伴的渠道进一步 伙伴洽谈中。
合作力度，确保每个地州至少一个合作 拓展新用户。
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；
53
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升智 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局项目于
慧电子税务局系统及相关服务的局端 务局开发和运维 2016年7月1日成功
成果和竞争力； 项目； 对接金税三期双轨
2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 2） 通过财税合作伙 上线，计划8月1日
师、会计师事务所、代理记账机构等） 伴以及陕西航天 正式单轨上线；
陕西省
合作力度，确保每个地市至少一个合作 信息有限公司的 2） 和陕西航天信息有
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户； 渠道进一步拓展 限公司2014年已经
3） 深化和陕西航天信息有限公司的合作， 新用户 签订合作协议；
通过陕西航天信息有限公司的防伪税 3） 正在和西安的财税
控销售和服务渠道推广财税云服务。 合作伙伴洽谈中。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局系统相
子税务局系统/纳税服务平台及相关服 务局开发和运维 关运维项目正在进
务的成果和竞争力； 项目； 行中；
2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一 2） 夯实服务体系、 4） 和相关渠道合作伙
步利用原有的合作渠道拓展用户； 提升服务能力， 伴的协议正在执行
厦门市 3） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务 确保原有用户的 中；
师、会计师事务所、代理记账机构等） 市场保有和续费 5） 正在和当地的财税
合作力度，确保每个区至少一个合作伙 率； 合作伙伴洽谈中。
伴，以便更专业、更及时的服务用户； 3） 通过财税合作伙
伴的渠道进一步
拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升总 1） 维护延续原有税 1） 总局纳税服务系统
局纳税服务平台及相关服务的成果； 务局开发和运维 项目运维进行中；
2）加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 项目； 2） 正在和太原的财税
山西省
师、会计师事务所、代理记账机构等） 2） 通过财税合作伙 合作伙伴洽谈中。
合作力度，确保每个地市至少一个合作 伴的渠道进一步
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户； 拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局升级改
子税务局/纳税服务系统及相关服务的 务局开发和运维 造正在进行中；
局端成果和竞争力； 项目； 2） 和贵州爱信诺航天
2） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务 2） 通过财税合作伙 信息有限公司已经
师、会计师事务所、代理记账机构等） 伴以及贵州爱信 签订合作协议。
贵州省 合作力度，确保每个地州至少一个合作 诺航天信息有限 3） 和贵阳的财税合作
伙伴以便更专业、更及时的服务用户； 公司的渠道进一 伙伴已经展开合
3） 深化扩大和贵州爱信诺航天信息有限 步拓展新用户 作。
公司的合作成果，进一步通过贵州爱信
诺航天信息有限公司的防伪税控销售
和服务渠道推广财税云服务。
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电 1） 维护延续原有税 1） 电子税务局相关项
子税务局/纳税服务系统及相关服务的 务局开发和运维 目正在进行中；
局端成果和竞争力； 项目； 2） 和长沙的财税合作
湖南省
2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一 2） 通过原有合作渠 伙伴正在进行商
步利用原有的合作渠道拓展用户； 道以及财税合作 谈。
3） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务 伙伴的渠道进一
54
师、会计师事务所、代理记账机构等） 步拓展新用户。
合作力度，确保每个地州至少一个合作
伙伴以便更专业、更及时的服务用户；
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升网 1） 维护延续原有税 1） 网上办税相关项目
上办税系统及相关服务的局端成果； 务局开发和运维 正在运维中；
2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 项目； 2） 和南昌的财税合作
江西省
师、会计师事务所、代理记账机构等） 2） 通过财税合作伙 伙伴正在进行商
合作力度，确保每个地市至少一个合作 伴的渠道进一步 谈。
伙伴以便更专业、更及时的服务用户； 拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，寻求和当地合作伙 1） 通过当地合作伙 正在和当地合作合作
伴合作或总局纳税服务系统项目切入 伴等方式切入电 伙伴正在进行商谈。
电子税务局系统相关项目；； 子税务局项目；
宁夏区 2）加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 2） 通过财税合作伙
师、会计师事务所、代理记账机构等） 伴的渠道进一步
合作力度； 拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，寻求和当地合作伙 1） 通过当地合作伙 正在和当地合作合作
伴合作或总局纳税服务系统项目切入 伴方式等切入电 伙伴正在进行商谈。
电子税务局系统相关项目； 子税务局项目；
西藏区 2）加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 2） 通过财税合作伙
师、会计师事务所、代理记账机构等） 伴的渠道进一步
合作力度； 拓展新用户。
1） 保障研发运维力量，和当地合作伙伴合 1）通过当地合作伙伴 1） 电子税务局项目于
作切入电子税务局系统项目； 切入电子税务局 2016年7月1日成功
2）加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 项目； 对接金税三期双轨
黑龙江 师、会计师事务所、代理记账机构等） 2） 通过财税合作伙 上线运行，计划8
省 合作力度； 伴的渠道进一步 月1日正式单轨上
拓展新用户。 线；
2） 和哈尔滨的财税合
作伙伴洽谈中。
2017年
1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升总 1）维护延续原有税务 1） 总局纳税服务系统
局纳税服务平台及相关服务的成果； 局开发和运维项目； 项目运维进行中；
2）加大在各个地市的财税合作伙伴（税务 2 通过财税合作伙 2） 正在和太原的财税
重庆市
师、会计师事务所、代理记账机构等） 伴的渠道进一步 合作伙伴洽谈中。
合作力度，确保每个地市至少一个合作 拓展新用户。
伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；
1） 早期和税务机关有合作，依赖自身在电 1） 通过当地合作伙 通过早期的合作，重新
子税务局领域的积累和领先优势，在新 伴切入电子税务 和当地税务机关建立
天津市 一轮电子税务局建设期，寻求和当地合 局项目； 起沟通。
作伙伴合作切入电子税务局系统项目； 2） 通过财税合作伙
2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务 伴的渠道进一步
55
师、会计师事务所、代理记账机构等） 拓展新用户。
合作力度；
1） 借助在山东税务机关的合作基础，依赖 1） 通过当地合作伙 借助在山东税务机关
自身在电子税务局领域的积累和领先 伴切入电子税务 的合作基础，重新和当
优势，在新一轮电子税务局建设期，寻 局项目； 地税务机关建立起沟
求和当地合作伙伴合作切入电子税务 2） 通过财税合作伙 通。
青岛市
局系统项目； 伴的渠道进一步
2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务 拓展新用户。
师、会计师事务所、代理记账机构等）
合作力度；
北京市 1） 依赖自身在电子税务局领域的积累和 1）通过当地合作伙伴
领先优势，在新一轮电子税务局建设 切入电子税务局
大连市 期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子 项目；
湖北省 税务局系统项目； 2 通过财税合作伙
2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务 伴的渠道进一步
辽宁省 师、会计师事务所、代理记账机构等） 拓展新用户。
合作力度。
2018年
宁波市 1） 早期和税务机关有合作，依赖自身在电 1） 通过当地合作伙 通过早期的合作基础，
子税务局领域的积累和领先优势，在新 伴切入电子税务 重新和当地税务机关
一轮电子税务局建设期，寻求和当地合 局项目； 建立起沟通。
作伙伴合作切入电子税务局系统项目； 2） 通过财税合作伙
深圳市 2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务 伴的渠道进一步
师、会计师事务所、代理记账机构等） 拓展新用户。
合作力度。
上海市 1） 依赖自身在电子税务局领域的积累和 1） 通过当地合作伙
领先优势，在新一轮电子税务局建设 伴切入电子税务
浙江省 期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子 局项目；
税务局系统项目； 2） 通过财税合作伙
2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务 伴的渠道进一步
江苏省
师、会计师事务所、代理记账机构等） 拓展新用户。
合作力度；
二、方欣科技历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争及已有或潜在竞
争对手情况、产品的可替代性及用户转换成本
方欣科技依托多年积累的卡位优势和借助金税三期服务大量潜在用户的规
模优势，未来 3 年将业务覆盖至 27 各省市的推广计划是切实可行的，具体分析
如下：
1、历史期区域推广进度
方欣科技自 2012 年中标国家金税三期项目后，至 2015 年三年时间已成功将
其业务拓展至 11 个省市，业务覆盖地区包括广东、山东、福建、云南、厦门、
56
四川、陕西、甘肃、青海、重庆、山西 11 个省及直辖市。其中，软件开发与销
售业务已全部覆盖上述 11 个省市，财税云服务业务覆盖地区为广东、甘肃、青
海、厦门、云南。未来方欣科技将在剩余地区依托软件开发与销售的智慧电子税
务局业务的先发优势，进一步推广财税云服务。
2、拟拓展区域市场竞争、已有或潜在竞争对手情况及方欣科技的竞争优势
未来方欣科技业务拟进入的 16 个地区竞争对手具体情况如下：
地区 主要竞争对手 竞争对手主要产品 竞争对手主要情况
湖南艾博克电脑系统有
网上办税系统 多年在湖南的积累
限公司
湖南
总局核心征管、网上办税系
中国软件 承接总局核心征管
统
网上办税系统、增值税发票 总局防伪税控体系服
江西 航天信息
开具 务商
网上办税系统、增值税发票 总局防伪税控体系服
百旺中税
宁夏 开具 务商
宁夏创成 网上办税系统 多年在宁夏的积累
北京中联恒利科技有限
网上申报系统 多年在北京的积累
公司
北京 北京中兴通软件 网上申报系统 多年在北京的积累
北京立思辰电子系统技
互联网地税局 多年在北京的积累
术有限公司
天津 天津市神州浩天科技 电子申报软件 多年在天津的积累
大连中智科技信息有限公
大连 网上办税软件 多年在大连的积累
司
青岛高校信息产业股份
青岛 税税通纳税申报系统 多年在青岛的积累
有限公司
网上办税系统、增值税发票 总局防伪税控体系服
湖北 航天信息
开具 务商
神州信息 网上办税系统 承接总局部分项目
辽宁 网上办税系统、增值税发票 总局防伪税控体系服
百旺金赋
开具 务商
总局核心征管、网上办税系
上海 中国软件 承接总局核心征管
统
网上办税系统、增值税发票 总局防伪税控体系服
宁波 航天信息
开具 务商
神州信息 网上办税系统 承接总局部分项目
深圳 承接总局个人所得税
税友软件 网上办税系统
等项目
浙江浙科信息技术有限
浙江 网上办税软件 多年在浙江的积累
公司
57
江苏 中润四方 电子税务局系统 多年在江苏的积累
上述未来拟进入地区，方欣科技相比竞争对手有着不同的优势。针对湖南、
宁夏、北京等地的区域型对手，由于中国在税收、财务政策上的复杂性，且更新
较快，其在业务更新和产品升级上相比方欣科技存在一定的滞后。方欣科技依托
智慧电子税务局的先发优势，服务税务总局及纳税人，可以更好更快的根据要求
及变化对产品进行更新换代，使产品领先于竞争对手。湖南、江西、湖北等地区
规模较大的竞争对手大部分业务是为税务总局或当地税务机关承建网上纳税系
统中的一部分，服务的对象主要是税务机关人员，而方欣科技的智慧电子税务局
是面向广大纳税人的，因此在进入上述区域时，方欣科技拥有服务潜在用户的规
模优势。
3、产品的可替代性及用户转换成本
（1）行业中全产业链财税服务的竞争对手较少
互联网财税服务行业是个门框较高的行业，行业中的参与者大部分只参与产
业链中的一项或是几项业务，例如中国软件为税务总局提供核心征管的软件开发，
神州信息为税务总局打造后台管理决策系统，神州易桥为纳税人提供 O2O 纳税支
持服务。方欣科技是互联网财税服务行业中同时向税务机关和纳税人提供服务的
企业，因此可以更好更快的根据税务总局要求及变化对产品进行更新换代，使产
品领先于竞争对手。
（2）方欣财税云服务产品解决了企业日常财税工作中的痛点
由于中国的税收、财务政策的复杂性，企业日常的财务、税务、资金管理、
人员管理各环节存在很多痛点。方欣科技基于多年在财税领域的深耕细作和对行
业的深度理解，把握用于解决企业日常财税工作的痛点的增值服务，整合了电子
发票、智能办税、电子档案、税源管理等，实现全业务在线办理，极大的提升企
业财税管理水平和工作效率、降低管理成本。因此从产品功能和服务上，方欣科
技财税云服务的替代性较低。
（3）方欣科技全产业链的财税服务使企业避免同时使用多个软件报税，用
户转换成本较高
对纳税企业而言，申报纳税为国家法律规定的企业行为，也决定了财税服务
是企业的刚性需求。方欣科技提供的产品是基于 SaaS 的财税云服务，纳税人可
以实现无纸化、足不出户的全业务在线办税，可以随时随地通过线上获取到纳税
58
服务，也可以通过线上预约线下服务。纳税人只需要一个服务商就可以完成整个
纳税申报过程，高效省时，且成本较低。如果纳税人需要转换其他纳税申报服务
商，就会出现使用多个软件及服务团队的情况，因此用户转换成本较高。
三、推广计划的可行性
方欣科技依托多年积累的卡位优势和借助金税三期服务大量潜在用户的规
模优势，至 2015 年底，完成了 11 个地区的业务覆盖，实现了软件开发与销售全
覆盖，财税云服务占领半数地区的成果。未来拟拓展地区，方欣科技较竞争对手
在卡位和潜在用户规模上存在一定的优势，且产品可替代性低，用户转换成本高。
因此，方欣科技未来推广计划可行性较高。
四、推广计划对方欣科技收益法评估假设和评估结果的影响
结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可替代性、
用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析，本次评估收益法评估假设充分考虑了
上述因素，假设的前提条件是合理的、可预计的，收益法的评估结果符合企业的
实际情况。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为方欣科技未来拓展计划安排合理，进展顺利；结合历史
期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可替代性、用户转换成本、
已有或潜在竞争对手分析，方欣科技未来拓展计划具有切实可行；本次评估收益
法评估假设充分考虑了上述因素，假设的前提条件是合理的、可预计的，收益法
的评估结果符合企业的实际情况。
问题十五、申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度收入高速增
长，其中财税云服务2016-2018年收入增长率分别为137.05%、44.86%、40.74%。
请你公司结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服
务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业
可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，量化分析并
补充披露方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及
合理性，与其运营能力和未来资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
59
回复：
方欣科技财税云服务 2016 年-2018 年收入高速增长，主要由于方欣科技依托
多年财税领域积累的卡位优势和借助金税三期服务大量潜在用户的规模优势，为
用户提供无纸化、全流程的一体化专业财税云服务，持续提高收费用户数量，因
此未来三年，方欣科技的财税云服务的收费用户的增长具有合理性和持续性。
一、结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服
务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业
可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，量化分析并
补充披露方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及
合理性
（一）未来年度收费用户增长预测情况
方欣科技报告期及利润承诺期内用户数及其增长预计情况如下表所示：
单位：万户
产品名称 2016 年 2017 年 2018 年
办税管家 41.15 57.15 77.46
凭证管家 97.54 167.22 254.79
合计 138.69 224.37 332.25
增长率 115.02% 61.78% 48.08%
方欣科技财税云服务业绩增长主要来源于付费用户数量的增长，预计 2016
年、2017 年和 2018 年方欣科技付费用户数量分别达到 138.69 万、224.37 万和
332.25 万。方欣科技依靠深耕财税领域多年的卡位优势和智慧电子税务局服务庞
大潜在收费用户的规模优势，凭借基于 SaaS 模式的财税云服务和智慧电子税务
局及相关服务已在广东省取得了成功的实践经验，积累了大量的财税服务经验和
客户群体，2015 年财税云服务收入主要来源于广东省。目前方欣科技正在将各
类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。随着在
全国范围内推广财税云服务，在线用户量可以实现大幅增长，并进一步带动付费
用户数量的增长，从而实现财税云服务业务收入的增长。同时纳税主体数量最近
几年持续增长，为付费用户数量的增长提供了基础。
（二）用户活跃程度和用户粘性情况
60
1、用户活跃度
由于纳税人企业的办税需求是刚需，因此，对于税务登记状态正常的注册用
户，每月至少会办理一笔业务。方欣科技的活跃用户是指在财税云服务平台上注
册的且税务登记状态为正常的用户。方欣的注册用户的活跃度较高，除了税务登
记状态为非正常（注销）的纳税人用户外，其他纳税人用户每个月至少会登录一
次系统，办理一笔业务。
2、用户粘性
基于智慧电子税务局市场的不断增长，方欣科技将服务越来越多的纳税用户，
财税云服务收费用户有了进了一步增长的基础，以凭证管家、办税管家为核心的
财税云服务，将实体大厅的大部分业务搬到网上，为纳税人提供了无纸化的、足
不出门的、全天候、全业务在线的办税服务，针对办税的痛点和难点，提供了智
能化的便捷功能，提高了纳税人的办税效率，对于办税企业来说，只要使用财税
云服务后，就会对产品产生一定的依赖。
（1）办税是企业刚性需求
由于是刚性需求，一来只要税务登记状态是正常的纳税户，都需要进行办税，
由于以凭证管家、办税管家为核心的财税云服务具有全天候、足不出门、便捷、
智能化的特点，因此用户使用后就会对产品产生一定的依赖，一般不会主动退出
使用。
（2）财税改革带来对服务的需求增长
目前营改增已经在全国推广，营改增将新增超过 1000 万的增值税纳税人，
由于增值税对财务要求更高，因此大量新增的增值税纳税户，特别是中小企业，
迫切需要提高财务处理的能力和规范度。一旦使用了我们的财税云服务和相关的
咨询服务后，由于云服务的便利智能性，解决了纳税人人发票管理到申报的全流
程的难点，同时，方欣科技提供的培训、咨询等服务，帮助纳税人顺利完成的营
改增的转换，纳税人会逐渐地对这些服务产生依赖。
（3）由于财税数据的重要性，一般企业不会主动切换服务
财税数据对企业来说是非常重的的数据，特别是要凭证管理云服务上的凭证
数据、云服务上的办税数据等，如果切换供应商，会遇到标准和数据格式不一致
的问题，导致历史数据无法使用的问题，因此，用户会一直使用我们的云服务产
61
品。
（4）在长期的服务过程中，方欣和纳税人企业已经取得相互信任
由于长期的合作取得的信任，是维持双方合作的重要基础，方欣将继续保持
服务的质量，不断加大云服务的研发力度，为纳税人企业增加服务的功能内容，
解决纳税人工作中的难点痛点，使纳税人企业满意。
（三）产品或服务价格趋势情况
目前方欣科技的主要产品有凭证管家、发票管家、办税管家等。收费套餐主
要是根据营销推广策略和产品服务的多少而定。目前凭证证管家套餐平均收费为
120 元每户每年，发票管家和办税管家单价为 250 元每户每年，财税管家套餐（包
括凭证管家和发票和办税管家等）平均每户每年收费 350 元每年每月。产品和服
务目前综合的平均价约为 250 元每户每年。
在未来三年，为了保持用户的增长性，为便快速地占领市场，将在增加产品
和服务内容的同时，保持价格的稳定，如未来办税管家将逐步实现国地税联合的
办税、增加个税管理的功能、为增值税纳税人提供更加智能化的一键式发票处理
和申报等等。
由于产品功能和服务内容的增加而价格基本持平，加上纳税人办税的服务需
求是刚需，只要产品和服务能提高纳税人的办税效率，预计会越来越多的纳税人
企业会选择方欣科技的产品和服务。
（四）区域拓展和新客户拓展情况
在未来，预计三年区域拓展计划如下表：
2015 年已覆盖 2016 年计划累计 2017 年计划累计 2018 年计划累计
省市数量 推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量
11 15 22 27
用户的增长数据如下：
2016 年 2017 年 2018 年
项目
付费用户 增长率 付费用户 增长率 付费用户 增长率
合计 138.69 115.02% 224.37 61.78% 332.25 48.08%
在未来三年，将是国家财税改革的重要的三年，随着金税三期的推广和国地
税联合办税的推广，方欣科技有希望任借通办理国地税业务、具有多种办税渠道
62
的智慧电子税务局，占领更多的局端市场，同时通过纳税服务平台的对接优势及
成熟的智慧电子税务局产品优势，有能力与各省当地的软件公司合作，共同开发
当地的局端市场，更有希望在未来三年，进一步提高智慧电子税务局的市场占有
率，在此基础上，按方欣科技运营模式，有机会通过接触到更多的纳税人，通过
服务、增训、免费的应用产品，转换成企业的注册用户，再通过有价值的产品和
服务，进一步转换成企业的收费用户数，从而带动财税云服务用户数在大幅增长，
实现收入的大幅增长。
财税云服务的推广，除了上述提到的借助平台完成免费用户向增值服务付费
用户转换外，需要拓展推广渠道，主要考虑两个方面：
1、寻找合适的当地财税合作伙伴
一是利用当地合作伙伴的本地市场和服务能力，合作完成财税云服务产品的
推广；二是利用本地合作伙伴的专业财税人员加强对免费用户的服务，通过服务
本身增强用户转换率。
2、与优势互补的同行合作进行推广
由于财税云服务将企业日常的凭证管理、发票认证等处理、发票进销项提取、
报表生成、纳税申报、税收优惠政策把握等诸多环节进行了整合，丰富完善流程
中种环节主要产品的功能，与相关公司形成天然互补，通过相互合作，共同开发
客户资源，如与航天信息合作，将防伪税控和电子发票与办税进行整合，提升双
方产品的竞争力。
（五）核心竞争优势及可持续性情况
方欣科技在财税领域耕耘多年，积累了大量的财税相关经验、人才和产品，
拥有财税领域的卡位优势。方欣科技中标国家金税三期纳税服务平台项目，为国
家税务总局及省级税务局搭建纳税服务平台系统及智慧电子税务局，服务庞大的
纳税群体，在潜在用户群体上拥有强大的规模优势。依托上述竞争优势，方欣科
技未来推广计划切实可行。
（六）与市场可比交易案例收入预测对比分析
选取与近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64 互联网和相
关服务业”的且评估基准日同属于 2015 年的未来三年（2016 年-2018 年）互联
网增值服务收入预测相对比，具体情况如下：
单位：万元
63
评估 2016 年互联网 2017 年互联网 2018 年互联网
上市公司 标的资产
基准日 增值服务收入 增值服务收入 增值服务收入
游爱网络
天舟文化 2015/12/31 25,923.00 37,100.50 45,509.25
100%股份
天上友嘉
凯撒股份 2015/4/30 13,103.30 16,414.25 19,697.10
100%股权
神州易桥
*ST 易桥 2015/9/30 12,520.89 15,548.28 18,895.10
100%股权
奇维科技
雷科防务 2015/9/30 15,050.00 18,939.00 23,805.00
100%股权
经计算，与可比交易案例未来三年的互联网增值服务收入增长率如下表：
评估 2016 年互联 2017 互联网 2018 年互联 未来 3 年互联
上市 标的资
网增值服务 增值服务收 网增值服务 网增值服务
公司 产 基准日 收入增长率 入增长率 收入增长率 收入增长率
游爱网
天舟
络 100% 2015/12/31 332.02% 43.12% 22.66% 132.60%
文化
股份
天上友
凯撒
嘉 100% 2015/4/30 98.30% 25.27% 20.00% 47.86%
股份
股权
神州易
*ST
桥 100% 2015/9/30 174.98% 24.18% 21.53% 73.56%
易桥
股权
奇维科
雷科
技 100% 2015/9/30 116.86% 25.84% 25.69% 56.13%
防务
股权
平均值 180.54% 29.60% 22.47% 77.54%
方欣科
丰东
技 100% 2015/12/31 137.05% 44.86% 40.74% 74.22%
股份
股权
从上表可以看出，近期可比交易案例的未来三年（2016年-2018年）的互联
网增值服务收入平均增长率为77.54%，而本次方欣科技的未来三年的财税云服务
收入增长率为74.22%，低于可比交易案例的未来三年的互联网增值服务收入平均
增长率。
因此本次评估预测的方欣科技的财税云服务收入是稳健、合理的，充分保护
了上市公司和中小股东权益。
（七）财税云服务未来高速增长的合理性
方欣科技财税云服务未来将高速增长，具体原因为：
64
1、未来财税云服务收费用户高速增长；
2、用户活跃度高且用户粘性大，产品功能未来将逐步更新完善且价格基本
持平；
3、通过智慧电子税务局、寻找合适的当地财税合作伙伴及优势互补的同行
合作进一步拓展合作区域及新客户；
4、基于多年互联网财税领域积累的卡位优势和智慧电子税务局的规模优势；
5、财税云服务未来增长率低于同行业公司未来增长率；
综上，方欣科技财税云服务未来高速增长具有合理性。
二、与其运营能力和未来资本性支出是否匹配
随着方欣科技财税云服务推广计划的实施，其业务增长呈现规模效应，为了
满足企业经营业务规模的不断扩大，方欣科技加大财税云服务运营人员投入，具
体情况如下：
项目 服务人员 推广 后勤 售后服务人员 总人数 增长率
2016 年 323 123 20 100 566 93.17%
2017 年 423 223 30 130 806 42.40%
2018 年 573 323 30 160 1086 34.74%
财税云服务业务收入增长速度与人员投入增长速度基本匹配，同时方欣科技
系一家财税服务互联网公司，经营状况良好，固定资产主要系电子设备和车辆，
设备使用正常，其他资产主要为智能终端和软件技术，现有的资产规模能够满足
预测期企业经营需要，未来的资本性支出是考虑目前规模的设备周期更新进行的
预测，预测见下表。
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
设备更新 295.45 295.45 295.45 295.45 295.45
智能终端 1,186.44 1,186.44 1,186.44 1,186.44 1,186.44
办公软件 66.67 66.67 66.67 66.67 66.67
资本性支出合计 1,548.56 1,548.56 1,548.56 1,548.56 1,548.56
评估师核查意见：
经核查，评估师认为结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘
65
性、产品或服务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续
性、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况，方欣
科技财税云服务收入未来年度预测高速增长具有合理性，预测依据充足，与其运
营能力和未来资本性支出相匹配。
问题十六、申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度毛利率将达
到50%左右，远高于报告期水平；预测2016-2018年净利润增长率分别为29.99%、
40.95%、40.10%。请你公司：1）结合市场竞争状况及同行业可比公司同类产
品或服务毛利率变动趋势，分业务补充披露方欣科技未来年度毛利率预测依据
及合理性。2）结合方欣科技目前经营业绩、成本费用管控情况、同行业可比公
司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露方欣科技
未来年度净利润高速增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合市场竞争状况及同行业可比公司同类产品或服务毛利率变动趋势，
分业务补充披露方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性
（一）方欣科技毛利率预测总体情况
方欣科技预测期毛利率情况如下：
2021 年
序号 项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
1 财税云服务 57.44% 58.75% 59.84% 57.66% 57.15% 57.15%
2 软件开发与销售 41.15% 41.11% 41.09% 39.27% 39.27% 39.27%
3 技术服务 42.88% 42.65% 42.50% 41.05% 41.04% 41.04%
4 系统集成 15.21% 15.21% 15.21% 14.00% 14.00% 14.00%
合计 46.51% 49.03% 51.26% 49.48% 49.11% 49.11%
随着方欣科技财税云服务业务在全国范围的逐步推广，在付费用户大幅增长
的情况下，单位成本会随收入的大幅增长而进一步降低，故预测毛利率未来将保
持在较高水平；软件开发与销售、技术服务以及系统集成业务毛利率根据 2014
年度及 2015 年度毛利率的平均水平进行预测。
（二）方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性
66
1、行业竞争格局
互联网财税服务市场是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。业内
的主要服务商都已在各自的领域形成了相对优势，如财务管理、办税管理、资金
管理、企业内部管理（ERP、CRM 等），随着“互联网+”的发展，这些细分领
域正越来越多的遭受到新的互联网公司的挑战，利用“互联网+”改造传统行业，
已经上升为国家战略，新兴的“互联网+”模式将取得行业的竞争优势，如行业
已经出现一些细分领域的云服务应用，如云记账服务、企业管理云等，这些将是
行业未来发展方向。目前，行业的竞争情况主要体现在细分市场的传统业务内，
参与各方均有优势和不足，整体而言，竞争较为激烈。但互联网财税服务行业受
益于财税业务变革、财税信息化以及中国企业数量的快速增长，未来业务需求旺
盛，给行业内的公司带来了良好的发展机遇，旺盛的市场需求一定程度上降低了
行业内竞争强度。随着国家财税改革和“互联网+”的发展，目前互联网财税服
务行业已进入快速成长期，利用“互联网+”改造行业为用户提供云服务，由于
初始投入大，存在业务和技术壁垒，只有规模较大且拥有较强的行业积累和业务
技术实力，才有可能参与。方欣科技自成立以来一直专注办税服务信息化领域，
形成了智慧电子税务局综合解决方案，包括：智能办税、电子发票、电子档案、
税源管理等系统，在多个省级税务局，尤其在广东省得到广泛应用。经过多年的
用户积累、产品积累和渠道积累，方欣科技在互联网财税服务领域具有较强的行
业积累和业务技术实力，为财税云服务、软件开发与销售、技术服务的业务良好
发展提供了保障。
2、同行业可比公司毛利率变动趋势
（1）财税云服务
同行业可比公司可比业务最近三年的毛利率如下表所示：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
可比公司 可比业务
毛利率 毛利率 毛利率
神州易桥 企业综合服务 82.20%[注 1] 76.01% 49.65%
普金科技 网络服务收入 60.32%[注 2] 62.80% 78.81%
平均值 71.26% 69.41% 64.23%
注 1：该毛利率为神州易桥 2015 年度 1-9 月份对应业务的毛利率；
注 2：普金科技 2015 年报中未披露分产品类别的毛利率，该毛利率为普金科技 2015 年度总
体毛利率。
67
神州易桥与普金科技的可比业务在最近三年或五年的毛利率基本高于 60%，
神州易桥的企业综合服务毛利率随着付费用户数量的增加持续增长，普金科技的
网络服务收入在 2014 年至 2015 年有回落趋势，但毛利率一直处于较高的水平。
方欣科技财税云服务预测期毛利率均低于 60%，2016 年至 2018 年毛利率随付费
用户数量的增加而增长，2019 年随着行业竞争的加剧开始有所回落，方欣科技
预测期毛利率水平略低于同行业可比公司可比业务毛利率水平。
（2）软件开发与销售
同行业可比公司可比业务最近三年的毛利率如下表所示：
2015 年度 2014 年度 2013 年度
可比公司 可比业务
毛利率 毛利率 毛利率
企业财税综合解决方案及技术开
神州易桥 69.10% 23.26% 33.82%
发服务
神州信息 应用软件开发与销售 38.71% 29.25% 30.46%
普金科技 软件 60.32%[注 1] 57.69% 42.11%
联络互动 应用软件开发与销售 68.54% 77.19% 23.60%
信息发展 应用软件开发与销售 58.34% 64.79% 65.36%
神州泰岳 软件产品开发与销售 86.18% 89.23% 93.78%
久远银海 软件开发 55.53% 58.83% 61.53%
天源迪科 应用软件 38.43% 46.65% 57.95%
南威软件 软件开发 65.08% 84.48% 77.00%
中国软件 自主软件产品 61.17% 60.59% 55.43%
平均值 64.11% 59.20% 54.10%
注 1：普金科技 2015 年报中未披露分产品类别的毛利率，该毛利率为普金科技 2015 年度总
体毛利率。
从同行业可比公司可比业务最近三年毛利率来看，软件开发与销售业务毛利
率最近三年持续增长趋势，且同行业可比公司可比业务的平均毛利率均高于方欣
科技预测期毛利率。方欣科技考虑到未来竞争加剧导致的毛利率下滑的可能，预
测期软件开发与销售毛利率逐年降低，比较谨慎合理。
（3）技术服务
2015 年度 2014 年度 2013 年度
可比公司 可比业务
毛利率 毛利率 毛利率
神州信息 技术服务 26.34% 23.56% 21.94%
68
东华软件 技术服务 51.34% 58.48% 69.37%
皖通科技 技术服务 32.52% 34.21% 38.79%
千方科技 技术开发及服务 67.19% 62.98%
信息发展 技术支持与服务 61.88% 58.81% 59.98%
神州泰岳 技术服务 77.26% 84.87% 76.12%
久远银海 运维服务 60.71% 61.02% 57.77%
天源迪科 技术服务 40.41% 48.66% 59.17%
中国软件 服务化业务 64.58% 60.05% 64.86%
平均值 53.58% 54.74% 56.00%
从同行业可比公司可比业务最近三年毛利率来看，软件开发与销售业务的毛
利率最近三年持续下滑趋势，与方欣科技预测期毛利率变动趋势一致。同行业可
比公司可比业务的平均毛利率高于方欣科技预测期毛利率，表明方欣科技预测期
毛利率谨慎与合理。
（4）系统集成
2015 年度 2014 年度 2013 年度
可比公司 可比业务
毛利率 毛利率 毛利率
神州信息 系统集成设备 10.73% 11.82% 10.15%
东华软件 系统集成 15.35% 14.14% 16.04%
皖通科技 系统集成 14.84% 14.30% 13.96%
千方科技 系统集成 23.41% 22.06% 8.91%
信息发展 系统集成设备 16.00% 13.54% 12.20%
神州泰岳 系统集成设备 5.31% 14.54% 24.09%
久远银海 系统集成设备 14.10% 18.00% 14.79%
天源迪科 系统集成设备 13.95% 13.91% 12.17%
南威软件 系统集成设备 11.51% 24.54% 23.57%
中国软件 行业解决方案 11.65% 14.26% 14.78%
平均值 13.69% 16.11% 15.07%
方欣科技系统集成业务预测期毛利率水平趋势与同行业可比公司可比业务
平均水平基本一致。
综上所述，行业的快速发展与方欣科技在财税行业中的竞争优势为其较高的
69
毛利率水平提供了基础，方欣科技各业务预测期的毛利率水平与同行业公司可比
业务毛利率基本一致。
二、结合方欣科技目前经营业绩、成本费用管控情况、同行业可比公司同
类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露方欣科技未来
年度净利润高速增长预测依据及合理性
（一）目前经营业绩情况
2014 年度至 2016 年 1-6 月份的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 1-6 月份（未审） 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,452.54 25,872.08 16,027.88
营业成本 5,044.75 15,237.44 10,268.29
利润总额 4,739.31 11,741.13 663.73
净利润 4,377.87 9,027.90 735.86
2014 年度与 2015 年度，随着付费用户的不断增长，财税云服务收入大幅增
加，并推动营业收入及净利润的大幅增长；方欣科技业务存在一定的季节性差异，
2016 年 1-6 月份（未经审计）收入较 2015 年 1-6 月份收入增长 50.41%；从目前
的经营业绩来看，标的公司具有良好的业绩增长潜力。
（二）方欣科技目前成本费用管控情况
方欣科技的成本费用主要为员工薪酬、采购成本、业务费用等。在成本费用
管控方面，标的公司制定了相应措施，确保成本费用控制在合理范围之内。
在员工薪酬方面，由于方欣科技属于技术密集型行业，故而具有丰富行业经
验的核心技术人员以及优秀稳定的团队是方欣科技生存和持续发展的重要保障，
方欣科技为员工提供富有竞争力的薪酬，保证核心团队的稳定；同时，方欣科技
也建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善激励机制，从而提高员工工作
效率。采购成本方面，方欣科技选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，
建立供应商数据库；对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价 3 家供
应商，以降低采购成本。办公相关费用；在业务费用方面，方欣科技制定了《财
务管理制度》，其中详细规定了业务招待费、差旅费、办公费的报销限额及审批
权限，严格控制业务招待费、差旅费、办公费等费用开支。
70
2014 年度和 2015 年度营业成本、期间费用占收入的比例如下表所示：
项目 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
营业收入 25,872.08 16,027.88
营业成本 15,237.44 10,268.29
期间费用 4,130.41 4,839.95
持有待售资产折旧摊销 - 629.36
扣除持有待售资产折旧摊
4,130.41 4,210.59
销后期间费用
营业成本占收入比例 58.90% 64.07%
扣除持有待售资产折旧摊
15.96% 26.27%
销后期间费用占收入比例
从上表可以看出，2015 年度期间费用（扣除持有待售资产折旧摊销后）与
营业成本占收入比例较 2014 年度下降，标的公司成本费用管控良好。
（三）同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情
况
根据同花顺iFinD专业软件的统计资料，本次选取了与方欣科技所属同行业
互联网和相关服务的5家上市公司作为案例样本，专业机构对该5家上市公司未来
三年（2016年-2018年）的净利润增长率进行了预测，预测情况见下表：
预测 2016 年 预测 2017 年 预测 2018 年 未来 3 年平均
证券代码 证券名称 净利润增长 净利润增长 净利润增长 净利润增长
率（单位:%） 率（单位:%） 率（单位:%） 率（单位:%）
002315.SZ 焦点科技 -31.2686 55.9926 238.1786 87.6342
002467.SZ 二六三 164.5980 29.5201 19.6029 71.2403
300104.SZ 乐视网 64.1778 60.9654 49.4607 58.2013
300113.SZ 顺网科技 51.1968 32.6770 27.3305 37.0681
300295.SZ 三六五网 24.6388 39.5463 20.0466 28.0772
平均值 54.67 43.74 70.92 56.44
同行业上市公司未来三年（2016年-2018年）预测净利润增长率分别为54.67%、
43.74%，70.92%，未来三年的平均净利润增长率为56.44%，本次评估预测的未
来三年（2016年-2018年）净利润增长率分别为29.99%、40.95%、40.10%，均低
于同行业上市公司的未来三年净利润增长率，因此本次评估预测的方欣科技净利
润是稳健、合理的。
71
（四）与市场可比交易业绩预测对比分析
选取与近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相
关服务业”的且评估基准日同属于2015年的未来三年（2016年-2018年）盈利预
测相对比，具体情况如下：
单位：万元
评估
上市公司 标的资产 2016 年净利润 2017 年净利润 2018 年净利润
基准日
游爱网络
天舟文化 2015/12/31 10,826.03 14,877.76 18,609.88
100%股份
天上友嘉
凯撒股份 2015/4/30 9,874.99 12,212.83 14,511.23
100%股权
神州易桥
*ST 易桥 2015/9/30 7,999.05 9,369.15 10,608.71
100%股权
奇维科技
雷科防务 2015/9/30 4,191.00 5,720.00 7,526.00
100%股权
经计算，与可比交易案例未来三年的净利润增长率如下表：
评估 2016 年净 2017 年净 2018 年净 未来三年净
上市公司 标的资产 利润增长 利润增长 利润增长 利润平均增
基准日 率 率 率 长率
游爱网络
天舟文化 2015/12/31 166.61% 37.43% 25.09% 76.37%
100%股份
天上友嘉
凯撒股份 2015/4/30 324.39% 23.67% 18.82% 122.30%
100%股权
神州易桥
*ST 易桥 2015/9/30 44.16% 17.13% 13.23% 24.84%
100%股权
奇维科技
雷科防务 2015/9/30 259.67% 36.48% 31.57% 109.24%
100%股权
平均值 198.71% 28.68% 22.18% 83.19%
方欣科技
丰东股份 2015/12/31 29.99% 40.95% 40.10% 37.01%
100%股权
从上表可以看出，近期可比交易案例的未来三年（2016年-2018年）的净利
润平均增长率为83.19%，而本次方欣科技的未来三年的平均净利润增长率为
37.01%，低于可比交易案例的未来三年净利润平均增长率。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，方欣科技各业务预测期的毛利率水平与同行业公司可
比业务毛利率基本一致；本次评估预测的方欣科技净利润是稳健、合理的，充分
72
保护了上市公司和中小股东权益。
问题十七、申请材料显示，根据收益法评估结果，本次交易业绩补偿义务
人承诺方欣科技2016年-2018年净利润分别不低于12,000万元、16,800万元、
23,500万元，上述金额远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营
业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况等，分业务补充披露方欣科技
2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。2）
结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具
体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况等，
分业务补充披露方欣科技 2016-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现
性，并举例充分论证
（一）方欣科技 2016 年上半年实际经营情况
根据方欣科技提供的 2016 年 1-6 月的财务数据（未经审计），2016 年 1-6
月方欣科技经营业绩完成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月实际数
项目 2016 年预测数 占 2016 年预测数比例
（未经审计数）
营业收入 12,452.54 42,733.67 29.14%
其中：财税云服务 8,610.00 24,449.64 35.22%
软件开发与销
2,086.78 6,877.57 30.34%
售
技术服务 1,589.29 4,569.48 34.78%
系统集成 166.47 6,836.98 2.43%
归属于母公司净利润 4,377.28 11,739.11 37.29%
方欣科技 2016 年 1-6 月已实现销售收入 12,452.54 万元、归属于母公司净
利润 4,377.28 万元，2016 年全年预测销售收入 42,733.67 万元、预测归属于母
73
公司净利润 11,739.11 万元，2016 年 1-6 月已完成全年预测销售收入和净利润
的 29.14%和 37.29%。其中，系统集成收入较低，系受季节性影响较大，系统
集成的主要客户都是政府性项目，政府项目具有上半年做预算、立项和招投标，
下半年施工验收的情况，所以系统集成的主要收入将在下半年实现。
（二）方欣科技 2016 年与 2015 年数据比较
单位：万元
2015 年 1-6 占 2015 2016 年 1-6 月 2016 年预 占 2016 年
项目 2015 年
月 年比例 （未经审计数） 测数 预测数比例
营业收入 8,278.89 25,872.08 32.00% 12,452.54 42,733.67 29.14%
其中：财税云服务 3,924.18 10,314.00 38.05% 8,610.00 24,449.64 35.22%
软件开发与销
1,532.67 5,509.27 27.82% 2,086.78 6,877.57 30.34%
售
技术服务 1,620.20 3,537.39 45.80% 1,589.29 4,569.48 34.78%
系统集成 1,201.84 6,511.41 18.46% 166.47 6,836.98 2.43%
归属于母公司净利润 647.25 8,451.63 7.66% 4,377.28 11,739.11 37.29%
注：2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,126.66 万元。
2015 年上半年营业收入完成比例为全年的 32.00%，2016 年上半年营业收
入完成比例为全年的 29.14%，基本一致。方欣科技 2015 年上半年净利润完成
比例为全年的 12.63%（按扣除非经常损益后的净利润指标计算），2016 年上半
年净利润完成比例为全年的 37.29%，较 2015 年同期大幅增长，主要原因为财
税云服务收入及毛利率大幅增长。
（三）方欣科技在手合同或订单情况、洽谈合同情况
截至 2016 年 6 月末，方欣科技已签订尚未确认收入、已中标、正在洽谈中
的预计 2016 年底确认收入的销售合同不含税金额约为 32,503.84 万元。具体构
成如下：
已签订但尚未确 在洽谈中的不
已中标的不含税
产品类别 认收入的不含税 含税合同金额 总计（万元）
合同金额（万元）
合同金额（万元） （万元）
财税云服务 9,337.67[注 1] 1,545.49[注 2] 5,695.48[注 3] 16,578.64
软件开发与销售 1,532.63 705.38 2,772.15 5,010.16
74
技术服务 822.13 69.69 1,234.96 2,126.78
系统集成 3,561.76 5,226.50 8,788.26
合计 15,254.19 2,320.56 14,929.09 32,503.84
[注 1]：该金额由方欣科技目前已有收费用户数按协议或订单的价格计算得出。
[注 2]：该金额由方欣科技目前已推广地区新增的收费用户数按协议或订单的价格计算
得出。
[注 3]：该金额由方欣科技根据推广计划预计下半年新增的收费用户按协议或订单的价
格计算得出。
截止到 2016 年 6 月底，方欣科技已签订大额销售合同未开票不含税金额为
15,254.19 万元，已中标的金额为 2,320.56 万元，在洽谈中的合同金额为
14,929.09 万元，合计 32,503.84 万元。因此，方欣科技 2016 年 1-6 月已实现
收入 12,452.54 万元和预计能纳入 2016 年 7-12 月收入核算的金额合计约为
32,503.84 万元，已超过 2016 年全年预测收入，故 2016 年预测收入具备可实
现性。
（四）方欣科技 2017-2018 年的预测情况
未来年度预测系根据企业发展规划，在 2016 年的基础上稳健增长，方欣科
技 2017 年、2018 年营业收入、净利润数据预测如下：
单位：万元
项目 2017 年预测数 2018 年预测数
营业收入 56,530.64 73,668.58
其中：财税云服务 35,418.45 49,847.32
软件开发与销售 8,245.98 9,477.91
技术服务 5,687.37 6,805.58
系统集成 7,178.83 7,537.77
归属于母公司净利润 16,544.42 23,177.11
1、财税云服务：未来年度方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利
用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出
财税云服务产品，拟推广覆盖的省份计划如下：
2017 年计划累计 2018 年计划累计
75
推广覆盖省市数量 推广覆盖省市数量
22 27
随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，平台注册的用户数量会持续增加，
并转化为更多的付费用户，主要业务收入将得以持续增长。
2、软件开发与销售：重点是电子税务局产品系列，方欣科技作为金税三期
的纳税服务平台的承建商，已在广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、
甘肃、青海、重庆、山西等 11 个省市全面开展服务，通过多地纳税服务平台的
承建，方欣科技积累了丰富开发及运营经验，对并各地财税政策有了更深层次的
了解，为在未来的其他省市纳税平台承建奠定了良好的基础。
3、技术服务：随着金税三期纳税服务项目的推广，税务局配套符合项目要
求软件升级需求增加，税务局未来技术支持、维护、优化、升级等项目也会随之
增长。
4、系统集成：随着方欣科技业务的全国化，市场容量的增加，该类业务保
持平稳增长。
（五）与近期同行业可比上市公司交易案例对比分析
经查近期同行业可比上市公司交易案例，具体情况如下：
上市公司 天舟文化 凯撒股份 *ST 易桥 雷科防务 丰东股份
标的企业 游爱网络 天上友嘉 神州易桥 奇维科技 方欣科技
评估基准日 2015/12/31 2015/4/30 2015/9/30 2015/9/30 2015/12/31
交易金额（万元） 162,000.00 121,500.00 100,000.00 89,500.00 180,000.00
市盈率（倍） 13.50 14.21 12.50 19.89 15.00
2016 年收入（万元） 25,923.00 13,103.30 17,362.90 15,050.00 42,733.67
增长率 332.02% 98.30% 83.63% 116.86% 65.17%
2017 年收入（万元） 37,100.50 16,414.25 20,489.62 18,939.00 56,530.64
增长率 43.12% 25.27% 18.01% 25.84% 32.29%
2018 年收入（万元） 45,509.25 19,697.10 23,984.45 23,805.00 73,668.58
增长率 22.66% 20.00% 17.06% 25.69% 30.32%
三年平均收入增长率 132.60% 47.86% 39.56% 56.13% 42.59%
第一年承诺利润（万元） 12,000.00 8,550.00 8,000.00 4,500.00 12,000.00
增长率 195.52% 4864.58% 44.18% 267.57% 32.92%
第二年承诺利润（万元） 15,000.00 11,460.00 9,400.00 6,000.00 16,800.00
76
增长率 25.00% 34.04% 17.50% 33.33% 40.00%
第三年承诺利润（万元） 18,750.00 14,330.00 10,700.00 7,800.00 23,500.00
增长率 25.00% 25.04% 13.83% 30.00% 39.88%
三年平均承诺利润增长率 81.84% 1641.22% 25.17% 110.30% 37.60%
上述案例同属证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”，主要经营互联网增
值业务服务，方欣科技总体估值市盈率与大部分交易案例较为趋近，同时分析可
比案例未来三年收入预测情况及利润承诺情况，可比交易案例的未来三年收入平
均增长率普遍高于方欣科技，可比交易案例的未来三年利润承诺增长率也远高于
方欣科技，故本次评估预测的方欣科技营业收入、净利润预测是稳健、合理的。
二、结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿
实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充
协议》，补偿义务人承诺标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准），分别不低于 12,000 万元、16,800 万元、23,500 万元。
补偿义务人徐正军、王金根、曹锋、邓国庭就本次交易业绩承诺向丰东股份
承担补偿责任，补偿义务人及其承担比例情况如下：
补偿义务人 所持方欣科技股份比例 业绩补偿承担比例
徐正军 54.00% 73.21%
王金根 22.96% 22.96%
曹锋 2.55% 2.55%
邓国庭 1.28% 1.28%
合计 80.78% 100%
如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义
务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上
市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补
偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
本次补偿方案中徐正军、王金根、曹锋、邓国庭的履约能力及履约保障措施
明确可行，原因如下：
（一）徐正军、王金根、曹锋、邓国庭完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，丰东股份收购方欣科技 100%股权全部以非公开发行股票的方
式取得，不涉及现金对价。
77
所持方欣科技股份 上市公司向各股东发
交易对方 取得的对价（万元）
比例 行股份数（股）
全部交易对方 100% 180,000 148,392,413
补偿义务人 80.78% 145,408.16 119,874,824
补偿义务人占全部
80.78% 80.78% 80.78%
交易对方的比例
根据上述对比结果，补偿义务人在此次交易中获取的股份对价比例较高，补
偿义务人所取得的股份支付对价金额合计为 145,408.16 万元，占本次交易对价
180,000 万元的比例为 80.78%。
考虑补偿义务人徐正军承担业绩补偿比例大于其所持方欣科技股份比例，经
测算若方欣科技 2016 年至 2018 年累计利润小于 13,727.99 万元，则其所持有股
份不足以进行补偿，补偿义务人需要额外以现金方式对上市公司进行补偿。故只
要累积业绩承诺实现比例达到 26.25%以上，补偿义务人持有的股份即可完全覆
盖业绩补偿承诺。
根据方欣科技经审计财务数据，2015 年方欣科技实现净利润 5,126.66 万元，
以目前数据营销行业发展情况，预计近三年行业形势不会出现重大不利变化，故
在正常经营的情况下，补偿义务人所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩
补偿的承诺。
（二）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》和相关承诺函，同时
考虑到徐正军、王金根、曹锋、邓国庭在取得本次交易上市公司发行的股份时点，
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过 12 个月，故补偿义务人
所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市之日起
12 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 10%；第二期自股份上市之日起 24 个
月且履行其利润补偿承诺之日可转让 25%；第三期自股份上市之日起 36 个月且
履行其利润补偿承诺之日可转让 65%。
假设 2016 年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出现
重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿义务人第一期股份解锁
且全部减持后，补偿义务人剩余持有的锁定股份对应的对价为 130,867.35 万元，
占本次购买资产交易对价的 90%；若 2017 年标的公司承诺业绩继续达标，第二
期股份全部解锁，则补偿义务人剩余锁定股份对应的对价为 94,515.30 万元，占
78
交易对价的 65%。此外，标的公司还可要求补偿义务人以前期减持股票所得进行
现金补偿。补偿义务人锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票
对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
（三）补偿义务人具备较强的资金实力
徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均为方欣科技的早期的创始人，共同创业多
年，自身均有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。此
外，王金根除持有方欣科技股权外，还持有深圳市南都电源系统有限公司、深圳
市方实技术有限公司股权，资金实力较强。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，综合方欣科技上半年已实现的营业收入和净利润，以
及正在执行中的合同，并且根据未来 2016 年-2018 年的客户拓展情况，方欣科
技 2016-2018 年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。综合考虑本次
交易的业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性、支付对价安排以及交易对方
的资金实力，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追偿的约束措施，
上市公司及中小股东的利益能够得到有效保障。
（本页以下无正文）
79
（本页无正文，为上海东洲资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复之签字页）
法定代表人或授权代表人：
王小敏
经办注册资产评估师：
武 钢
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上海东洲资产评估有限公司
2016年7月18日
80
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