北京市中伦律师事务所
关于江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇一六年七月
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
反馈意见问题 1：......................................................................................................... 2
反馈意见问题 2：....................................................................................................... 10
反馈意见问题 3：....................................................................................................... 13
反馈意见问题 4：....................................................................................................... 18
反馈意见问题 6：....................................................................................................... 26
反馈意见问题 7：....................................................................................................... 28
反馈意见问题 20：..................................................................................................... 37
北京市中伦律师事务所
关于江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）
致：江苏丰东热技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏丰东热技术股份有限
公司（以下简称“发行人”、“丰东股份”或“公司”）的委托，担任丰东股份
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾
问，于2016年5月6日出具了《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2016年5月23
日出具了《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充意见书（一）”），于2016年6月2日
出具了《关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见书（二）”）。
2016 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发了 161378 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，本所律师进行了补充核查。现本所根据本
次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、补充意见书（一）、补充意见书（二）是
不可分割的整体。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、
补充意见书（一）、补充意见书（二）为准；本补充意见书中所发表的意见与前
述法律意见书、补充意见书（一）、补充意见书（二）有差异的，或者前述法律
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
意见书、补充意见书（一）、补充意见书（二）未披露或未发表意见的，则以本
补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述
法律意见书、补充意见书（一）、补充意见书（二）所列声明事项一致，在此不
再赘述。
本补充意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与前述法律意
见书、补充意见书（一）、补充意见书（二）中的含义相同。
本所的补充法律意见如下：
反馈意见问题 1：申请材料显示，目前上市公司控股股东东润投资持有上市
公司 36.16%的股份，上市公司实际控制人为朱文明，本次交易朱文明及其一致
行动人束昱辉拟参与认购配套融资。本次交易完成后，朱文明及其一致行动人
将持有上市公司 33.38%的股份，标的资产方欣科技实际控制人徐正军、王金根
二人将持有上市公司 23.27%的股份，本次重组不会导致上市公司实际控制人变
更。申请材料同时显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同
时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。请你公司：1）补充
披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，是否将导
致上市公司实际控制人发生变更。2）补充披露本次交易发行股份购买资产是否
与配套资金的足额认缴互为前提，如募集配套资金未能足额认缴，对上市公司
股权结构及本次交易性质认定的影响，并结合上述情形，提出切实可行的保障
募集资金成功实施的具体措施。3）补充披露是否存在其他协议或安排，是否存
在规避重组上市的情形。4）补充披露本次交易对方之间、本次交易对方与上市
公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依
据。5）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影
响，是否将导致上市公司实际控制人发生变更。
1. 不考虑配套募集资金的股权结构
若不考虑募集配套资金，则本次发行股份购买资产完成后，丰东股份的股权
结构如下：
2
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东姓名/名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
东润投资 96,900,000 36.16 96,900,000 23.27
徐正军 0 0.00 80,126,857 19.24
东方工程株式会社 51,600,000 19.25 51,600,000 12.39
王金根 0 0.00 34,069,687 8.18
北京众诚 0 0.00 10,331,948 2.48
深圳金蝶 0 0.00 6,309,201 1.52
苏州松禾 0 0.00 5,938,220 1.43
广州西域 0 0.00 5,938,220 1.43
曹锋 0 0.00 3,785,520 0.91
邓国庭 0 0.00 1,892,760 0.45
其他股东 119,500,000 44.59 119,500,000 28.70
合计 268,000,000 100.00 416,392,413 100.00
其中，徐正军与王金根系一致行动人，合计持股 27.42%。
根据上表，仅按照理论进行计算，若不考虑本次募集配套资金，则本次发行
股份购买资产完成后，徐正军及其一致行动人王金根合计持股比例将超过东润投
资。但由于两者相差比例仅为 4.15%，徐正军及其一致行动人王金根所持表决权
无法对上市公司股东大会形成绝对控制，且无法实现对上市公司董事会的控制
（详见本回复“问题三”相关回复内容）。因此，即使不考虑募集配套资金的影
响，徐正军及其一致行动人王金根亦无法获得上市公司的控制权，但该等假设情
形会对上市公司控制权的稳定性造成重大影响。
故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，朱文明及其一致行动
人束昱辉将参与本次交易募集配套资金的认购，且根据上市公司董事会及股东大
会决议，本次发行股份购买资产的实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，因此，上述理论测算的情形不会实际发生。
2. 上市公司实际控制人不会因本次交易而发生变更
（1）本次交易方案不会出现上市公司实际控制人发生变更的情形
根据丰东股份董事会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的相关议案以及丰东股份与交易各
方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《股份认购协议书》及其
补充协议等，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两项内容，其中发
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行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）或募集配套资金未能足额缴付到位，则本次交易自始不生效，上市公司的实
际控制人保持不变，依然为朱文明。若本次发行股份购买资产及募集配套资金顺
利实施，朱文明通过其本人及其一致行动人束昱辉以及朱文明实际控制的东润投
资合计可实际支配丰东股份 33.38%的表决权，上市公司实际控制人依然未发生
变更。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，丰东股份的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
项目 股东姓名/名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 东润投资 96,900,000 36.16 96,900,000 19.75
原第二大股 东方工程株式
51,600,000 19.25 51,600,000 10.51
东 会社
徐正军 0 0.00 80,126,857 16.33
王金根 0 0.00 34,069,687 6.94
北京众诚 0 0.00 10,331,948 2.11
深圳金蝶 0 0.00 6,309,201 1.29
交易对方
苏州松禾 0 0.00 5,938,220 1.21
广州西域 0 0.00 5,938,220 1.21
曹锋 0 0.00 3,785,520 0.77
邓国庭 0 0.00 1,892,760 0.39
朱文明 0 0.00 40,272,614 8.21
束昱辉 0 0.00 26,641,883 5.43
募集资金认 民生方欣 1 号
0 0.00 4,434,944 0.90
购方 计划
谢兵 0 0.00 2,727,385 0.56
徐锦宏 0 0.00 272,614 0.06
其他 其他股东 119,500,000 44.59 119,500,000 24.35
合计 268,000,000 100.00 490,741,853 100.00
（2）上市公司董事会构成不会出现重大变更
根据丰东股份《公司章程》，丰东股份的董事会由九名董事组成，其中非独
立董事六名和独立董事三名。上述董事会成员中，三名非独立董事系东润投资的
股东和/或董事，一名非独立董事原为东润投资的股东且系丰东股份的高级管理
人员，目前，东润投资实际拥有丰东股份半数以上的非独立董事席位。针对本次
交易完成后的董事会席位安排，徐正军及其一致行动人王金根已出具承诺函，承
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诺本次交易完成后三年内，上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，
放弃丰东股份董事会其他席位董事人选的提名权（具体内容详见本回复“问题三”
相关回复内容）。因此，本次交易完成后，朱文明仍可通过其实际支配的上市公
司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任。
（3）与上市公司控制权有关的承诺
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人朱文明
及其一致行动人束昱辉、东润投资、本次交易的交易对方徐正军及其一致行动人
王金根均已出具相关承诺：
①作为上市公司大股东，东润投资承诺：自本次交易募集配套资金的增发股
份上市之日起 36 个月内，东润投资不以任何方式转让或减持其所持有的上市公
司股份，上述相关股份由东润投资自愿锁定。在股份锁定期内，由于丰东股份送
股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
②作为本次交易募集配套资金的认购方，朱文明及其一致行动人束昱辉承诺：
自本次发行结束之日起 36 个月内，不以任何方式转让其本人在本次配套募集资
金中认购的丰东股份的股份，也不委托他人管理其持有的丰东股份股份。在股份
锁定期内，由于丰东股份送股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上
述承诺。
③作为上市公司实际控制人，朱文明承诺：自本次交易完成后的 36 个月内，
其本人并要求其一致行动人束昱辉以及其控制的东润投资不以任何方式转让或
减持其直接或间接持有的上市公司股份，亦不委托他人管理其直接或间接持有的
丰东股份股份，不会将其直接或间接持有的丰东股份的表决权委托给他人行使；
同时，其本人并要求其一致行动人束昱辉以及其控制的东润投资不放弃其作为股
东享有的董事、监事提名权、表决权等一切股东控制权利，不放弃对上市公司董
事会的控制力，不以任何形式放弃其对上市公司的控制权。
④作为上市公司实际控制人朱文明的一致行动人，束昱辉承诺：自本次交易
完成后的 36 个月内，其不会以任何方式转让或减持其直接或间接持有的上市公
司股份，亦不委托他人管理其直接或间接持有的上市公司股份，不会将其直接或
间接持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使；同时，在遵守其与朱文明签
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署的《一致行动协议》约定的前提下，其不放弃作为上市公司股东所享有的董事、
监事提名权、表决权等一切股东控制权利，并将配合朱文明不主动放弃对上市公
司董事会的控制力；其将配合上市公司实际控制人朱文明不以其他任何方式主动
放弃其对上市公司的控制权。
⑤作为交易对方，徐正军及其一致行动人王金根出具了《关于不谋求上市公
司控制权的承诺》：自本次重组非公开发行的股票上市之日起的 36 个月内，徐
正军及其一致行动人王金根不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、
关联关系、一致行动等，主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份
的控制权。
综上，并根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本所律师认
为，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司的实际控制人仍
为朱文明，未发生变更。
二、补充披露本次交易发行股份购买资产是否与配套资金的足额认缴互为
前提，如募集配套资金未能足额认缴，对上市公司股权结构及本次交易性质认
定的影响，并结合上述情形，提出切实可行的保障募集资金成功实施的具体措
施。
1. 本次交易发行股份购买资产与配套资金的足额认缴互为前提
2016 年 7 月 16 日，丰东股份召开第三届董事会第十七次会议，全体董事审
议并一致通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
进一步确认的议案》。根据上述董事会决议，本次发行股份购买资产与募集配套
资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关
交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或募集配套资金未能足
额缴付到位的，则本次交易自始不生效。其中，募集配套资金的数额以最终中国
证监会审核批准的金额为准。
2. 若募集配套资金未能足额认缴，则本次交易自始无效
2016 年 7 月 16 日，丰东股份与本次交易的交易对方共同签署了《发行股份
购买资产协议书之补充协议（二）》，根据补充协议的约定，若本次交易募集的
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配套资金最终未能足额缴纳的，则《发行股份购买资产协议书》及其补充协议自
动解除、终止履行并自始无效。
因此，根据丰东股份第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》以及丰东股
份与交易对方签署的上述补充协议，若在监管部门核准本次交易后（包括发行股
份购买资产及募集配套资金），本次交易募集的配套资金最终未能足额缴付到位
的，则本次交易终止履行并自始无效，上市公司的股权结构不会发生变化。
3. 保障募集资金成功实施的具体措施
为确保本次交易在获得监管部门核准后，募集配套资金能够足额缴纳到位，
募集配套资金的相关认购方分别采取了以下措施：
① 丰东股份与本次交易募集配套资金的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐
锦宏签署了《股份认购协议之补充协议》，约定朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏
作为本次交易募集配套资金的认购方应严格按照协议的约定，在 2016 年 7 月 31
日前足额缴付全部股份认购款，若届时未能足额出资的，将无条件的按照各自
认购金额的 50%向上市公司支付违约金。同时，上述认购方开立银行账户后，将
与开户银行、上市公司签署监管协议，明确银行账户内的资金仅能用于认购本次
交易的配套募集资金，且仅可在接到上市公司书面指令的情况下方可对外划出。
② 民生方欣 1 号计划的 38 名委托人出具了《承诺函》，承诺其将严格按照
各自认购的民生方欣 1 号计划份额，在 2016 年 7 月 31 日前足额支付相关款项。
若届时未能足额出资的，将无条件的按照认购金额的 50%向上市公司支付赔偿
金。
综上，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资产系与募集配套资金的
足额认缴互为前提，若募集配套资金未能足额缴付到位的，则本次交易将终止
履行并自始无效，上市公司的股权结构不会发生变化。此外，募集配套资金的
认购方均已出具相关承诺，确保资金能够足额到位，并制定了可行的保障安排，
确保本次交易不会出现因募集配套资金无法足额缴纳导致本次交易终止的情形。
三、补充披露是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市的情形。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充意见书出具之日，上市公司、上市公司的控股股东东润投资、上
市公司的实际控制人朱文明及其一致行动人束昱辉、本次交易的交易对方、配套
融资的认购方、民生方欣 1 号计划的 38 名委托人均出具了承诺函，上述各方保
证其在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在规避重组上市的情形。
本所律师认为，本次交易的相关各方在本次交易中已依法履行了法定的信
息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
不存在规避重组上市的情形。
四、补充披露本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之
间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。
1. 本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
针对交易对方之间的关联关系或一致行动关系，本所律师核查了本次交易的
各自然人交易对方的身份证明文件，机构交易对方及其执行事务合伙人的全套工
商登记资料、相关自然人股东的身份证明文件、各交易对方及其执行事务合伙人
的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件等，并要求上述机构及人员针对其
关联人及对外投资情况出具了调查表。
同时，本次交易的各交易对方均出具了《关于与其他交易对方之间不存在关
联关系、一致行动关系的承诺函》，承诺除徐正军与王金根系连襟关系并构成一
致行动人以外，各交易对方与本次重组的其他交易对方之间不存在《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规
定的关联关系及一致行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，
与其他交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营
等经济利益关系等情形。相关各交易对方自成为方欣科技股东后，各交易对方以
及各交易对方委派的董事在历次方欣科技股东会/董事会上之表决均系根据各自
之独立判断所作出，不存在受协议约定等而与方欣科技其他股东保持一致之情形。
经核查，本所律师认为，本次交易的各交易对方之间，徐正军与王金根系
连襟关系，根据《上市公司收购管理办法》的第八十三条的规定，二人构成一
致行动人，除上述情形外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 本次交易对方与上市公司、上市公司大股东东润投资之间不存在关联
关系或一致行动关系
针对交易对方与上市公司、上市公司大股东东润投资之间的关联关系或一致
行动关系，本所律师除核查了上述已提及的与本次交易各交易对方相关的资料及
出具的调查表外，同时核查了上市公司、东润投资的全套工商登记资料，上市公
司 2015 年年报，上市公司董事、监事、高级管理人员的简历，并要求上市公司、
东润投资等相关各方及其董事、监事、高级管理人员等就其关联人及对外投资情
况出具了调查表，并取得了各交易对方、上市公司、东润投资出具的承诺函。
根据上述各方出具的调查表及承诺函并经本所律师核查，各交易对方与上市
公司及其大股东东润投资之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系及一致行动关系，
亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，各交易对方与上市公司及其大
股东东润投资之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等
经济利益关系等情形。
经核查，本所律师认为，本次交易对方与上市公司、上市公司大股东东润
投资之间不存在关联关系或一致行动关系。
五、结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的定义
为： 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 100%以上”。
此外，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
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（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人朱文明通过其
本人及其一致行动人束昱辉以及朱文明实际控制的东润投资合计可实际支配丰
东股份 33.38%的表决权，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第
二项之规定；上市公司实际控制人朱文明通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条
第一款第三项之规定；同时，上市公司实际控制人朱文明可实际支配的上市公司
股份表决权超过了上市公司总股本的三分之一，足以对上市公司股东大会的决议
产生重大影响，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第四项之规定。
因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为朱文明，上市公司的控制权
未发生变更，因而本次交易不构成重组上市。
此外，为确保上市公司未来控制权的进一步稳定，上市公司实际控制人朱文
明已出具相关承诺函，承诺自本次交易完成后的 36 个月内不以任何方式放弃上
市公司的控制权；交易对方之徐正军及其一致行动人王金根亦出具承诺函，承诺
自本次重组非公开发行的股票上市之日起的 36 个月内不以任何方式谋求对上市
公司的控制权。因此，本次交易亦不存在规避重组上市的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市
的情形。
反馈意见问题 2：请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前东润投资持有上市公
司股份的锁定期安排。2）补充披露东润投资及其关联方或一致行动人有无股份
减持计划及具体期限，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）结合东润投资
及其关联方或一致行动人的股份锁定期、减持计划等，补充提供切实可行的保
障上市公司控制权稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前东润投资持有上市公司股份的锁定期安排。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 7 月 15 日出具的
《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，丰东股份在 2016 年 7 月 15 日不存在
限售流通股。根据丰东股份 2015 年年报，东润投资持有的丰东股份 96,900,000
股股份均为无限售条件的流通股，其中 14,000,000 股股份处于质押状态。
因此，经本所律师核查，本次交易前，东润投资持有的上市公司股份均为无
限售条件的流通股，无锁定期安排。
二、补充披露东润投资及其关联方或一致行动人有无股份减持计划及具体
期限，是否存在放弃上市公司控制权的安排。
2016 年 1 月 8 日，东润投资出具了《本次重组前所持丰东股份股份的锁定
期安排》，承诺“本次交易完成前东润投资已持有丰东股份的股份，自丰东股份
本次交易完成之日起 12 个月内不转让，如丰东股份在本承诺函出具之日至本次
交易完成之日起 12 个月内送股、公积金转增股本等，东润投资基于本次交易完
成前持有丰东股份的股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起 12 个月
内不转让。”
在上述承诺函的基础上，2016 年 7 月 16 日，东润投资出具了《关于所持江
苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其他事项承诺函》，承诺自本次交易募
集配套资金的增发股份上市之日起 36 个月内，其自愿锁定已持有的全部丰东股
份的股份，不以任何方式转让或减持，如丰东股份自承诺函出具之日起至本次交
易募集配套资金的增发股份上市之日起 36 个月内进行送股、公积金转增股本等，
其基于本次交易前所持丰东股份的股份而衍生取得的新增股份，亦遵守上述承诺。
2016 年 1 月 8 日，朱文明及其一致行动人束昱辉作为本次交易的配套融资
认购方，亦即东润投资的关联方、一致行动人，出具了《江苏丰东热技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购方承诺函》，承
诺“自本次发行结束之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让本人在本次发行
中认购的丰东股份的股份，也不委托他人管理持有的丰东股份的股份。在股份锁
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
定期内，由于丰东股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上
述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会
和深交所的相关规定执行”。
与此同时，作为上市公司实际控制人，朱文明承诺：自本次交易完成后的
36 个月内，不以任何形式放弃其对上市公司的控制权。作为上市公司实际控制
人朱文明的一致行动人，束昱辉承诺：自本次交易完成后的 36 个月内，其将配
合上市公司实际控制人朱文明不以任何方式主动放弃其对上市公司的控制权。另
外，交易对方之徐正军及其一致行动人王金根亦出具了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺》，保证自本次重组非公开发行的股票上市之日起的 36 个月内，不
通过任何方式谋求对丰东股份的控制权。
综上，本所律师认为，东润投资及其关联方及一致行动人朱文明、束昱辉
在本次交易完成后的 36 个月内无股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权的
安排。
三、结合东润投资及其关联方或一致行动人的股份锁定期、减持计划等，
补充提供切实可行的保障上市公司控制权稳定的相关安排。
截至本补充意见书出具之日，上市公司大股东东润投资已出具了《关于所持
江苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其他事项承诺函》、东润投资的关联
方及一致行动人朱文明和束昱辉亦出具了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购方承诺函》，根据上述承诺函，
东润投资及其关联方、一致行动人朱文明、束昱辉所持有的上市公司股份自本次
交易募集配套资金的增发股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让或减持。
同时，上市公司实际控制人朱文明及其一致行动人束昱辉分别出具了承诺函，
朱文明承诺自本次交易完成后的 36 个月内，不以任何形式放弃其对上市公司的
控制权，束昱辉承诺予以配合。交易对方之徐正军及其一致行动人王金根亦出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上
市之日起的 36 个月内，不通过任何方式谋求对丰东股份的控制权。
综上，本所律师认为，东润投资及其关联方、一致行动人以及本次交易对
12
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
方之徐正军、王金根均已作出相关承诺并提供了切实可行的保障安排，在上述
承诺及安排下，可以保障上市公司控制权的稳定。
反馈意见问题 3：请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司董事
的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高
级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。
2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次
交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业
委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整
安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。
2016 年 7 月 16 日，丰东股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书
之补充协议（二）》，对本次交易完成后上市公司董事会、董事会专业委员会、监
事会、高级管理人员的设置及安排做出了补充约定。
1. 上市公司董事会的具体推荐安排
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》
的约定，自本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，交易对方之徐正军及
其一致行动人王金根向丰东股份的董事会提名的董事人数不得超过一名。
根据徐正军及其一致行动人王金根已出具的承诺函，本次交易完成后三年内，
上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他
席位董事人选的提名权。
2. 上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
（1）董事会专业委员会的设置及职能
根据《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的规定，丰东股份的董事会设立
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，各委员会均由不少于三名
13
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
董事组成。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的规定，
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会的职
能主要是对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建
议。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，
审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会
计专业人士。审计委员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定，
提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会的职能主要是负责制
定公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事和高级管理人
员的选择提出建议。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》的规定，
薪酬委员会由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬委员会的职能主要是负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案。
（2）董事会专业委员会成员的调整安排
根据本所律师核查，目前，丰东股份董事会战略委员会的成员为朱文明、河
田一喜、成志明。根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之
补充协议（二）》的约定，若本次交易对方之徐正军及其一致行动人王金根提名
的董事经丰东股份股东大会选举并当选后，丰东股份同意对其董事会战略委员会
成员进行调整，并将该董事加入至丰东股份董事会战略委员会之中，但上述改选
应严格履行《江苏丰东热技术股份有限公司章程》及其他丰东股份内部制度规定
的相关审批程序并最终以丰东股份董事会的审议决议为准。
3. 上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的规定，非职工代表监事候选人
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
由监事会、单独或合并持股 3%以上的股东向监事会提名推荐，监事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审核后，提交股东大会选举。丰东股份的高级管理
人员为总经理、副总经理、财务总监、营销总监、总工程师、总经理助理和董事
会秘书，其中，总经理、董事会秘书由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理
提名，董事会聘任。
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》
的约定，本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，交易对方之徐正军及其
一致行动人王金根向丰东股份的监事会提名的监事不得超过一名，徐正军及其一
致行动人王金根可向丰东股份的总经理推荐一名副总经理人选，由丰东股份的总
经理提名并由董事会聘任。
根据徐正军及其一致行动人王金根已出具的承诺函，本次交易完成后三年内，
上述二人作为丰东股份的股东，向上市公司的监事会提名的监事不得超过一名，
除向上市公司总经理推荐一名副总经理外，不再推荐其他高级管理人员。
4. 上述安排对上市公司治理及经营的影响
本所律师认为，在上述安排实现后，上市公司董事会和管理层不会发生重大
调整，上市公司控制权稳定。同时，本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份
的全资子公司，互联网财税服务业务将置入丰东股份，上市公司的主营业务将新
增互联网财税服务业务，本次交易对方之徐正军及其一致行动人王金根提名或推
荐的董事、高级管理人员可参与丰东股份的公司治理及业务发展，并对公司长期
发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，上述对董事会、监
事会和高级管理人员的安排有助于置入业务与丰东股份原有业务的融合和多元
化发展。
二、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露
本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
1. 本次交易完成后的股权结构
根据本次交易方案，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两项内
容，其中发行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政
府部门的批准）或募集配套资金未能足额缴付到位，则本次交易自始不生效。其
中，募集配套资金的数额以最终中国证监会审核批准的金额为准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，丰东股份的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （考虑募集配套资金）
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
东润投资 96,900,000 36.16 96,900,000 19.75
徐正军 0 0.00 80,126,857 16.33
东方工程株式会社 51,600,000 19.25 51,600,000 10.51
王金根 0 0.00 34,069,687 6.94
北京众诚 0 0.00 10,331,948 2.11
深圳金蝶 0 0.00 6,309,201 1.29
苏州松禾 0 0.00 5,938,220 1.21
广州西域 0 0.00 5,938,220 1.21
曹锋 0 0.00 3,785,520 0.77
邓国庭 0 0.00 1,892,760 0.39
朱文明 0 0.00 40,272,614 8.21
束昱辉 0 0.00 26,641,883 5.43
民生方欣 1 号计划 0 0.00 4,434,944 0.90
谢兵 0 0.00 2,727,385 0.56
徐锦宏 0 0.00 272,614 0.06
其他股东 119,500,000 44.59 119,500,000 24.35
合计 268,000,000 100.00 490,741,853 100.00
由上可知，在本次交易完成后，朱文明通过其本人及其一致行动人束昱辉以
及朱文明实际控制的东润投资合计可实际支配丰东股份 33.38%的表决权，根据
《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为朱文明（详见本回复“问题一”相关回复内容）。
2. 本次交易完成后上市公司的董事会构成
根据本所律师核查，丰东股份的董事会目前由九名董事组成，其中非独立董
事六名和独立董事三名。丰东股份第三届董事会的六名非独立董事中，三名非独
立董事系东润投资的股东和/或董事，一名非独立董事原为东润投资的股东且系
丰东股份的高级管理人员，东润投资实际拥有丰东股份半数以上的非独立董事席
位。
16
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》
的约定，自本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，交易对方之徐正军及
其一致行动人王金根向丰东股份的董事会提名的董事人数不得超过一名。
根据徐正军及其一致行动人王金根已出具的承诺函，本次交易完成后三年内，
上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他
席位董事人选的提名权。
因此，本次交易完成后，东润投资委派的董事仍占据丰东股份董事会非独立
董事半数以上的席位，朱文明仍可通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决
定上市公司董事会半数以上成员选任。
3. 本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据本所律师核查，为本次交易完成后继续保持上市公司控制权的稳定，相
关各方已作出相关承诺并拟采取如下措施：
①在股权结构方面
东润投资已出具了《关于所持江苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其
他事项承诺函》，承诺自本次交易募集配套资金的增发股份上市之日起 36 个月内，
不以任何方式转让或减持其持有的上市公司股份，对于锁定期内因送股、公积金
转增股本等而衍生的新增股份，亦遵守上述承诺。
朱文明及其一致行动人束昱辉作为本次交易的配套融资认购方，亦出具了
《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之股份认购方承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，不以任何方式转
让其在本次发行中认购的丰东股份的股份，对于股份锁定期内因送股、公积金转
增股本等而衍生的新增股份，亦遵守上述承诺。
②在董事会构成方面
交易对方之徐正军及其一致行动人王金根已承诺，本次交易完成后三年内，
上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他
席位董事人选的提名权。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
③在其他保持上市公司控制权稳定方面
上市公司实际控制人朱文明承诺：自本次交易完成后的 36 个月内，不以任
何形式放弃其对上市公司的控制权。朱文明的一致行动人束昱辉承诺：自本次交
易完成后的 36 个月内，将配合上市公司实际控制人朱文明不以任何方式主动放
弃其对上市公司的控制权。
交易对方之徐正军及其一致行动人王金根出具了《关于不谋求上市公司控制
权的承诺》：自本次重组非公开发行的股票上市之日起的 36 个月内，徐正军及
其一致行动人王金根不通过任何方式谋求对丰东股份的控制权。
综上，本所律师认为，本次交易已对交易完成后的上市公司董事会、董事
会专业委员会、监事和高级管理人员的调整安排作出明确约定，上述安排有助
于置入业务与丰东股份原有业务的融合和多元化发展；另外，本次交易相关各
方已制定了相关承诺及措施，在上述承诺及措施的保障下，在本次交易完成后
的 36 个月内，上市公司的控制权仍将保持稳定。
反馈意见问题 4：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终
出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及
比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》
第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规
范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源
等信息。
经本所律师核查，本次交易的交易对方中共包含三家有限合伙企业，不存在
18
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
以持有标的资产股权为目的的公司，上述三家有限合伙企业分别为北京众诚、广
州西域和苏州松禾。根据北京众诚、广州西域和苏州松禾及其上各层合伙企业提
供的营业执照和全套工商登记资料、各层自然人合伙人提供的身份证明文件、各
层法人合伙人提供的营业执照和公司章程，以及北京众诚、广州西域和苏州松禾
穿透至最终出资的法人、自然人后出具的《关于合伙人出资情况的说明》，上述
三家有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
1. 北京众诚
首次取得合伙权 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
益的日期 （%）
深圳前海恒瑞方圆投
1 2015.07.08 货币 1.67 自有资金
资管理有限公司
2 王瑞 2015.05.28 货币 36.67 自有资金
3 刘若文 2015.07.08 货币 16.67 自有资金
4 张小炜 2015.07.08 货币 16.67 自有资金
5 于占文 2015.07.08 货币 8.33 自有资金
6 梁超 2015.07.08 货币 6.67 自有资金
7 赵凯 2015.05.28 货币 5.00 自有资金
8 张柏青 2015.07.08 货币 5.00 自有资金
9 郭二辉 2015.07.08 货币 1.67 自有资金
10 田月昕 2015.07.08 货币 1.67 自有资金
2. 广州西域
首次取得合伙权 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
益的日期 （%）
深圳前海西域洪昌创
1 业投资基金管理有限 2015.05.26 货币 5.71 自有资金
公司
2 孙勇 2015.08.03 货币 17.14 自有资金
3 钟素群 2015.08.03 货币 6.29 自有资金
4 李彦辉 2015.08.03 货币 5.71 自有资金
5 龙苏云 2015.08.03 货币 5.71 自有资金
6 吴惠霞 2015.08.03 货币 5.14 自有资金
7 唐建新 2015.08.03 货币 5.14 自有资金
8 周水江 2015.08.03 货币 4.57 自有资金
9 郭怡星 2015.08.03 货币 3.43 自有资金
10 彭瑜 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
11 应江华 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
12 郑天赏 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
13 侯运玉 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
19
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
14 毛真福 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
15 李潮欣 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
16 李迪 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
17 周四军 2015.08.03 货币 2.86 自有资金
18 吴冰宜 2015.08.03 货币 2.29 自有资金
19 董飞 2015.08.03 货币 2.29 自有资金
20 薛卫方 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
21 王莉 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
22 伍茜 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
23 刘振玉 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
24 张小玲 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
25 戴文峰 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
26 陈烈壮 2015.08.03 货币 1.71 自有资金
27 谭红姣 2015.08.03 货币 0.86 自有资金
28 曾平 2015.08.03 货币 0.86 自有资金
3. 苏州松禾
首次取得合伙 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式 资金来源
权益的日期 （%）
宁波深港成长创业
1 投资合伙企业（有限 2011.04.15 货币 27.73 自有资金
合伙）
上海景约投资顾问
1-1 2014.08.29 货币 0.84 自有资金
有限公司
1-2 王世明 2014.08.29 货币 2.40 自有资金
1-3 郑海州 2014.08.29 货币 1.20 自有资金
1-4 陈万彬 2011.07.29 货币 3.61 自有资金
1-5 常文光 2011.07.29 货币 3.61 自有资金
1-6 黄强 2011.07.29 货币 3.61 自有资金
1-7 肖诚 2011.07.29 货币 3.61 自有资金
1-8 周世玉 2011.07.29 货币 2.52 自有资金
1-9 严张应 2011.07.29 货币 2.88 自有资金
1-10 陈木雄 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-11 李吟发 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-12 陈钦鹏 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-13 李思颖 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-14 唐玉昆 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-15 李嘉 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
上海瑞生置业有限
1-16 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
公司
1-17 沈德兴 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-18 叶晖 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
20
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
1-19 杨红兵 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-20 华士清 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-21 蒋婷 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-22 王东根 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-23 徐吉清 2011.07.29 货币 1.20 自有资金
1-24 黄文辉 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-25 李海超 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-26 任宗周 2013.02.04 货币 2.40 自有资金
1-27 李旭 2013.02.04 货币 2.40 自有资金
1-28 钟慧文 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-29 赵翊辰 2015.07.30 货币 1.20 自有资金
1-30 鲁凌 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-31 解晓燕 2013.02.04 货币 2.40 自有资金
1-32 李祥宝 2013.02.04 货币 2.40 自有资金
1-33 陆彬 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-34 时玉 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-35 曹美怡 2015.07.30 货币 1.80 自有资金
1-36 卢少平 2011.07.29 货币 1.20 自有资金
1-37 王婷香 2011.07.29 货币 1.20 自有资金
1-38 盛东兵 2011.07.29 货币 1.92 自有资金
1-39 张云亮 2011.07.29 货币 1.68 自有资金
1-40 沈冬玉 2011.07.29 货币 1.20 自有资金
1-41 刘岩松 2011.07.29 货币 1.20 自有资金
深圳市松禾资本管
1-42 理合伙企业（有限合 2011.07.29 货币 1.68 自有资金
伙）
1-42-1 罗飞 2011.03.28 货币 1.96 自有资金
萍乡宜禾资产管理
1-42-2 合伙企业（有限合 2015.11.18 货币 98.04 自有资金
伙）
1-42-2-1 厉伟 2015.06.29 货币 22.00 自有资金
1-42-2-2 刘浩 2015.10.30 货币 19.00 自有资金
1-42-2-3 陈诗君 2015.10.30 货币 10.00 自有资金
1-42-2-4 陈慈琼 2015.10.30 货币 6.00 自有资金
1-42-2-5 王勇 2015.10.30 货币 5.00 自有资金
1-42-2-6 张云鹏 2015.10.30 货币 2.00 自有资金
1-42-2-7 罗飞 2015.06.29 货币 36.00 自有资金
1-43 金恂华 2011.07.29 货币 0.72 自有资金
1-44 曾卫 2011.07.29 货币 2.40 自有资金
1-45 王萍 2013.02.04 货币 1.20 自有资金
1-46 林学好 2014.08.29 货币 1.20 自有资金
1-47 深圳市深港产学研 2015.07.30 货币 0.60 自有资金
21
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
创业投资有限公司
国创元禾创业投资
2 2011.08.22 货币 13.33 自有资金
基金（有限合伙）
苏州元禾控股有限
2-1 2010.12.22 货币 63.53 自有资金
公司
国开金融有限责任
2-2 2010.12.22 货币 33.22 自有资金
公司
华为投资控股有限
2-3 2010.12.22 货币 1.25 自有资金
公司
苏州工业园区元禾
辰坤股权投资基金
2-4 2013.03.25 货币 0.33 自有资金
管理中心（有限合
伙）
苏州工业园区辰坤
2-4-1 股权投资基金管理 2014.04.13 货币 51.00 自有资金
中心（普通合伙）
2-4-1-1 徐清 2012.04.09 货币 51.38 自有资金
2-4-1-2 王吉鹏 2012.04.09 货币 26.40 自有资金
2-4-1-3 李怀杰 2013.08.12 货币 22.22 自有资金
元禾股权投资基金
2-4-2 2014.04.13 货币 49.00 自有资金
管理有限公司
元禾股权投资基金
2-5 2010.12.22 货币 1.66 自有资金
管理有限公司
3 寿稚岗 2011.08.22 货币 6.67 自有资金
亨特（深圳）股权投
4 2011.08.22 货币 3.33 自有资金
资企业（有限合伙）
4-1 叶远西 2010.12.08 货币 83.34 自有资金
4-2 叶伟清 2010.12.08 货币 13.33 自有资金
4-3 卢忠秀 2010.12.08 货币 3.33 自有资金
苏州瑞牛三号投资
5 2011.08.22 货币 3.33 自有资金
中心（有限合伙）
5-1 陈锐强 2011.03.25 货币 33.78 自有资金
5-2 李苗颜 2011.03.25 货币 43.48 自有资金
5-3 袁雪梅 2011.03.25 货币 13.04 自有资金
5-4 梁结萍 2011.03.25 货币 8.70 自有资金
苏州瑞牛投资管理
5-5 2011.03.25 货币 1.00 自有资金
有限公司
深圳市腾益股权投
6 资基金企业（有限合 2011.08.22 货币 3.00 自有资金
伙）
6-1 陈文沛 2011.01.12 货币 97.50 自有资金
6-2 曾胜连 2012.10.10 货币 2.50 自有资金
7 冯红健 2011.08.22 货币 2.67 自有资金
22
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
8 刘朝霞 2011.08.22 货币 2.00 自有资金
9 夏国新 2011.08.22 货币 2.00 自有资金
10 禹振飞 2011.08.22 货币 2.00 自有资金
苏州松禾资本管理
11 2011.04.15 货币 2.00 自有资金
中心（有限合伙）
11-1 罗飞 2009.12.22 货币 35.00 自有资金
11-2 厉伟 2010.08.26 货币 35.00 自有资金
11-3 刘浩 2010.08.26 货币 15.00 自有资金
11-4 陈诗君 2010.08.26 货币 5.00 自有资金
11-5 陈慈琼 2010.08.26 货币 5.00 自有资金
11-6 王勇 2010.08.26 货币 5.00 自有资金
南通松禾创业投资
12 2011.08.22 货币 2.00 自有资金
中心（有限合伙）
12-1 钱珍 2011.08.01 货币 20.00 自有资金
12-2 沙明军 2011.08.01 货币 20.00 自有资金
12-3 保德坤 2011.08.01 货币 20.00 自有资金
12-4 管永华 2011.08.01 货币 10.00 自有资金
12-5 朱海进 2011.08.01 货币 10.00 自有资金
12-6 周志华 2011.08.01 货币 10.00 自有资金
12-7 金荣宗 2011.08.01 货币 10.00 自有资金
12-8 刘浩 2011.08.01 货币 0.00 自有资金
13 林文雄 2011.08.22 货币 1.67 自有资金
14 姚振发 2012.04.06 货币 1.67 自有资金
15 林文彬 2011.08.22 货币 1.33 自有资金
16 黄少钦 2011.08.22 货币 1.33 自有资金
扬州市扬开房地产
17 2011.08.22 货币 1.00 自有资金
有限公司
苏州盛世鸿方投资
18 2011.08.22 货币 1.00 自有资金
中心（有限合伙）
苏州盛世宏明投资
18-1 管理中心（有限合 2010.12.17 货币 5.63 自有资金
伙）
18-1-1 姜明明 2013.04.25 货币 58.82 自有资金
上海盛合投资管理
18-1-2 2012.07.31 货币 41.18 自有资金
有限公司
大连博森金属表面
18-2 2011.05.20 货币 3.38 自有资金
处理有限公司
苏州盛世鸿隆投资
18-3 2011.12.26 货币 43.69 自有资金
中心（有限合伙）
刘浩在南通松禾创业投资中心（有限合伙）中的出资金额为人民币 1 元，出资比例保留两位小数后显示
为 0.00%。
23
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
18-3-1 邓飞 2011.09.29 货币 7.50 自有资金
18-3-2 鲁帆 2011.09.29 货币 12.50 自有资金
18-3-3 曹飞芬 2011.09.29 货币 6.25 自有资金
18-3-4 葛春华 2011.09.29 货币 6.25 自有资金
18-3-5 卢振华 2011.09.29 货币 12.50 自有资金
18-3-6 王信迪 2011.09.29 货币 8.50 自有资金
上海盛清创业投资
18-3-7 2015.05.27 货币 33.75 自有资金
中心（有限合伙）
苏州工业园区盛世
18-3-7-1 鸿骏投资中心（有限 2014.06.26 货币 41.05 自有资金
合伙）
18-3-7-1-1 史华 2013.10.28 货币 14.81 自有资金
18-3-7-1-2 冯磊 2013.10.28 货币 15.87 自有资金
18-3-7-1-3 赵青 2013.10.28 货币 15.87 自有资金
18-3-7-1-4 唐继跃 2013.10.28 货币 15.87 自有资金
18-3-7-1-5 郁伟江 2013.10.28 货币 10.58 自有资金
18-3-7-1-6 林向军 2013.10.28 货币 26.46 自有资金
苏州盛世宏明投资
18-3-7-1-7 管理中心（有限合 2012.02.17 货币 0.53 自有资金
伙）
18-3-7-2 王明伟 2014.06.26 货币 6.55 自有资金
上海金山科技投资
18-3-7-3 2015.12.03 货币 39.30 自有资金
有限公司
上海盛重投资管理
18-3-7-4 2013.08.21 货币 1.09 自有资金
有限公司
18-3-7-5 吴蓓莲 2014.06.26 货币 8.73 自有资金
18-3-7-6 彭宁科 2014.06.26 货币 3.28 自有资金
18-3-8 姜明明 2012.01.10 货币 12.50 自有资金
苏州盛世宏明投资
18-3-9 管理中心（有限合 2011.06.01 货币 0.25 自有资金
伙）
18-4 范新明 2011.05.20 货币 5.63 自有资金
18-5 管学昌 2011.05.20 货币 5.63 自有资金
18-6 马奕 2011.05.20 货币 1.13 自有资金
18-7 蔡约荭 2011.05.20 货币 3.94 自有资金
18-8 周旦 2011.05.20 货币 6.76 自有资金
18-9 李显明 2011.05.20 货币 1.69 自有资金
18-10 孙丹 2011.12.26 货币 5.63 自有资金
18-11 丁全石 2011.12.26 货币 16.89 自有资金
浙江智慧树股权投
19 资合伙企业（有限合 2011.08.22 货币 0.93 自有资金
伙）
24
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
19-1 吴亚君 2011.04.26 货币 45.00 自有资金
19-2 徐小路 2011.04.26 货币 14.29 自有资金
19-3 王泉 2011.04.26 货币 14.29 自有资金
19-4 朱彩玲 2011.04.26 货币 14.29 自有资金
19-5 张静波 2011.04.26 货币 7.14 自有资金
宁波禧达丰投资管
19-6 2011.06.09 货币 5.00 自有资金
理有限公司
上海平越投资有限
20 2011.08.22 货币 0.67 自有资金
公司
北京融源恒信投资
21 2011.08.22 货币 0.67 自有资金
管理有限公司
22 曾炳桂 2015.10.15 货币 0.67 自有资金
苏州美利华投资有
23 2011.08.22 货币 0.67 自有资金
限公司
深圳市松禾资本管
24 理合伙企业(有限合 2011.08.22 货币 0.67 自有资金
伙)
深圳市深港产学研
25 2011.04.15 货币 17.67 自有资金
创业投资有限公司
二、补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定。
本所律师穿透核查了北京众诚、广州西域和苏州松禾及其上各层合伙企业提
供的营业执照和全套工商登记资料、各层自然人合伙人提供的身份证明文件、各
层法人合伙人提供的营业执照和公司章程。
经核查，穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，方欣科技股
东总人数为 168 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。
根据本所律师核查，将方欣科技的股东穿透至最终出资的法人和自然人后，
方欣科技的股东总人数未超过 200 名，因此，方欣科技不适用《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》的规定。
根据北京众诚、广州西域、苏州松禾和深圳金蝶已出具的《关于本次交易的
25
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
补充承诺》，若该企业的上层合伙人或股东发生人数变化，该企业将及时向方欣
科技及上市公司进行披露。同时，方欣科技已出具承诺，若此后方欣科技股东人
数穿透计算至最终出资的法人、自然人后累计超过 200 名的，则方欣科技将及时
按照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定进行规范。
综上，本所律师认为，穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体
后，方欣科技股东总人数未超过 200 名，符合《证券法》第十条的相关规定，
不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
反馈意见问题 6：申请材料显示，本次交易配套融资认购方为朱文明、束昱
辉、民生方欣 1 号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏。请你公司补充披露：1）
上述募集资金认购方的认购资金来源、依据、履约保证及相关支付安排。2）本
次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200 人。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述募集资金认购方的认购资金来源、依据、履约保证及相关支付安
排。
1. 募集资金认购方的认购资金来源、依据
2016 年 1 月 8 日，募集资金认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏，及民
生方欣 1 号计划的 38 名认购人均出具承诺，确认其用于认购本次发行的股份的
资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，
不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在分
级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资
将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。
民生证券作为民生方欣 1 号计划的设立人和管理人，承诺其拟设立并管理的
民生方欣 1 号集合资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收
益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购丰东股份新增股份的情形，亦未通
26
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
过信托、委托或其他类似安排认购丰东股份新增股份。
此外，募集资金认购方束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣 1 号计划的设立人
和管理人民生证券、民生方欣 1 号计划的 38 名认购人亦承诺，其确认在认购丰
东股份本次配套募集资金过程中不存在直接或间接接受丰东股份及其控股股东、
实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；并保证将来也不会接受丰东
股份及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。
2. 募集资金认购方的履约保证及相关支付安排
根据丰东股份与本次交易募集配套资金的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐
锦宏签署的《股份认购协议之补充协议》，朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏作为
本次交易募集配套资金的认购方将严格按照协议的约定，在 2016 年 7 月 31 日前
足额缴付全部股份认购款，若届时未能足额出资的，将无条件的按照各自认购金
额的 50%向上市公司支付违约金。同时，上述认购方开立银行账户后，将与开户
银行、上市公司签署监管协议，明确银行账户内的资金仅能用于认购本次交易的
配套募集资金，且仅可在接到上市公司书面指令的情况下方可对外划出。
根据民生方欣 1 号计划的 38 名委托人出具的《承诺函》，其承诺将严格按
照其各自认购的民生方欣 1 号计划份额，在 2016 年 7 月 31 日前足额支付相关款
项。若届时未能足额出资的，将无条件的按照认购金额的 50%向上市公司支付赔
偿金。
综上，根据本次交易募集配套资金认购方出具的承诺函以及相关各方签署
的《股份认购协议之补充协议》，本所律师认为，本次交易募集配套资金的认
购方用于认购丰东股份增发股份的资金均来源于其自有资金或有合法处分权的
资金，相关款项将在 2016 年 7 月 31 日前足额支付到位。
二、本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否
超过 200 人。
根据本次交易方案，本次交易募集配套资金的认购方为朱文明、束昱辉、谢
兵、徐锦宏以及民生方欣 1 号计划等五方。根据丰东股份与民生证券签署的《股
份认购协议书》以及《民生方欣 1 号集合资产管理计划之认购协议》，民生方欣
27
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
1 号计划的委托人为陈亚伟等 38 名自然人。
因此，经核查，本所律师认为，在对本次交易募集配套资金的认购方进行
穿透核查后，本次交易募集配套资金的最终出资人为 42 名自然人，不超过 200
名。
反馈意见问题 7：申请材料显示，2015 年 7 月，财务投资人姚昀、陈乐强
向漆园方转让其持有的方欣科技股权；2015 年 9 月，漆园方向北京众城、广州
西域、苏州松禾三家机构投资者转让上述方欣科技股权；上述两次交易折合方
欣科技整体估值分别为 5.43 亿元、6.66 亿元；本次交易以 2015 年 12 月 31 日为
基准日，方欣科技评估作价 18 亿元。申请材料同时显示，2015 年 7 月、9 月的
股权转让系姚昀、陈乐强按照增资时签署的合同条款要求股权回购，并以方欣
科技实际控制人的配偶漆园方作为中间方过渡。请你公司：1）结合姚昀、陈乐
强增资时签署的主要合同条款，分别补充披露方欣科技 2015 年 7 月、9 月股权
转让作价依据及合理性。2）结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为
中间过渡方，在 2015 年 9 月的股权转让作价较 2015 年 7 月的股权转让作价进
一步提高的原因及合理性。3）量化分析并补充披露方欣科技 2015 年 7 月、9 月
的股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否
公允反映了方欣科技的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情
形。4）补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、意
向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
一、结合姚昀、陈乐强增资时签署的主要合同条款，分别补充披露方欣科
技 2015 年 7 月、9 月股权转让作价依据及合理性。
1. 关于方欣科技 2015 年 7 月和 9 月两次股权转让的背景
针对方欣科技 2015 年 7 月和 9 月两次股权的背景情况，本所律师访谈了漆
园方以及北京众诚、苏州松禾、广州西域的相关负责人，并取得了相关各方对该
两次股权转让相关事项的确认。
根据上述访谈及确认，2015 年 7 月，漆园方收购姚昀、陈乐强合计持有的
28
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
方欣科技 14.96%股权，以及 2015 年 9 月，漆园方将该等股权分别转让给北京众
诚、苏州松禾、广州西域，虽然该等 14.96%的方欣科技股权名义上历经了两次
转让，但其交易实质为一次股权转让，主要原因在于：
①漆园方收购姚昀、陈乐强合计持有的 14.96%的方欣科技股权系根据姚昀、
陈乐强与方欣科技及其原股东签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》
及其补充协议的相关约定履行股权回购义务。
②由于徐正军在该时点因自身资金状况缺乏履行股权回购义务的能力，因此
寻求第三方对姚昀、陈乐强的股权进行收购。
③根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议的相关约定，
股权回购义务应由徐正军履行。鉴于漆园方与徐正军之间的夫妻关系，故在此次
交易中，由漆园方以过渡方的身份代徐正军履行该等股权回购义务。
④漆园方履行股权回购义务的资金均系由北京众诚、苏州松禾和广州西域三
家机构按照其各自的受让的股权比例先行向漆园方支付，再由漆园方将该等资金
交付给姚昀、陈乐强。股权回购完成后，漆园方将该等股权全部转让予北京众诚、
苏州松禾和广州西域，并未因两次股权转让获得额外的股权或者现金对价。
2. 关于姚昀、陈乐强增资时签署合同的主要条款
经本所律师核查方欣科技、方欣科技原股东及实际控制人、陈乐强、姚昀签
署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》，陈乐强、姚昀同意分别出资
4,346.2 万元和 1,822.6 万元认购方欣科技的新增注册资本 620 万元、260 万元。
同时，协议各方对于股权回购的相关事项在前述增资合同内约定如下：
“（四）原股东同意，本次增资完成后，出现以下任一情况时，丙方（即陈
乐强，下同）或丁方（即姚昀，下同）均有权要求甲方（即方欣科技，下同）或
乙方 l（即徐正军，下同）回购其所持有的全部或部分股权，或甲方或乙方 l 其
指定的原股东外的第三方回购其所持有的全部或部分股权：
（1）本次增资完成后，甲方新增加的亏损累计达到本合同签订时公司净资
产的 20%；
（2）如果甲方 2012 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润
29
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
少于人民币 3,000 万元或者甲方 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司净利润少于人民币 4,000 万元；
（七）丙方或丁方要求甲方或乙方 1 回购股权的价格，自投资完成之日起计
算两年内发生，根据下面所列公式计算：回购股权的价格=回购股权对应的投资
本金+该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年
单利 8%计算的按日计息。自投资完成之日起计算两年后发生，根据下面所列公
式计算：回购股权的价格=回购股权对应的投资本金+该等投资本金自投入之日
起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利 15%计算的按日计息。
（八）甲方、乙方 1 或其指定的第三方应在丙方或丁方发出的要求回购股权
的书面通知送达后 60 日内完成回购股权并支付价款的工作，否则，每逾期一日，
甲方和乙方 1 应当承担数额为逾期未付款项千分之一的违约金。”
此外，经本所律师核查方欣科技提供的相关文件，在上述增资合同的基础上，
方欣科技、徐正军与姚昀还签署了《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>
之补充协议》，约定：
“2.3 如果甲方（指方欣科技，下同）2012 年度实现的扣除非经常性损益后
的归属于母公司净利润少于人民币 4,000 万元或者甲方 2013 年年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司净利润少于人民币 5,600 万元，则触发回购条件，
即丙方（指姚昀，下同）有权单方选择随时退出甲方，由甲方或乙方（指方欣科
技实际控制人徐正军，下同）回购股权，回购价格不低于丙方实际投资的总额，
并加算丙方自付出上述全部款项至收回全部投资款期间的利息，利率按单利每年
15%计算。
2.5 丙方要求乙方回购丙方股权的，应以书面方式发出通知。乙方应在丙方
的通知发出之日起 15 个工作日内支付全部的股权回购总价款本金及相应的利息，
如需办理股权转让相关工商登记手续，丙方应协助甲方和乙方办理。”
3. 2015 年 7 月股权转让作价依据及合理性
根据本所律师核查，陈乐强、姚昀系 2012 年 6 月增资入股方欣科技，因方
欣科技未完成和实现《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》和《<关于方欣
30
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》中约定的承诺净利润，2014 年 11
月 24 日，陈乐强、姚昀分别向方欣科技和徐正军出具了《关于要求回购股权的
通知》，要求徐正军按照约定回购上述二人持有的方欣科技全部股权。鉴于陈乐
强、姚昀要求回购股权的时间发生在其二人投资完成之日起两年后，根据《关于
方欣科技有限公司的增资认缴合同》，本次股权回购价格=回购股权对应的投资本
金+该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单
利 15%计算的按日计息。
根据漆园方与姚昀、陈乐强签署的《股东转让出资合同书》，漆园方收购姚
昀、陈乐强分别持有的方欣科技 620 万元、260 万元出资额的价格分别为 5,725.187
万元、2,400.885 万元。经本所律师对漆园方的访谈并根据徐正军以及本次交易
的经办人出具的说明，上述股权收购价格系按照相关各方签署的《关于方欣科技
有限公司的增资认缴合同》及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补
充协议》中有关股权回购价格公式进行计算并经各方协商同意以应付利息总额的
70%为最终计价基础计算得出。根据陈乐强、姚昀出具的《确认函》，上述二人
已收到上述股权收购价款并对上述股权回购对价不存在纠纷和异议。
此外，在姚昀、陈乐强提出回购要求后，徐正军由于对外寻找股权承接方耗
费较多时间，未能在对方提出的时限内履行股权回购义务，姚昀、陈乐强要求徐
正军根据相关协议内容支付股权回购违约金。根据《关于方欣科技有限公司的增
资认缴合同》及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》中有
关违约金条款计算的结果并经双方协商后，确定此次股权回购的违约金为 1,480
万元，该等违约金由漆园方向姚昀、陈乐强单独支付，未体现在回购股权的对价
之中。
综上，本所律师认为，上述股权回购作价具有合理性。
4. 2015 年 9 月股权转让作价依据及合理性
本所律师访谈了包括漆园方、北京众诚、苏州松禾、广州西域在内的本次股
权转让的相关各方，并就本次股权转让作价问题取得了徐正军及方欣科技经办人
员出具的相关说明。经核查，2015 年 9 月漆园方将其持有的方欣科技 880 万元
出资转让给北京众诚、苏州松禾、广州西域的交易作价，系在综合考虑了漆园方
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
收购姚昀、陈乐强的股权对价、漆园方应支付给姚昀、陈乐强的股权回购违约金
以及股权回购的相关税费后确定。
经本所律师核查，本次漆园方转让方欣科技股权的总对价为 9,963.36 万元，
其中，8,126.072 万元系用于支付姚昀、陈乐强的股权回购价款，375.538 万元系
用于支付两次股权转让的相关税费（包括个人所得税和印花税），1,480 万元系用
于支付股权回购的违约金，股权转让对价与支付姚昀、陈乐强总价款之间的差额
部分由漆园方自行承担。根据徐正军的说明并经本所律师访谈本次股权转让相关
交易各方，漆园方支付姚昀、陈乐强的股权回购违约金数额系根据《关于方欣科
技有限公司的增资认缴合同》及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之
补充协议》中有关违约金条款进行计算并经双方协商后确定，相应款项均已支付
完毕。
综上，本所律师认为，漆园方转让给北京众诚、苏州松禾、广州西域的股
权转让对价总额与上述支付给姚昀、陈乐强的相关款项合计金额基本一致，本
次股权转让对价具有合理性。
二、结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在 2015
年 9 月的股权转让作价较 2015 年 7 月的股权转让作价进一步提高的原因及合理
性。
本所律师访谈了包括徐正军、漆园方、北京众诚、苏州松禾、广州西域在内
的本次股权转让的相关各方并取得了北京众诚、苏州松禾、广州西域出具的确认
函。根据上述访谈及确认，本次漆园方收购姚昀、陈乐强的股权再转让给北京众
诚、苏州松禾和广州西域名义上为两次股权转让，实质为一次股权流转，漆园方
仅为中间过渡方。
1. 漆园方作为两次股权转让的中间过渡方的原因
根据本所律师访谈方欣科技的大股东徐正军，2015 年 7 月和 9 月两次股权
转让由漆园方作为中间过渡方的原因如下：
①该两次股权转让行为的实质为同一笔股权流转，即北京众城、广州西域、
苏州松禾三家机构投资者受让姚昀、陈乐强合计持有的方欣科技 14.96%的股权。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
股权转让对价的计算依据主要基于《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及
其补充协议，并综合考虑违约金及相关税费确定。由于陈乐强、姚昀与上述三家
投资机构缺乏信任基础，若由三家机构投资者直接与姚昀、陈乐强签署相关转让
协议，将大幅增加交易的不确定性和沟通成本。因此，经三家机构投资者同意，
由漆园方作为中间过渡方，向姚昀、陈乐强先行履行股权回购义务，然后再将相
关股权转让给三家投资机构。
②2015 年 7 月股权回购义务实际应由徐正军承担，但考虑到徐正军已持有
方欣科技股权且税基较低，如果由其履行回购义务，回购后该等 14.96%的方欣
科技股权的税基将被大幅拉低，如再次进行股权转让将额外增加大量的税负成本。
基于上述考虑，此次股权回购及后续股权转让以徐正军的配偶漆园方作为过渡方
来实施。
③北京众城、广州西域、苏州松禾作为机构投资者，在股权对价之外无法单
独向姚昀、陈乐强支付违约金，因此需以第三方进行过渡，并愿意支付因名义转
让价格不同而产生的相应税负。
2. 两次股权转让价格不同的原因及合理性
如上文已述，漆园方转让股权给北京众诚、苏州松禾、广州西域的交易作价，
系在综合考虑了其收购姚昀、陈乐强的股权对价、应支付的股权回购违约金以及
股权回购的相关税费后确定。两次股权转让的总金额的价差为 1,837.28 万元，主
要系用于漆园方支付姚昀、陈乐强股权回购违约金及交易税费。
综上，2015 年 7 月和 2015 年 9 月两次股权转让的名义转让作价虽有不同，
但漆园方作为中间过渡方，实际收到的股权转让价款和用于支付姚昀、陈乐强的
股权回购价款、违约金及相关税费的总金额基本一致，并未因两次股权转让获得
额外的股权或现金对价。
因此，本所律师认为，上述股权转让作价具有合理性。
三、量化分析并补充披露方欣科技 2015 年 7 月、9 月的股权转让作价与本
次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技
的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
2015 年 7 月和 9 月的股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理
性分析如下：
1. 交易的定价依据不同
2015 年 7 月和 9 月两次股权转让的交易实质为北京众城、广州西域、苏州
松禾三家机构收购姚昀，陈乐强所持有的 14.96%的方欣科技股权。其作价依据
主要基于《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议，并综合考虑
违约金及相关税费确定。作价协商的重点在于股权回购义务的时点、违约金的金
额以及由此计算得出的税费，并非以市盈率等指标作为作价的依据。
本次的交易的作价是充分考虑了方欣科技的资产状况及未来的成长情况，综
合参考市场相关案例，并根据中介机构出具的相关评估报告作为作价依据。
2. 对方欣科技的治理结构的影响不同
2015 年 7 月和 9 月两次股权转让实质是方欣科技少数股东之间权益转让，
该等股权转让对方欣科技的实际经营和治理结构不产生重大影响。
本次交易属于方欣科技全体股东向上市公司出售方欣科技 100%的股权，交
易完成后，方欣科技将成为上市公司的全资子公司，对方欣科技的治理结构将产
生根本性改变。
3. 交易方式和所承担的义务不同
方欣科技 2015 年 7 月和 9 月的两次股权转让全部以现金作为交易对价，转
让完成后，三家投资机构除拥有股东应有的权利和义务外，并不因此次股权转让
承担额外的义务。
本次交易系以发行股份的方式进行，该股份具有较长的锁定期限制。此外，
在此次的估值基础上，方欣科技实际控制人及管理层做出了明确的业绩承诺，并
承担了严格的赔偿义务，以其所持全部股权作为对上市公司业绩承诺的履约保证。
4. 交易时点的经营环境发生重大变化
方欣科技 2014 年的盈利规模较小，且财税云服务的业务尚未完全进入爆发
式成长期，按照三家投资机构支付股权对价的估值计算，对应 2014 年和 2015
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
年净利润（扣除非经常性损益后）的市盈率分别达到 104.04 倍和 12.87 倍。
进入 2015 年下半年，在行业政策导向等因素的进一步推动下，方欣科技业
务迎来良好的发展契机。尤其在财税云服务板块，方欣科技以来自身的多年的技
术积累以及客户积累，业务开始进入爆发式成长期，对经营业绩大幅增长的贡献
尤其显著。在与上市公司进行并购重组谈判时，方欣科技的未来的成长情况已较
为明朗，因此对应的价格也相应较高。
综上所述，虽然 2015 年 7 月和 9 月的两次股权转让与本次交易的作价存在
差异，但主要系由于两者在作价依据、交易方式、所承担义务以及交易时点的企
业经营状况等方面存在明显的不同，不具有完全的可比性，均具备合理的商业逻
辑，符合方欣科技的实际经营情况，具有合理性。
综上，本所律师认为，本次交易作价不存在损害上市公司和中小股东权益
的情形。
四、补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、
意向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件。
1. 关于漆园方收购姚昀、陈乐强股权的阶段时点及其依据文件
根据本所律师核查，漆园方收购姚昀、陈乐强股权的阶段时点及其相关依据
文件如下：
根据徐正军出具的《情况说明》， 2014 年 5 月，姚昀、陈乐强口头通知方
欣科技及徐正军要求回购其股权。
2014 年 11 月 24 日，姚昀、陈乐强分别向方欣科技及徐正军发送了《关于
要求回购股权的通知》，要求徐正军按照约定回购上述二人持有的方欣科技全部
股权。
2014 年 11 月 28 日，北京德恒（广州）律师事务所受姚昀、陈乐强委托，
向方欣科技及徐正军发送了关于股权回购的《律师函》。
2015 年 6 月，方欣科技负责人与姚昀就回购其和陈乐强股权事项的相关协
议内容等进行了多次邮件沟通。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
2015 年 7 月 16 日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意陈乐强、姚昀将
其所持方欣科技股权转让给漆园方。
2015 年 7 月 20 日，姚昀、陈乐强与漆园方就股权转让事宜分别签署了《股
权转让出资合同书》。
根据漆园方提供的银行回单，2015 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 31 日期间，
漆园方分多笔向姚昀、陈乐强支付了相关股权转让价款共计 8,126.0545 万元。
2015 年 8 月 6 日，方欣科技办理完毕本次股权回购的工商变更登记手续并
取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据漆园方提供的银行回单，2015 年 8 月 19 日至 2015 年 9 月 30 日期间，
漆园方分多笔另行支付了本次股权回购的违约金共计 1,480 万元。
2. 关于漆园方转让股权给北京众诚、苏州松禾、广州西域的阶段时点及其
依据文件
根据本所律师核查，漆园方转让股权给北京众诚、苏州松禾、广州西域的阶
段时点及其相关依据文件如下：
2015 年 6 月，徐正军、方欣科技与苏州松禾、广州西域、北京众诚签署《投
资（即股权转让）协议》，约定徐正军通过指定第三方（漆园方）以 9,963.36 万
元的价格收购姚昀、陈乐强持有的方欣科技共计 14.96%的股权。苏州松禾、广
州西域、北京众诚同意以其各自直接管理的人民币基金分别贷款给徐正军人民币
2,664 万元、2,664 万元、4,635.36 万元用于此项股权收购。徐正军承诺在收到苏
州松禾、广州西域、北京众诚提供的贷款之日起的 10 个工作日内，完成此项股
权收购及其工商变更，并在完成此项股权收购及其工商变更之日起的 10 个工作
日内，将漆园方持有的方欣科技 14.96%的股权分别向苏州松禾、广州西域、北
京众诚转让 4%、4%、6.96%，苏州松禾、广州西域、北京众诚分别支付的股权
对价为人民币 2,664 万元、2,664 万元、4,635.36 万元。
根据漆园方提供的银行回单，2015 年 7 月 14 日至 2015 年 9 月 21 日期间，
漆园方分多笔共计收到苏州松禾支付的价款人民币 2,664 万元，广州西域支付的
价款人民币 2,664 万元，北京众诚支付的价款人民币 4,635.36 万元。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
2015 年 9 月 28 日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意漆园方转让股权
给北京众诚、苏州松禾和广州西域。
2015 年 9 月 30 日，漆园方与北京众诚、苏州松禾、广州西域就前述股权转
让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
2015 年 10 月 21 日，方欣科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续
并取得了变更后的《营业执照》。
综上所述，经本所律师访谈徐正军、漆园方、北京众诚、苏州松禾、广州
西域，并根据北京众诚、苏州松禾、广州西域和姚昀、陈乐强出具的《确认函》
以及徐正军及方欣科技相关经办人员出具的相关说明，本所律师认为：
1. 漆园方两次股权转让的作价主要是依据姚昀、陈乐强与方欣科技签署
的增资协议中有关股权回购价款的约定并综合考虑了应支付的违约金及相关税
费确定，漆园方实际收到的转让价款和用于支付姚昀、陈乐强的股权回购价款、
违约金及相关税费的总金额基本一致，未因两次股权转让获得额外的股权或现
金对价，上述交易作价具有合理性。
2. 本次交易对价与 2015 年 7 月和 9 月的两次股权转让作价存在差异，主要
系由于两者在作价依据、交易方式、所承担义务以及交易时点的企业经营状况
等方面存在明显的不同，不具有完全的可比性，均具备合理的商业逻辑，符合
方欣科技的实际经营情况，具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益
的情况。
3. 北京众诚、苏州松禾、广州西域对两次股权转让背景、交易作价依据
以及价款支付等事宜均知晓并认可，姚昀、陈乐强确认已收到相关股权转让对
价款及违约金，交易各方均对两次股权转让不存在任何纠纷及争议，亦不存在
与上述股权转让相关的尚未了结的债权债务。
反馈意见问题 20：申请材料显示，方欣科技下属公司还包含方欣（北京）
科技有限公司和四川方欣科技有限公司两家公司，该两家公司无实际业务经营，
营业执照处于被吊销状态，拟办理注销。请你公司补充披露上述两家公司：1）
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
营业执照被吊销的背景和原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的
影响。2）办理注销的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、营业执照被吊销的背景和原因，以及上述事项对本次交易及交易后上
市公司的影响。
1. 营业执照被吊销的背景和原因
根据方欣科技相关负责人说明，四川方欣成立后并未开展实际业务，方欣科
技也未安排人员进行经营管理。根据四川省工商局于 2013 年 7 月 16 日核发的川
工商处〔2013〕第 31339 号《行政处罚决定书》，四川方欣未按规定参加企业工
商年度检验，也未在该局公告期限内补办年检，该行为违反了《中华人民共和国
公司登记管理条例》第五十九条规定，已被该局吊销营业执照，债权债务由股东
依法组织清算组进行清算。
根据方欣科技相关负责人说明，由于北京方欣成立后并未开展实际业务，方
欣科技也未安排人员进行经营管理。根据北京市工商局海淀分局于 2012 年 10
月 11 日出具的京工商海处字（2012）第 D3822 号《行政处罚决定书》，北京方
欣因未在规定的期限内接受企业年检，也未在该局公告期限内补办年检手续，该
行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十条和《企业年度检验办
法》第四条的规定，已被该局吊销营业执照，债权债务由股东依法组织清算组进
行清算，并到原登记机关办理注销登记。
2. 对本次交易及交易后上市公司的影响
根据《标的公司审计报告》，方欣科技已将四川方欣和北京方欣全额计提减
值准备。根据《江苏丰东热技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的方欣科
技有限公司股东全部权益评估说明》，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈
利预测，对部分未经营的长期投资作非经营性资产考虑，本次评估剔除上述长期
投资的影响，将其资产及负债剥离单独评估。由于四川方欣、北京方欣无实际业
务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销，已全额计提减值准备，故本次
评估为零。因此，四川方欣、北京方欣的营业执照被吊销对本次交易的评估作价
未产生影响。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》约定，因交割
日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）
的债务或损失，均由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照协议签
署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务
实际发生于交割日之前还是之后。
2016 年 7 月 16 日，本次交易的交易对方之徐正军出具了《承诺函》，承诺
若在本次交易中或交易完成后，因四川方欣或北京方欣注销而产生任何负债或损
失的，则上述全部损失或负债均由徐正军向上市公司或方欣科技进行全额补偿。
综上，经核查，本所律师认为，北京方欣、四川方欣营业执照被吊销事项
对本次交易及交易后上市公司不存在实质不利影响。
二、办理注销的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
经本所律师核查，方欣科技正在积极办理北京方欣和四川方欣的注销手续，
但由于持有北京方欣 49%股权的股东北京景元泰富投资顾问有限公司已被吊销
营业执照，持有四川方欣 30%股权的股东王祖龙尚未配合相关工作，北京方欣和
四川方欣的注销手续暂时无法办理完成。
鉴于徐正军已出具上述《承诺函》，承诺若在本次交易中或交易完成后，因
四川方欣或北京方欣注销而产生任何负债或损失的，则上述全部损失或负债均
由徐正军向上市公司或方欣科技进行全额补偿。因此，本所律师认为，北京方
欣、四川方欣短期无法办毕注销手续对上市公司不会产生实质不利影响。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏丰东热技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵
（盖章）
经办律师：李 娜
程劲松
刘德磊
2016 年 7 月 18 日
40
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