中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇一六年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以
及资产评估结果将在《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本
次交易的相关议案；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
1
声明与承诺
北化股份于 2016 年 7 月 17 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通
过了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》，受北化股份董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独
立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查
意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股
票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各
方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供
资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
2
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做
任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易
所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
3
目 录
特别说明及风险提示 ................................................. 1
声明与承诺......................................................... 2
目 录............................................................. 4
第一章 序言....................................................... 7
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 7
二、协议签署 .......................................................................................................................... 7
三、独立财务顾问................................................................................................................... 7
第二章 独立财务顾问核查意见 ....................................... 9
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求 . 9
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
已明确记载于预案中 ....................................................................................................... 9
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生
效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保
留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................... 10
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载
于董事会决议记录......................................................................................................... 11
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其
适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ................................................. 12
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................... 20
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项 .................................................................................................................................... 20
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................................................................... 21
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准............................................................................................................................. 21
十、其他重要事项核查意见................................................................................................. 22
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 23
第三章 独立财务顾问内部审查意见 .................................. 24
一、中信建投证券内部审查程序 ......................................................................................... 24
二、内部审查意见................................................................................................................. 24
4
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北化股份、发行人 指 四川北方硝化棉股份有限公司
北化集团 指 中国北方化学工业集团有限司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
西安北方 指 西安北方惠安化学工业有限公司
泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司
新华化工、标的公司 指 山西新华化工有限责任公司
新华环保 指 山西新华环保有限责任公司
新华防护、交易对方 指 山西新华防护器材有限责任公司
新华活性炭 指 山西新华活性炭有限公司
广华奇思 指 宁夏广华奇思活性炭有限公司
北化鲁华 指 辽宁北化鲁华化工有限公司
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
北化股份向交易对方定向发行股票购买其持有的标的资
本次交易 指
产，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
配套融资 北化股份向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
指
总额不超过本次交易总额的 100%
《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《重组规定》 指
国证监会[2008]第 14 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]
《重组管理办法》 指
第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指 号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会
〔2014〕27 号）
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重
《备忘录第 17 号》 指
组相关事项》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监
《财务顾问管理办法》 指
会[2008]第 54 号）
5
《中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重组
《财务顾问业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
6
第一章 序言
一、本次交易方案概述
北化股份拟向交易对方新华防护采取发行股份方式购买新华化工 100.00%股
权。新华化工全部股权初步确定的交易价格约为 100,394.42 万元。同时拟采用定
价方式向中兵投资非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
45,500.00 万元。
本次交易完成后，新华防护将成为北化股份股东，北化股份控股股东仍为北
化集团、最终控股股东仍为兵器集团，实际控制人仍为国务院国资委，不会发生
变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、协议签署
2016 年 7 月 16 日，北化股份与新华防护签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，与中兵投资签署了附生效条件的《股份
认购协议》。2016 年 7 月 17 日，北化股份第三届董事会第二十六会议审议通过了
本次交易的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。
三、独立财务顾问
受北化股份委托，中信建投证券担任北化股份本次发行股份购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，并就本次《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关双方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股
票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易
7
双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完
整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
8
第二章 独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》
的要求
本独立财务顾问认真审阅由北化股份董事会编制的预案，该预案已经北化股
份第三届董事会第二十六次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提
示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、
本次交易对上市公司的影响、支付方式、募集配套资金、本次交易报批事项及风
险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。上述交易对方均已根据《重
组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和
完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已按照《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
9
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2016 年 7 月 16 日，上市公司与交易对方新华防护签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项
的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交
易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、北化股份董事会审议通过本次交易；
2、北化股份股东大会会议审议通过本次交易；
3、国务院国资委对本次交易涉及的资产评估结果备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、本次交易取得中国证监会的核准；
6、标的公司提供的对外担保解除或担保义务转由第三方主体承接。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：标的资产及交易价格、
发行数量、发行价格、限售期、各方的声明及承诺、过渡期内的损益归属及相关
安排、滚存未分配利润安排、交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止及解
10
除、保密、不可抗力、违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要
条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成
实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产
协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易
合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对
方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的
要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录
北化股份已于 2016 年 7 月 17 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于
董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的为新华化工 100%股权，新华化工相关业务涉及立项、环保、
行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的
批准文件。本次交易所涉及的相关报批事项已在《四川北方硝化棉股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
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2、新华防护合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
新华化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：北化股份董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条及其适用意见和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的
生产与销售业务。根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的《产业结构调整目
录（2011 年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易
的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组标的公司不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年不存在
因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。
除本此交易预案中已披露的土地、房屋所有权等权属瑕疵外，本次重组标的
公司拥有的房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受
过有关土地行政处罚，符合合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的
公司土地、房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次
重大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
12
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 413,686,536 股。本次交易，新发行股份合
计不超过 140,991,955 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
554,678,491 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，公
司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司发行股份购买资产的发行价格为北化股份第三届董事会第二十六次
会议决议公告日前 60 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 9.96 元/股。本次
交易发行股份的最终发行价格尚须经北化股份股东大会批准。本次发行完成前，
公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所
相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中标的资产的价格将由交易
各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的
资产的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表
明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评
估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易
的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
13
本次重大资产重组上市公司拟收购的新华化工 100.00%股权所对应的公司为
合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情
形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对
其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务
转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提
升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东
的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提高上市
公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交
易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。兵器集团及北化集团已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重
组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
14
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提
升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东
的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提高上市
公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提
高上市公司业务规模和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会增加，上市
公司财务状况得到改善，持续经营能力得以增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器集团、北化集团及新华防护
均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和
上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会
损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
15
独立。兵器集团、北化集团及新华防护已出具相关承诺函，将保证上市公司本次
重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同
业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北化
股份 2015 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本
条规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，北化股份
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，北化股
份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为新华防护持有的新华化工 100%股权。截至本核查意见
出具之日，上述交易对方合法持有新华化工股权。
交易对方出具了《关于对山西新华化工有限责任公司出资和持股的承诺函》，
具体内容详见本章“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
16
第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条要求所列明的各项
要求”之“（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的
有关规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金上限为 45,500.00 万元，不超过本次购买资产交易价格
的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金不超过本次购买资产
交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为新华化工 100%股权，新华化工相关业务涉及立
项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书
和有关部门的批准文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产相关业务涉及立项、环保、
行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门
的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告
书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险做出特别提示
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预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提
示，具体如下：
“本预案已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，但仍需获得如下
批准：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本
次交易的相关议案；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者
注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的
资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为新华化工 100%股权，新华化工历次出资均为实
缴出资，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等
无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立
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本次交易拟购买的资产为新华化工 100%股权，交易完成后，新华化工将成为
上市公司全资子公司，新华化工生产经营所需的固定资产及商标权、专利权、非
专利技术等无形资产将全部投入上市公司。新华化工在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争
（1）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提
升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东
的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提高上市
公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提
高上市公司业务规模和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会增加，上市
公司财务状况得到改善，持续经营能力得以增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器集团、北化集团及新华防护
均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和
上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会
损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。兵器集团、北化集团及新华防护已出具相关承诺函，将保证上市公司本次
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重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同
业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见和《重组规定》第四条
所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为新华化工 100%的股权，交易对方为新华防护。
根据交易对方出具的承诺及新华化工提供的相关文件，本次交易的交易对方
合法拥有新华化工的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的
情形，新华化工股权按照《发行股份购买资产协议》中约定向主管机关办理标的
资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第十章 本次交易的报批事项及风险因素”中对
本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司全体董事、监事和高级管理人员已于预案中声明保证预案的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方
及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临
的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准
公司股票停牌前第21个交易日（2015年10月23日）收盘价格为12.25元/股；公
司本次停牌前一交易日（2015年11月20日）收盘价格为14.12元/股，本次交易事项
公告停牌前20个交易日内（即2015年10月26日至2015年11月20日期间）公司股票
收盘价格累计涨幅15.27%，涨幅未超过20%。
同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为13.34%，中小板综合指数
（399101.SZ）累计涨幅13.38%，化学制品（证监会分类）指数（883123）累计涨
幅15.86%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易
日内累计涨幅分别为1.93%、1.89%、-0.59%，均未超过20%。
综上，公司股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨幅未达到 20%，剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后其累计涨幅亦未达到 20%。因此，公司股票价
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格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前北化股份股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十、其他重要事项核查意见
目前新华化工存在对外担保情况，具体如下：
1、新华化工与中国建设银行股份有限公司盘锦分行于 2015 年 11 月 18 日签
订《最高额保证合同》，双方约定新华化工为辽宁北化鲁华化工有限公司提供连带
责任保证 ，保证范 围为主合 同项下不 超过 3,750 万元本 金，主合 同期限为
2015.11.30-2017.6.30，保证期限为主合同签订之日起至债务人在该主合同项下
的债务履行期限届满日后两年止。
2、新华化工与兵工财务有限责任公司于 2015 年 9 月 22 日、2015 年 10 月 22
日、2015 年 11 月 20 日签订《保证合同》，双方约定新华化工为辽宁北化鲁华化工
有限公司提供连带责任保证，保证范围分别为主合同项下 500 万元、250 万元、500
万元本金，主合同期限均为合同签订日起 12 个月，保证期限为主合同签订之日起
至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
新华防护和新华化工已作出承诺：
“1、本公司保证新华化工除上述担保外并无其他担保。
2、本公司保证本次交易报告书（草案）公告前完成前述《最高额保证合同》
和《保证合同》的解除或担保义务转由第三方主体承接工作。
3、如因新华化工承担担保责任而给上市公司造成任何损失，新华防护将及时
给予上市公司全额赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述担保情况为标的公司在筹划本次重大资
产重组之前形成的担保责任，且新华防护和新华化工已作出承诺将尽快解除该担
保责任，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
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十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽
职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条
件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害
上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份并募集配套资
金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管
理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾
问报告。
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第三章 独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建
投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责
项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问
核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利
能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全
体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问协办人： 单兆伟
独立财务顾问主办人： 赵 亮 高吉涛
内核负责人： 相 晖
独立财务顾问部门负责人：刘乃生
独立财务顾问法定代表人：王常青
中信建投证券股份有限公司
2016 年 7 月 17 日
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