四川北方硝化棉股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规及《四川北方硝化棉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川北方硝化棉股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以发行股份购买资产方
式收购山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%的股权，并同时
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关材料后，经审慎分
析，发表独立意见如下：
一、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相
关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相
关议案及《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
二、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发
展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标
的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
四、本次交易中，中国北方化学工业集团有限公司持有上市公司50,751,216
股，共计12.27%股份，交易对方山西新华防护器材有限责任公司为中国北方化学
工业集团有限公司全资子公司。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公
司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交
易。上述关联交易募集资金用途主要为标的资产在建项目及支付中介机构费用，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害中小投资者利益。
五、本次重组相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；董
事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上
述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
六、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重
组具备可行性和可操作性。
七、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行
的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的
利益。
八、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重
组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次
发表意见。
独立董事：杨庆英、郭宝华、杨渊德
二〇一六年七月十七日
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