新大洲Ａ：关于投资收购乌拉圭Lorsinal S.A.股权的公告_股票频道

证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2016-079

新大洲控股股份有限公司

关于投资收购乌拉圭 Lorsinal S.A.股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1．本交易已获得新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、本公司或

公司）董事会批准、已经 Roberto Pérez（以下简称“RP”）本人签字并同意，

尚需依据中国法律通过中国政府相关主管部门（发改委、外经委、外管局等）审

批。

2.本公司拟与 LatAm Value Partners Limited（以下简称“LAVP”）共同收

购 Lorsinal S.A.（以下简称“Lorsinal”）公司 100%的股权，其中本公司拟收

购 50%股权。根据本公司委托的乌拉圭 Auren 公司出具的估值报告，Lorsinal

公司估值范围在 2500 万美元-5700 万美元之间，平均估值为 3330 万美元。根据

估值范围，三方商定的 Lorsinal 公司 100%股权的交易对价为 3330 万美元，收

购 50%股权公司合计需支付对价 1665 万美元，首期付款 1000 万美元，尾款在收

购后 3 年内付清，第 1 年付款 180 万美元，第 2 年付款 222.5 万美元，第 3 年付

款 262.5 万美元。本次收购的标的的估值将根据 Lorsinal 公司成交日的营运资

本进行调整。

3.本次签约方为子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”），指

定的收购方为公司的西班牙三级子公司 Foresun (Latin-America) Investment

and Holding, S.L.（以下简称“恒阳（拉美）投资”）。

一、交易概述

（一）2016年7月15日，宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、

LAVP和Roberto Pérez Paternoster（以下简称“RP”）先生在乌拉圭蒙得维的

亚签署了《股份购买协议》。由宁波恒阳指定恒阳（拉美）投资为收购Lorsinal

S.A.公司50%股权的主体。经乌拉圭Auren公司测算，Lorsinal公司的估值范围在

2500万美元-5700万美元之间，平均估值为3330万美元，根据估值范围三方商定

的交易对价为3330万美元。

（二）上述事项已经RP先生本人，以及本公司2016年7月15日召开的第八届

董事会2016年第九次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,上述投资事项无

须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相

关主管部门（发改委、外经委、外管局等）审批。

（三）本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、本公司以外的交易方的情况介绍

（一）交易对手方

Roberto Pérez Paternoster先生

Roberto Pérez Paternoster先生为自然人，乌拉圭国籍。

住所为：乌拉圭首都蒙得维地亚市

RP先生自幼追随父亲从事肉类行业，在本地购买牛并委托工厂进行外包加工。

1994年RP先生与Sarubbi先生合伙合资成立了牛肉加工厂。之后，RP先生投资成

立了属于自己牛肉加工厂。2002年RP先生从Ottonello家族手中购买了Lorsinal

工厂，随后进行了工厂设备的升级改造并将产能提升到500头/天。目前RP先生因

年龄关系，已经准备退休并出售Lorsinal工厂。

Roberto Pérez先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾

斜的其他关系。

（二）除上市公司以外的购买方

公司名称：LatAm Value Partners Limited

成立时间：2015年3月3日

注册号：1864425

注册地：英属维京群岛，Pasea Estate, Road Town, Tortola.

注册资本：50000美元

法定代表人：Luis Severino Comez Cobo

股权结构：自然人Luis Gomez Cobo与Lucia Viana Ferber各持股50%。

LAVP是两名自然人在BVI设立的投资平台，LAVP与本公司及本公司前十名股

东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在可能

或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）本次交易为Lorsinal S.A.股权

公司名称：Lorsinal S.A.

成立登记时间： 2001年6月19日

注册地：乌拉圭，Camino Melilla 10270

注册号码：7394

注册资本：6000万乌拉圭比索

经营范围：一、食品、房屋、办公用品、汽车、酒吧、集市、橡胶、燃料、

通讯、建筑、化妆、皮革、运动、出版、电子、电子工厂、教育、娱乐、开采、

硬件、照相、纤维、国家水果、旅馆、印刷、珠宝、玩具、毛线、洗涤、图书馆、

木头、机械、海洋、机械、医药、冶金、矿物、音乐、眼镜、造纸、香水、渔业、

塑料、印刷、广告、化学、广播、职业、技术、行政管理、烟草、电视、纺织、

交通、旅游、个人财产、衣服、兽医、玻璃等领域进行工业生产并以各种形式买

卖、租赁货物、提供服务等。二、进口、出口、代表、委托并分配。三、购买、

租赁、管理、建设、和所有跟房地产相关的操作。四、农业开发、造林、果园、

柑橘栽培和加工品。五、参与、组成或收购在前述领域工作的公司。

股权结构：Lorsinal由RP先生直接持有100%股权。

Lorsinal公司位于蒙得维的亚州，具体经营地址在卡米诺梅利利亚10270号，

主要业务是为当地市场或国外提供屠杀、屠宰、加工牛肉、牛肉产品、牛肉内脏

或牛肉的副产品等。

Lorsinal地理位置优越，工厂位于乌拉圭两个最大的牛源250公里的辐射圈

内，离主要的港口仅30公里。公司每天的屠宰能力为500头，配有充足的冷库和

冷柜。截止2015年9月30日，公司共有401名员工。

Lorsinal除了日本市场暂时无法进入以外，具有向几乎所有主要出口市场出

口的资质，比如中国、香港、欧盟、韩国、俄罗斯、非洲大陆、美国、墨西哥、

加拿大、以色列、所有中南美洲国家。

（二）经营情况

2002 年 12 月，Lorsinal 收购了 Ottonello 公司旗下的冷切割工厂。公司进

行基础设施和尖端设备和机械的投资，将工厂改造为现代化屠宰工厂。公司 2003

年 6 月获得出口美国、加拿大的出口许可，在同年的 11 月，获得出口欧盟、中

国和古巴的出口许可。在公司十多年的历程中，伴随着公司成长，公司扩大了屠

宰、去骨、熟成和储存能力。2010 年，部分切割能力得到了增强，且将资金投

入到犹太屠宰场的建立，并且获得了出口以色列的许可。2013 年中期，Lorsinal

完成了一个新的冷冻肉的储藏室的建设。2014 年，Lorsinal 完成了一个犹太红

色内脏食品的盐化室。此外，公司刚完成了增强投资安全和提高动物福利的一系

列投资，总计金额超过 250 万美元。

Lorsinal 收入的 80%以上来源于出口，最重要的出口目的地是中国、欧洲、

美国、巴西、委内瑞拉、中国和以色列，对中国的出口占了其出口总额的 45%以

上。Lorsinal 公司具有向中国出口的资质，其厂号为 224 厂。公司工厂获得了

危害控制与关键控制点标准（HACCP）的认可，并且获得了将产品出口至最严苛

市场（欧盟、美国和韩国）的卫生许可。这些产品中包含冷却和冷冻肉、内脏和

真空包装的熟食。公司还被授权向俄罗斯出口绵羊肉和汉堡包。此外，公司还被

允许向以色列市场出口。当公司为以色列屠宰肉类时，生产流程和切割获得了犹

太认证资质，以获得更广阔的市场。

Lorsinal公司最近两年及一期的主要财务数据如下所示，乌拉圭牛肉行业的

完整的会计年度截止日为9月30日，其中2014年与2015年的数据经乌拉圭Thales

事务所审计，一期数据未经审计。

单位（千美元） 2014 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 2016 年 3 月 31 日

总资产 31578.31 27705.57 30197.47

总负债 7433.96 13036.59 17290.23

应收账款 5327.97 5498.38 -

净资产 24144.35 14668.98 12907.24

营业收入 76801.43 75793.98 33365.97

净利润 5157.37 1789.21 (1144.97)

经营活动产生的现金

9586.46 4613.3 -

流量净额

（三）交易估值

本公司委托乌拉圭Auren公司针对Lorsinal公司的投资价值进行评估，Auren

公司采用两种方法进行估值：1、自由现金流折现法，对Lorsinal公司未来10年

的预测现金流进行贴现。2、市场法，以4家可比公众公司及7家可比的美洲被并

购肉类公司为基准，以可比公司8年平均EV/EBITDA及Lorsinal公司3年、5年、8

年平均EBITDA为基础确定公司的估值。从而确定Lorsinal公司的估值范围在2500

万美元-5700万美元之间，平均估值为3330万美元。三方以此为基础商定的交易

对价为3330万美元。

（四）交易架构

本公司拟与LAVP共同收购Lorsinal公司100%的股权，其中本公司拟收购50%

股权。本次签约的主体为宁波恒阳，待公司拟在西班牙注册的恒阳（拉美）投资

成立后，公司将指定其为本次收购Lorsinal股权的主体。

收购后Lorsinal公司的董事会将由6名董事组成，宁波恒阳与LAVP各委派3

名董事。

本公司收购框架图如下。

宁波恒阳食品有限公司

100%

恒阳香港发展有限公司

100%

Foresun (Latin-America)

Investment and Holding,S.L.

50%

Lorsinal S.A.

四、对外投资合同的主要内容

股份购买协议（本“协议”）于2016年7月15日由以下各方签订：宁波恒阳

食品有限公司以及LatAm Value Partners Limited（以上合称“买方”）；Roberto

Dante Pérez Paternoster（“卖方”）。

（一）收购

1、依本协议的条款并满足在此所载的条件，卖方应在成交日出售和转让，

同时买方应购买本协议约定的不附带任何权利负担的股份及其附带的一切权利。

2、买方购买标的股份所支付的对价为33,300,000美元（“转让价格”），

并可根据本条第5节的规定调整。

3、买方应在成交日支付20，000，000美元的首付款，并在三年内分期支付

13,300,000美元尾款，按照3,600,000美元、4,450,000美元和5,250,000美元（“分

期付款”）分阶段支付。

4、为了担保买方履行分期付款义务，公司将以名下所有的房地产设立抵押。

5、为了担保买方履行分期付款义务，同时公司将以部分流动资产设立信托，

信托受益人为RP先生，信托受托人是一家受三方信托协议约束的机构。信托计划

的资产由国外购买者的出口单据或信用证（90天以上）、肉类库存、现金组成。

信托计划的金额为第一年420万美元、第二年525万美元、第三年625万美元。当

买方违约时，信托受托人将使用信托计划中包含的资产进行付款。一旦买方履行

每年的付款义务，信托计划将立即释放其在收款日前包含的资产，当买方履行全

部付款义务后，信托计划终止。

6、转让价格应当根据成交日的实际流动资产与流动负债之差进行调整。为

免疑义，如流动资产减去流动负债金额计算结果为：（一）零美元，则买方和卖

方均无需向另一方支付任何金额；（二）结果为正，则买方需向卖方支付该差额；

或（三）结果为负，则卖方对买方产生欠款，应自规定的转让价格中扣除该差额。

7、卖方应承担本次收购的全部税费。

（二）交易完成

1、交易完成。第二条（“交易完成”）所列交易完成是指满足或另一方放

弃本条第2节（交易完成前提条件）所列全部条件（除了将在成交日完成的那些

条件，但取决于该条件的放弃或履行）之日起三十（30）个工作日之内的任一日

期上午10点交易完成，但最晚不迟于2016年12月31日，除非各方一致书面同意更

换为其他日期。交易完成发生的日期被称为“成交日”。

2、交易完成前提条件。

除非由买方或卖方（视情况而定）在成交日或成交日之前书面放弃，买方和

卖方完成本协议中交易的义务取决于成交日或成交日之前满足下列条件，以下条

件是合同中约定的一部分前提条件（或“未完成条件”）：

(a) 本协议包含的买方和卖方的陈述和保证直至本协议日期以及成交日，应

当为真实和正确（只要该仅到某一具体日期的陈述与保证仅陈述与保证

至该日期）。

(b) 买方和卖方应当在所有重要方面履行并遵循，本协议要求在本协议签署

日和成交日之间履行和遵守的约定和条款。

影响的任何事件、改变、情况或发展。

(d) 买方取得中国政府的相关审批或批准。

(e) 没有诉讼未决，也没有政府机关书面通知买方、卖方或公司，其提起诉

讼之意图，没有有效司法管辖区内的任何法院或法庭的初步或永久性的

禁止令或其他命令生效，来限制、禁止或使本协议所含交易的完成非法。

(f) 各方当事人应当根据第18159条乌拉圭竞争法和第404/007号行政命令的

条件，及时联合书面通知乌拉圭的反垄断机构本协议内的交易。

(g) 卖方应当协助买方制作并完成罗列所有要求的政府批准、登记、适用的

税费优惠、要求的运营／出口许可，以及其他可能对公司合规和财务状

况有重要影响的法律政策事项的清单。

(h) 卖方已经支付了共管账户金额。

(i) 合同约定的其他前提条件。

3、付款。在本合同签署后三个工作日之内，买方向乌拉圭汇丰银行的托管

账户转账200万美元，该款项将构成转让价格的一部分。买方应在成交日支付

18,000,000美元，并确保乌拉圭汇丰银行向卖方发放托管账户中的款项（以上合

称“首期付款”）。首期付款应以银行转账方式支付。买方应当进一步支付转让

价格中未支付的13,300,000美元（“分期付款”），分别于交割日后满一年、两

年和三年时（“分期付款日期”）分阶段支付。

（三）陈述与保证事项

卖方的陈述和保证。除本协议签署时卖方向买方交付的披露函中所披露的事

项外（“卖方披露函”），卖方向买方在公司正式成立和其他事项、公司业务、

资产所有权、账簿和记录、银行账户、代理权限、授权、无冲突、资产充足性、

营运资本、许可、房地产、动产、关联交易、存货供应商和客户、完全披露、员

工等多方面事项进行了陈述和保证。

（四）其他约定

竞业禁止。从成交日起直到成交日的第五年，卖方不得直接或间接的：

（a）参与或从事公司业务的竞争性业务；

（b）以任何方式（直接或作为代理）收购、合并或投资（除去在公开上市

交易公司的投资）任何在乌拉圭参与业务的人士；以及

（c）无论作为员工、管理人员、董事、顾问或咨询人员或类似身份，以任

何方式（直接或作为代理）向在乌拉圭参与业务的人士提供服务。

（五）终止

终止。本协议可以下列方式在成交日之前终止，其所含交易可被放弃：

1、由卖方和买方之间的共同书面同意；

2、若反垄断部门发出命令或采取了书面通知上的任何官方行为命令或禁止

本协议中的交易，由卖方或买方书面通知另一方；

3、若买方违反或违背本协议中的任何陈述、担保或约定，若未能修正，则

将阻止第二条（交易完成前提条件）中的卖方义务履行或完成，且该违反或违约

未被卖方放弃，或如果可以补救，在卖方书面通知买方六十（60）天之内补救，

则由卖方提出终止；或

4、若卖方违反或违背本协议中的任何陈述、担保或约定，若未能修正，则

将阻止第二条（交易完成前提条件）中的买方义务履行或完成，且该违反或违约

未被买方放弃，或如果可以补救，在买方书面通知卖方六十（60）天之内补救，

则由买方提出终止。

（六）赔偿

1、从成交日起，卖方应当赔偿公司、买方及其管理人员、董事、职员、股

东、顾问、咨询人员、会计、代理、继任者、受转让人、附属公司和代表（每一

位称为“买方受赔偿方”，合称“买方受赔偿各方”），并应使上述人士免于受

到，由下列事项引起的或基于下列事项发生的债务或合理费用（包括合理的律师

费）（合称“损失”）：

(a) 卖方陈述或保证的违约（无论严重不利影响这一限制词）；

(b) 任何卖方在本协议项下的交易完成后义务、协议、约定、或义务的违反；

是否被决定、无论绝对或偶然、无论累计或非累计、无论已偿付或未偿

付、无论直接或间接的、无论到期或未到期，卖方未在本协议、交易完

成财务报表中披露或反映的，发生在成交日之后但与成交日之前的事件