证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-078
江苏神通阀门股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于 2016 年 7 月 10 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2016 年 7 月 15 日在公司 2
号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、 会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名（其中宋银立
先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监
事、部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、 关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案
经综合考虑公司自身及资本市场的实际情况，为推进公司本次非公开发行股
票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的要求，董事会根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，
拟对本次非公开发行 A 股股票方案之募集资金金额及发行股份数量进行调整：本
次非公开发行的募集资金金额由不超过 54,800 万元（含 54,800 万元）调整为不
超过 46,300 万元（含 46,300 万元），其中，偿还银行贷款及补充流动资金项目
募集资金投入金额由 16,000 万元调整为 7,500 万元，其他募集资金投资项目投
1
入金额保持不变；本次非公开发行的股票数量由不超过 34,134,339 股调整为不
超过 28,991,859 股，其中，控股股东、实际控制人吴建新先生拟以现金方式认
购 5,480 万元，认购数量根据实际发行价格确定。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。
表决结果:同意 6 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2016 年 7 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公
司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的公告》 公告编号：2016-081）。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见 2016
年 7 月 18 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关
于调整公司非公开发行股票方案的事前认可意见》及《独立董事关于调整公司非
公开发行股票方案的独立意见》。
2、关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案
经综合考虑公司自身及资本市场的实际情况，为推进公司本次非公开发行股
票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定，董事会根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，
拟对本次发行的募集资金金额及发行股份数量进行调整，并据此对本次发行预案
进行修订，同时补充更新了非公开发行的审批程序、对股东即期回报摊薄的影响
及填补措施、2015 年度利润分配方案的实施情况，现已编制完成《江苏神通阀
门股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。
表决结果:同意 6 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2016 年 7 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2016 年非公
开发行股票预案（第三次修订稿）》。
3、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（第三次修订
稿）的议案
为保障中小投资者利益，公司根据本次调整后的募集资金金额及发行股份数
量相应修订了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，并制定且公告
2
了《江苏神通阀门股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
公司采取措施的公告（第三次修订稿）》。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。
表决结果:同意 6 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2016 年 7 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告（第三次修订稿）》（公
告编号：2016-082）。
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订
稿）的议案
由于公司拟对本次发行的募集资金金额及发行股份数量进行调整，为确保公
司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用，现已编制完成《江苏神通阀门股
份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订
稿）》。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事吴建新回避表决。
表决结果:同意 6 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2016 年 7 月 18 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀
门股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次
修订稿）》。
根据 2016 年 2 月 24 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本次董事会审议
通过的议案 1—议案 4 已经得到股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案
的事前认可意见》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案
的独立意见》。
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特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2016 年 7 月 17 日
4
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