安泰集团：第九届董事会2016年第二次会议决议公告_股票频道

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临 2016-059

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一六年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安泰集团”）

第九届董事会二○一六年第二次会议于二○一六年七月十五日在公司办公大楼三

楼会议室召开，会议通知于二○一六年七月五日以书面送达、传真、电子邮件的

方式发出。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长杨锦龙先生

主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司

章程的有关召开董事会的规定。经全体董事讨论，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真

的自查论证后，认为公司具备资产置换、向特定对象非公开发行股份并募集配套

资金的相关要求，符合上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以截止评估基准日除山西安泰集团能源投资有限公司（以下简称“安

泰能源”）100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附

属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与福建同

元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称“同元文化”）股东持有的同元文化 80%

股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换，差额部分，公司以发行股

份及支付现金的方式进行支付，同时向山西安泰高盛实业有限公司（以下简称“安

泰高盛”）、北京闽兴联合投资管理有限公司（以下简称“北京闽兴”）、高熙宇发

行股份募集配套资金不超过 132,000 万元，具体如下：

（一）整体交易方案

1、重大资产置换

公司拟以截止评估基准日除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的

往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资

产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行

置换。同元文化股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由交易对方和李

安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司接收（以下简称“资产接收公司”）。

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 163,947.81

万元，根据《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司

全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购

买资产协议》”），经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.4 亿元。交易各方

同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资

产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

2、发行股份及支付现金购买资产

本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作价超

出置出资产作价的差额部分，公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 43.2 亿元，

根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价 43.2 亿元。交

易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的

置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会 2016 年第二次会议

决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上

市公司股票交易均价的 90%。

3、发行股份募集配套资金

公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过 132,000

万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金全部用于

支付现金对价、支付中介机构费用及同元文化海坛古城智慧旅游系统项目建设，

募集资金优先用于支付现金对价。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第九届董事会 2016 年第二次

会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%。

本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方

案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得

中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两

项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不

影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的

情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）具体交易方案

1、重大资产置换

①交易对方

本次重大资产置换的交易对方为福建荣泰亚实业有限公司（以下简称“荣泰

亚实业”）、西藏云帆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏云帆”）、四川鼎

祥股权投资基金有限公司（以下简称“四川鼎祥”）、深圳前海盛世迈金投资企业

（有限合伙）（以下简称“盛世迈金”）、新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）（以

下简称“新余金鼎惠”）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

②交易标的

本次重大资产置换交易标的为公司拟置出的截止评估基准日除安泰能源 100%

股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的

房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债，与同元文化股东持有的同元文化 80%

股权中的等值部分进行置换

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

③价格及定价依据

以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产初步作价 16.4 亿元，

最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报

告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

④期间损益归属

置入资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补

足，置入资产在过渡期间实现的收益归公司享有；置出资产在过渡期间产生的盈

利或亏损均由置出资产的接收方“资产接收公司”享有或承担。上述过渡期间损

益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

⑤拟置出资产的人员安置

按照“人随资产走”的原则，安泰集团母公司除公司董事、监事、高级管理

人员、办公室部分员工、证券部员工、财务部部分员工外的全体员工（包括但不

限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用

职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、

生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支

付欠付的工资，均由“置出资产公司”接收、安置和管理。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、发行股份购买资产

①发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

②发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、

四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

③发行价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会 2016 年第二次会议决议

公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基准

日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或

配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

④发行数量

根据公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的

股份发行数量为 406,428,569 股，支付现金 973,000,000 元，具体如下：

单位：元

持有同元发行股份数支付现金

总对价资产置换后对价发行股份对价

文化股比（股）对价

荣泰亚实业 57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000

西藏云帆 12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -

四川鼎祥 5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -

盛世迈金 3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -

新余金鼎惠 1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -

合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000

本次发行完成前公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或

配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

⑤股份锁定安排

I 本次交易对方荣泰亚实业承诺：

“因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起 36

个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资格的会

计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业

对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资

产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；

本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持

的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有

效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期

另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行

相应调整。”

II 本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：

“因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月

内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让在本次交易中获得的股份；

本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持

的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有

效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期

另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行

相应调整。”

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、募集配套资金

①发行股票的种类、面值、上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

②发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对

象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过 66,000

万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购不超过 15,000 万元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

③发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第九届董事会 2016 年第二次

会议决议公告日。发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

④发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股，其中安泰高盛

认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过 102,409,638 股、高熙宇认购

不超过 30,120,481 股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应

调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

⑤配套募集占交易金额的比例

本次配套募集配套资金不超过 132,000 万元，最终募集的资金规模将以中国

证监会核准的结果为准。

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月

内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次拟购买资产总价格为 432,000 万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六

个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的资产交易价格为

322,000.00 万元，因此，配套募集资金 132,000 万元占本次交易“拟购买资产价

格”的 40.99%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

⑥配套募集资金用途

本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及同元文化海坛

古城智慧旅游系统项目建设，募集资金优先用于支付现金对价。

募集资金用途具体如下表所示：

项目总投资拟投入募集资金

项目

（万元）（万元）

支付现金对价 97,300 97,300

支付中介机构费用 4,700 4,700

同元文化海坛古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000

合计 132,000 132,000

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

⑦锁定期

本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司

新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上

海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

⑧配套募集资金发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变

化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规

定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：

I 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价

格。

II 价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

III 可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

前。

IV 调价触发条件

可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个

交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）

收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或可调价期间内，证监会煤炭开采指

数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点

数较公司因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）收盘点数（即

1,231.25 点）跌幅超过 10%。

V 发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次

调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审

议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的

发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、业绩补偿

荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年度、

2018 年度、2019 年度，承诺期内同元文化净利润合计不低于 168,500 万元，同元

文化在上述期间各年度的净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润，若同元文化各年度的净利润，未能达到上述利润

承诺，荣泰亚实业应向上市公司进行补偿。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、资产交付或过户的时间安排

①标的资产及置出资产的交割安排

在安泰集团本次交易获得中国证监会核准之后，交易各方应尽最大努力完成

标的资产及置出资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至安泰

集团名下的工商变更登记手续之日起，安泰集团即拥有标的公司 80%股权。自置出

资产根据本协议的约定完成过户至“资产接收公司”名下的工商变更登记手续之

日起，“资产接收公司”即拥有置出资产 100%权益。

②发行股份及支付现金的交割安排

交易各方同意，对安泰集团本次向交易各方发行的新增股份，安泰集团将根

据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在 30 日内至上海证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司完成为各方申请办理证券登记的手续，以及

安泰集团的工商变更登记手续。

安泰集团向荣泰亚实业的现金支付部分应于本次交易配套募集资金到位后 10

日内一次性付清。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、决议有效期

本次交易的决议有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，

若在该有效期内公司取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延

长至本次交易完成日。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金构成关联交易的议案》

根据本次交易方案，置出资产将交接给公司实际控制人李安民和置出资产交

易对方共同成立的“资产接收公司”接收；同时，公司将向李安民控制的安泰高

盛发行股份募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关

于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案>及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》及其摘要（详

见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。由于本次交易的法律、审计、评估工作

仍在进行中，待该预案形成重组报告书后将由董事会再次审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定，具体原因如下：

1、本次交易拟购买的置入资产为交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、

盛世迈金、新余金鼎惠持有的同元文化 80%的股权，同元文化是依法设立和有效存

续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；截至公司本次董

事会会议召开日，交易对方所拥有的同元文化股权权属清晰、完整，不存在质押、

查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

2、本次交易拟购买的置入资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证

书；本次交易拟购买的置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督

管理委员会的审批事项，已在《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》中详细披露，

并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利及抗风险能力，有利于

减少公司关联交易，增强独立性，避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市

的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上

的”，构成借壳上市。根据上述规定，本次交易不构成借壳上市，具体如下：

1、本次交易不构成上市公司控制权变化

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份

比例为 31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份

比例为 26.83%，第二大股东荣泰亚实业持有上市公司股份比例为 13.81%，李安民

实际控制上市公司股份的比例高于荣泰亚实业 13.02 个百分点，满足《上市公司

收购管理办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议

产生重大影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本

次交易完成后安泰集团控制权未发生变更。

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重

组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。因

此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股份，交易

完成后李安民持有上市公司股份比例为 20.56%，第二大股东荣泰亚实业持有上市

公司股份比例为 15%，李安民持有上市公司的股份比例高于第二大股东荣泰亚实业

5.56 个百分点，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。

同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向上

市公司提名 1 名董事、1 名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安民仍

然可以控制董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条“有

下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，本次

交易不会导致实际控制权变更。

2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的 100%

上市公司最近一年合并报表资产总额为 661,713.33 万元，置入资产同元文化

最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为 432,000 万元，占上市公司资产总

额的比例为 65.29%，未达到 100%。

综上所述，本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借

壳上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

七、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

经审核，董事会同意公司与相关各方签署附生效条件的《购买资产协议》及

《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议股份

认购协议》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组事

项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的

规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事

保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带

责任。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

公司因筹划发行股份购买资产等重大事项，经申请上市公司股票自 2016 年 4

月 14 日起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个

交易日的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、证监会煤炭开采指数情

况进行了自查比较。自查比较情况如下：

安泰集团股票（600408）在本次连续停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）

收盘价格为 5.88 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 3 月 15 日）收盘

价格为 4.95 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 15

日至 2016 年 4 月 13 日期间）安泰集团股票收盘价格累计涨幅为 18.79%。2016 年

3 月 15 日至 2016 年 4 月 13 日期间，上证综合指数（000001）由 2,864.37 上涨至

3,066.64，累计涨幅为 7.06%；证监会煤炭开采指数（881105）自 1,066.92 上涨

至 1,231.25，累计涨幅为 15.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司

股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）

第五条规定的相关标准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的

议案》

为保证本次交易顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会

全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和

实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与保荐机构（独立财务顾

问）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体

事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负

责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同

和文件，包括但不限于《购买资产协议》、《山西安泰集团股份有限公司与福建荣

泰亚实业有限公司重大资产置换并发行股份购及支付现金购买资产之盈利补偿协

议》等；

3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报

告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对

本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交

易的申报材料；

5、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股

份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

6、办理与本次交易有关的其他事宜；

7、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效

期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完

成日。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

十一、审议通过《关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率

的议案》

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协

同效应，上市公司与关联方之间存在大额经常性关联交易。截止 2016 年 6 月 30

日，因上述业务往来，公司应收关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰

钢铁”）及其控制的介休市衡展贸易有限公司、山西安泰集团冶炼有限公司（以下

简称“冶炼公司”）逾期账款 168,826.37 万元。根据公司与上述关联方之间的关

联交易销售协议，公司有权按照未付款项部分的每日万分之四向上述关联方收取

违约金。

2016 年下半年，按照公司 2015 年年度股东大会审议通过的日常关联交易协议，

上述关联交易事项仍将发生。根据协议约定，各项日常关联交易协议项下的买方

未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每迟延一

日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

鉴于目前焦炭与钢铁市场仍受产能过剩影响，上市公司及新泰钢铁和冶炼公

司的业务均未发生明显好转，而上述关联方是公司目前产业链中不可或缺的合作

客户，双方相互依存，为求共同发展，经公司与新泰钢铁和冶炼公司充分协商，

拟对上述逾期账款形成的违约金额根据同期银行贷款利率进行调整。截止 2016 年

6 月 30 日，公司应收取关联方按同期银行贷款利率调整后的违约金为 10,539.66

万元。

同时，公司拟相应将上述正在履行的日常关联交易协议中的违约金费率调整

为按照同期银行贷款利率计算，协议中违约金条款拟修改为：“若买方未能按照各

协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未

付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约

金。”除此项修改之外，日常关联交易协议的其他条款不变。

上述逾期账款及日常关联交易协议中的违约金费率按同期银行贷款利率计

算，符合市场化原则，价格公允，符合交易双方的真实意愿，同时有助于上市公

司解决关联交易占款问题，不存在侵害上市公司利益的情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

十二、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2016 年 8 月 1 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议上述第十

一项议案（详见公司同日披露的《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通

知》）。与公司本次重大资产重组相关的其他议案，待审计、评估、法律工作完成

后，公司将再次召开董事会审议上述事项，并由董事会召集公司召开临时股东大

会审议本次重大资产重组的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年七月十五日

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