上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州
中国上海浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
ShanghaiBeijngHangzhouShenzhenSuzhouNanjingChengduChongqingTaiyuanHongKong
Qingdao XiamenTianjinJinanHefeizhengzhou
ADD:11,12/F,Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Rd.Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R.China
电话（Tel）：021-2051 1000（总机） 传真（Fax）:021-2051 1999
网址/Website: http://www.allbrightlaw.com
二零一六年七月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言 ...................................................................................................................................... 8
第二部分 正文 .................................................................................................................................... 10
一、 本次交易的方案.............................................................................................................................. 10
（一） 本次交易的整体方案 .................................................................................................................. 10
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案 .................................................................................. 10
（三） 本次发行所涉募集配套资金方案 .............................................................................................. 18
（四） 本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 21
二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................................................. 21
（一） 交易各方总体情况...................................................................................................................... 21
（二） 楚天高速的主体资格 .................................................................................................................. 22
（三） 三木智能股东的主体资格 .......................................................................................................... 26
（四） 本次募集配套资金的股份认购方的主体资格 .......................................................................... 32
三、 本次交易的批准和授权 .................................................................................................................. 40
（一） 已取得的批准和授权 .................................................................................................................. 40
（二） 尚需获得的批准.......................................................................................................................... 43
四、 本次交易的相关协议...................................................................................................................... 43
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................................................. 43
（二） 《业绩补偿协议》...................................................................................................................... 43
（三） 《股份认购协议》......................................................................................................................44
五、 本次交易标的资产的情况 ..............................................................................................................44
（一） 三木智能基本情况......................................................................................................................44
（二） 三木智能的历史沿革 .................................................................................................................. 45
（三） 三木智能的主要资产 ..................................................................................................................61
（四） 三木智能的对外投资 ..................................................................................................................77
（五） 三木智能的业务及主要生产经营资质 ...................................................................................... 81
（六） 三木智能的重大债权债务 .......................................................................................................... 84
（七） 三木智能的环境保护 .................................................................................................................. 85
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（八） 三木智能的税务.......................................................................................................................... 86
（九） 三木智能的重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................. 87
（十） 三木智能的过渡期安排 ..............................................................................................................88
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情况 ......................................................................88
七、 关联交易和同业竞争......................................................................................................................88
（一） 关联交易...................................................................................................................................... 89
（二） 同业竞争...................................................................................................................................... 90
八、 与本次交易相关的信息披露 .......................................................................................................... 91
（一） 楚天高速的信息披露 .................................................................................................................. 92
（二） 三木智能的信息披露 .................................................................................................................. 93
九、 本次交易具备的实质条件 .............................................................................................................. 93
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................................................... 93
（二） 本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》相关规定 .............................. 97
十、 本次交易的证券服务机构及其资质 .............................................................................................. 98
十一、 本次交易相关单位和人员买卖楚天高速股票的情况 .............................................................. 99
（一） 查验时间和人员范围 .................................................................................................................. 99
（二） 买卖股票情况............................................................................................................................100
（三） 股票买卖行为性质的查验 ........................................................................................................ 102
十二、 结论意见....................................................................................................................................104
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
一般释义
湖北楚天高速公路股份有限公司，上海证券交易所上
楚天高速、上市公司、公司、
指 市公司，股票代码：600035，为本次发行股份及支付
发行人
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施方
湖北交投 指 湖北省交通投资集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
楚天高速向交易对方发行股份及支付现金购买其合计
本次交易、本次发行、本次重
指 持有的标的公司的 100%股权；同时向不超过 10 名符
大资产重组、本次重组
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
楚天高速向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
发行股份及支付现金购买资产 指
其所合计持有的三木智能 100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即三
木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨
交易对方 指
海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、
张建辉
深圳市三木智能股份有限公司及经全国中小企业股份
三木智能、标的公司 指 转让系统同意其终止挂牌，并变更组织形式后的有限
责任公司
标的资产、目标资产、交易标
指 标的公司 100%股权
的
楚天高速采用锁价方式向不超过 10 名符合条件的特
配套融资、募集配套资金 指 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 40,791.216 万元
湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰楚天高速 1
配募对象、认购方、股份认购
指 号定向资产管理计划、天安财产保险股份有限公司、
方
无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理咨询合伙企业（有限合伙）、姚绍山
报告期、最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
标的资产过户至楚天高速名下之日，即标的资产之上
资产交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由楚天高速享
有及承担之日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
交易各方 指 楚天高速、交易对方、认购方
业绩承诺期间、业绩补偿期间 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
定价基准日 指 楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日
任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得
税费 指 税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部
门依法征收的费用
楚天高速与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北
《发行股份及支付现金购买资
指 楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买
产协议》
资产协议》
楚天高速与认购方分别签署的附条件生效的《湖北楚
《股份认购协议》 指 天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议》
楚天高速与交易对方共同签署的《湖北楚天高速公路
《业绩补偿协议》 指
股份有限公司业绩补偿协议》
《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理
《资产管理合同》 指
合同》
《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草案）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《审计报告》 指 中审众环出具的标的公司众环审字（2016）012284 号
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《审计报告》
众联评估出具的众联评报字[2016]第 1112 号《湖北楚
天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套
《资产评估报告》 指
融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部
权益价值评估项目评估报告》
金杜律师事务所分别出具的关于三木 TECH、三木
《香港法律意见书》 指
物流的《法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 26 号准则》 指 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中
国证券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《公司章程》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
交易对方与标的公司相关释义
三木投资 指 深圳市三木投资有限公司
九番投资 指 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
诺球电子 指 诺球电子（深圳）有限公司
三木有限 指 深圳市三木通信技术有限公司，系三木智能的前身
惠州市米琦通信设备有限公司，系三木智能的控股子
米琦通信 指
公司
深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深
三美琦电子 指
圳）有限公司”，系三木智能的全资子公司
深圳市三松软件开发有限公司，系三木智能的全资子
三松软件 指
公司
三木 TECH 指 SANMU TECH LIMITED，系米琦通信的全资子公司
三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系
三木物流 指
三木 TECH 的全资子公司
三木投资与九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、
三木投资及其一致行动人 指
杨海燕、黄国昊、张黎君和张建辉
配套融资股份认购方相关释义
湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计
员工持股计划 指
划
《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股
《员工持股计划（草案）》 指
计划（草案）》
楚天高速 1 号资产管理计划 指 广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
招行武汉分行 指 招商银行股份有限公司武汉分行
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无锡稳润 指 无锡稳润投资中心（有限合伙）
武汉三友 指 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
姚绍山，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居
姚绍山 指
留权，其居民身份证号码为 4207001968********
证券服务机构相关释义
长江证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾
长江保荐 指
问
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本次交易的上海市锦天城律师事务所项目组签字律师
中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位、3 位或 4 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 引言
致：湖北楚天高速公路股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受楚天高速的委托，在楚天高速发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中担任楚天高速的专项法律顾问。依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等现行有效的法律、法规、行政规章和中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一） 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定
某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二） 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于楚
天高速、标的公司、交易对方、认购方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。
在出具本法律意见书之前，楚天高速、标的公司、交易对方、认购方已向本所及本
所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（四） 本所律师同意将本法律意见书作为楚天高速本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
（五） 本所律师同意楚天高速依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但楚天高速作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。楚天高速应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六） 本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供楚天高速为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
根据楚天高速于 2016 年 7 月 15 日作出的第五届董事会第二十七次会议决议、
交易各方于 2016 年 7 月 15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
补偿协议》、《股份认购协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要
内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
楚天高速拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的三木智能
100%股权，同时，楚天高速拟采用锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 40,791.216 万元。本次交
易完成后，楚天高速将直接持有三木智能 100%股权。本次募集配套资金成功与否，
不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的三木智能
100%股权。
2、 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的交易价格由具有证券业务资格的评估机构以 2016 年 3 月
31 日作为审计评估基准日出具的评估报告并经有权国有资产管理部门备案的评估
报告的评估值为基础确认。
根据众联评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至 2016 年 3 月 31 日的评估
值为 128,539 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，基于上述评估结果，扣除滚存未分
配利润归交易对方所有的 2,491.44 万元，经楚天高速与交易对方协商一致，标的资
产交易价格为 126,000 万元。该交易价格在楚天高速取得湖北省国资委对《资产评
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
估报告》评估值进行备案确认后执行，如湖北省国资委备案确认的评估值低于《资
产评估报告》的评估值，则楚天高速与交易对方应就《发行股份及支付现金购买资
产协议》签订补充协议。
3、 发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
4、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5、 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为三木投资、九番投资、张旭辉、
诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
6、 发行股份的定价依据及发行价格
本次发行价格为楚天高速定价基准日前 20 个交易日的股票均价的 90%（该定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），即 4.73 元/股；
根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东
大会决议公告》（公告编号：2016-020），楚天高速以 2015 年 12 月 31 日总股本
1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），派发现
金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速
公路股份有限公司 2015 年度利润分配实施公告》，楚天高速于 2016 年 6 月 15 日完
成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。
据此，本次发行价格调整为 4.64 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将进行
相应调整。
7、 发行价格调整方案
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 调整对象
调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产交易
价格不进行调整。
（2） 生效条件
楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3） 可调价期间
楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4） 触发条件
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
（5） 调整机制
当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购
买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天
高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，
本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速股票交易均价的
90%。
8、 发行股份的数量及支付现金金额
（1） 楚天高速向交易对方发行股份购买其所持有的三木智能 70%的股权，发
行股份数量的计算公式为：
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持
股比例（三木投资持股比例为 47.8461%，其他各方持股比例为所持三木智能股权比
例）÷发行价格
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产的交易价格为 126,000 万元，按照上述计算方式，楚天高速
本次需向交易对方发行 190,085,929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能 70%
股份，具体如下表所示：
序 股东 出让三木智能股权 认购楚天高速股份
号 名称 股份数量（股） 股权比例（%） 股份价值（元） 股份数量（股）
1 三木投资 24,834,500 47.8461 602,860,860 129,926,909
2 九番投资 4,905,000 9.4500 119,070,000 25,661,637
3 张旭辉 2,625,000 5.0573 63,721,980 13,733,185
4 诺球电子 1,260,000 2.4275 30,586,500 6,591,918
5 云亚峰 787,500 1.5172 19,116,720 4,119,982
6 杨海燕 420,000 0.8092 10,195,920 2,197,396
7 黄国昊 367,500 0.7080 8,920,800 1,922,586
8 张黎君 367,500 0.7080 8,920,800 1,922,586
9 叶培锋 294,000 0.5664 7,136,640 1,538,068
10 熊胜峰 262,500 0.5057 6,371,820 1,373,237
11 黄日红 157,500 0.3034 3,822,840 823,887
12 张建辉 52,500 0.1011 1,273,860 274,538
合计 36,333,500 70.0000 881,998,740 190,085,929
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额
对应的标的资产赠送给楚天高速。若楚天高速 A 股股票在本次发行的定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，则该发行数量应相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则
发行数量作相应调整。
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2） 楚天高速向三木投资支付现金 37,800 万元购买三木投资持有的三木智能
30%的股权。
9、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，楚天高速本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方
在内的本次发行前后的楚天高速新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
三木智能截至 2015 年 12 月 31 日的滚存未分配利润中的 2,491.44 万元归属于交
易对方所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子公司的其他未分
配利润（包括但不限于 2016 年 1 月 1 日起的所有未分配利润）应归属于楚天高速所
有。
10、 股份锁定期安排
（1） 三木投资自其持有楚天高速股份之日起 60 个月内分批解锁，具体解锁比
例及条件等情况如下：
解锁
解锁期 累计可解锁股份数 解锁条件
比例
1、发行结束满12个月
本次交易取得的股份数
2、2016年《专项审核报告》已出具
第一期 20% ×20%-当 年已 补 偿的 股份数
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
（如需）
义务（如需）
1、发行结束满24个月
本次交易取得的股份数
2、2017年《专项审核报告》已出具
第二期 20% ×40%-累 计已 补 偿的 股份数
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
（如需）
义务（如需）
本次交易取得的股份数 1、发行结束满36个月
第三期 20% ×60%-累 计已 补 偿的 股份数 2、2018年《专项审核报告》已出具
（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
义务（如需）
1、发行结束满48个月
本次交易取得的股份数
2、2019年《专项审核报告》已出具
×80%-累 计已 补 偿的 股份数
第四期 20% 3、《减值测试报告》（如需）已出具
（如需）-进行减值补偿的股
4、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
份数（如需）
义务（如需）
本次交易取得的股份数
×100%-累计已补偿的股份数
第五期 20% 发行结束满60个月
（如需）-进行减值补偿的股
份数（如需）
注：上表中“本次交易取得的股份数”为三木投资通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
（2） 除三木投资外的其他交易对方，通过本次交易取得的楚天高速股份，自
其持有楚天高速股份之日起 48 个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：
解锁
解锁期 累计可解锁股份数 解锁条件
比例
1、发行结束满12个月
本次交易取得的股份数
2、2016年《专项审核报告》已出具
第一期 20% ×20%-当年已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
数（如需）
务（如需）
1、发行结束满24个月
本次交易取得的股份数
2、2017年《专项审核报告》已出具
第二期 20% ×40%-累计已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
数（如需）
务（如需）
本次交易取得的股份数 1、发行结束满36个月
×60%-累计已补偿的股份 2、2018年《专项审核报告》已出具
第三期 20%
数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
务（如需）
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发行结束满48个月
本次交易取得的股份数
2、2019年《专项审核报告》已出具
×100%- 累 计 已 补 偿 的 股
第四期 40% 3、《减值测试报告》（如需）已出具
份数（如需）-进行减值补
4、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
偿的股份（如需）
务（如需）
注：上表中“本次交易取得的股份数”为除三木投资外的其他交易对方各自通过本次交易
取得的楚天高速股份数量。
（3） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方不转让其在楚天高速拥有权益的股份。
（4） 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，楚天高
速和交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调
整。
（5） 本次交易完成后，交易对方由于楚天高速送股、转增股本等原因增持的
楚天高速股份，亦应遵守上述约定。
11、 上市地点
本次发行的新增股份将在上交所上市。
12、 过渡期损益的归属
过渡期内，标的资产所产生的收益，由楚天高速享有。就过渡期间的亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对目标公司的持股比例以现金方式
向楚天高速全额补足。标的资产过渡期间损益经楚天高速和交易对方共同认可的具
有证券业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割日后 30
个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方
在该审计报告出具之日起 15 个工作日内向楚天高速补足。
13、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1） 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 日内为标的资产交
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
割期，交易对方应于资产交割日前向楚天高速移交完毕与标的资产相关的全部合同、
文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（2） 在资产交割日后，楚天高速与交易对方应共同确定交割审计基准日。交
割审计基准日确定后，楚天高速将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产
进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于资产交割日后 30 个工作日内完成，
作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
（3） 在资产交割日后，楚天高速应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方
认购楚天高速新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向上交所和中登公司上海
分公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
（4） 标的资产自资产交割日起，楚天高速即成为标的资产的合法所有者，享
有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份及支付现
金购买资产协议》另有规定的除外。
（5） 为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并
采取一切必要的行动。
（6） 除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《发行股份
及支付现金购买资产协议》项下之义务或违反其在该协议项下作出的任何承诺、陈
述或保证，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
14、 业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方均为交易对方。
（1） 业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（2） 业绩承诺数
交易对方承诺，业绩补偿期间三木智能（包括其合并报表范围内的子公司）合
并报表中净利润（指归属于母公司三木智能扣除非经常性损益前后孰低者的净利润
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
数），分别如下：
单位：万元
2016 2017 2018 2019 业绩补偿期间累计承
项目
年度 年度 年度 年度 诺净利润数
承诺净利润数 9,800 11,800 14,000 17,000 52,600
（3） 补偿方式及原则
楚天高速及交易对方同意，三木智能业绩补偿期间内当期实现净利润数低于当
期承诺净利润数，由交易对方对楚天高速进行补偿。具体的业绩补偿期间、业绩承
诺数及补偿方式按照楚天高速与交易对方所签订的《业绩补偿协议》执行。
（4） 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自楚天高速股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果楚天高速已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三） 本次发行所涉募集配套资金方案
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、 发行方式
本次发行采用锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为湖北交投、楚天高速 1 号资产管理计划、天安
财险、无锡稳润、武汉三友、姚绍山。在取得相关有权部门批准后，该等发行对象
将以现金方式认购本次楚天高速募集配套资金所非公开发行的 A 股股票。
4、 发行股份的定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式，定价基准日为楚天高速第五届董事
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会第二十七次会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日楚天高速股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。
根据楚天高速披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决
议公告》（公告编号：2016-020），楚天高速以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），派发现金红利总额
130,804,010.37 元（含税）。根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有
限公司 2015 年度利润分配实施公告》，楚天高速于 2016 年 6 月 15 日完成上述现金
红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。据此，本次募集配
套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将进行
相应调整。
5、 发行价格调整方案
（1） 生效条件
楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2） 可调价期间
楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（3） 触发条件
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4） 发行价格调整机制
当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份
的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会
审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速股票交易均价的 90%。
6、 募集配套资金总额
楚天高速本次募集配套资金的金额不超过 40,791.216 万元，不超过购买资产总
额 126,000 万元的 100%。
7、 发行股份的数量
（1） 楚天高速本次募集配套资金拟非公开发行 A 股股票不超过 87,912,101
股。若募集配套资金发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行股份的数
量作相应调整。
（2） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，楚天高速如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
8、 募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介费及本次交易税
费。
9、 滚存未分配利润的处置方案
在本次募集配套资金完成后，楚天高速本次发行前的滚存未分配利润将由楚天
高速新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
10、 股份锁定期安排
股份认购方通过本次交易获得的楚天高速新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让，其中，湖北交投在通过本次交易前持有的楚天高速股份自本次发行
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
结束之日起 12 个月内也不得转让。本次募集配套资金发行结束后，由于楚天高速送
股、转增股本等原因增持的楚天高速股份，亦遵守上述锁定期的约定。在此之后按
照中国证监会和上交所有关规定执行。
11、 上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
12、 决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自楚天高速股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。如果楚天高速已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（四） 本次交易不构成借壳上市
根据楚天高速为本次交易编制的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》以及交易
各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股
份认购协议》，本次交易完成后，楚天高速的控股股东仍为湖北交投，楚天高速实际
控制人仍为湖北省国资委，本次交易的实施不会导致楚天高速控制权变更，且本次
交易购买资产总额占楚天高速资产总额比例不到 100%。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市的情形。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定且不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 交易各方总体情况
本次交易的主体包括楚天高速、三木智能全体股东、参与配套融资的股份认购
方。
1、楚天高速为本次交易的标的资产的购买方、股份发行方，发行股份及支付现
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
金购买交易对方持有标的公司的股份。
2、三木智能股东为本次交易的交易对方，以其分别持有的三木智能股权认购楚
天高速发行的股份和获取楚天高速支付的现金。
3、募集配套资金的认购方为湖北交投、楚天高速 1 号资产管理计划、天安财险、
无锡稳润、武汉三友及姚绍山。
（二） 楚天高速的主体资格
1、 楚天高速的基本情况
根据湖北省工商行政管理局于 2015 年 7 月 1 日核发的现行有效的《营业执照》
及相关资料，楚天高速的基本情况如下：
公司名称 湖北楚天高速公路股份有限公司
注册号 420000000028079
注册资本 145,337.7893 万元
公司类型 股份有限公司
法定代表人 肖跃文
住所 武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
成立日期 2000 年 11 月 22 日
经营期限 2000 年 11 月 22 日至长期
对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、
养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃
经营范围 料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投资；房
屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服
务业投资。（以上经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）
股票代码 600035
上市地 上海证券交易所
根据楚天高速公告的 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，楚天高速
的前十大股东及持股情况如下：
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 湖北交投 586,664,411 40.37
2 招商局华建公路投资有限公司 262,829,757 18.08
3 张云彬 10,630,493 0.73
4 王贇 9,329,636 0.64
5 卢春声 6,008,500 0.41
6 李玲 4,574,143 0.31
7 王桂光 3,684,189 0.25
8 李淑华 3,659,983 0.25
9 林宁 3,099,000 0.21
10 程君枝 3,017,972 0.21
合计 893,498,084 61.46
截至本法律意见书出具之日，湖北交投持有楚天高速 586,664,411 股股份，占楚
天高速总股本的 40.37 %，为楚天高速的控股股东。湖北省国资委全资设立湖北交投。
因此，湖北省国资委为楚天高速的实际控制人。
2、 楚天高速的设立
依据湖北省人民政府《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》
（鄂经贸企[2000]809 号文）、湖北省财政厅《关于湖北楚天高速公路股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（鄂财企发[2000]1185 号文）、交通部《关于对汉
宜高速公路武汉至荆州段作为湖北楚天高速公路股份有限公司（筹）发起资产有关
问题的复函》（交函财[2000]267 号文），楚天高速是由湖北金路高速公路建设开发
有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心
（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交
通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达公路开发有限
公司）作为发起人，对（武）汉宜（昌）高速公路武汉—荆州段公路资产进行改制
重组，发起设立的股份有限公司。
楚天高速于 2000 年 11 月 22 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本为 65,165.2 万元。公司企业法人营业执照注册号为：4200001141833。
3、 楚天高速的历次股权变动
（1） 楚天高速上市前股权变更情况
楚天高速在设立时，由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在
精确位数的差异（前者精确到小数点后 4 位，后者精确到小数点后 2 位），根据交通
部《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（交函财
[2001]133 号）、湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权
设置方案有关问题的批复》（鄂财企发[2001]590 号）及湖北省人民政府《关于同意
调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复》（鄂政股函[2001]22 号），
楚天高速于 2001 年 7 月 26 日召开股东大会审议通过，楚天高速总股本仍为
651,652,495 股，各发起人股东的股份数和持股比例调整如下：
原持股比例 现持股比例
序号 发起人名称 原股份数（股） 现股份数（股）
（%） （%）
湖北金路高速公
1 路建设开发有限 414,351,429 63.68 414,344,271 63.5836
公司
华建交通经济开
2 236,326,066 36.32 236,333,224 36.2668
发中心
湖北省交通规划
3 325,000 0.05 325,000 0.0499
设计院
湖北省交通开发
4 325,000 0.05 325,000 0.0499
公司
湖北省公路物资
5 325,000 0.05 325,000 0.0499
设备供应公司
合计 651,652,495 100.15 651,652,495 100.00
2001 年 8 月 7 日，楚天高速在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。
（2） 楚天高速上市时股本情况
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2003 年 12 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2003]147 号文核准，楚天高速
于 2004 年 2 月 24 日，以发行价格 3.00 元/股，发行了每股面值 1.00 元的社会公众
股 28,000 万股。楚天高速股票于 2004 年 3 月 10 日在上交所正式挂牌交易，股票简
称“楚天高速”，股票代码 600035。首次公开发行后，楚天高速股本由 65,165.2495
万股变更为 93,165.2495 万股。2004 年 4 月 9 日，楚天高速在湖北省工商行政管理
局办理完毕变更登记。
股票发行后楚天高速的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 湖北省高速公路集团有限公司 414,344,271 44.4741
2 华建交通经济开发中心 236,333,224 25.3671
3 湖北省交通规划设计院 325,000 0.0349
4 湖北省交通开发公司 325,000 0.0349
5 湖北通世达公路开发有限公司 325,000 0.0349
6 社会公众 280,000,000 30.0541
合计 931,652,495 100.00
（1） 楚天高速上市后股本变动情况
a） 2006 年 12 月 11 日，经湖北省国资委《省国资委关于湖北楚天高速公路股
份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权
[2006]309 号）批准，并经 2006 年 12 月 15 日召开的公司 2006 年第三次临时股东大
会审议通过，公司实施股权分置改革方案，具体安排为：登记在册的流通股股东每
10 股获得全体非流通股股东支付 2.15 股股票和 5.4901 元现金（税后 5.3251 元）[含
上市公司向全体股东每 10 股派 1.65 元（含税）及非流通股股东所转送的全部红利，
流通股股东每 10 股获得 3.8401 元的对价]。该方案于 2006 年 12 月 26 日实施完毕。
股权分置改革完成后，楚天高速流通 A 股 931,652,495 股。
股权分置改革后公司的股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 376,066,930 40.3656
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
华建交通经济开发中心 国家股 214,500,637 23.0237
湖北省交通规划设计院 国家法人股 294,976 0.0317
湖北省交通开发公司 国家法人股 294,976 0.0317
湖北通世达公路开发有限公司 国家法人股 294,976 0.0317
社会公众 社会公众股 340,200,000 36.5158
合 计 931,652,495 100.00
b） 2014 年 4 月 25 日，楚天高速召开 2013 年年度股东大会，审议同意楚天高
速以股本总额 931,652,495 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含
税），转增 3 股。方案实施后总股本增至 1,211,148,244 股。本次增加股本已经众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）（众环验字（2014）010053 号）《验资报告》
审验确认。楚天高速于 2014 年 8 月 28 日完成该次工商变更。
c） 2015 年 3 月 30 日，楚天高速召开 2014 年年度股东大会，审议同意楚天高
速以股本总额 1,211,148,244 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含
税），转增 2 股。方案实施后总股本增至 1,453,377,893 股。本次增加股本已经众环
海华会计师事务所（特殊普通合伙）（众环验字（2015）010049 号）《验资报告》
审验确认。楚天高速于 2015 年 7 月 1 日完成该次工商变更。
截至本法律意见书出具之日，楚天高速的股本总额未再发生变化。
根据楚天高速确认并经本所律师核查，本所律师认为，楚天高速为依法设立且
其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，楚
天高速不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情
形；楚天高速亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购非
上市公众公司的情形。据此，本所律师认为，楚天高速具备进行本次交易的主体资
格。
（三） 三木智能股东的主体资格
截至本法律意见书出具之日，三木智能的股东分别为三木投资、九番投资、张
旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、
张建辉，交易对方之间的关联关系如下：
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联关系
1 张旭辉、张建辉为亲兄弟关系
张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰及张建
2 辉均为三木投资股东。其中，张旭辉担任三木投资执行董事，云亚峰担任三木投
资监事。三木投资总经理张锦妃与张旭辉、张建辉为亲兄妹关系
张旭辉为九番投资普通合伙人、执行事务合伙人；其妹张锦妃为九番投资之有限
3
合伙人
4 杨海燕为张旭辉堂弟张志宏的妻子
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上表所列的关联关系外，三
木智能全体股东之间，不存在其他关联关系。经本所律师核查交易对方的营业执照、
公司章程、合伙协议、工商档案、居民身份证等资料，交易对方基本情况如下：
1、 三木投资
根据三木投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，三
木投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市三木投资有限公司
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300674849596N
法定代表人 张旭辉
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二层东北侧
成立日期 2008 年 05 月 23 日
经营期限 2008 年 05 月 23 日至 2018 年 05 月 23 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的开发与销售；经济信
经营范围 息咨询（不含限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
根据三木投资现行有效的公司章程，三木投资的股东及股权结构如下：
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 944.76 47.2380 货币
2 诺球电子 348.84 17.4420 货币
3 杨海燕 174.42 8.7210 货币
4 云亚峰 159.88 7.9940 货币
5 黄国昊 101.74 5.0870 货币
6 张黎君 101.74 5.0870 货币
7 叶培锋 81.40 4.0700 货币
8 熊胜峰 72.68 3.6340 货币
9 张建辉 14.54 0.7270 货币
合计 2,000.00 100.00 --
截至本法律意见书出具之日，三木投资持有三木智能 77.8461%的股权。根据三
木投资的确认，其对三木智能的出资资金来源均为自有资金，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股份的情形，其持有的三木智能的股份不存在任何权属纠纷，
也不存在设定质押、被查封或被冻结等权利行使限制情形。
另外，根据三木投资出具的书面说明并经本所律师核查，三木投资的股东均为
三木智能的股东。经本所律师对“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”
及“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律意见书出具之日，三木投
资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产也未委托基金管
理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投
资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会办理相关登记备案手续。
根据三木投资的确认并经本所律师核查，三木投资系一家依法在中国注册并有
效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、
规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、 九番投资
根据九番投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，九
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
番投资的基本情况如下：
名称 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业
统一社会信用代码 91440300349740669M
执行事务合伙人 张旭辉
经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座 12Q
成立日期 2015 年 08 月 03 日
投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务），股权投资，投资咨询（不含证券、期货咨询），投
资兴办实业（具体项目另行申报），金融信息咨询（根据法律、行政法
经营范围
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营），财务信息咨询，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据九番投资现行有效的合伙协议及三木智能工商档案，九番投资的合伙人、
出资比例及在三木智能任职情况如下：
序 认缴出资额 出资比例 三木智能任职情
合伙人 性质 出资方式
号 （万元） （%） 况
1 张旭辉 普通合伙人 34.00 52.31 货币 董事长、总经理
2 张锦妃 有限合伙人 24.00 36.92 货币 --
3 朱晨露 有限合伙人 3.00 4.62 货币 董事、副总经理
4 汪志华 有限合伙人 2.00 3.08 货币 董事、财务负责人
5 陈锋 有限合伙人 2.00 3.08 货币 副总经理
合计 65.00 100.00 --
截至本法律意见书出具之日，九番投资持有三木智能 9.4500%的股权。根据九
番投资的确认，其对三木智能的出资资金来源均为自有资金，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股份的情形，其持有的三木智能的股份不存在任何权属纠纷，
也不存在设定质押、被查封或被冻结等权利行使限制的情形。
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
另外，根据九番投资出具的书面说明并经本所律师对“中国证券投资基金业协
会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律
意见书出具之日，除持有三木智能股份外，不存在其他任何对外投资；不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，
不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相
关登记备案手续。
根据九番投资的确认并本所律师核查，九番投资系一家依法在中国注册并有效
存续的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规
范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
3、 诺球电子
根据诺球电子工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，诺
球电子的基本情况如下：
公司名称 诺球电子（深圳）有限公司
注册资本 10 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳自然人独资）
注册号 440301106320589
法定代表人 李泽流
深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创新服务
住所
基地 B406（入驻深圳市银合商务秘书服务有限公司）
成立日期 2012 年 06 月 14 日
经营期限 2012 年 06 月 14 日至 2045 年 05 月 25 日
经营范围 从事电子产品、家居用品的批发。
根据诺球电子现行有效的公司章程，诺球电子的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 胡球仙子 10.00 100.00 货币
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 10.00 100.00 --
截至本法律意见书出具之日，诺球电子持有三木智能 2.4275%的股权。根据诺
球电子的确认，其对三木智能的出资资金来源均为自有资金，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股份的情形，其持有的三木智能的股份不存在任何权属纠纷，
也不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利行使限制的情形。
另外，根据诺球电子出具的书面说明并经本所律师核查，诺球电子股东胡球仙
子系三木智能董事、副总经理李泽流配偶，诺球电子除持有三木智能和三木投资股
份外，不存在其他任何对外投资。经本所律师对“中国证券投资基金业协会”网站中
“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行相关检索，截至本法律意见书出
具之日，诺球电子不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产
也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需
要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求
在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
根据诺球电子的确认并本所律师核查，诺球电子系一家依法在中国注册并有效
存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规
范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4、 自然人股东
经本所律师核查，三木智能的自然人股东为张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、
张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉，前述自然人股东均为中国国籍，未取
得其他国家或地区的居留权，自然人股东的相关信息如下表所示：
序 持股比例
姓名 居民身份证号 住址
号 （%）
1 张旭辉 4401111963******** 广东省深圳市福田区雍祥居**** 5.0573
广东省深圳市福田区碧海云天二期
2 云亚峰 6103241974******** 1.5172
****
广东省深圳市福田区香林路 2 号东
3 杨海燕 4305241975******** 0.8092
海花园****
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
广东省深圳市福田区车公庙天祥大
4 黄国昊 3424231979******** 0.7080
厦****
广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区
5 张黎君 3410211979******** 0.7080
****
广东省深圳市南山区高新南七道 22
6 叶培锋 4413231976******** 0.5664
号高新技术产业园区****
7 熊胜峰 5111211980******** 广东省深圳市福田区新洲蜜园**** 0.5057
8 黄日红 3401041969******** 广东省深圳市福田区雍祥居**** 0.3034
9 张建辉 4405261971******** 广州番禺区洛溪新城吉祥南街**** 0.1011
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，自然人股东均具备完全的民事
权利能力和民事行为能力，其对三木智能的出资资金来源均为自有资金，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，其持有的三木智能的股份不存在任何
权属纠纷，也不存在设定质押、被查封或被冻结等权利行使限制的情形。
据此，本所律师认为，自然人股东张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、
叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉均具备进行本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方不存在相关法律、
法规和规范性文件规定的不得认购楚天高速股份的情形，具备参与本次重组的主体
资格。
（四） 本次募集配套资金的股份认购方的主体资格
本次募集配套资金的股份认购方为湖北交投、楚天高速 1 号资产管理计划、天
安财险、无锡稳润、武汉三友和姚绍山。经本所律师核查认购方的营业执照、公司
章程、合伙协议、工商档案、居民身份证等资料，股份认购方基本情况如下：
1、 湖北交投
湖北交投是依据中国法律注册成立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书
出具之日，湖北交投持有湖北省工商行政管理局于 2015 年 3 月 16 日核发的《企业
法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》及湖北交投最新的公司章程记载，湖
北交投的基本情况如下：
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司名称 湖北省交通投资集团有限公司
注册资本 1,000,000 万元
公司类型 有限责任公司 （国有独资）
法定代表人 张嗣义
住所 武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼
成立日期 2010 年 09 月 30 日
经营期限 2010 年 09 月 30 日至长期
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业
等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的
科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、
经营范围
咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土
地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审
批方可经营）。
股东及持股比例 湖北省国资委持股 100%
经本所律师核查，湖北交投系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不
存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规
定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
2、 楚天高速 1 号资产管理计划
楚天高速于 2016 年 7 月 15 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于<湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持计划（草案）>的议案》。根
据《员工持股计划（草案）》，楚天高速委托广发资管作为员工持股计划的管理人设
立并管理楚天高速 1 号资产管理计划，认购楚天高速本次募集配套资金所发行的股
份。
根据广发资管确认并经本所律师核查，广发资管成立于 2014 年 1 月 2 日，现持
有珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914404000901069673），并于 2015 年 6 月 9 日取得《经营证券业务许可证》（证书编
号：13930000），有效期限至 2018 年 6 月 9 日，于 2015 年 10 月 20 日在中国证券投
资基金业协会登记为会员（会员代码：P0303914）。据此，本所律师认为，广发资管
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
具备设立并管理资产管理计划的主体资格。
（1） 《员工持股计划（草案）》的主要内容
a) 资金总额、参加对象和资金来源
本次员工持股计划参加对象为楚天高速部分董事、监事、高级管理人员，楚天
高速及其下属子公司部分核心骨干员工。本次员工持股计划设立时资金总额不超过
3,941.216 万元。其中楚天高速董事、监事和高级管理人员合计不超过 8 人，拟出资
不超过 1,809.6 万元，认购的持股份额不超过 390 万股，占本次员工持股计划总规模
的 45.91%；其他人员出资不超过 2,131.616 万元，认购的持股份额不超过 459.4 万股，
占本次员工持股计划总规模的 54.09%。参加对象认购本次员工持股计划的资金来源
为合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次员工持股计划的参加对象及其认购份额，
符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。
b) 股票来源及认股数量、持股比例上限
本次员工持股计划的股票来源为楚天高速本次非公开发行的股票。按照上述资
金总额和楚天高速本次募集配套资金的发行价 4.64 元/股计算，本次员工持股计划认
购楚天高速本次非公开发行的股票不超过 849.4 万股，员工持股计划所持有的股份
权益对应的股票总数占楚天高速第五届董事会第二十七次会议召开前楚天高速总股
本的 0.58%，未超过楚天高速股本总额的 10%，且任一持有人通过本次员工持股计
划间接持有的楚天高速股票数量不超过楚天高速股本总额的 1%，符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。
c) 员工持股计划涉及的法定程序
2016 年 6 月 12 日，楚天高速召开第五届第三次职工代表大会，就拟实施员工
持股计划事项充分征求了员工意见。
2016 年 7 月 15 日，楚天高速第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持计划（草案）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于
公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有
限公司武汉分行签署<广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同>的
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。
楚天高速独立董事已对《员工持股计划（草案）》发表了事前认可意见和独立意
见。
2016 年 7 月 15 日，楚天高速第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于湖
北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）的议案》，并单独发表
了审核意见。楚天高速监事会全体监事一致同意公司实施本次员工持股计划，并将
《员工持股计划（草案）》提交楚天高速股东大会审议。
（2）《资产管理合同》和《股份认购协议》
2016 年 7 月 15 日，楚天高速（代员工持股计划）与广发资管、招行武汉分行
签署《资产管理合同》。广发资管将依据《资产管理合同》向中国证券投资基金业协
会办理“楚天高速 1 号资产管理计划”的备案。
综上，根据《资产管理合同》、广发资管（代楚天高速 1 号资产管理计划）与楚
天高速签署的《股份认购协议》，在中国证监会核准楚天高速本次交易后，楚天高速
1 号资产管理计划将开始实施股份认购，将资金足额划至托管账户，在招行武汉分
行确认资金全部到账后，楚天高速 1 号资产管理计划即成立。据此，本所律师认为，
楚天高速 1 号资产管理计划具备参与本次配套融资的主体资格。
3、 天安财险
天安财险是依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，天安财险持有上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的《营
业执照》。根据该《营业执照》及天安财险最新的公司章程记载，天安财险的基本情
况如下：
公司名称 天安财产保险股份有限公司
注册资本 1,776,375.177 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资，未上市）
法定代表人 郭予丰
35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 上海市浦东新区浦东大道 1 号
成立日期 1995 年 01 月 27 日
经营期限 1995 年 01 月 27 日至长期有效
承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤
害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保
险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理
经营范围
赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
根据天安财险现行有效的公司章程，天安财险股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 内蒙古西水创业股份有限公司 637,425.6388 35.884
2 上海银炬实业发展有限公司 210,838.4918 11.869
3 北京绵世方达投资有限责任公司 210,838.4918 11.869
4 深圳市德景新投资有限公司 207,782.2093 11.697
5 中江国际信托股份有限公司 78,550.2978 4.422
6 中国中信有限公司 66,212.5171 3.727
7 中国技术进出口总公司 20,000.0000 1.126
8 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 0.954
日本 SBI 控股株式会社（SBI
9 11,781.8154 0.663
Holdings，Inc.）
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 8,403.2871 0.473
11 上海金桥（集团）有限公司 5,930.0000 0.334
12 湖北聚隆投资管理有限公司 5,400.0000 0.304
13 上海外高桥资产管理有限公司 4,187.0000 0.236
14 中房上海房地产有限公司 4,000.0000 0.225
15 中国中信集团有限公司 3,600.0000 0.203
16 上海浦东土地控股（集团）有限公司 3,127.9092 0.176
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
17 上海浦高工程（集团）有限公司 3,000.0000 0.169
18 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450.0000 0.138
19 百联集团有限公司 2,450.0000 0.138
20 上海新长宁（集团）有限公司 2,000.0000 0.113
21 武汉泰立投资有限公司 1,600.0000 0.090
22 上海第一医药股份有限公司 1,450.0000 0.082
23 上海爱建信托有限责任公司 2,124.2500 0.120
深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有
24 88,759.5463 4.997
限合伙）
深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有
25 88,759.5463 4.997
限合伙）
深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有
26 88,759.5463 4.997
限合伙）
合计 1,776,375.1770 100.000
经本所律师核查，天安财险系一家依法在中国注册并有效存续的股份有限公司，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程
规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
4、 无锡稳润
无锡稳润是依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意
见书出具之日，无锡稳润持有无锡市工商行政管理局 2016 年 7 月 12 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，无锡稳润的基本情况如下：
企业名称 无锡稳润投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200MA1MMWG67D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 许国强
主要经营场所 江阴市云亭街道绮山松桥雅园 6 号 101
成立日期 2016 年 06 月 16 日
经营期限 2016 年 06 月 16 日至 2026 年 6 月 15 日
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，无锡稳润的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 许国强 普通合伙人 2,400.00 27.59
2 洪冬平 有限合伙人 1,000.00 11.49
3 吴玉洁 有限合伙人 1,000.00 11.49
4 王志虹 有限合伙人 1,200.00 13.79
5 郑彤 有限合伙人 1,100.00 12.64
6 王正东 有限合伙人 2,000.00 22.99
合计 8,700.00 100.00
根据无锡稳润的《合伙协议》、无锡稳润及其合伙人所出具的说明和承诺，无锡
稳润的合伙人用于认购和出资无锡稳润份额的资金系无锡稳润全体合伙人的自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以协议、
信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，无
锡稳润不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；本所律师对“中国证券投资
基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行了相关检索，
无锡稳润的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金
管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
经本所律师核查，无锡稳润系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不
存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协
议规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
5、 武汉三友
武汉三友是依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意
见书出具之日，武汉三友持有武汉市武昌区工商行政管理局 2016 年 7 月 4 日核发的
《营业执照》，根据该《营业执照》，武汉三友的基本情况如下：
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4KN1H41Q
企业类型 合伙企业
执行事务合伙人 高杰
主要经营场所 武昌区东湖西路景天大楼 1 单元 15 层 1 号*
成立日期 2016 年 07 月 04 日
经营期限 2016 年 07 月 04 日至 2026 年 07 月 03 日
企业管理咨询；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关
经营范围
部门审批后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，武汉三友的合伙人及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 高杰 普通合伙人 472.00 8.74
2 向文斌 有限合伙人 464.00 8.59
3 王斌 有限合伙人 464.00 8.59
4 易治斌 有限合伙人 1,000.00 18.52
5 韩志慧 有限合伙人 3,000.00 55.56
合计 5,400.00 100.00
根据武汉三友的《合伙协议》、武汉三友及其合伙人出具的说明，武汉三友的合
伙人用于认购和出资武汉三友份额的资金系武汉三友全体合伙人的自有资金，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在任何以协议、信托或其
他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，武汉三友不
存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；本所律师对“中国证券投资基金业协
会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行了相关检索，武汉三友
的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，
不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
经本所律师核查，武汉三友系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协
议规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
6、 姚绍山
根据姚绍山的身份证信息和其确认，并经本所律师核查，姚绍山的具体情况如
下：
姚绍山，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，其居民身份证号码
为 4207001968********，住址为武汉市武昌区和平大道****。
根据姚绍山出具的承诺，其最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，以及被中国证监会作出行政处罚及受到证券交
易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形。
根据姚绍山出具的承诺，其有能力履行与楚天高速之间签订的《股份认购协议》
所应缴纳的股份认购款，参与认购的资金来源均为自有资金，楚天高速及其控股股
东、实际控制人及其关联方均不存在直接或间接对其本人提供财务资助或补偿的情
况；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在任何以协议、信托
或其他方式代持股份的情形。
据此，本所律师认为，姚绍山是具有中国国籍的自然人，具有完全的民事权利
能力和民事行为能力，具备参与本次配套融资的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的股份认购方不存在相关法律、法规和规范性
文件规定的不得认购楚天高速股份的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、 楚天高速的批准和授权
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 7 月 15 日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、 关于<湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市三木智
能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<
业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方分别签署附条件生效的<湖北楚天高速
公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》、《关于<湖北楚天
高速公路股份有限公司 2016 年员工持计划（草案）>的议案》、《关于公司（代员工
持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分
行签署<广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同>的议案》、《<本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司本次交易摊薄当期每
股收益的影响及填补回报安排的议案》、 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、 关于提
请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等与本次
交易相关的议案。
楚天高速的独立董事就本次交易整体发表了事前认可意见和独立意见。
2、 三木智能的批准和授权
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 7 月 15 日，三木智能召开董事会，审议通过了《湖北楚天高速公路股
份有限公司以发行股份及支付现金方式向公司全体股东购买公司 100%股权的议
案》、《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性
质变更的议案》等议案。
3、 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中的三木投资、九番投资和诺球电子均已取得其内部决策
机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程
序。
4、 募集配套资金认购方的批准和授权
（1）湖北交投于 2016 年 7 月 14 日召开关于参与楚天高速重大资产重组配套资
金募集有关事宜的专题办公会，并形成“湖北省交通投资集团有限公司会议纪要”
（【2016】第 22 号），会议原则同意湖北交投参与楚天高速本次重大资产重组配套资
金募集，认购价格为 4.64 元/股，认购股份为 19,396,551 股，认购金额为 9,000 万元；
（2）天安财险于 2016 年 7 月 1 日召开定增投资决策会会议，审议关于以现金
方式认购楚天高速向特定对象非公开发行股份事项，经全体定增投资决策会成员讨
论并表决，一致同意以现金方式认购楚天高速拟向天安财险非公开发行的
19,396,551 股股份，认购价格为 4.64 元/股（定价基准日至本次发行期间，楚天高速
如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦作相应
调整）；
（3）无锡稳润于 2016 年 7 月 14 日，召开合伙人会议，一致同意参与楚天高速
本次重大资产重组中的配套融资；
（4）武汉三友于 2016 年 7 月 4 日，召开合伙人会议，一致同意武汉三友利用
各合伙人投入武汉三友的资金参与楚天高速 2016 年 4 月 11 日停牌后筹划的重大资
产重组中的配套融资；
（5）楚天高速 1 号资产管理计划根据楚天高速董事会第五届第二十七次会议审
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议通过的《员工持股计划（草案）》确定的资金总额认购楚天高速本次募集配套资金
所发行的 8,494,000 股股份；
（6）姚绍山系自然人，无需获得任何形式的批准与收取。根据姚绍山与楚天高
速签订的《股份认购协议》，姚绍山需在《股份认购协议》生效后支付 4,750 万元现
金以认购楚天高速本次募集配套资金所发行的 10,237,068 股股份。
（二） 尚需获得的批准
1、 本次交易尚需获得楚天高速股东大会的批准；
2、 本次发行股份及支付现金购买资产尚需获得三木智能股东大会的批准；
3、 本次交易所涉的《资产评估报告》的评估结果尚需获得湖北省国资委的备
案确认；
4、 本次交易方案尚需获得湖北省国资委批准；
5、 本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准以外，截至本法律意见书出具之
日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 7 月 15 日，楚天高速与三木智能全体股东共同签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的定价基准日、发行价格、发
行价格调整方案、标的资产的定价、标的资产的交割、过渡期安排、协议生效条件、
股份锁定期、违约责任、税费承担、协议生效条件等事项进行了约定。
（二） 《业绩补偿协议》
2016 年 7 月 15 日，楚天高速与三木智能全体股东共同签署了附条件生效的《业
绩补偿协议》，对本次交易完成后标的资产在业绩补偿期间内实现净利润数不足承诺
净利润数时的补偿事宜进行了约定，该协议就业绩补偿期间、业绩承诺数、补偿方
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
式和原则、减值测试与补偿、协议生效条件等进行了约定。
（三） 《股份认购协议》
2016 年 7 月 15 日，楚天高速与湖北交投、楚天高速 1 号资产管理计划、天安
财险、无锡稳润、武汉三友和姚绍山分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，
均就股份认购价格、发行价格调整方案、发行股份数量、限售期、违约责任及协议
生效条件等内容进行了约定。
综上，本所律师认为，前述协议为本次交易各方的真实意思表示，经交易各方
签署后即已成立，前述协议将自约定的生效条件全部成就之日起生效。协议内容与
形式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，待生效后可以实际履行。
五、 本次交易标的资产的情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为三木智能 100%股权，标的资产的主
要情况如下：
（一） 三木智能基本情况
三木智能现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91440300777195871U）。根据该《营业执照》记载，三木智能
的基本情况如下：
公司名称 深圳市三木智能股份有限公司
注册资本 5190.5 万元
公司类型 非上市股份有限公司
统一社会信用代码 91440300777195871U
法定代表人 张旭辉
深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 5 层 503、505 号及 17 层 1702
住所
号
成立日期 2005 年 07 月 26 日
经营期限 永续经营
经营范围 通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法
律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批
准文件方可经营）。
三木智能已于 2016 年 5 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码
简称“837418”。
根据中登公司北京分公司出具的截至 2016 年 6 月 30 日《证券持有人名册》，三
木智能的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 三木投资 40,406,000 77.8461
2 九番投资 4,905,000 9.4500
3 张旭辉 2,625,000 5.0573
4 诺球电子 1,260,000 2.4275
5 云亚峰 787,500 1.5172
6 杨海燕 420,000 0.8092
7 黄国昊 367,500 0.7080
8 张黎君 367,500 0.7080
9 叶培锋 294,000 0.5664
10 熊胜峰 262,500 0.5057
11 黄日红 157,500 0.3034
12 张建辉 52,500 0.1011
合计 51,905,000 100.0000
（二） 三木智能的历史沿革
1、 2005 年 7 月，三木有限设立
三木有限系由陈庆梅、张志宏共同投资设立，设立时注册资本为50万元。
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2005年7月19日，陈庆梅、张志宏签署《深圳市三木通信技术有限公司章程》。
2005年7月19日，深圳光华会计师事务所有限公司出具“深光华验字[2005]031号”
《验资报告》，确认截至2005年7月19日止，三木有限（筹）已收到陈庆梅、张志宏
缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币。
2005年7月26日，三木有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》。根据该营业执照的记载，三木有限设立时的基本信息如下：
公司名称 深圳市三木通信技术有限公司
注册资本 50 万元（实收资本：50 万元）
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 4403012183540
法定代表人 陈庆梅
住所 深圳市福田区福强路西沙咀工业区 102 栋 318 号
成立日期 2005 年 7 月 26 日
经营期限 2005 年 7 月 26 日至 2015 年 7 月 26 日
通信及终端产品、电子元器件的技术开发与购销、国内商业、
经营范围 物资供销业、信息咨询。（以上不含限制项目及专营、专控、
专卖商品）。
三木有限成立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 陈庆梅 40.00 80.00 货币
2 张志宏 10.00 20.00 货币
合计 50.00 100.00 --
2、 2005 年 12 月，第一次股权转让，第一次增资
2005年12月20日，三木有限召开股东会并作出决议一致同意：股东陈庆梅将其
所持三木有限80%的股权以40万元转让给张旭辉。
2005年12月20日，陈庆梅与张旭辉签订《股权转让协议书》。
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2005年12月20日，三木有限股东张旭辉、张志宏召开股东会并作出决议，公司
注册资本由50万元增加到200万元，增资的150万元由新股东张旭辉认购。
2005年12月20日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平验字[2005]第0505号《验
资报告书》，确认截至2005年12月20日止，三木有限已收到张旭辉缴纳的新增注册资
本150万元。
2005年12月30日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 190.00 95.00 货币
2 张志宏 10.00 5.00 货币
合计 200.00 100.00 --
经本所律师核查，陈庆梅系张旭辉表妹，三木有限设立时，因张旭辉尚未在原
任职单位办完离职手续，故委托陈庆梅代为持有三木有限股权并办理三木有限设立
时的工商注册登记手续。
根据本所律师对张旭辉和陈庆梅的访谈，二人均确认三木有限设立时陈庆梅用
以出资的 40 万元实际为张旭辉出资，陈庆梅系代张旭辉持有三木有限的股权，此次
股权转让系终止代持、还原真实股权结构。陈庆梅确认对三木有限并不享有任何权
益，二人之间就此次代持以及终止代持不存在任何异议或潜在纠纷。
3、 2006 年 9 月，第二次股权转让
2006年9月9日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭辉将其
所持三木有限的部分股权分别转让给李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏，具体如下：
转让出资额
序号 转让方 受让方 所占比例（%） 转让价格（万元）
（万元）
1 张旭辉 李义翔 50.00 25.00 50.00
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 陈万庭 44.00 22.00 44.00
3 沈文雄 44.00 22.00 44.00
4 张志宏 8.00 4.00 8,00
2006年9月9日，张旭辉与李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏签订了《股权转让
协议书》。
2006年9月28日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限股东和股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 李义翔 50.00 25.00 货币
2 张旭辉 44.00 22.00 货币
3 陈万庭 44.00 22.00 货币
4 沈文雄 44.00 22.00 货币
5 张志宏 18.00 9.00 货币
合计 200.00 100.00 --
4、 2006 年 10 月，第三次股权转让
2006 年 9 月 26 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：李义翔将其
所持三木有限的全部股权分别转让给张旭辉、沈文雄、张志宏；陈万庭将其所持三
木有限的全部股权分别转让给张旭辉、沈文雄、张志宏，具体如下：
转让出资额
序号 转让方 受让方 所占比例（%） 转让价格（万元）
（万元）
1 张旭辉 20.00 10.00 20.00
2 李义翔 沈文雄 20.00 10.00 20.00
3 张志宏 10.00 5.00 10.00
张旭辉 20.00 10.00 20.00
陈万庭
沈文雄 20.00 10.00 20.00
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
张志宏 4.00 2.00 4.00
2006 年 10 月 9 日，李义翔、陈万庭与张旭辉、沈文雄、张志宏签订《股权转
让协议书》。
2006 年 10 月 18 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 84.00 42.00 货币
2 沈文雄 84.00 42.00 货币
3 张志宏 32.00 16.00 货币
合计 200.00 100.00 --
5、 2007 年 9 月，第四次股权转让
2007 年 8 月 8 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张旭辉将其所
持三木有限的部分股权转让给黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰；沈文雄将其所持
三木有限的部分股权转让给胡球仙子、云亚峰、黄国昊；张志宏将其所持三木有限
的部分股权转让给云亚峰。具体如下：
转让出资额
序号 转让方 受让方 所占比例（%） 转让价格（万元）
（万元）
1 黄国昊 5.40 2.70 5.40
2 张黎君 7.00 3.50 7.00
张旭辉
3 叶培锋 5.60 2.80 5.60
4 熊胜峰 5.00 2.50 5.00
5 胡球仙子 20.00 10.00 20.00
6 沈文雄 云亚峰 7.20 3.60 7.20
7 黄国昊 1.60 0.80 1.60
张志宏 云亚峰 7.80 3.90 7.80
49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2007 年 8 月 8 日，张旭辉、沈文雄、张志宏与胡球仙子、云亚峰、黄国昊、张
黎君、叶培锋、熊胜峰签订《股权转让协议书》。
2007 年 9 月 12 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 61.00 30.50 货币
2 沈文雄 55.20 27.60 货币
3 张志宏 24.20 12.10 货币
4 胡球仙子 20.00 10.00 货币
5 云亚峰 15.00 7.50 货币
6 黄国昊 7.00 3.50 货币
7 张黎君 7.00 3.50 货币
8 叶培锋 5.60 2.80 货币
9 熊胜峰 5.00 2.50 货币
合计 200.00 100.00 --
6、 2007 年 11 月，第二次增资
2007 年 11 月 6 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：增加注册资
本至 1050 万元，增资部分 850 万元由各股东按持股比例以货币形式进行增资。
2007 年 11 月 10 日，北京中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所
验字[2007]第 232 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 10 日止，三木有限已收
到各股东缴纳的新增注册资本 850 万元，出资方式为货币。
2007 年 11 月 19 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 320.25 30.50 货币
2 沈文雄 289.80 27.60 货币
3 张志宏 127.05 12.10 货币
4 胡球仙子 105.00 10.00 货币
5 云亚峰 78.75 7.50 货币
6 黄国昊 36.75 3.50 货币
7 张黎君 36.75 3.50 货币
8 叶培锋 29.40 2.80 货币
9 熊胜峰 26.25 2.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
7、 2008 年 7 月，第五次股权转让
2008 年 6 月 6 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东沈文雄将
其所持三木有限 27.60%的股权以 289.80 万元的价格转让给三木投资，其他股东放
弃优先购买权。
2008 年 6 月 13 日，沈文雄与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2008 年 7 月 17 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 320.25 30.50 货币
2 三木投资 289.80 27.60 货币
3 张志宏 127.05 12.10 货币
4 胡球仙子 105.00 10.00 货币
5 云亚峰 78.75 7.50 货币
6 黄国昊 36.75 3.50 货币
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7 张黎君 36.75 3.50 货币
8 叶培锋 29.40 2.80 货币
9 熊胜峰 26.25 2.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
8、 2008 年 12 月，第六次股权转让
2008年12月1日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：三木投资将其所
持三木有限的部分股权转让给胡球仙子、张志宏，其他股东放弃优先购买权，具体
如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 胡球仙子 115.50 11.00 127.05
三木投资
2 张志宏 115.50 11.00 127.05
2008年12月3日，三木投资与胡球仙子、张志宏签订了《股权转让协议书》。
2008年12月10日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 320.25 30.50 货币
2 三木投资 58.80 5.60 货币
3 张志宏 242.55 23.10 货币
4 胡球仙子 220.50 21.00 货币
5 云亚峰 78.75 7.50 货币
6 黄国昊 36.75 3.50 货币
7 张黎君 36.75 3.50 货币
8 叶培锋 29.40 2.80 货币
9 熊胜峰 26.25 2.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，此次股权转让实际为三木投资委托张志宏及胡球仙子代持三
木有限的股权。经股权转让各方确认，本次股权转让以及代持事项系各方的真实意
思表示，不存在任何异议和潜在纠纷。
9、 2010 年 12 月，第七次股权转让
2010 年 12 月 3 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张志宏、胡
球仙子将其所持三木有限的部分股权转让给三木投资，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 张志宏 85.05 8.10 85.05
三木投资
2 胡球仙子 63.00 6.00 63.00
2010 年 12 月 7 日，张志宏、胡球仙子与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2010 年 12 月 16 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 320.25 30.50 货币
2 三木投资 206.85 19.70 货币
3 张志宏 157.50 15.00 货币
4 胡球仙子 157.50 15.00 货币
5 云亚峰 78.75 7.50 货币
6 黄国昊 36.75 3.50 货币
7 张黎君 36.75 3.50 货币
8 叶培锋 29.40 2.80 货币
9 熊胜峰 26.25 2.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
经本所律师核查，此次股权转让实际为张志宏、胡球仙子将代持的部分股权归
还给三木投资。此次股权转让后，张志宏仍代三木投资持有三木有限 2.90%的股
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权；胡球仙子仍代三木投资持有三木有限 5%的股权。经股权转让各方确认，本次
股权转让以及代持还原事项系各方的真实意思表示，不存在任何异议和潜在纠纷。
10、 2012 年 6 月，第八次股权转让
2012 年 6 月 20 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东胡球仙
子将其所持三木有限 15%的股权以 157.50 万元的价格转让给诺球电子，其他股东放
弃优先购买权。
2012 年 6 月 21 日，胡球仙子与诺球电子签订《股权转让协议书》。
2012 年 6 月 29 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 320.25 30.50 货币
2 三木投资 206.85 19.70 货币
3 张志宏 157.50 15.00 货币
4 诺球电子 157.50 15.00 货币
5 云亚峰 78.75 7.50 货币
6 黄国昊 36.75 3.50 货币
7 张黎君 36.75 3.50 货币
8 叶培锋 29.40 2.80 货币
9 熊胜峰 26.25 2.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
经本所律师核查，诺球电子系胡球仙子委托其母亲刘铁云于 2012 年 6 月设立。
此次股权转让中，胡球仙子将代三木投资持有的三木有限 5%的股权全部转让
给诺球电子，即由诺球电子代三木投资持有该 5%的股权。经股权转让双方确认，
本次股权转让系双方的真实意思表示，不存在任何异议和潜在纠纷。
11、 2013 年 11 月，第九次股权转让
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2013 年 10 月 14 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张旭辉将其
所持三木有限的部分股权转让给三木投资；诺球电子将其所持三木有限的部分股权
转让给三木投资；张志宏将其所持三木有限的部分股权转让给三木投资、杨海燕、
黄日红、张建辉，具体如下：
转让出资额
序号 转让方 受让方 所占比例（%） 转让价格（万元）
（万元）
1 张旭辉 三木投资 57.75 5.50 57.75
2 诺球电子 三木投资 31.50 3.00 31.50
3 三木投资 31.50 3.00 31.50
4 杨海燕 42.00 4.00 42.00
张志宏
5 黄日红 15.75 1.50 15.75
6 张建辉 5.25 0.50 5.25
2013 年 10 月 29 日，张旭辉、张志宏、诺球电子与三木投资、黄日红、张建
辉、杨海燕签订《股权转让协议书》。
2013 年 11 月 19 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木投资 327.60 31.20 货币
2 张旭辉 262.50 25.00 货币
3 诺球电子 126.00 12.00 货币
4 云亚峰 78.75 7.50 货币
5 张志宏 63.00 6.00 货币
6 杨海燕 42.00 4.00 货币
7 黄国昊 36.75 3.50 货币
8 张黎君 36.75 3.50 货币
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9 叶培锋 29.40 2.80 货币
10 熊胜峰 26.25 2.50 货币
11 黄日红 15.75 1.50 货币
12 张建辉 5.25 0.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
经本所律师核查，此次张志宏向三木投资转让 3%的股权，其中 2.9%股权系代
持还原，0.1%股权系张志宏考虑到三木投资其他股东对三木有限贡献较大，因此无
偿赠与给三木投资。
经本所律师核查，诺球电子向三木投资转让 3%的股权，同样系代持还原。至
此，诺球电子仍代三木投资持有三木有限 2%的股权。根据三木投资全体股东出具
的说明：考虑到胡球仙子的丈夫李泽流（三木有限董事、副总经理）对三木有限贡
献较大，三木投资自愿将诺球电子代三木投资持有的三木有限 2%的股权无偿赠与
给诺球电子。
至此，张志宏、胡球仙子、诺球电子与三木投资之间的代持关系完全解除。各
方确认就上述股权代持和解除代持以及股权赠与等事项，均是各方的真实意思表
示，各方之间无任何异议或潜在纠纷，各方对三木智能目前的股东和股权结构予以
认可。
12、 2015 年 2 月，第十次股权转让
2015 年 1 月 8 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张志宏将其所
持三木有限 6%的股权以 63 万元的价格转让给三木投资，其他股东放弃优先购买
权。
2015 年 1 月 9 日，张志宏与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2015 年 2 月 5 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更后的
《营业执照》。
本次变更后，三木有限股东和股权结构如下表所示：
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木投资 390.60 37.20 货币
2 张旭辉 262.50 25.00 货币
3 诺球电子 126.00 12.00 货币
4 云亚峰 78.75 7.50 货币
5 杨海燕 42.00 4.00 货币
6 黄国昊 36.75 3.50 货币
7 张黎君 36.75 3.50 货币
8 叶培锋 29.40 2.80 货币
9 熊胜峰 26.25 2.50 货币
10 黄日红 15.75 1.50 货币
11 张建辉 5.25 0.50 货币
合计 1,050.00 100.00 --
13、 2015 年 3 月，第三次增资
2015 年 3 月 11 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：三木有限注
册资本增资到 4,700 万元，增资的 3,650 万元由三木投资认购，其他股东放弃优先认
购权。
根据三木智能提供的银行进账单，2015 年 3 月 23 日，三木投资共向三木有限
汇入投资款 3,650 万元，出资方式为货币。
2015 年 3 月 18 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更后
的《营业执照》。
本次变更后，三木有限股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木投资 4040.60 85.97 货币
2 张旭辉 262.50 5.59 货币
3 诺球电子 126.00 2.68 货币
4 云亚峰 78.75 1.68 货币
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 杨海燕 42.00 0.89 货币
6 黄国昊 36.75 0.78 货币
7 张黎君 36.75 0.78 货币
8 叶培锋 29.40 0.63 货币
9 熊胜峰 26.25 0.56 货币
10 黄日红 15.75 0.34 货币
11 张建辉 5.25 0.11 货币
合计 4,700.00 100.00 --
14、 2015 年 8 月，第四次增资
2015 年 8 月 18 日，三木有限作出变更决定，注册资本由 4700 万元变更为
5190.50 万元，增资的 490.50 万元由九番投资认购。
2015 年 8 月 19 日，三木有限完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的《营
业执照》。
根据三木智能提供的银行进账单，2015 年 11 月 5 日，九番投资共向三木有限
汇入投资款 490.50 万元，出资方式为货币。
本次变更后，三木有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木投资 4040.60 77.85 货币
2 九番投资 490.50 9.45 货币
3 张旭辉 262.50 5.06 货币
4 诺球电子 126.00 2.43 货币
5 云亚峰 78.75 1.52 货币
6 杨海燕 42.00 0.81 货币
7 黄国昊 36.75 0.71 货币
8 张黎君 36.75 0.71 货币
9 叶培锋 29.40 0.57 货币
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10 熊胜峰 26.25 0.51 货币
11 黄日红 15.75 0.30 货币
12 张建辉 5.25 0.10 货币
合计 5,190.50 100.00 --
经本所律师核查，本次增资未召开股东会。
就此，2016 年 6 月 30 日，三木智能全体股东出具承诺书，确认如下事实：
（1）本次由九番投资对三木有限增资 490.5 万元，在履行工商变更登记手续前
已经取得全体股东一致同意，但未及时形成书面的股东会决议。
（2）本次增资时，三木有限在册的 11 名股东明确表示放弃优先认购权，但未
出具书面的文件。
全体股东作出承诺如下：
（1）全体股东对三木有限此次增资予以追认，并自愿放弃对此次增资的优先认
购权，认可此次增资的法律效力，认可九番投资在此次增资后成为三木有限的新股
东。
（2）全体股东对此次增资后三木有限的股东、出资额及持股比例予以认可，对
三木有限整体变更为股份有限公司后的股东、股份数、持股比例予以认可。
（3）各股东间未因此次增资而产生任何异议或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，此次增资事宜，在程序上虽存在不规范情形，但并不
影响增资的法律效力，此次增资得到了各股东的事后确认，增资行为真实、合法、
有效。
15、 2015 年 11 月，整体变更为股份有限公司
三木有限委托致同会计师进行审计。致同会计师以 2015 年 9 月 30 日作为审计
基准日，并于 2015 年 11 月 6 日出具了《审计报告》（致同审字（2015）第 110ZB4931
号），确认截至 2015 年 9 月 30 日，三木有限经审计的净资产为 215,907,672.48 元。
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三木有限委托北京京都中新资产评估有限公司进行评估。北京京都中新资产评
估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，并于 2015 年 11 月 6 日出具了《深
圳市三木通信技术有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》（京都
中新评报字（2015）第 0263 号），确认截至 2015 年 9 月 30 日，三木有限的净资产
评估值为 28,457.32 万元。
2015 年 11 月 6 日，三木有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015 年 9 月
30 日为基准日，将三木有限整体变更为股份公司，三木有限现有 12 名股东全部作
为股份公司的发起人股东；以三木有限经审计的净资产中的 5,190.50 万元折为股份
公司的股本，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
2015 年 11 月 6 日，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海
燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署《深圳市三木通信技
术有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。各发起人同意，以三木
有限经审计的净资产中的 5,190.50 万元折为股份公司的股本，净资产大于股本部分
计入股份公司的资本公积。
2015 年 11 月 8 日，致同会计师出具了《深圳市三木智能股份有限公司（筹）
验资报告》（致同验字（2015）第 110ZB0611 号），对三木智能的注册资本予以审
验确认。
2015 年 11 月 20 日，三木有限召开职工代表大会并作出决议，选举陈松旺为职
工监事，任期三年。
2015 年 11 月 22 日，发起人召开创立大会，作出以下决议：审议通过了《关于
深圳市三木智能股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于整体变更设立深圳
市三木智能股份有限公司的议案》、《关于深圳市三木智能股份有限公司设立费用
的报告的议案》、《关于深圳市三木智能股份有限公司章程的议案》、《关于选举
深圳市三木智能股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳市三木
智能股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权公司董事会办理与股份
公司设立相关事宜的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》；并选举了公司第一届董事会成
员和第一届监事会股东代表监事。
2015 年 11 月 22 日，全体发起人共同签署了《深圳市三木智能股份有限公司章
程》。
2015 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更，并向三木智能核
发了《营业执照》。
自本次变更后至今，三木智能未再发生工商变更登记事项。
16、 2016 年 5 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 4 月 27 日，三木智能取得全国中小企业股份转让系统出具的《关于同
意深圳市三木智能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函[2016]3436 号），同意三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
转让方式为协议转让。
2016 年 5 月 26 日，三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让。
根据三木智能及其股东的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
三木智能为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在因破产、解散以及其他根
据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。三
木智能全体股东均已履行了出资义务，且所持有的三木智能的上述股权权属清晰，
不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在被质押、被查封、被冻结等权利行使限制情形。
（三） 三木智能的主要资产
根据三木智能及其子公司提供的房产证、土地证、租赁合同、商标证书、专利
证书、著作权证书及相关政府批复、协议等，并经本所律师核查，三木智能及其子
公司的主要资产如下：
1、 房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，三木智能拥有的房屋所有权如下：
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 建筑面积 规划 他项
房产证号 房屋座落 使用期限
号 （M2） 用途 权
南山区滨海大道深圳 商品房
粤（2015）深圳市不 2061-08-17
1 市软件产业基地 1 栋 767.19 （研发 注1
动产权第 0072455 号 止
A 座 1701 办公）
南山区滨海大道深圳 商品房
粤（2015）深圳市不 2061-08-17
2 市软件产业基地 1 栋 780.05 （研发 注1
动产权第 0072461 号 止
A 座 1702 办公）
南山区滨海大道深圳
粤（2016）深圳市不 2061-08-17
3 市软件产业基地 2 栋 47.94 宿舍 注2
动产权第 0106806 号 止
B 座 1301
南山区滨海大道深圳
粤（2016）深圳市不 2061-08-17
4 市软件产业基地 2 栋 49.15 宿舍 注2
动产权第 0106804 号 止
B 座 1302
南山区滨海大道深圳
粤（2016）深圳市不 2061-08-17
5 市软件产业基地 2 栋 43.32 宿舍 注2
动产权第 0106809 号 止
B 座 1305
南山区滨海大道深圳
粤（2016）深圳市不 2061-08-17
6 市软件产业基地 2 栋 43.18 宿舍 注2
动产权第 0106807 号 止
B 座 1306
注 1：根据招商银行股份有限公司深圳科苑支行（债权人）与三木有限签订的“2013 年小东
字第 1213571049 号”《固定资产借款合同》（购房贷款适用），由三木有限于 2014 年 1 月 7 日向
债权人借款 2,758 万元，用于购买上表序号 1、2 的房屋，借款期限为 10 年，并将上表序号 1、
2 的房屋抵押给债权人。
注 2：根据广发银行股份有限公司深圳分行（债权人）与三木智能于 2016 年 5 月 17 日签订
的“10200116007”号《法人按揭贷款合同》，由三木智能向债权人借款 305 万元，借款用途为购
买上表序号 3、4、5、6 的房屋，借款期限自 2016 年至 2026 年，并将上表序号 3、4、5、6 的
房屋抵押给债权人。
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，三木智能控股子公司米琦通信拥有的房屋所有权
如下：
序 建筑面积 规划
房产证号 房屋座落 登记时间 他项权
号 （M2） 用途
粤房地权证惠 惠州市仲恺高新区惠
车间机
1 州字第 南高新科技产业园广 17946.70 2015-08-19 抵押
房
1100346018 号 泰路 39 号（厂房一）
粤房地权证惠 惠州市仲恺高新区惠 车间机
2 州字第 南高新科技产业园广 20515.56 房设备 2015-08-19 抵押
1100346019 号 泰路 39 号（厂房二） 间
粤房地权证惠 惠州市仲恺高新区惠
餐厅宿
3 州字第 南高新科技产业园广 8879.01 2015-08-19 抵押
舍
1100346020 号 泰路 39 号（宿舍二）
2、 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，三木智能控股子公司米琦通信拥有的土地使用权
如下：
序 土地使用权证 使用权 面积
座落 用途 终止日期 他项权
号 编号 类型 （M2）
惠府国用（2012） 惠州市惠南高
工业
1 第 13021250001 新科技产业园 出让 51791.1 2061-11-11 注
用地
号 SM-03-2 号
注：2013 年 8 月 20 日，交通银行股份有限公司深圳车公庙支行（债权人）与三木有限签订
“交银深车公庙小企业 20130820 号”《小企业固定资产贷款合同》，约定债权人向三木有限提供
贷款 4,000 万元整，用于米琦通信的建设、支付工程款及采购配套机器设备，贷款期限不超过
60 个月。
2013 年 8 月 20 日，交通银行股份有限公司深圳车公庙支行（抵押权人）与米琦通信签订“交
银深车公庙小企业抵字 20130820 号”《抵押合同》，约定米琦通信以其拥有的土地使用权（见
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上表）抵押给抵押权人，为三木有限的借款 4,000 万元提供担保。
根据《担保法》第三十六条第二款，以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵
押时该国有土地上的房屋同时抵押。故米琦通信名下的房屋所有权同时抵押。
综上，经本所律师核查，三木智能及其子公司名下合法拥有的上述所列房屋所
有权及土地使用权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，不存在产权纠纷、
司法查封或冻结等限制情形。
3、 在建工程
截至本法律意见书出具之日，三木智能控股子公司米琦通信名下有一项在建工
程，具体如下：
2011 年 12 月 2 日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科技
产业园管理委员会核发的“地字第 HN（2011）0006 号”《建设用地规划许可证》，用
地位置为“惠南高新科技产业园 SM-03-2#地块”，用地性质为工业用地，用地面积
51,793 M2。
2012 年 12 月 14 日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科技
产业园管理委员会核发的“建字第 HN（2012）0032 号”《建设工程规划许可证》，建
设项目名称为“宿舍一”，建设位置为“仲恺高新区惠南高新科技产业园 SM-03-2 号地
块”，建筑占地 989M2，层数 6 层，建筑面积 5118.22M2。
2014 年 12 月 2 日，米琦通信取得惠州市公安消防支队仲恺高新技术产业开发
区大队核发的“惠仲公消审[2014]第 0118 号《建设工程消防设计的审核意见书》，同
意该工程的消防设计。
2015 年 5 月 13 日，米琦通信取得惠州市住房和城乡规划建设局核发的
“441352201505130101 号”《建筑工程施工许可证》。
2015 年 12 月 30 日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科技
产业园管理委员会核发的“惠南规验证：（2015）023 号”《建设工程规划验收合格证》。
根据该《建设工程规划验收合格证》的记载，本建设工程符合城市规划要求，验收
合格。
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目前该建设工程已施工完毕，正在办理产权登记手续。
截至本法律意见书出具之日，米琦通信名下的全部房产、土地、在建工程正在
办理转让手续。具体如下：
2016 年 7 月，米琦通信与惠州市米琦科技有限公司签署《惠州市米琦通信设备
有限公司与惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》，拟将粤房地权证惠州字第
1100346018 号房产厂房一、粤房地权证惠州字第 1100346019 号厂房二、粤房地权
证惠州字第 1100346020 号房产宿舍二、建字第 HN（2012）0032 在建项目宿舍一及
惠府国用（2012）第 13021250001 号土地使用权按照众联评估出具的众联评报字[2016]
第 1103 号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售资产评估项目评估报告》的评估价
格 9,111.12 万元转让给惠州市米琦科技有限公司。
同期，米琦通信与惠州市米琦科技有限公司签署《惠州市米琦通信设备有限公
司与惠州市米琦科技有限公司之二手工具设备买卖合同》拟将一批二手工具设备按
照众联评估出具的众联评报字[2016]第 1103 号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出
售资产评估项目评估报告》的评估价格 4,094.50 万元（含税价格为：4,790.56 万元）
转让给惠州市米琦科技有限公司。
截止本法律意见书出具之日，前述设备已经交割，房产及土地交易相关程序尚
在办理之中。
4、 租赁房地产
截至本法律意见书出具之日，三木智能及其子公司承租的主要房地产情况如下：
租赁面
序 承租 租赁 租赁备案
出租人 租赁地址 2 租赁期限
号 人 积（M ） 用途 号
深圳市投控产 南山区深圳市软件 登记（备案）
三木 2014-09-09/
1 业园区开发运 产业基地第 1 栋裙 957.63 办公 号南
智能 2017-09-08
营有限公司 楼 505 室 CL000465
三木 深圳市投控产 南山区深圳市软件 2014-09-09/ 登记（备案）
2 41.36 办公
智能 业园区开发运 产业基地第 1 栋裙 2017-09-08 号南
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营有限公司 楼 503 室 CL000466
龙华新区观澜街道
三美
深圳市联合盛 樟坑径上围村金倡 2016-04-01/ 无房产证
3 琦电 730 厂房
电子有限公司 达科技园 F 栋第二 2019-03-31 （注）
子
层西南侧
注：三美琦电子承租的深圳市联合盛电子有限公司的厂房无房产证，由于三美琦电子已将
其生产业务转移给米琦通信，深圳市联合盛电子有限公司出具说明如下：“三美琦电子与我公司
签订《厂房、宿舍租赁合同》，约定由三美琦电子向我公司租赁座落于深圳市龙华新区观澜街道
樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋第二层西南侧厂房 730 平米，用于生产经营。租金 16425 元/月，
租期自 2016 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。由于三美琦电子业务发生转移，三美琦电子
并未实际使用上述租赁厂房。我公司同意三美琦电子不向我公司支付任何租金及其他费用，且
不追究三美琦的违约责任。”
5、 知识产权
（1） 专利
截至本法律意见书出具之日，三木智能及其子公司拥有的专利情况如下：
a） 三木智能的专利权
序号 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
一种即时通讯消息回执方法
1 发明 2012101244146 2012-04-24 授权
及系统
2 可刷卡支付的手机钱包 发明 2011101974303 2011-07-05 授权
实用
3 智能车载检测终端 2014207793847 2014-12-11 授权
新型
智能移动终端的扫描电路结 实用
4 2014207799612 2014-12-11 授权
构 新型
基于 LTE 的智能行车记录监 实用
5 2014207799862 2014-12-11 授权
控充电宝设备 新型
基于 LTE 的智能行车记录监 实用
6 2014207799909 2014-12-11 授权
控设备 新型
7 新型便携式移动医疗终端 实用 2014207904854 2014-12-15 授权
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新型
实用
8 一种 LTE 的移动分布系统 2014201653462 2014-04-04 授权
新型
实用
9 LTE 基站电路 2014201737025 2014-04-11 授权
新型
一种可与手机无线联接的辅 实用
10 2013203607642 2013-06-21 授权
助显示手表 新型
实用
11 一种智能手机 2013208283067 2013-12-12 授权
新型
实用
12 一种搜索装置和移动终端 2013208282789 2013-12-12 授权
新型
实用
13 一种移动终端 2013208282647 2013-12-12 授权
新型
实用
14 一种家电控制服务器 2013204348166 2013-07-20 授权
新型
实用
15 家庭网关 2013204353516 2013-07-20 授权
新型
一种具有身体监测装置的智 实用
16 2013203573345 2013-06-21 授权
能手表 新型
实用
17 一种刷卡手机 2013202957494 2013-05-27 授权
新型
一种基于移动设备的中间件 实用
18 2013202343401 2013-05-03 授权
系统 新型
实用
19 基于 IPv4 和 IPv6 的终端设备 2013202343562 2013-05-03 授权
新型
实用
20 一种 RFID 标签及其天线系统 2012207244978 2012-12-23 授权
新型
21 一种嵌入式 RFID 中间件装置 实用 2012207240144 2012-12-23 授权
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新型
实用
22 一种 3G 物联网手机 2012207245114 2012-12-23 授权
新型
一种基于移动互联网综合业 实用
23 2012200298816 2012-01-10 授权
务的运营系统 新型
一种基于移动互联网的服务 实用
24 2012201816649 2012-04-24 授权
管理系统 新型
实用
25 可刷卡支付的手机钱包 2011202488581 2011-07-05 授权
新型
b） 米琦通信的专利权
序号 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
具有 wifi 热点的移动终 实用
1 2013203002705 2013-05-28 授权
端 新型
实用
2 柔性发光手机 2013200669577 2013-02-05 授权
新型
一种手机及其旋转关机 实用
3 2013200679009 2013-02-05 授权
系统 新型
实用
4 一种分屏手机 2013201263715 2013-03-19 授权
新型
实用
5 一种 LTE 基站 201420136120X 2014-03-24 授权
新型
实用
6 LTE 智能终端 2014201533441 2014-03-31 授权
新型
实用
7 D 类功放的输出转换器 2012205217247 2012-10-11 授权
新型
一种基于 LTE 的便携式 实用
8 2014201234651 2014-03-18 授权
支付终端 新型
9 LTE 终端 实用 201420185873X 2014-04-16 授权
68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新型
实用
10 移动电源 2013200057551 2013-01-06 授权
新型
手机升压充电线及充电 实用
11 2012205190244 2012-10-10 授权
系统 新型
实用
12 多功能手机 2013208485590 2013-12-20 授权
新型
c） 三美琦电子的专利权
序号 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
一种基于移动互联网综合
1 发明 2012100208212 2012-01-10 授权
业务的运营方法及系统
实用
2 基于 IPv6 的终端设备 2013202386657 2013-05-03 授权
新型
实用
3 一种带有放大镜的手机 2011202488685 2011-07-05 授权
新型
实用
4 一种带有音乐彩灯的手机 2011202488859 2011-07-05 授权
新型
一种音频播放系统、手机以 实用
5 2011200516746 2011-03-01 授权
及音响系统 新型
实用
6 一种移动终端 2011200712972 2011-03-17 授权
新型
实用
7 一种多模式 LTE 智能终端 2014203756590 2014-07-08 授权
新型
实用
8 一种 LTE 车载终端 2014203233723 2014-06-17 授权
新型
d） 三松软件的专利权
序号 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 一种便携式投影手机 实用新型 2013202466685 2013-05-08 授权
2 一种移动终端 实用新型 2013203002584 2013-05-28 授权
3 一种具有密闭音腔的手机 实用新型 2013203968867 2013-07-04 授权
4 一种手机充电装置 实用新型 2013202468568 2013-05-08 授权
5 一种具有防水装置的手机 实用新型 2013203969484 2013-07-04 授权
6 一种屏幕放大手机 实用新型 2013202467461 2013-05-08 授权
（2） 商标
截至本法律意见书出具之日，三木智能及其子公司拥有的商标情况如下：
a） 三木智能的商标
序
标识 类号 注册证号 核定使用商品 专用期限
号
计算机周边设备；连接器（数据处
2010-10-14/
1 9 6980574 理设备）；计算机程序（可下载软
2020-11-13
件）；照相机（摄影）；测量装置
计算机程序（可下载软件）；连接
器（数据处理设备）；计算机周边
设备；手提电话；光通讯设备；音 2010-09-21/
2 9 6980575
频视频收音机；个人用立体声装置； 2020-09-20
照相机（摄影）；测量装置；集成
电路
b） 三美琦电子的商标
序
标识 类号 注册证号 核定使用商品 专用期限
号
蓄电池工业专用设备；洗衣机；模
2013-07-28/
1 7 10858151 压加工机器；制造电线、电缆用机
2023-07-27
械；电子工业设备；静电工业设备；
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
印刷电路板处理机；电焊设备；自
动售货机；电镀机
合成橡胶；保护机器零件用橡胶套；
胶壳；胶套；硬橡胶；塑料板；非 2013-08-07/
2 17 10858473
金属软管；隔音材料；绝缘体；防 2023-08-06
水包装物
计算机网络上的在线广告；为零售
目的在通讯媒体上展示商品；商业
信息；进出口代理；替他人推销； 2013-08-14/
3 35 10878331
市场营销；将信息编入计算机数据 2023-08-13
库；计算机录入服务；会计；自动
售货机出租
无线广播；信息传送；移动电话通
讯；电子邮件；提供与全球计算机
网络的电讯联接服务；提供全球计 2013-08-28/
4 38 10878363
算机网络用户接入服务；提供互联 2023-08-27
网聊天室；语音邮件服务；数字文
件传送；电话机出租
2013-08-14/
5 9 8360686 测量装置
2023-08-13
验手纹机；口述听写机；电传真设
备；传真机；自动计量器；量具；
电子布告板；通话筒；天线；交换
机；电话听筒；电子信号发射器；
2014-01-21/
6 9 10858385 无线电设备；内部通讯装置；导航
2024-01-20
仪器；成套无线电话机；运载工具
用无线电设备；电话机；电话话筒；
调制解调器；电话答录机；可视电
话；手提电话；电话用成套免提工
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
具；手机带；光通讯设备；电话机
套；网络通讯设备；电缆；电线；
电话线；半导体；电子芯片；变压
器；稳压电源；低压电源；视频显
示屏；遥控装置；电子防盗装置；
电池充电器；原电池；原电池组；
电池；光伏电池
2013-10-28/
7 18 10858602 仿皮革；手杖；宠物服装
2023-10-27
2013-10-28/
8 28 10878283 运动用球；锻炼身体器械
2023-10-27
无线电文娱节目；健身俱乐部（健
2013-10-07/
9 41 10878406 身和体能训练）；玩具出租；游戏
2023-10-06
器具出租
工业品外观设计；计算机编程；计
算机软件设计；计算机软件更新；
计算机软件维护；计算机系统设计；
计算机程序复制；替他人创建和维
2013-10-07/
10 42 10878452 护网站；托管计算机站（网站）；
2023-10-06
计算机程序和数据的数据转换（非
有形转换）；计算机病毒的防护服
务；提供互联网搜索引擎；计算机
系统远程监控
光通讯设备；手提电话；测量装置； 2012-09-14/
11 9 9289335
集成电路 2022-09-13
半导体；石英晶体；变压器；插头、 2009-05-07/
12 9 5164588
插座及其他接触器（电接头） 2019-05-06
计算机；便携式计算机；电子记事 2015-03-21/
13 9 12079575
器；电子公告牌；电话机；便携式 2025-03-20
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
媒体播放器；照相机（摄影）；测
量装置；集成电路；电池充电器
连接器（数据处理设备）；计算机
程序（可下载软件）；计算机外围
2013-05-21/
14 9 10669974 设备；光通讯设备；手提电话；便
2023-05-20
携式媒体播放器；照相机（摄影）；
测量装置；集成电路；电池充电器
计算机外围设备；连接器（数据处
理设备）；计算机程序（可下载软
2013-05-21/
15 9 10670049 件）；手提电话；光通讯设备；便
2023-05-20
携式媒体播放器；照相机（摄影）；
测量装置；集成电路；电池充电器
电脑；连接器；电脑程式；行动电
01478986 话机；光纤信号传输机；收音机； 2011-10-16/
16 --
（台湾） 随身式放音机；照相机；精密测量 2021-10-15
仪器；积体电路
（3） 著作权
截至本法律意见书出具之日，三木智能及其子公司共有 38 项计算机软件著作
权，情况如下：
a） 三木智能的软件著作权
序 首次发表日
登记号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期
号 期
2015SR068 三木通信 4G 智能手
1 原始取得 全部权利 2014-11-17 2015-04-24
640 机应用软件 V1.0
基于无线网络的手
2015SR065
2 机家电控制软件 原始取得 全部权利 2014-05-01 2015-04-21
796
V1.1
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2014SR072 基于无线网络的车
3 原始取得 全部权利 2014-03-01 2014-06-05
511 辆监控软件 V1.0
基于移动通信网络
2013SR094
4 的远程视频监控软 原始取得 全部权利 2013-07-01 2013-09-03
819
件 V1.0
基于无线网络的手
2013SR094
5 机家电控制软件 原始取得 全部权利 2013-07-01 2013-09-03
817
V1.0
基于 3G 物联网手机
2013SR005
6 的现代物流管理平 原始取得 全部权利 2011-08-26 2013-01-17
971
台 V1.0
2012SR096 RFID 手机移动支付
7 原始取得 全部权利 2012-06-14 2012-10-16
958 软件 V1.0
3G 移动互联网综合
2012SR035
8 业务虚拟运营平台 原始取得 全部权利 2011-08-15 2012-05-04
295
V1.0
2011SR093 三木手机模拟电视
9 原始取得 全部权利 2011-02-18 2011-12-10
270 软件 V1.0
2011SR092 三木手机 CMMB 数
10 原始取得 全部权利 2011-08-15 2011-12-08
137 字电视软件 V1.0
2011SR092 三木通信 3G 智能手
11 原始取得 全部权利 2011-03-15 2011-12-08
136 机软件 V1.0
2011SR044 三木通信手机应用
12 原始取得 全部权利 未发表 2011-07-07
525 软件 V3.05
2011SR038 三木通信智能手机
13 原始取得 全部权利 未发表 2011-06-16
097 应用软件 V1.0
2010SR073 三木通信手机应用
14 原始取得 全部权利 未发表 2010-12-27
006 软件 V3.02
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2010SR073 三木通信手机应用
15 原始取得 全部权利 未发表 2010-12-27
004 软件 V3.03
2010SR069 三木通信手机应用
16 原始取得 全部权利 未发表 2010-12-17
511 软件 V3.01
2010SR068 三木通信手机应用
17 原始取得 全部权利 未发表 2010-12-15
888 软件 V2.01
2009SR051 三木通信 G+W 手机
18 原始取得 全部权利 未发表 2009-11-04
334 应用软件 V1.01
2009SR051 三木通信 C+C 手机
19 原始取得 全部权利 未发表 2009-11-04
333 应用软件 V1.01
三木通信双模无线
2009SR048
20 上网手机应用软件 原始取得 全部权利 未发表 2009-10-22
266
V1.01
2009SR048 三木通信万能卡手
21 原始取得 全部权利 未发表 2009-10-22
259 机应用软件 V1.01
2009SR048 三木通信智能双模
22 原始取得 全部权利 未发表 2009-10-22
255 手机应用软件 V1.01
三木通信 G+C+模拟
2009SR035
23 电视手机应用软件 原始取得 全部权利 2008-11-28 2009-08-31
365
V1.01
2009SR035 三木通信 G+G 手机
24 原始取得 全部权利 2008-11-28 2009-08-31
364 应用软件 V1.01
2009SR035 三木通信 G+C 手机
25 原始取得 全部权利 2008-05-30 2009-08-31
363 应用软件 V1.02
b） 米琦通信的软件著作权
序 首次发表日
登记号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期
号 期
1 2014SR081 米琦通信斗地主游戏 原始取得 全部权利 2014-03-01 2014-06-19
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
536 软件 V1.0
2013SR112 一键数据备份和恢复
2 原始取得 全部权利 2013-07-15 2013-10-23
384 软件 V1.0
2013SR112
3 指南针软件 V1.0 原始取得 全部权利 2013-05-10 2013-10-23
252
2013SR039 米琦通信手机应用软
4 原始取得 全部权利 2012-10-16 2013-05-02
816 件 V1.0
2013SR026 米琦手机拍照后台发
5 原始取得 全部权利 2012-10-16 2013-03-22
892 彩信软件 V1.0
基于 Android 系统手
2013SR019
6 机音乐播放软件 原始取得 全部权利 2012-08-16 2013-03-05
936
V1.0
基于 Android 系统的
2013SR019
7 手机文件浏览器软件 原始取得 全部权利 2012-08-31 2013-03-04
636
V1.0
2013SR019 便捷通讯录软件
8 原始取得 全部权利 2012-08-10 2013-03-04
631 V1.0
c） 三美琦电子的软件著作权
序 首次发表日
登记号 软件全称 取得方式 权利范围 登记日期
号 期
2015SR065 三美琦 4G 触屏手机
1 原始取得 全部权利 2014-03-15 2015-04-21
799 应用软件 V1.0
2015SR065 三美琦 3G 智能手机
2 原始取得 全部权利 2014-03-15 2015-04-20
419 应用软件 V1.0
d） 三松软件的软件著作权
序 首次发表日
登记号 软件全称 取得方式 权利范围 登记日期
号 期
76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015SR067 三松 3G 双卡手机软
1 原始取得 全部权利 2014-12-30 2015-04-23
325 件 V1.0
三松 4G 智能手机终
2015SR067
2 端操作系统软件 原始取得 全部权利 2014-12-30 2015-04-23
056
V1.0
三松基于移动互联网
2015SR061
3 的智能终端 OTA 升 原始取得 全部权利 2014-12-30 2015-04-09
071
级软件 V1.0
根据三木智能提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经
本所律师核查，本所律师认为，三木智能的上述知识产权均取得相应的权属证书，
不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，三木智能的专利、商标、软件著作权以及部分房
地产仍登记在三木有限名下。本所律师认为，三木智能系三木有限整体变更设立，
将上述财产变更登记至三木智能名下不存在法律障碍。
6、 主要生产经营设备
根据审计报告并经本所律师核查，三木智能及其子公司名下的主要生产经营设
备为机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能及
其子公司的主要生产经营设备账面价值共计 52,244,715.22 元。
（四） 三木智能的对外投资
根据三木智能及其子公司提供的营业执照、工商档案资料、注册资料、境外律
师出具的法律意见书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三木
智能共有 5 家子公司，具体情况如下：
1、 米琦通信
截至本法律意见书出具之日，米琦通信持有惠州市工商局于2016年7月12日核发
的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，米琦通信的基本情况如下：
公司名称 惠州市米琦通信设备有限公司
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 1000 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914413005724056792
法定代表人 张建辉
住所 惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39 号
成立日期 2011 年 04 月 14 日
经营期限 2011 年 04 月 14 日至长期
电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑的研发、生产和销售，
经营范围 模具制造，实业投资，房屋租赁，国内贸易，货物进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据米琦通信现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，米琦通信的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木智能 990.00 99.00 货币
2 三松软件 10.00 1.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
2、 三美琦电子
截至本法律意见书出具之日，三美琦电子持有深圳市市场监督管理局于2016年4
月15日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，三美琦电子的基本情况如
下：
公司名称 深圳市三美琦电子有限公司
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300691163588F
法定代表人 李泽流
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二层西南侧
成立日期 2009 年 08 月 04 日
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营期限 2009 年 08 月 04 日至 2029 年 08 月 04 日
手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电
脑的研发、销售；加工、生产经营电子产品贴片（限分支机构经营）；
国际海上、航空、陆路货运代理；货物及技术进出口（不含法律、行
经营范围
政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。手机（整机）及配
件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的生产；普通货
运；
根据三美琦电子现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，三美琦电
子的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木智能 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 --
3、 三松软件
截至本法律意见书出具之日，三松软件持有深圳市市场监督管理局于2015年12
月4日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，三松软件的基本情况如下：
公司名称 深圳市三松软件开发有限公司
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 440301111645882
法定代表人 张旭辉
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
成立日期 2014 年 11 月 12 日
经营期限 2014 年 11 月 12 日至 2034 年 11 月 12 日
移动通信网、互联网、智能网络的技术开发；网络软件的技术开发和技
经营范围 术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经营）。
根据三松软件现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，三松软件的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 三木智能 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 --
4、 三木 TECH
根据《香港法律意见书》及三木智能的确认，截至本法律意见书出具之日，米
琦通信持有三木TECH100%的股权，为三木TECH的唯一股东，三木TECH的基本情
况如下：
中文名称 三木技术有限公司
英文名称 SANMU TECH LIMITED
公司编号 2025610
Room 2103, Easy Commercial Building, 253-261 Hennessy Road, Wan
注册地址
Chai, Hong Kong
成立日期 2014年1月14日
主要业务 通信终端产品及电子元器件的批发
已发行股份 1,000,000股
已发行股份总款额 1,000,000.00港元
已缴或视作已缴的总
1,000,000.00港元
款额
5、 三木物流
根据《香港法律意见书》及三木智能的确认，截至本法律意见书出具日，三木
TECH持有三木物流100%的股权，为三木物流的唯一股东，三木物流的基本情况如
下：
中文名称 三木物流有限公司
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
英文名称 SANMU LOGISITCS CO.,LIMITED
公司编号 1464687
ROOM 2103, EASY COMMERCIAL BUILDING, 253-261 HENNESSY
注册地址
ROAD, WANCHAI, HONG KONG
成立日期 2010年6月3日
主要业务 从事通信及终端产品、电子元器件等产品的购销
已发行股份 150,000股
已发行股份总款额 150,000.00美元
已缴或视作已缴的总
150,000.00美元
款额
综上，本所律师认为，上述三木智能的子公司为合法设立并有效存续的企业法
人；三木智能依法享有其直接或间接持有的子公司股权，该等股权不存在纠纷或者
潜在纠纷，亦不存在被质押、被查封、被冻结等权利行使限制情形。
（五） 三木智能的业务及主要生产经营资质
1、 主营业务
根据三木智能及其子公司持有的营业执照及《重组报告书（草案）》，并经本
所律师核查，三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，
以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，公司致力于移
动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理
体系。
2、 主要生产经营资质
根据三木智能及其子公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日三木智能及其子公司拥有的主要生产经营资质情况如下：
（1） 三木智能
a） 2013 年 4 月 27 日，三木有限取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的编
号为深 R-2013-0047 的《软件企业认定证书》。
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
b） 2015 年 6 月 19 日，三木有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201544200204《高
新技术企业证书》，有效期为三年。
c） 2015 年 12 月 4 日，三木智能取得编号为 02033719 的《对外贸易经营者备
案登记表》。
d） 2015 年 12 月 8 日，三木智能取得深圳海关核发编码为 4453165983 的《海
关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
e） 三木智能共取得 11 项《软件产品登记证书》，具体如下：
序号 软件产品 证书编号 发证机关 有效期
三木通信基于无线网络的车 深圳市经济贸易 2014-07-31/
1 深 DGY-2014-1838
辆监控软件 V1.0 和信息化委员会 2019-07-30
三木通信基于移动通信网络 深圳市经济贸易 2014-02-28/
2 深 DGY-2014-0079
的远程视频监控软件 V1.0 和信息化委员会 2019-02-27
三木通信基于无线网络的手 深圳市经济贸易 2014-02-28/
3 深 DGY-2014-0080
机家电控制软件 V1.0 和信息化委员会 2019-02-27
三木通信 RFID 手机移动支 深圳市经济贸易 2013-07-31/
4 深 DGY-2013-1682
付软件 V1.0 和信息化委员会 2018-07-30
三木通信基于 3G 物联网手
深圳市经济贸易 2013-07-31/
5 机的现代物流管理平台软件 深 DGY-2013-1681
和信息化委员会 2018-07-30
V1.0
三木通信 3G 移动互联网综
深圳市经济贸易 2012-09-28/
6 合业务虚拟运营平台软件 深 DGY-2012-2137
和信息化委员会 2017-09-27
V1.0
三木通信 3G 智能手机软件 深圳市经济贸易 2012-03-30/
7 深 DGY-2012-0390
V1.0 和信息化委员会 2017-03-29
三木手机 CMMB 数字电视软 深圳市经济贸易 2012-03-30/
8 深 DGY-2012-0391
件 V1.0 和信息化委员会 2017-03-29
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
深圳市经济贸易 2012-03-30/
9 三木手机模拟电视软件 V1.0 深 DGY-2012-0389
和信息化委员会 2017-03-29
三木通信智能手机应用软件 深圳市经济贸易 2011-07-28/
10 深 DGY-2011-0896
V1.0 和信息化委员会 2016-07-27
三木通信手机应用软件 深圳市经济贸易 2011-07-28/
11 深 DGY-2011-0897
V3.05 和信息化委员会 2016-07-27
（2） 三美琦电子
a） 2010 年 8 月 12 日，三美琦电子取得深圳出入境检验检疫局核发的备案登记
号为 4708604535 的《自理报检单位备案登记证明书》。
b） 2010 年 9 月 9 日，三美琦电子取得深圳海关核发的编码为 4453963742 的《海
关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至 2016 年 9 月 9 日。
c） 2010 年 9 月 15 日，三美琦电子取得编号为 00977536 的《对外贸易经营者
备案登记表》，进出口企业代码为 4403691163588。
d） 2014 年 10 月 29 日，三美琦电子取得中国物品编码中心核发的编码为
4453963742《中国商品条码系统成员证书》，厂商识别代码为 69523984，证书有效
期为两年。
e） 2014 年 11 月 6 日，三美琦电子取得深圳海关核发的《海关报关单位注册登
记证书》，海关注册编码为 4453963742，有效期长期。
f） 2015 年 2 月 13 日，三美琦电子取得深圳市安全生产与安全文化协会核发的
编号为粤 AQBJXIII201500437《安全生产标准化证书》，根据该证书，三美琦电子为
安全生产标准化三级企业（机械），证书有效期至 2018 年 2 月。
（3） 米琦通信
a） 2014 年 8 月 25 日，米琦通信取得编号为 01552066 的《对外贸易经营者备
案登记表》，进出口企业代码为 4400572405679。
b） 2014 年 8 月 28 日，米琦通信取得惠州出入境检验检疫局核发的登记号为
4413603069《自理报检企业备案登记证明书》，。
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
c） 2014 年 9 月 3 日，米琦通信取得深圳海关核发的编码为 4413361219《报关
单位注册登记证书》，有效期为长期。
d） 米琦通信共取得 7 项《软件产品登记证书》，具体如下：
序号 软件产品 证书编号 发证机关 有效期
广东省经济和 2014-08-19/
1 米琦通信指南针管理软件 V1.0 粤 DGY-2014-1190
信息化委员会 2019-08-18
米琦通信一键数据备份恢复软 广东省经济和 2014-08-19/
2 粤 DGY-2014-1189
件 V1.0 信息化委员会 2019-08-18
米琦通信手机拍照后台彩信发 广东省经济和 2013-12-31/
3 粤 DGY-2013-2513
送软件 V1.0 信息化委员会 2018-12-30
米琦通信手机 JAVA 功能运行 广东省经济和 2013-12-31/
4 粤 DGY-2013-2512
辅助软件 V1.0 信息化委员会 2018-12-30
米琦通信基于 Android 系统的 广东省经济和 2013-09-28/
5 粤 DGY-2013-1616
手机文件浏览器软件 V1.0 信息化委员会 2018-09-27
米琦通信基于 Android 系统手 广东省经济和 2013-09-28/
6 粤 DGY-2013-1617
机音乐播放器软件 V1.0 信息化委员会 2018-09-27
广东省经济和 2013-09-28/
7 米琦通信便捷通讯录软件 V1.0 粤 DGY-2013-1618
信息化委员会 2018-09-27
（六） 三木智能的重大债权债务
1、 根据审计报告，三木智能及其子公司的说明，并经本所律师核查，截至 2016
年 3 月 31 日，三木智能及其子公司不存在对外担保情况。
2、 经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能及其子公司正在履行
的采购、销售、借款等重大合同履行正常，合同内容合法有效，合同的履行不存在
法律障碍，其履行过程中不存在潜在的重大法律风险。
3、 根据三木智能及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，三木智能不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（七） 三木智能的环境保护
参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行
环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经
营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）、《上市
公司环保核查行业分类管理名录》和《上市公司环境信息披露指南》，重污染行业
为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制
革和采矿业。经本所律师核查三木智能及其子公司的营业执照及其主营业务，本所
律师认为，三木智能及其子公司不属于重污染行业。
1、 三木智能
经本所律师核查，三木智能主要从事软件的研发业务，不涉及《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（2015年环境保护部令第33号）建设项目。
2、 三美琦电子
2009年6月30日，深圳市宝安区环境保护局核发编号为深宝环批[2009]690430号
《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大和社区
易事达宝益成科技园A栋二楼201房开办。
2010年3月15日，深圳市人居环境委员会核发编号为深环批[2010]900543号的
《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大和社区
易事达宝益成科技园A栋二楼201号、202号及三楼、B栋四楼扩大开办。
2010年7月29日，深圳市人居环境委员会核发的编号为深环批[2010]902298号的
《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大布巷社
区梅观高速路东侧鸿信工业园5号厂房2-5楼更名开办。
2012年 8 月 6日 ，深 圳 市宝安 区环境 保护 和 水利局 出具编 号为 深 宝环水批
[2012]603648号《深圳市宝安区环境保护和水利局建设项目环境影响审查批复》，同
意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园5号
厂房2-5楼扩建。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局2016年1月7日出具的《排污许可申请不予
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受理决定书》，经审查，三美琦电子的生活污水接入市政管网，无工业废气产生，无
需办理排污许可证。
3、 米琦通信
2011年4月18日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局核发惠仲环建[2011]57号《关
于移动通信生产项目（手机组装）建设项目环境影响报告表的批复》，同意米琦通信
在惠州市数码工业园南区松柏路2号投资建设。
2013年11月19日，惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局核发惠仲环
建[2013]36号《关于惠州市米琦通信设备有限公司TD-LTE移动智能终端研发及产业
化项目环境影响报告表的批复》，同意米琦通信由惠州市数码工业园南区松柏路2号
搬迁至惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园进行投资建设。
2015年5月19日,惠州市环境保护局核发编号为惠市环（仲恺）函[2015]42号《关
于惠州市米琦通信设备有限公司TD-LTE移动智能终端研发及产业化项目竣工环境
保护验收意见的函》，同意米琦通信通过竣工环境保护验收。
2015年5月20日，米琦通信取得惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局
核发的《广东省排放污染物许可证》，许可证编号为：4413052015073901，排污种类
为：生活污水、生产废气、工业噪声。有效期为2015年5月20日至2018年5月20日。
4、 三松软件
经本所律师核查，三松软件业务不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
（2015环境保护部令第33号）建设项目。
（八） 三木智能的税务
1、 主要税种、税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内三木智能及其子公司适用的主
要税种、税率为：
（1） 增值税销项税率为分别为 0、6%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳；
出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，按适用退税率给予退税。
86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 营业税税率为营业收入的 5%。
（3） 城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。
（4） 教育费附加为应纳流转税额的 3%。
（5） 企业所得税。
纳税主体 所得税税率（%） 备注
深圳市三木智能股份有限公司 15 注1
深圳市三美琦电子有限公司 25 --
惠州市米琦通信设备有限公司 25 --
深圳市三松软件开发有限公司 25 --
SANMU TECH LIMITED 16.5 注2
三木物流有限公司 16.5 注2
注 1：根据深圳市科技创新委员会《关于公示深圳市 2012 年第一批拟通过复审高新技术企
业名单的通知》（深科技创新函〔2012〕538 号）、《深圳市科技创新委员会关于公示 2015 年深圳
市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》（深科技创新函〔2015〕139 号），三木智能被认
定为高新技术企业，2012-2017 年按 15%的税率计缴企业所得税
注 2：SANMU TECH LIMITED、三木物流有限公司系于香港登记注册的境外公司，适用境
外相关税收法规，按 16.5%缴纳资本利得税。
2、 税收优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通
知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100号），三木有限的软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即
征即退政策。
综上，本所律师认为，三木智能及其子公司均已依法办理了税务登记，适用的
税种、税率符合现有法律、法规和规范性文件的规定。
（九） 三木智能的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 根据三木智能及其子公司主管市场监督管理局、国家税务局、地方税务局、
87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人力资源和社会保障局、住房公积金中心、海关、安全生产监督管理局等部门出具
的证明、《香港法律意见书》及三木智能及其实际控制人确认，三木智能及其子公
司近三年内不存在因重大违法违规而被处以行政处罚的情形。
2、 本所律师通过最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查
询”栏目、中国裁判文书网（http://court.gov.cn/zgcpwsw）、中国证监会官方网站信息
公开栏目（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）及公开网络检索，就三木智能及其
子公司诉讼、仲裁情况及行政处罚情况进行了查验（受限于中国境内尚未建立全国
统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至本法律意见书出具之日，三
木智能及其子公司无正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十） 三木智能的过渡期安排
根据交易对方出具的承诺，以及签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准后的30个工作日内，三木智能完成从
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续及三木智能的组织形式由股份公司
变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。交易对
方在过渡期内将适时以股东大会决议的形式作出三木智能股票从全国中小企业股份
转让系统终止挂牌和三木智能变更组织形式的决定。
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情况
1、 根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，三木智能系依法设立
且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，三木智能仍为独立存续的法人主体，
三木智能的全部债权债务仍由其享有或承担。三木智能将成为楚天高速 100%全资
子公司。因此，本次交易不涉及三木智能债权债务的转移，债权债务的处理符合有
关法律法规的规定。
2、 经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入
楚天高速后，三木智能仍为独立的法人主体，三木智能仍将独立、完整地履行其与
职工之间的劳动合同，三木智能与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次
交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易和同业竞争
88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 关联交易
1、 本次交易构成关联交易
（1） 根据三木智能所提供的《深圳市三木投资有限公司与深圳市九番股权投
资管理企业（有限合伙）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君和张建辉之一致行动协议》，并经本所律师核查，三木投资与九番
投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君与张建辉系一致行动
人。本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速 5%以上的股份，根据《股
票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，三木投资及其一致行动人为本
次交易后楚天高速的新增关联方。据此，本所律师认为，本次发行股份及支付现金
购买资产构成关联交易。
（2） 根据《重组报告书（草案）》，湖北交投、楚天高速 1 号资产管理计划
为本次募集配套资金发行股份的认购方。其中，湖北交投系楚天高速控股股东；楚
天高速 1 号资产管理计划委托人员工持股计划中的肖跃文、俞礼海为楚天高速现任
董事，张晴、杨新宇为楚天高速现任监事，阮一恒、郭生辉、陈敏、汪勇为楚天高
速现任高级管理人员。根据《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，
楚天高速 1 号资产管理计划为本次交易后楚天高速的新增关联方。据此，本所律师
认为，本次募集配套资金构成关联交易。
（3） 2016 年 7 月 15 日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议
通过本次交易方案等相关事宜。董事会在审议本次交易事项时，关联董事肖跃文、
俞礼海和王南军已回避表决；独立董事就本次交易方案发表了独立意见和事前认可
意见。本次交易相关议案经楚天高速股东大会审议时，相关议案关联股东需回避表
决。
2、 本次交易完成后减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方、股份认购方
均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
（1） 在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、
高级管理人员的企业及承诺人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与
89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公
司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易
损害楚天高速及其他股东的合法权益。
（2） 承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、上交所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害楚天高速及其中小股
东的合法权益。
如违反上述承诺与楚天高速及其控股子公司进行交易而给楚天高速及其股东造
成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
综上，本所律师认为，交易对方和股份认购方为减少及规范关联交易所作出的
承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
1、 为避免本次交易完成后与楚天高速可能产生的同业竞争，交易对方出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1） 承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与楚天高速相竞争的业务。
（2） 除法律法规允许外，本次交易完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制
的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参
与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与楚天高速或其控股
子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
（3） 如楚天高速认定承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业
务与楚天高速存在同业竞争，则承诺人将在楚天高速提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如楚天高速进一步提出受让请求，则承诺人无条件依
照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
让给楚天高速。
（4） 承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一
90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
切直接和间接损失。
2、 楚天高速控股股东湖北交投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
（1） 湖北交投直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司不会
利用湖北交投对楚天高速的控股关系，进行损害楚天高速及其中小股东、楚天高速
及其控股子公司合法权益的经营活动。
（2） 除法律法规允许外，本次交易完成后，湖北交投及湖北交投控股、实际
控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间
接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，不会进行任何损害或可能损害楚
天高速及其中小股东、楚天高速及其控股子公司合法权益的行为或活动。
（3） 若湖北交投及湖北交投直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以
外的公司，将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设
施或权益，向湖北交投及湖北交投直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关
政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，楚天高速在同等
条件下享有优先购买权。
（4） 若未来湖北交投及湖北交投直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公
司以外的公司有建设、投资的高速公路项目，如果建成后未来与楚天高速构成同业
竞争关系，在有关法律法规允许的前提下，湖北交投应将符合注入楚天高速条件的
项目以符合楚天高速股东权益的方式注入楚天高速。
（5） 本承诺函一经签署，即构成湖北交投不可撤销的法律义务。如出现因湖
北交投违反上述承诺而导致楚天高速及其控股子公司权益受到损害的情况，湖北交
投将依法承担相应的赔偿责任。承诺函有效期自承诺函签署之日起至湖北交投不再
系楚天高速的控股股东之日止。
综上，本所律师认为，上述交易对方、湖北交投为避免同业竞争所作出的承诺
合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 与本次交易相关的信息披露
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 楚天高速的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚天高速就本次交易履行了如
下信息披露义务：
1、 2016 年 4 月 12 日，楚天高速发布重大事项停牌公告：湖北楚天高速公路
股份有限公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自
2016 年 4 月 11 起停牌。楚天高速承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，
并最迟不晚于 4 月 13 日收盘之后公告相关进展情况。
2、 2016 年 4 月 14 日，楚天高速发布重大事项继续停牌公告：该重大事项涉及
资产收购。目前，公司正组织力量对相关资产进行尽职调查，以确定是否构成重大
资产重组。经公司申请，本公司股票自 2016 年 4 月 14 日继续停牌。公司将最迟不
晚于 4 月 15 日收盘之后公告相关进展情况。
3、 2016 年 4 月 16 日，楚天高速发布重大资产重组停牌公告：经与有关各方论
证和协商，公司拟以发行股份和支付现金方式收购资产，该事项对公司构成了重大
资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，本公司股票自 2016 年 4 月 18 日起预计停牌不超过一个月。
4、 2016 年 5 月 18 日，楚天高速发布重大资产重组继续停牌公告：由于本次重
大资产重组事项所涉及的资产范围较大，审计、评估工作所需时间较长，因此，公
司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重大资产重组预案或报告书及相关
文件并复牌。为了切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司申请股票继
续停牌，经公司申请，本公司股票自 2016 年 5 月 18 日起预计停牌不超过 1 个月。
5、 2016 年 6 月 18 日，楚天高速发布重大资产重组继续停牌公告，披露了主要
交易对方、交易方式、标的资产情况、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按
期复牌的具体原因说明，楚天高速申请自 2016 年 6 月 18 日起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过 1 个月，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时
公告并复牌。
6、 在停牌期间，楚天高速按规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组事
92
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
件进展公告，及时履行信息披露义务，分别于 2016 年 4 月 23 日、2016 年 4 月 30
日、2016 年 5 月 10 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 5 月 30 日、
2016 年 6 月 8 日持续发布重大资产重组进展公告。自 2016 年 6 月 18 日起，楚天高
速将根据上交所《关于上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定履行信息披
露义务。
（二） 三木智能的信息披露
三木智能现为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，需要按照
相关规定进行信息披露。截至本法律意见书出具之日，三木智能已就本次交易履行
了下述信息披露义务：
1、 2016 年 6 月 2 日，三木智能发布关于股票暂停转让的公告：公司正在筹划
重大事项，经本公司向全国中小企业股份转让系统申请，本公司股票自 2016 年 6
月 2 日起暂停转让。
2、2016 年 6 月 17 日和 2016 年 7 月 1 日，三木智能先后发布了关于重大事项
暂停转让进展的公告：公司正在与湖北楚天高速公路股份有限公司筹划被收购的相
关事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，楚天高速、三木智能均已
履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
楚天高速和三木智能均尚需根据本次交易的进展情况，依法持续履行相关信息披露
义务。
九、 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关法
律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质性条件并形成如下意见：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业
政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符
93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，楚天
高速的社会公众股比例不低于公司总股本的 10%。符合《证券法》和《股票上市规
则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（3） 根据《重组报告书（草案）》、楚天高速第五届董事会第二十七次会议决
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次交易涉及
标的资产的交易价格，以众联评估对标的资产进行评估并出具正式的资产评估报告
载明的评估结果为基础并经楚天高速与交易对方协商确定。协商确定的交易价格，
在楚天高速取得湖北省国资委对《资产评估报告》评估值进行备案确认后执行，如
湖北省国资委备案确认的评估值低于《资产评估报告》的评估值，则楚天高速需与
交易对方就《发行股份及支付现金购买资产协议》签订补充协议。同时，本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见和事先
认可意见。本次交易的标的资产定价公允，不存在损害楚天高速和股东合法权益的
情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易楚天高速所购
买的标的资产是标的公司的股权，相关股权权属清晰，除在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌涉及相关的手续外，不存在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转
让的情形。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方保证在本次
交易获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，完成三木智能从全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的
全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。标的公司董事会业已审议
通过待本次交易通过中国证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统
终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项，该等事项尚需提交
标的公司股东大会审议通过。因此，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，三木
94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
智能将成为楚天高速的全资子公司，楚天高速将在夯实现有主业的基础上，按照一
主多元、双轮驱动的发展战略，涉足物联网应用终端产业，不断完善产业布局，从
而进一步增强楚天高速抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
因此本次交易有利于增强楚天高速持续经营能力，且不存在可能导致楚天高速重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（6） 根据楚天高速、湖北交投出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易完
成后楚天高速资产质量和独立经营能力得到提高，有利于楚天高速在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次重组交易对方出具
保持上市公司独立性的相关承诺，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（7） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，楚天高速
已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，楚天高速具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，楚天高速将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对
《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
楚天高速治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 如本节第 1 项第（5）点所述，本次交易有利于提高楚天高速资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第七章所述，在相关避免同业
竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的
情况下，本次交易的实施不会对楚天高速的独立性构成不利影响，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 经本所律师核查，楚天高速不存在最近一年及一期财务会计报告被注册
会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3） 根据楚天高速及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律
师核查，楚天高速及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 如本节第 1 项第（4）点所述，本次交易楚天高速所购买的标的资产是标
的公司的股权，相关股权权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续
不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5） 本次交易完成后，楚天高速实现了业务的多元化发展，主营业务收入结
构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且
具备广阔前景的业务组合。三木智能成为楚天高速的全资子公司之后，能够在经营
管理、资本筹集等方面得到楚天高速的强力支持，有助于把业务做大做强，同时可
以实现互补发展。本次交易以发行股份及支付现金的方式向三木投资等交易对方购
买三木智能的 100%股权，属于向楚天高速控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。本次交易完成后，湖北省国资委仍为
楚天高速的实际控制人，楚天高速的控制权不会发生变更。符合《重组管理办法》
第四十三条第二款的规定。
3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易楚天高速将募集配套资金不超过 40,791.216 万元，未超过标的资产交
易价格 126,000 万元的 100%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付
中介费及本次交易税费。符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日楚天高速股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据楚天高速董事会披露的《湖
北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2016-020），楚天高速以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含
税）。根据楚天高速董事会发布的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年度利润
96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
分配实施公告》，楚天高速于 2016 年 6 月 15 日实际派发现金红利总额 130,804,010.37
元（含税）。据此，本次发行价格调整为 4.64 元/股。因此，本次发行价格在依法调
整前，不低于楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日的股
票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及交易对方出具
的承诺，本所律师认为，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》相关规定
1、 根据楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议，本次交易中募集配套资
金的发行对象为湖北交投、楚天高速 1 号资产管理计划、天安财险、无锡稳润、武
汉三友、姚绍山，未超过 10 名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条、《非
公开发行实施细则》第八条的规定。
2、 根据楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议并经本所律师核查，本次
交易涉及募集配套资金的股份发行价格为 4.64 元/股，发行价格在调整前为 4.73 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，符合《发行管理办法》第
三十八条第（一）项、《非公开发行实施细则》第七条的规定。
3、 根据《重组报告书（草案）》及股份认购方出具的承诺，本次募集配套资金
项下发行的股份自股份登记之日起 36 个月内不得转让，其中湖北交投本次发行股份
之前所持有的楚天高速的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易
中募集配套资金所涉及非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十
八条第（二）项、《非公开发行实施细则》第九条的规定。
4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易楚天高速募集配
套资金不超过 40,791.216 万元，未超过拟购买资产交易价格 126,000 万元的 100%；
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介费和本次交易税费。本次交
易实施完成后，楚天高速不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响楚天
高速生产经营的独立性；楚天高速已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于
97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
董事会决定的专项账户。据此，本所律师认为，本次交易所涉募集配套资金的数额
和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，也符合中
国证监会公告[2015]10 号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》和中国证监会 2016 年 6 月 17 日发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关要求。
5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致楚天高
速控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，楚天高速不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行股票
的情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十、 本次交易的证券服务机构及其资质
98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供的相关资质文件，并
经本所律师核查，楚天高速在本次交易中聘请的证券服务机构及其业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 证券服务机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
长江证券承销保荐有限公司 独立财务顾问 91310000717869205P）
《经营证券业务许可证》（编号：1346000）
《律师事务所执业许可证》（编号：
上海市锦天城律师事务所 法律顾问
23101199920121031）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91420106081978608B）
中审众环会计师事务所（特殊 《会计师事务所执业证书》（编号：
审计机构
普通合伙） 42010005 ）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书号：000178）
《营业执照》（统一社会信用代码：
914201061775704556）
湖北众联资产评估有限公司 资产评估机构 《资产评估资格证书》（证书编号：42020018）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书
编号：0270009002）
经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的所必备的业务资质。
十一、 本次交易相关单位和人员买卖楚天高速股票的情况
（一） 查验时间和人员范围
根据楚天高速确认并经本所律师核查，楚天高速自 2016 年 4 月 11 日上午开市
前起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为楚天高速本次重大资
产重组停牌之日前 6 个月，即 2015 年 10 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日（以下简称“自
查期间”），其中 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 4 月 11 日期间为敏感期。
本次自查范围包括：楚天高速及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管理人员、持股 5%以上的自然人股东及其他知情人；楚天高速控股股东之董事、监
事、高级管理人员；楚天高速控股的公司，及其董事、监事、高级管理人员；本次
交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其
具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成
年子女（以下简称“相关人员”）。
（二） 买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于 2016 年 6 月 16 日提供的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，以及本次交易的相关人
员出具的《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间内买卖楚天高速股票的详细情
况如下：
1、 楚天高速董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员于二级市场
买卖楚天高速股票的相关情况如下：
交易价格 买卖数量 截至本法律意见书出
姓名 交易日期 交易类别
（元） （股） 具日剩余股份（股）
2015-10-13 买入 4.8 16,100
慕继红 4.9 14,900 0
2015-10-15 卖出
4.91 1,200
2015-12-24 买入 5.45 1,000
2015-12-28 卖出 6.64 1,000
管冬梅 21,000
2016-03-09 买入 5.08 800
2016-03-11 买入 4.97 200
注：慕继红系楚天高速前任总工程师汪西华（2016 年 5 月 27 日离职）的配偶；
管冬梅系楚天高速独立董事邓明然配偶。管冬梅在自查期间之前买入并持有楚天高速股票
20,000 股，自查期间内交易后持有楚天高速股票 1,000 股，合计剩余 21,000 股。
2、 湖北交投董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员自二级市场
买卖楚天高速股票的相关情况如下：
100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易价格 买卖数量 截至本法律意见书出
姓名 交易日期 交易类别
（元） （股） 具日剩余股份（股）
2015-12-30 买入 6.29 4,700
5.77 5,400
杨青 2016-01-31 买入 0
6.10 6,000
2016-03-18 卖出 5.13 16,100
4.68 20,000
2015-10-12 卖出 4.73 10,000
姚元梅 4.70 20,000 0
2015-10-16 卖出 5.20 20,000
2015-11-03 卖出 4.87 30,000
2016-01-06/
余彬 注 -- -- 0
2016-03-01
2016-01-05/
王秀丽 注 -- -- 100
2016-03-22
注：姚元梅、杨青分别为湖北交投副总经理杨志波配偶、女儿；
余彬系湖北交投总经济师，王秀丽系其配偶。2016 年 1 月 6 日至 2016 年 3 月 1 日期间，累
计买入股票 182,400 股，卖出股票 182,400 股；王秀丽名下证券账户由余彬代为操作，自 2016
年 1 月 5 日至 2016 年 3 月 22 日期间，累计买入股票 272,980 股，卖出股票 272,880 股。
3、 本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员
交易价格 买卖数量 截至本法律意见书出具
姓名 交易日期 交易类别
（元） （股） 日剩余股份（股）
2015-10-12 卖出 4.70 1,200
2015-12-17 买入 4.99 1,000
罗利华 2015-12-23 卖出 5.76 1,000 0
2015-12-31 买入 6.50 1,000
2016-01-06 卖出 6.84 1,000
101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：罗利华为众联评估评估师。
经本所律师核查，除上述人员外，其他核查范围内单位、人员在自查期间均不
存在买卖楚天高速股票的情形。
（三） 股票买卖行为性质的查验
1、 相关主体关于股票买卖的访谈和情况说明及声明与承诺
根据 2016 年 6 月 16 日中登公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，本所律师与长江保荐工作
人员对慕继红、邓明然、管冬梅、余彬、罗利华、杨志波等人分别做了专项访谈，
并核查了湖北交投、楚天高速出具的情况说明及相关人员所出具的声明和承诺。
（1）慕继红访谈内容摘要如下
慕继红系湖北交投融资财务部部长，系楚天高速前任总工程师汪西华配偶。在
敏感期之前除了按照中国证监会要求增持楚天高速股票外，没有买卖过楚天高速股
票，在整个自查期间内仅有 2015 年 10 月 13 日、10 月 15 日两次买卖楚天高速股票
的记录。慕继红确认对于楚天高速重组的信息是在楚天高速停牌后才知悉的，对于
具体情况并不清楚。慕继红配偶汪西华自 2015 年 8 月开始仅与楚天高速保留组织关
系，实际工作岗位在项目现场，平时仅参加楚天高速的党委会议，在停牌前也不知
道楚天高速筹划重组的事情。
（2）邓明然访谈内容摘要如下
邓明然担任楚天高速的独立董事，并没有参与楚天高速本次重大资产重组的筹
划。其本人是在楚天高速停牌后一段时间才关注到楚天高速在重组，并确认其是在
接到楚天高速访谈通知后，才了解到管冬梅有过买卖楚天高速股票的情况。
（3） 管冬梅访谈内容摘要如下
管冬梅目前退休在家，敏感期之前没有买卖过楚天高速的股票。对于楚天高速
重组的事，是其配偶邓明然告知楚天高速要做本次访谈，才了解到做访谈的原因，
也才知悉楚天高速已停牌。
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4） 余彬访谈内容摘要如下
余彬系湖北交投总经济师，分管地产工作。余彬确认是在 2015 年股灾后中国证
监会允许买卖股票后，才开始买卖楚天高速股票的。并确认在敏感期之前的交易习
惯和敏感期内是一样的，并愿意提供交易记录供核查。余彬确认在敏感期内湖北交
投、楚天高速都没有通知其参加过任何关于筹划重组的会议。楚天高速并未就本次
重组事项向湖北交投汇报过，因其分管地产工作，也不需要向其汇报。对于重组信
息，是在楚天高速停牌后才知道的。同时，余彬确认其配偶王秀丽名下证券账户都
是由其本人代为操作，王秀丽本人不炒股。
（5） 杨志波访谈内容摘要如下
杨志波系湖北交投副总经理，分管投资建设。杨志波确认在 2015 年 12 月 15
日至 2016 年 4 月 10 日期间，湖北交投未召开过关于楚天高速的重组会议，也没有
相关人员向其汇报过相关事项。其本人是在楚天高速停牌后，楚天高速联系其协调
相关尽调工作才知悉楚天高速停牌重组的。对于其女儿杨青、配偶姚元梅买卖楚天
高速股票的事情，并不知情。
（6） 罗利华访谈内容摘要如下
罗利华系众联评估的资产评估师，没有亲属在湖北交投、楚天高速任职。罗利
华确认在一两年之前就买过楚天高速的股票，具体时间记不清，但是可以提供股票
交易记录。罗利华买卖股票都是做短线，每次交易都是几百股到两千股左右，股票
账户内资金一般也就几万块钱。罗利华确认是在 4 月 20 日其所在部门负责人告知楚
天高速有个重组项目，2016 年 4 月 23 日需要去广东惠州一家标的公司做资产评估，
才知悉楚天高速在做重组。
另外，慕继红、余彬、王秀丽、杨青、姚元梅、罗利华、管冬梅分别出具了如
下承诺:
本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2016 年 4 月 11 日）前 6
个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”）买卖楚天高速股票，该行为属于个
人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚
天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任
103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲
属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的
情形。
鉴于本次交易进程较长，本所律师还核查了上述人员和交易进程备忘录中参与
项目谈判、方案设计的相关人员出具的声明和承诺、湖北交投和楚天高速出具的情
况说明、余彬和罗利华提供的在敏感期之前买卖股票的记录。
2、 本所律师核查意见
综上，根据本次交易的交易进程、内幕信息知情人员的知情时间、交易进程备
忘录中所列明人员与上述买卖楚天高速股票人员之间的关系、在自查期间相关人员
可能获得本次重组内幕信息的渠道、相关人员所持证券账户的活跃程度、自查期之
前买卖楚天高速股票的交易数量和交易频次、相关人员截至楚天高速本次重组停牌
当天所持有楚天高速股票的数量余额、敏感期内楚天高速股票的波动情况等多个方
面的事实进行综合判断分析，本所律师认为，上述人员在买卖楚天高速股票时并不
知晓本次交易的相关事项，其买卖楚天高速股票的行为是基于对楚天高速股票价格
波动自主判断作出的投资决策，在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速
将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。上述相关人员在自查期间买卖楚天高速股票的行为不属于《证券法》所禁止
的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，
不会对本次交易构成法律障碍。
十二、 结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、 本次交易相关主体的主体资格合法有效；
2、 楚天高速本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次交易不构成借壳上市，但构成关联交易，关联董事在对相关议案进行
审议表决时，依法回避表决，审议批准程序合法；
3、 本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准程序，已经获得的批准和授
104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法有效；
4、 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
在其约定的生效条件满足后生效，生效后即具有法律约束力和可执行性；
5、 本次交易标的（包括标的公司的主要资产）的权属清晰，权属证书完备有
效，交易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在抵押、担保或其他权利受到限
制的情况。标的资产办理股权变更登记不存在法律障碍；
6、 本次交易完成后，标的公司将成为楚天高速的全资子公司，本次交易后的
债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债
权债务的处理符合有关法律、法规的规定；
7、 楚天高速就本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的信息披露义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司已按照全国中小
企业股份转让系统的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务；
8、 参与本次交易的证券服务机构均具有必要的业务资质；
9、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，在依法取得湖北省国资委批准、评估
结果备案和楚天高速、三木智能股东大会批准，以及中国证监会核准，全国中小企
业股份转让系统同意三木智能终止挂牌后，实施本次交易不存在法律障碍，亦不存
在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，为签字页）
105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德 经办律师： 王 立
吴旭日
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
