股票代码：600035 股票简称：楚天高速 上市地点：上海证券交易所
湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方姓名/名称 住所/通讯地址
深圳市三木投资有限公司 深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 1701A
深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座 12Q
张旭辉 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创新服务
诺球电子（深圳）有限公司
基地 B406
云亚峰 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
杨海燕 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
黄国昊 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
张黎君 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
叶培锋 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
熊胜峰 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
黄日红 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
张建辉 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
募集配套资金认购对象姓名/名称 住所/通讯地址
湖北省交通投资集团有限公司 武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场
广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
广州市天河北路 183 号大都会广场 36 楼
（楚天高速 2016 年度员工持股计划）
天安财产保险股份有限公司 上海市浦东新区浦东大道 1 号 5A 楼
无锡稳润投资中心（有限合伙） 江阴市云亭街道绮山松桥雅园 6 号 101
武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限
武汉市东湖西路景天大楼 1 单元 15 层 1 号
合伙）
姚绍山 武汉市东湖路 169 号知音集团东湖园区 3 号楼 9 楼
独立财务顾问：
签署日期：二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真
实、 准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金的交易对方三木投资、九番投资、诺球电子、张
旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉
和配套募集资金的认购对象湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产
管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）的管理人广证资管、稳润投
资、三友正亚、天安财险和姚绍山已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买
资产并募集配套资 金所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金的交易对方三木投资、九番投资、诺球电子、张
旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉
和配套募集资金的认购对象湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产
管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）的管理人广证资管、稳润投
资、三友正亚、天安财险和姚绍山就其对本次交易提供的所有相关信息，保证
并承诺：
一、本人/本企业承诺，本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出
具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本企业承诺，本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在楚天高速拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天
高速董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务
机构长江证券承销保荐有限公司、上海市锦天城律师事务所、中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司均出具了承诺，具体情
况如下：
长江证券承销保荐有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
湖北众联资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如
下：
支付方式
序号 交易标的 合计
发行股份 支付现金
1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计
划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚
绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价，拟募集
配套资金的金额不超过 40,791.216 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对
价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产的情况如下：
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，交易对手
为三木智能股权的持有者，具体如下：
交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例注
三木投资 77.8461%
九番投资 9.4500%
张旭辉 5.0573%
诺球电子 2.4275%
云亚峰 1.5172%
杨海燕 0.8092%
三木智能 100%股权
黄国昊 0.7080%
张黎君 0.7080%
叶培峰 0.5664%
熊胜峰 0.5057%
黄日红 0.3034%
张建辉 0.1011%
注：上述持股比例合计为 99.9999%，系四舍五入后结果。
（二）交易标的价格
标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国
有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确
定。
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产
的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础
进行协商确定。采用收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日 2016 年 3
月 31 日的评估值为 128,539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润
归原股东所有的 2,491.44 万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币
126,000.00 万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况”。
（三）发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五
届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会
审议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均
价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格为该市场参考价的 90%，即 4.73 元/
股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份
发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/
股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应
相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天
高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
项目 参考价 前收盘价 差异
前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%
前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%
前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%
此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日交易均
价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波
动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方
的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即
2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%，
两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产
所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）发行股份数量
公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能 70%的股
权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的
资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，
除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价
格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票
数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00 万元，根据上述计算方式，公司
本次需向交易对方发行 190,085,929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能
70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木
智能 30%股权。详细情况见下表：
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 股权比例 股份价值（元）
（股）
1 三木投资 24,834,500 47.8461% 602,860,860 129,926,909
2 九番投资 4,905,000 9.4500% 119,070,000 25,661,637
3 张旭辉 2,625,000 5.0573% 63,721,980 13,733,185
4 诺球电子 1,260,000 2.4275% 30,586,500 6,591,918
5 云亚峰 787,500 1.5172% 19,116,720 4,119,982
6 杨海燕 420,000 0.8092% 10,195,920 2,197,396
7 黄国昊 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
8 张黎君 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
9 叶培锋 294,000 0.5664% 7,136,640 1,538,068
10 熊胜峰 262,500 0.5057% 6,371,820 1,373,237
11 黄日红 157,500 0.3034% 3,822,840 823,887
12 张建辉 52,500 0.1011% 1,273,860 274,538
合 计 36,333,500 70.00% 881,998,740 190,085,929
本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确
定。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应
调整。
（4）股份锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资
在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起
60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高
速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
三木投资
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
数（如需） 偿义务（如需）
本次交易取得的股份
数×100%-累计已补
第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月
-进行减值补偿的股
份数（如需）
除三木投资外的其他 11 位交易对方
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出
第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 40% 偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具；
-进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
份数（如需） 偿义务（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份
数量。
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的
上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）支付现金情况
楚天高速拟向三木投资支付现金 37,800 万元用以购买三木投资持有的三木
智能 30%的股权，该部分资金计划来源于所募集的配套资金。详见本“重大事
项提示”之“三、募集配套资金情况”。
三、募集配套资金情况
根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协
议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
（一）募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山。
（二）募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,791.216 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、
天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000 万元、3,941.216 万元、
8,700 万元、5,400 万元、9,000 万元和 4,750 万元。
（三）发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公
告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行
股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/
股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦
将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。在公司审议本次交易的股东
大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 ， 如 ： i. 上 证 综 指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即
2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%，
两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金
所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）发行股份数量
本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
（楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山
发行 19,396,551 股、8,494,000 股、18,750,000 股、11,637,931 股、19,396,551 股
和 10,237,068 股 A 股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个
位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非
公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产
重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易
按照届时有效的法律、法规、中国证券会和上交所的有关规定执行。此外，若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额
度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次
交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金
对价。
（6）锁价发行相关情况
A.锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰
楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投
资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司
40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）为上市公司包括董事、监事、高级管
理人员以及核心员工在内的 105 人，其余发行对象与上市公司和标的资产之间
不存在关联关系。
B.锁价发行的原因
湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意
增持上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市
公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方
式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36 个月之内不转让，自
该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。其中，湖北交投集团在本次交易
前所持有的上市公司 586,664,411 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
C.锁价发行对象的资金来源
本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的
股份。
四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况
本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚
峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共
同承诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财
务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
与净利润承诺数（其中，2016 年度 9,800.00 万元、2017 年度 11,800.00 万元、
2018 年度 14,000.00 万元及 2019 年度 17,000.00 万元）的差额予以补偿。
具体补偿办法详见本报告书“ 第七节 本次交易合同的主要内容”之
“ 二、盈利预测补偿相关协议的主要内容”。
根据《业绩补偿协议》，交易双方约定，若三木智能在补偿期内实现的累计
净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的 50.00%应作为奖励（该奖励
总额不应超过标的资产交易价格的 20%），由三木智能在补偿期届满后向三木智
能管理层予以支付。接受奖励的三木智能管理层名单由张旭辉先生制定，并交
由楚天高速批准。
本次交易超额业绩奖励对象为标的公司管理层，主要目的是为了保持标的
公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性
和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此在会计处理中应视为职
工薪酬，于业绩承诺期的每一期期末计提，于届满后支付。
具体奖励办法及会计处理详见本报告书“ 第一节 本次交易概况”之
“ 五、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的其他安排”之“4、超额业
绩奖励”。
五、过渡期损益的安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡
期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；
如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实
施的专项审计结果，在审计报告出具日后 15 个工作日内，由三木智能原股东按
照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
三木智能 楚天高速
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高
126,000.00 资产总额 890,340.54 14.15%
值
资产净额与成交价格孰高
126,000.00 资产净额 406,721.51 30.98%
值
2015 年度营业收入 123,031.43 2015 年度营业收入 123,065.05 99.97%
注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284 号《审
计报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因
此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和员工持股计
划，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易后本公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北省国
资委，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上
市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购
买三木智能 100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于
公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主
业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产
业，促进上市公司业务的多元化发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能 100%股权，楚天高速将可以完
全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能
力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性
的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的
利益。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
资产 1,062,584.37 885,466.65 1,071,115.75 890,340.54
负债 505,558.75 463,015.82 528,896.51 481,463.66
归属于母公司所有者的所有者权益 554,944.42 420,369.63 540,063.88 406,721.51
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 57,161.29 35,076.27 246,096.48 123,065.05
营业成本 27,710.35 8,966.71 153,770.81 44,607.46
营业利润 19,573.86 18,485.04 48,012.57 43,821.19
利润总额 20,064.62 18,515.11 50,378.98 44,463.08
归属于母公司所有者的净利润 14,863.50 13,648.11 47,485.52 42,965.18
综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利
润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因
此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，
根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关
联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）减少关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北
国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要产
品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组完
成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。本次交易完
成后，三木智能将成为上市公司全资子公司，不会发生上市公司与控股股东及
其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之
“（二）避免同业竞争的措施”。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 586,664,411 35.70%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.99%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.65%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.57%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.37%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.28%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.22%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.22%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.19%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.18%
三木投资 - - 129,926,909 7.91%
九番投资 - - 25,661,637 1.56%
张旭辉 - - 13,733,185 0.84%
诺球电子 - - 6,591,918 0.40%
云亚峰 - - 4,119,982 0.25%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.12%
张黎君 - - 1,922,586 0.12%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 34.07%
合 计 1,453,377,893 100% 1,643,463,822 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 606,060,962 35.00%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.18%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.61%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.54%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.35%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.26%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.21%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.21%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.18%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.17%
三木投资 - - 129,926,909 7.50%
九番投资 - - 25,661,637 1.48%
张旭辉 - - 13,733,185 0.79%
诺球电子 - - 6,591,918 0.38%
云亚峰 - - 4,119,982 0.24%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.11%
张黎君 - - 1,922,586 0.11%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
广发原驰楚天高
速 1 号定向资产管
理计划（楚天高速 8,494,000 0.49%
2016 年度员工持股
计划）
天安财险 19,396,551 1.12%
稳润投资 18,750,000 1.08%
三友正亚 11,637,931 0.67%
姚绍山 10,237,068 0.59%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 32.34%
合 计 1,453,377,893 100% 1,731,375,923 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
十、本次交易尚需履行的审批程序
1、三木智能评估结果通过有权部门备案；
2、本次交易尚需取得湖北省国资委的批准；
3、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘
请了具有证券从业资格和评估资格证书的评估机构对三木智能未来业绩的实现
进行了客观谨慎的预测，并且公司与三木智能的现有股东签署了《业绩补偿协
议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本
增加的情况下，如果 2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预
期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体如下：
对 2016 年度财务影响预测
项 目 2015 年
本次交易前 本次交易后
扣除非经常性损益前归属于母公
42,965.18 31,894.02 33,527.35
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
42,486.19 31,415.03 33,048.36
司所有者的净利润（万元）
总股本（股） 1,453,377,893 1,453,377,893 1,731,375,923
扣除非经常性损益前基本每股收
0.2956 0.2194 0.2236
益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后基本每股收
0.2923 0.2162 0.2204
益（元/股）注 1
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.2956 0.2194 0.2236
益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.2923 0.2162 0.2204
益（元/股）注 2
注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算：
1、本次重大资产重组于 2016 年 10 月底完成，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、针对 2016 年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与 2015
年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在
2015 年确认递延所得税资产 11,071.16 万元，抵减所得税费用。即，2016 年公
司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为 31,894.02 万元和 31,415.03 万
元。
（2）上述预测以公司 2015 年 12 月所编制的合并财务报表所涉及合并范围
为参考基础。
上述利润值不代表公司对 2016 年度业绩的保证，亦不代表对 2016 年度及
未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多
种因素，存在不确定性。
3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的
本次发行方案中的发行数量上限，即 277,998,030 股（考虑配套募集资金的股份
发行数量）；发行完成后公司总股本将增至 1,731,375,923 股，不考虑其它因素
导致股份发生的变化。上述发行股份数量尚需股东大会批准并经证监会核准。
4、假设本次配套融资最终募集资金总额为 40,791.216 万元，不考虑扣除发
行费用等因素的影响。上述募集资金总额尚需股东大会批准并经中国证监会核
准。
5、假设 2016 年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回
购。
6、假设三木智能于 2016 年 10 月底完成了股权变更的工商登记（公司持有
三木智能 100%股份，公司从 2016 年 11 月开始并入合并报表范围），其可实现
的 2016 年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的
利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即 9,800 万元，同时假设月均
利润相同，不存在季节因素影响。
7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。
8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成
的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出
保证：
（1）加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展
公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的
基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极
支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间
的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公
司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机
制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
2、相关主体对公司填补回报措施履行的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以
下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害楚天高速利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条
件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动，
不侵占楚天高速利益”。
十二、股利分配政策的说明
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明
确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2016
年 7 月 15 日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高
速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，具体如下：
公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。当公司年末资产负债率超过百分之
七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分
红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本人/本公司保证及时为本次重大资
产重组提供有关信息，并保证所提供信
楚天高速及
息真实、准确和完整，不存在虚假记
其 全 体 董
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
1 事、监事、 真实、准确、完整
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
高级管理人
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
员
损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本公司不转让在楚天高速拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
楚天高速全 本人不存在《关于加强与上市公司重大
体董事、监 资产重组相关股票异常交易监管的暂行
2 不存在内幕交易
事、高级管 规定》第十三条规定的不得参与上市公
理人员 司重大资产重组之情形。
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
近三年未受处罚的承
3 楚天高速 中国证监会立案调查的情形，最近三年
诺
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形
本人系公司董事/监事/高级管理人员，
楚天高速全 本人声明最近三年内不存在因涉嫌犯罪
4 体董事、监 合法合规 被司法机关立案侦查和受到过刑事处罚
事、高级管
理人员 的情形，也不存在涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查和被中国证监会行政处
罚的情形，最近十二个月内也未受到过
证券交易所公开谴责。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害楚天高速利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约
束。
3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与楚天高速填补回报措施的执行
摊薄即期回报后填补
楚天高速全 情况相挂钩。
5 体董事、高 回报措施能够得到切
5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟
级管理人员 实履行
公布的楚天高速股权激励的行权条件与
楚天高速填补回报措施的执行情况相挂
钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关监管措施。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
保证提供的相关信息真实、准确、完
1 交易对方 真实、准确、完整
整。
（1）持有的涉及本次交易的三木智能
股权所对应的注册资本已足额缴付，不
存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的
2 交易对方 标的资产权属
情形。
（2）持有的涉及本次交易的三木智能
股权不存在质押、抵押、设定担保或第
三方权益等任何限制性权益的情形。
（3）除已公开披露的股份转让限制
外，不存在其他限制转让的情形。
（4）本次交易的标的资产完整，其权
属状况清晰，过户或转移不存在重大法
律障碍。
未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，且不存
不存在不得参与重组 在因被中国证监会做出行政处罚或被司
3 交易对方
的情形 法机关依法追究刑事责任未满三十六个
月而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
详见“第十一节 同业竞争与关联交易/
4 交易对方 避免同业竞争 一、本次交易对同业竞争的影响/（二）
避免同业竞争的措施”
详见“第十一节 同业竞争与关联交易/
5 交易对方 规范和减少关联交易 二、本次交易对关联交易的影响/（二）
减少关联交易的措施”
（1）不存在占用三木智能及其合并报
表范围内三木智能资金或资产的情况。
（2）承诺将严格遵守相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的要
求及规定，确保将来不以任何理由和方
式占用上市公司及其控股或参股公司的
6 交易对方 资金资产占用
资金或资产。
（3）如违反上述承诺，在本次交易完
成后，上市公司将有权按照有关法律、
法规、规章的规定，通过扣留本人分
红、划转、变卖本人所持上市公司股份
等方式偿还本人所侵占的资金或资产。
不存在《关于加强与上市公司重大资产
7 交易对方 不存在内幕交易 重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形。
详见“重大事项提示/六、发行股份的锁
8 交易对方 股份锁定
定期安排”
详见“重大事项提示/十四、关于标的公
9 交易对方 摘牌改制
司终止挂牌并变更公司形式的安排”
三木智能通过与三木智能管理层、核心
骨干员工签订服务期协议或其他方式，
10 交易对方 核心团队稳定
使得上述人员自本次交易交割完成之日
起至少在三木智能任职 60 个月。
详见“重大事项提示/四、业绩承诺补偿
11 交易对方 业绩承诺
及超额业绩奖励情况”
自《购买资产协议》签署之日起，不会
对标的资产进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或
第三方权利（包括优先购买权或优先认
购权等），亦不就标的资产的转让、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利
12 交易对方 资产保全
负担或第三方权利等事宜与其它任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录、合
同书、意向书、谅解备忘录，或签订与
标的资产转让相冲突、或包含禁止或限
制标的资产转让条款的合同或备忘录等
各种形式的法律文件
（1）资产交割日前标的公司的经营行
为、非经营行为导致标的公司在交割日
后受到包括但不限于工商、税务、劳动
及社会保障、住房公积金等主管机关、
主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处
13 交易对方 兜底承诺
罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿
义务人以连带责任方式共同向标的公司
以现金方式补足全部损失
（2）标的公司存在未向上市公司披露
的资产交割日前或有事项，导致标的公
司受到财产损失的，由补偿义务人以连
带责任方式共同向标的公司以现金方式
补足全部损失
（3）资产交割日前后因专利侵权导致
的经济损失均由三木智能原股东承担
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
保证提供的相关信息真实、准确、完
1 三木智能 真实、准确、完整
整。
在任职期限内未经楚天高速同意，不得
在楚天高速、三木智能及下属子公司以
外，从事与楚天高速及三木智能及下属
子公司相同或类似的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在其他与楚天高速、三木智能
三木智能管 及下属子公司有竞争关系的公司任职;自
2 理层、核心 竞业禁止 从三木智能离职后两年内不在楚天高
骨干员工 速、三木智能以外，从事与楚天高速及
三木智能及下属子公司相同或类似的主
营业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不在同楚天高速
或三木智能及下属子公司存在相同或者
类似主营业务的公司任职或者担任任何
形式的顾问。
（三）配套资金方及其相关方作出的重要承诺
1、湖北交投集团及其董事、监事、高级管理人员
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本公司保证及时为本次重组提供有
湖北交投集 关信息，并保证所提供信息真实、准确
1 真实、准确、完整
团 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给楚
天高速或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任，并保证向参与本次发行
的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在楚天高速拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交楚天高速董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司于本次重组中取得的楚天高速股
份自发行结束之日起三十六个月内不得
湖北交投集
2 股份锁定的承诺 转让，于本次重组前持有的楚天高速股
团
份自发行结束之日起十二个月内不得转
让。之后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，以及不存在最近五年被中国证监
湖北交投集 会作出行政处罚及受到证券交易所纪律
3 五年内未受处罚
团 处分的情形，或司法机关依法追究刑事
责任的情形，亦不存在最近五年涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
湖北交投集
形，以及不存在最近五年被中国证监会
团 全 体 董
作出行政处罚及受到证券交易所纪律处
4 事、监事、 五年内未受处罚
分的情形，或司法机关依法追究刑事责
高级管理人
任的情形，亦不存在最近五年涉及与经
员
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
1、在本次交易完成后，本公司及本公
司控制的企业（楚天高速除外）以及本
公司的其他关联方，将尽量避免与楚天
高速及其控股子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，按照公平、公允和等价有偿的原则
湖北交投集 规范和减少关联交
5 进行，并将按照有关法律、法规、楚天
团 易，保持独立性
高速《公司章程》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不
通过关联交易损害楚天高速及其他股东
的合法权益。
2、本公司保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及楚天高速《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当
的利益。在本次交易完成后，本公司承
诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与楚天高速在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响楚天高速人员独立、资
产独立、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害楚天高速及其中小股
东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东
造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司已具备履行本次认购义务的
能力。
2、本公司认购楚天高速本次发行股票
的资金来源合法，该等资金不存在直接
或间接来源于楚天高速及楚天高速的董
事、监事和高级管理人员等其他关联方
的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天
湖北交投集
6 关于认购资金 高速的董事、监事和高级管理人员等其
团
他关联方提供的直接或间接的财务资
助、借款、担保或者补偿的情形。
3、本公司将按照与楚天高速签订的
《湖北楚天高速公路股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》的约定向楚天高速按时足额缴
付认购资金。
1、本公司控股、实际控制的除楚天高
湖北交投集
7 避免同业竞争 速及其控股子公司外的其他企业目前不
团
存在与上市公司相竞争的业务。
2、本公司直接或间接控制的除楚天高
速及其控股子公司以外的公司不会利用
对楚天高速的控股关系，进行损害楚天
高速及其中小股东、楚天高速控股子公
司合法权益的经营活动。
3、除法律法规允许外，本次交易完成
后，本公司及本公司控制、实际控制的
其他企业不会利用从楚天高速或其控股
子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与楚天高速或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损
害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
4、若本公司及本公司直接或间接控制
的除楚天高速及其控股子公司以外的公
司，将其投资建设或经营管理的任何收
费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施
或权益，向本公司及本公司直接或间接
控制的公司以外的公司转让，除有关政
府主管部门明确指定受让方外，在有关
法律法规允许的前提下，楚天高速在同
等条件下享有优先购买权。
5、若未来本公司及本公司直接或间接
控制的除楚天高速及其控股子公司以外
的公司有建设、投资的高速公路项目，
如果建成后未来与楚天高速构成同业竞
争关系，在有关法律法规允许的前提
下，本公司将符合注入楚天高速条件的
项目通过符合楚天高速股东权益的方式
注入楚天高速。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司
不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺而导致楚天高速受到权益
损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函
签署之日起至本公司不再系楚天高速的
控股股东之日止。
本公司不存在《关于加强与上市公司重
湖北交投集 大资产重组相关股票异常交易监管的暂
8 不存在内幕交易
团 行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组之情形。
2、广证资管及楚天高速 2016 年员工持股计划持有人
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、保证为本次发行向楚天高速所提供
的有关信息、出具的说明及确认真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担全部法律
责任；
1 广证资管 真实、准确、完整 2、保证向参与本次发行的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、广证资管及其董事、监事和高级管
理人员，最近五年内均未受过任何与证
券市场相关的行政处罚或证券交易所 的
纪律处分，未受过任何刑事处罚，也未
2 广证资管 合法合规 涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且不存在有未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未
清偿。
本公司不存在因涉嫌楚天高速本次发行
或过往重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，且仍未认定责
任的情形。
1、自本次发行结束之日起 36 个月内，
本公司不以任何方式转让广发原驰楚
天高速 1 号定向资产管理计划在本次发
行中认购的楚天高速的股份，也不委托
他人管理持有的楚天高速股份。在股份
3 广证资管 股份锁定
锁定期内，由于楚天高速送红股、转增
股本等原因而增加的股份数量，亦应遵
守上述承诺。
2、若上述锁定期约定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司保证广
发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计
划的持股锁定期将根据相关证券监管机
构的意见进行相应调整。限售期满以后
的股份转让将按照中国证监会和上海证
券交易所的相关规定执行。
3、本公司将促使广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划的各委托人在本次
发行结束之日起 36 个月内，均不得部
分或全部转让其持有的资产管理计划份
额或退出资产管理计划。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本
楚 天 高 速 人不会部分或全部转让所持有的广发原
4 2016 年 员工 资管产品份额锁定 驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的
持股计划持
有人 份额或退出广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划。
1、本公司拟管理的广发原驰楚天高速
1 号定向资产管理计划，委托人通过本
公司管理的上述资产管理计划认购本次
发行的股份的资金全部来源于其自有资
金或其有合法处分权的资金，不存在向
第三方募集的情况，不存在接受第三方
委托或代第三方进行出资的情况，不存
在资金来源不合法或任何可能被追索的
情形，不存在利用本次认购的股份向银
5 广证资管 资金安排
行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本公司确认如下情况：
（1）上述资产管理计划不存在认购资
金直接或间接来源于上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人等上市公司
关联方的情况；
（2）在上述资产管理计划的设立和存
续过程中，本公司及上述资产管理计划
的委托人不存在违反《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规之规定，
直接或间接接受楚天高速及其控股股
东、实际控股人、关联方提供的财务资
助、担保或者补偿的情况；本公司保证
上述资产管理计划将来也不会接受楚天
高速及其控股股东、实际控制人、关联
方提供的任何形式的财务资助、担保或
补偿。
3、本公司作为管理人，将通过一切合
理且可行之手段督促上述资产管理计划
参与楚天高速本次发行的认购资金在本
次发行取得中国证监会核准文件之后，
发行方案报送至中国证监会备案之前全
部募集到位，并按时足额缴付至楚天高
速指定的账户内。
1、本人认购广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划份额的委托资金来源于
自有资金和合法借贷资金，来源合法 ，
不存在对外募集、任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，亦不
存在代持、信托、委托持股的情况，不
楚天高速 存在直接、间接使用楚天高速或其关联
6 2016 年员工 认购资金安排 方的资金支持，符合相关法律法规、监
持股计划持
有人 管政策的规定。
2、本人将及时、足额交付委托资金，
以保证广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划参与楚天高速本次发行的认
购资金在本次发行取得中国证监会核准
文件之后，发行方案报送至中国证监会
备案之前全部募集到位。
1、本公司拟管理的广发原驰楚天高速
7 广证资管 结构化安排 1 号定向资产管理计划的委托人均拥有
认购楚天高速本次发行股票的资金实
力，该等委托人用于认购本次发行的股
份的资金全部来源于其自有资金或其有
合法处分权的资金，不存在分级收益等
结构化安排或约定，不采用结构化或发
行信托产品等方式进行融资，最终出资
将不包含任何杠杆融资结构化设计产品
或信托融资产品。
2、本公司拟管理的广发原驰楚天高速
1 号定向资产管理计划不存在受他方委
托代为认购楚天高速新增股份的情形，
亦未通过信托、委托或其他类似安排认
购楚天高速新增股份。
1、本公司与广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划的委托人之间不存在关
联关系，本公司及广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划的委托人与本次发
行的主承销商长江证券承销保荐有限公
司之间无关联关系，与本次发行的标的
公司及其关联方之间亦不存在关联关
8 广证资管 同业竞争及关联关系
系。
2、本次发行完成后，本公司及本公司
的控股股东与楚天高速不存在同业竞争
和关联交易的情况。
3、本次发行重组报告书披露前 24 个月
内，本公司及本公司的控股股东与楚天
高速之间不存在重大交易情况。
本人与广发证券资产管理（广东）有限
楚天高速
公司之间不存在关联关系，与本次发行
9 2016 年员工 同业竞争及关联关系
持股计划持 的主承销商长江证券承销保荐有限公司
有人
之间亦无关联关系。
至迟于中国证监会审核本次发行前完成
10 广证资管 产品备案
上述资产管理计划的设立及备案工作。
11 广证资管 股份减持 本公司管理的广发原驰楚天高速 1 号
定向资产管理计划所认购的楚天高速本
次非公开发行的股票锁定期届满后减持
股份时，应当遵守中国证监会、上海证
券交易所届时有效的相关规定（包括但
不限于短线交易、内幕交易或者高管持
股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
3、合伙企业（稳润投资、三友正亚）及合伙人
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本公司/本人保证及时为本次重组提
供有关信息，并保证所提供信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
1 合伙企业 真实、准确、完整 前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人保证及时为本次重组提供有关
信息，并保证所提供信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
2、保证向参与本次发行的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
信息真实、准确、完 3、如因本人就本次重组所提供或披露
2 合伙人
整 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在楚天高速拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，通过股份认购方授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送股份认购方身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定认购方
本次认购的股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本声明签署日，本公司/本人不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，以及不
存在最近五年被中国证监会作出行政处
罚及受到证券交易所纪律处分的情形，
3 合伙企业 合法合规
或司法机关依法追究刑事责任的情形，
亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不
存在有未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形。
截至本声明签署日，本人不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，以及不存在最
近五年被中国证监会作出行政处罚及受
到证券交易所纪律处分的情形，或司法
4 合伙人 合法合规
机关依法追究刑事责任的情形，亦不存
在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形。
本公司/本人于本次重组中取得的楚天高
速股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及上海证
5 合伙企业 股份锁定 券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本
6 合伙人 财产份额锁定
人不会部分或全部转让所持有的（合伙
企业名）的财产份额。
1、本公司/本人已具备履行本次认购义
务的能力。
2、本公司/本人认购楚天高速本次发行
股票的资金来源合法，该等资金不存在
直接或间接来源于楚天高速及楚天高速
的董事、监事和高级管理人员等其他关
联方的情形；亦不存在接受楚天高速及
7 合伙企业 资金来源及出资时间 楚天高速的董事、监事和高级管理人员
等其他关联方提供的直接或间接的财务
资助、借款、担保或者补偿的情形。
3、本公司/本人将按照与楚天高速签订
的《湖北楚天高速公路股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议》的约定向楚天高速按时足额
缴付认购资金。
1、本人投资认购方财产份额的资金来
源于自有资金和合法借贷资金 ，来源合
法 ，不存在对外募集、任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，
亦不存在代持、信托、委托持股的情
况，符合相关法律法规、监管政策的规
8 合伙人 资金来源及出资时间 定。
2、楚天高速及其控股股东、实际控制
人及其关联方均不存在直接或间接对本
人提供财务资助或者补偿的情况。
3、本人将严格按照合伙协议的约定出
资，并在出资后向楚天高速提供实际出
资的凭证。
1、本次交易前，本公司及本公司全体
股东、实际控制人与楚天高速及其关联
9 合伙企业 无关联关系
方之间均不存在关联关系。本公司与楚
天高速之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，本公司没有向楚天
高速推荐董事、监事或者高级管理人
员，与楚天高速的董事、监事和高级管
理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系、关联关系，本公
司亦不存在其他可能被证券监督管理部
门基于实质重于形式的原则认定为与楚
天高速存在特殊关系的其他关联关系。
2、本公司及本公司全体股东、本公司
实际控制人与标的公司及标的公司现股
东以及标的公司其他关联方之间均不存
在关联关系。本公司与标的公司之间不
存在任何直接或间接的股权或其他权益
关系，本公司没有向标的公司推荐董
事、监事或者高级管理人员，与标的公
司的董事、监事和高级管理人员之间亦
不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，本公司亦不存在其
他可能被证券监督管理部门基于实质重
于形式的原则认定为与标的公司存在特
殊关系的其他关联关系。
1、本次交易前，本人与楚天高速及其
关联方之间均不存在关联关系。本人与
楚天高速之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系 ，本人没有向楚天
高速推荐董事、监事或者高级管理人
员，与楚天高速的董事、监事和高级管
10 合伙人 无关联关系
理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系、关联关系，本人
亦不存在其他可能被证券监督管理部门
基于实质重于形式的原则认定为与楚天
高速存在特殊关系的其他关联关系。
2、本人与主承销商、标的公司 及标的
公司现股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。本人与标的公司
之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，本人没有向标的公司推荐
董事、监事或者高级管理人员，与标的
公司的董事、监事和高级管理人员之间
亦不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，本人亦不存在其
他可能被证券监督管理部门基于实质重
于形式的原则认定为与标的公司存在特
殊关系的其他关联关系。
1、承诺人控股、实际控制的其他企业
目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成
后，承诺人及承诺人控制、实际控制的
其他企业不会利用从楚天高速或其控股
子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与楚天高速或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损
害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
3、如上市公司认定承诺人控股、实际
11 合伙企业 避免同业竞争
控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则承诺人将
在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务。如上市
公司进一步提出受让请求，则承办人无
条件依照具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给上市公司。
4、承诺人违反本承诺书的任何一项承
诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切
直接和间接损失。
1、在本次交易完成后，承诺人、承诺
人控制的企业以及承诺人担任董事、高
级管理人员的企业及承诺人的其他关联
方（以下统称“关联方”），将尽量避免
与楚天高速及其控股子公司之际发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并将按照有关法律、法规、
楚天高速《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，保
证不通过关联交易损害楚天高速及其他
股东的合法权益。
2、承诺人保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规
规范关联交易保持上
12 合伙企业 章和规范性文件、上海证券交易所颁布
市公司独立性
的业务规则及楚天高速《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当
的利益。在本次交易完成后，承诺人承
诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与楚天高速在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响楚天高速人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害楚天高速及其中
小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
4、天安财险
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1 天安财险 真实、准确、完整 1、本公司保证及时为本次重组提供有
关信息，并保证所提供信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任，并保证向参与本次发行
的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本公司于本次重组中取得的楚天高速股
2 天安财险 股份锁定 份自发行结束之日三十六个月内不得转
让，之后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，以及不存在最近五年被中国证监
会作出行政处罚及受到证券交易所纪律
3 天安财险 无违法违规
处分的情形，或司法机关依法追究刑事
责任的情形，亦不存在最近五年涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
1、本公司控股、实际控制的其他企业
目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成
后，本公司及本公司控制、实际控制的
其他企业不会利用从楚天高速或其控股
子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与楚天高速或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损
害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
4 天安财险 避免同业竞争 3、如上市公司认定本公司控股、实际
控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则本公司将
在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务。如上市
公司进一步提出受让请求，则承办人无
条件依照具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给上市公司。
4、本公司违反本承诺书的任何一项承
诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切
直接和间接损失。
1、在本次交易完成后，本公司、本公
司控制的企业以及本公司担任董事、高
级管理人员的企业及本公司的其他关联
方（以下统称“关联方”），将尽量避免
与楚天高速及其控股子公司之际发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并将按照有关法律、法规、
楚天高速《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，保
证不通过关联交易损害楚天高速及其他
股东的合法权益。
2、本公司保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规
规范关联交易保持独
5 天安财险 章和规范性文件、上海证券交易所颁布
立性
的业务规则及楚天高速《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当
的利益。在本次交易完成后，本公司承
诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与楚天高速在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响楚天高速人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害楚天高速及其中
小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东
造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司认购资金来源于自有资金，
6 天安财险 资金来源及付款时间 来源合法， 符合相关法律法规、监管政
策的规定。
2、本公司认购楚天高速本次发行股票
的资金不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形，亦不存在
代持、信托、委托持股的情况，不存在
直接或间接来源于楚天高速及楚天高速
的董事、监事和高级管理人员等其他关
联方的情形；亦不存在接受楚天高速及
楚天高速的董事、监事和高级管理人员
等其他关联方提供的直接或间接的财务
资助、借款、担保或者补偿的情形。
3、本公司将按照与楚天高速签订的
《湖北楚天高速公路股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》的约定向楚天高速按时足额缴
付认购资金。
5、自然人（姚绍山）
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本人保证及时为本次重组提供有关
信息，并保证所提供信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1 姚绍山 真实、准确、完整 2、保证向参与本次发行的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如因本人就本次重组所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在楚天高速拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，通过股份认购方授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送股份认购方身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定认购方
本次认购的股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，以及不存在最近五年被中国证监会
作出行政处罚及受到证券交易所纪律处
2 姚绍山 合法合规 分的情形，或司法机关依法追究刑事责
任的情形，亦不存在最近五年涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，且不存在有未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本
3 姚绍山 股份锁定 人不会部分或全部转让通过本次发行所
认购的楚天高速股票。
1、本人参与本次认购的资金来源于自
4 姚绍山 资金来源及出资时间
有资金和合法借贷资金 ，来源合法 ，
不存在对外募集、任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，亦不
存在代持、信托、委托持股的情况，符
合相关法律法规、监管政策的规定。
2、楚天高速及其控股股东、实际控制
人及其关联方均不存在直接或间接对本
人提供财务资助或者补偿的情况。
3、本人将严格按照股份认购协议的约
定进行出资，并于楚天高速本次发行获
得中国证监会核准后、发行方案于中国
证监会备案前出资到位。
1、本次交易前，本人与楚天高速及其
关联方之间均不存在关联关系。本人与
楚天高速之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系 ，本人没有向楚天
高速推荐董事、监事或者高级管理人
员，与楚天高速的董事、监事和高级管
理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系、关联关系，本人
亦不存在其他可能被证券监督管理部门
基于实质重于形式的原则认定为与楚天
高速存在特殊关系的其他关联关系。
5 姚绍山 无关联关系
2、本人与主承销商、标的公司及标的
公司现股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。本人与标的公司
之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系 ，本人没有向标的公司推荐
董事、监事或者高级管理人员，与标的
公司的董事、监事和高级管理人员之间
亦不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，本人亦不存在其
他可能被证券监督管理部门基于实质重
于形式的原则认定为与标的公司存在特
殊关系的其他关联关系。
（四）中介机构出具的承诺
1、长江保荐
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本公司及本公司经办人已对湖北楚天高
速公路股份有限公司本次重大资产重组
长江保荐及 的申报文件进行了审阅，确认本公司正
1 项目主办 真实、准确、完整 式出具的文件及其相关内容，不存在虚
人、协办人 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及本公司经办人不存在《关于加
长江保荐及 强与上市公司重大资产重组相关股票异
2 项目主办 不存在内幕交易 常交易监管的暂行规定》第十三条规定
人、协办人 的不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 长江保荐 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
2、锦天城律所
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本所及本所经办律师已对湖北楚天高速
公路股份有限公司本次重大资产重组的
申报文件进行了审阅，确认本所正式出
锦天城律所
1 真实、准确、完整 具的文件及其相关内容不存在虚假记
及经办律师
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
本所及本所经办律师不存在《关于加强
锦天城律所
2 不存在内幕交易 与上市公司重大资产重组相关股票异常
及经办律师
交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 锦天城律所 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
3、中审众环
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本所及本所经办人已对湖北楚天高速公
路股份有限公司本次重大资产重组的申
报文件进行了审阅，确认本所正式出具
中审众环及
1 真实、准确、完整 的文件及其相关内容不存在虚假记载、
经办会计师
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
本所及本所经办人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交
中审众环及
2 不存在内幕交易 易监管的暂行规定》第十三条规定的不
经办会计师
得参与任何上市公司重大资产重组之情
形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 中审众环 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
4、众联评估
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本公司及本公司经办人已对湖北楚天高
速公路股份有限公司本次重大资产重组
的申报文件进行了审阅，确认本公司正
众联评估及
1 真实、准确、完整 式出具的文件及其相关内容，不存在虚
经办评估师
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及本公司经办人不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异
众联评估及
2 不存在内幕交易 常交易监管的暂行规定》第十三条规定
经办评估师
的不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 众联评估 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在
本次交易获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更
为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公
司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不
违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相
关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公
司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司章程》亦
未规定此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交终止挂牌申请后，后续取
得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请
自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交
易相关的事项，该等事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。
十五、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易中涉及关联交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董
事意见；本次交易中涉及关联交易的议案将由公司股东大会非关联股东予以表
决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发
表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购合同》，本次交易对
方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，
详见报告书“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”和
“三、募集配套资金情况”。
（六）业绩承诺安排
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共
同承诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财
务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
与净利润承诺数（其中，2016 年度 9,800.00 万元、2017 年度 11,800.00 万元、
2018 年度 14,000.00 万元及 2019 年度 17,000.00 万元）的差额予以补偿。详见报
告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况”。
（八）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘
请了具有证券从业资格和评估资格证书的评估机构对三木智能未来业绩的实现
进行了客观谨慎的预测，并且公司与三木智能的现有股东签署了《业绩补偿协
议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本
增加的情况下，如果 2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预
期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。详见报告书“重大事项提示”之
“十三、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄”。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽
可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有
机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因可能涉嫌
内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或无法根据监管机构的要求就完
善交易方案达成一致，或交易对方无法按照税务机关要求足够缴纳本次交易的
相关所得税，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按
期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注
意相关风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于三木智能评估结果通
过有权部门备案、取得湖北省国资委的批准、三木智能股东大会通过本次重组
的相关事项、取得上市公司股东大会的批准、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价、中介机构
费用以及相关税费。由于发行股份募集配套资金尚需经过湖北省国资委、公司
股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能
否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预
期的情形，上市公司将通过以银行贷款或者其他方式融资支付现金对价，可能
对上市公司的资金使用安排产生影响，增加公司财务费用，进而影响公司经营
业绩。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
四、估值风险
1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。湖北众联资产评估有限公司
对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2016]第 1112 号《评
估报告》，最终的评估值为人民币 128,539.00 万元。按照《购买资产协议》，标
的资产截止 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润中的 2,491.44 万元归原股东所
有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经双方协商，标的资产交易价格为
人民币 126,000.00 万元，较 2016 年 3 月 31 日账面净资产（合并口径）
25,220.33 万元，增值率为 399.60%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，
与资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为三木智能主要从事移动
智能终端产品的研发设计、市场拓展、供应链管理和品质管控，属于轻资产公
司，公司的核心竞争力来自于拥有的经营资质、客户资源、人才团队、研发能
力、供应链管理能力、品质管控能力等不可确指的无形资源价值，而这些无形
资源未在账面价值中充分体现，账面净资产无法完整反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对三木智能的未来盈利能力进行预测，在
预测时考虑了行业发展情况、三木智能的历史经营业绩等多方面的因素，预测
结果包含了前述无形资源价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、
国际政治经济波动等情况，三木智能的实际盈利状况可能会低于现在的预测情
况，进而导致其实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本
次评估增值率较高的风险。
2、毛利率变动风险
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估
值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以
外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动 5%，估值变动率约为
6.68%，对估值的影响额约为 8,584.06 万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对
标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》协议，本次交易的业
绩承诺人三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国
昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺对三木智能 2016 年
度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财务报表中归属于母公司股
东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，
2016 年度 9,800 万元、2017 年度 11,800 万元、2018 年度 14,000 万元及 2019 年
度 17,000 万元）的差额予以补偿。根据标的公司的产品开发、市场拓展规划及
物联网应用终端市场的发展趋势，预期标的公司在承诺补偿期内净利润将呈现
较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营
业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
六、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估出现较大增值，作为非同一控制下的企业合
并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需
要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认
较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会
有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩补偿方已与本公司就三木智能实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了补偿安排，但是业绩补偿方股份锁定期内分期解禁上市公司股票，可能
会出现业绩补偿时，业绩补偿方无足额股份补偿的情形。虽然按照约定，业绩
补偿方将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于可执行率较股份锁定等补偿方式
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、业务整合风险
通过本次收购三木智能，公司将进入移动智能终端行业，公司拟根据发展
战略对标的公司开展一系列后续整合计划。三木智能未来如何通过上市公司平
台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
因此公司本次重组，存在一定的业务整合风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投
资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常
波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
十、标的公司的主要经营风险
（一）海外大客户集中风险
三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲
等地区的众多国家。2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，前五大客户均为海外
客户，其合计销售占比分别为 85.90%、76.95%和 71.67%。因此，三木智能的
销售存在海外大客户集中风险。
如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇
率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对
三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。
针对该风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好
的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括
南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的
客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。
（二）市场竞争风险
三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业
务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市
场竞争较为激烈，ODM、OEM 厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引
领行业发展方向，三木智能作为 ODM 厂商，如果在技术和产品研发、品质管
控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心
客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
针对该风险，三木智能在巩固个人电子产品消费市场地位的同时，将利用
公司自身深厚的研发实力，加大车联网、物联网领域的新产品的开发力度，以
提高盈利能力，分散市场竞争风险。
（三）质量控制风险
三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能
成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元
器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通信向三木智能指
定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完
工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生
产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，
且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能驻代加工厂专员现场监
督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的
风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能驻代加工厂专员进行全
检及抽样复检后方可入库及发送至客户。
（四）原材料采购风险
1、主要原材料价格波动风险
三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接
器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中
芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对三木智能的毛
利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，
电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。
由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三
木智能采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可
能造成经营业绩出现较大幅度变动。
针对该风险，第一，三木智能采取供应商分散制度来规避供应风险，降低
在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，三木智能寻找替代物料，
在严格把控产品质量的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生
产过程中多用通用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强市场变
化趋势预测能力。
2、芯片供应渠道集中的风险
三木智能与芯片厂商 MTK 保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应
用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK 较大的支持，极大地缩短了新产品
的研发周期。但是，三木智能平板电脑、手机的核心芯片主要采用 MTK 产
品，三木智能在芯片供应方面对 MTK 存在一定的依赖性，一旦出现供货不
足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木智能的研
发及产品销售，对三木智能的经营业绩造成较大影响。
针对该风险，三木智能现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从
而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。
（五）税收风险
1、出口退税政策变化的风险
三木智能产品大部分出口，目前享受 17%的退税率。我国是世界上最大的
电子产品生产国和出口国，三木智能主要 ODM 客户所在国的电子产品大部分
从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增
加三木智能的税费支出，并相应加大客户的采购成本，从而影响公司平板电
脑、智能手机的竞争力。如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木
智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能出口退税收入、
产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。
出口退税政策的调整风险对所有出口企业会产生同样的不利影响，属于系
统性风险。针对该风险，三木智能将通过多种手段提升自身的抗风险能力，包
括市场分散化、产品多元化、持续提升产品的质量管控能力、减少不必要的生
产成本损耗及售后服务成本、增厚业务的综合毛利水平，可以有效抵御可能发
生的税收政策调整风险。
2、无法继续享受税收优惠的风险
三木智能目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。软件企业在取得
软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案
通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三木智能未
通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠
的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，三木智能应在期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失
效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行
备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果三木智能未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通
过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，三木智能可能无法在未
来年度继续享受税收优惠。
（六）核心人员流失的风险
三木智能是移动智能终端及物联网应用终端的设计、生产（委外加工）和
销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才
队伍，是三木智能保持细分行业领先优势的重要保障。如果三木智能不能有效
保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人
员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，三木智能的经营运作、
发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协
议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本
公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木智能的制度安
排，同时积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木智能
提供更多优秀的人才。
（七）专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木智能在内的绝大多
数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术
（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK 等芯
片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底
层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此三木智能虽然已从芯片供
应商处获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专
利的可能性。在应用性技术层面，三木智能立足于自主研发，但由于应用性技
术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木智
能亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
针对上述风险，三木智能原股东作出承诺，因三木智能专利侵权导致的经
济损失由三木智能原股东承担。但是，即使存在上述承诺，三木智能仍然存在
专利侵权导致的经营风险。
（八）汇兑风险
三木智能的产品销售主要以美元结算，芯片、内存等核心部件的采购也主
要以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险，但是，三木智能的人
员耗费、税费、日常运营支出以及产品屏幕等其他部件均以人民币计价、支
付，且三木智能和上市公司的合并报表记账本位币均为人民币。伴随着人民
币、美元之间汇率的不断变动，将给三木智能未来运营带来一定的汇兑风险。
目录
公司声明 ..............................................................................................................................2
交易对方声明 ......................................................................................................................3
中介机构承诺 ......................................................................................................................4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................5
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ..........................................................................5
三、募集配套资金情况 ....................................................................................................12
四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况 ........................................................................15
五、过渡期损益的安排 ....................................................................................................16
六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................16
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................17
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................17
九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................18
十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................22
十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................22
十二、股利分配政策的说明 ............................................................................................26
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................27
十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ................................................57
十五、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................57
十六、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................................59
重大风险提示 ............................................................................................................. 60
一、 交易可能被取消的风险 ...........................................................................................60
二、审批风险 ....................................................................................................................60
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................60
四、估值风险 ....................................................................................................................61
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................62
六、商誉较大及商誉减值的风险 ....................................................................................62
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................62
八、业务整合风险 ............................................................................................................63
九、股市风险 ....................................................................................................................63
十、标的公司的主要经营风险 ........................................................................................63
目录 ............................................................................................................................. 68
释义 ............................................................................................................................. 74
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 78
一、本次交易的背景 ........................................................................................................78
二、本次交易的目的 ........................................................................................................82
三、本次交易的原则 ........................................................................................................83
四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................84
五、本次交易的具体方案 ................................................................................................84
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................97
七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................101
八、本次交易构成关联交易 ..........................................................................................102
九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......................................102
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................103
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 104
一、公司概况 ..................................................................................................................104
二、公司设立及上市情况 ..............................................................................................104
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 ..............................................109
四、公司主营业务情况 .................................................................................................. 110
五、上市公司主要财务数据 .......................................................................................... 110
六、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 112
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ...................................................... 113
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 .............................. 113
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .......................... 113
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 114
一、交易对方/配套融资认购对象概况 ......................................................................... 114
二、交易对方之三木投资概况 ...................................................................................... 116
三、交易对方之九番投资概况 ......................................................................................123
四、交易对方之诺球电子概况 ......................................................................................126
五、交易对方之张旭辉概况 ..........................................................................................131
六、交易对方之云亚峰概况 ..........................................................................................132
七、交易对方之杨海燕概况 ..........................................................................................133
八、交易对方之黄国昊概况 ..........................................................................................133
九、交易对方之张黎君概况 ..........................................................................................134
十、交易对方之叶培锋概况 ..........................................................................................135
十一、交易对方之熊胜峰概况 ......................................................................................136
十二、交易对方之黄日红概况 ......................................................................................137
十三、交易对方之张建辉概况 ......................................................................................137
十四、募集配套资金认购对象之湖北交投集团 ..........................................................138
十五、募集配套资金认购对象之广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天
高速 2016 年员工持股计划） ..............................................................................................150
十六、募集配套资金认购对象之稳润投资 ..................................................................158
十七、募集配套资金认购对象之三友正亚 ..................................................................166
十八、募集配套资金认购对象之天安财险 ..................................................................172
十九、募集配套资金认购对象之姚绍山 ......................................................................205
第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 207
一、三木智能基本情况 ..................................................................................................207
二、三木智能业务情况 ..................................................................................................245
三、三木智能财务状况及会计处理 ..............................................................................264
第五节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 266
一、评估假设和评估方法 ..............................................................................................266
二、资产基础法的评估情况 ..........................................................................................275
三、收益法的评估情况 ..................................................................................................280
四、最终结果的选取及评估增值的原因 ......................................................................312
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析 ..........................314
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的意见 ................................................................................318
七、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................319
第六节 本次股份发行情况 ...................................................................................... 321
一、发行股份购买资产 ..................................................................................................321
二、募集配套资金 ..........................................................................................................330
三、发行股份对上市公司财务指标的影响 ..................................................................344
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ......................................................344
五、本次交易构成关联交易 ..........................................................................................345
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......................................346
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................348
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 349
一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容 ..........................................349
二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容 ......................................................................355
三、股份认购合同 ..........................................................................................................360
第八节 交易的合规性分析 ...................................................................................... 364
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ..........................................................364
二、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条规定 ..............................366
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..................368
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形的说明 ........................................................................................................................369
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见 ......................................................369
第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 371
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ..........................................................371
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................................375
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析.......396
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......................406
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 411
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 413
一、标的公司财务报告 ..................................................................................................413
二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表 ..........................................414
第十一节 同业竞争和关联交易 .............................................................................. 416
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................416
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................418
第十二节 风险因素 .................................................................................................. 423
一、交易可能被取消的风险 ..........................................................................................423
二、审批风险 ..................................................................................................................423
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................423
四、估值风险 ..................................................................................................................424
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ......................................................................425
六、商誉较大及商誉减值的风险 ..................................................................................425
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..............................................................................425
八、业务整合风险 ..........................................................................................................426
九、股市风险 ..................................................................................................................426
十、标的公司的主要经营风险 ......................................................................................426
第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 431
一、严格履行上市公司信息披露义务 ..........................................................................431
二、严格执行关联交易批准程序 ..................................................................................431
三、提供股东大会网络投票平台 ..................................................................................431
四、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允 ..........................................431
五、股份锁定安排 ..........................................................................................................432
六、业绩承诺安排 ..........................................................................................................432
七、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄 ..........................................................432
第十四节 其他重要事项 .......................................................................................... 437
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................437
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................437
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................................................438
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ..................................................................438
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ..........................................................438
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..........................................................439
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ......................................440
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................. 444
一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................................................444
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................446
三、律师意见 ..................................................................................................................447
一、独立财务顾问 ..........................................................................................................448
二、律师事务所 ..............................................................................................................448
三、审计机构 ..................................................................................................................448
四、资产评估机构 ..........................................................................................................448
第十七节 上市公司董事及有关中介机构声明 ...................................................... 450
董事声明 ..........................................................................................................................451
独立财务顾问声明 ..........................................................................................................452
律师声明 ..........................................................................................................................453
审计机构声明 ..................................................................................................................454
注册资产评估师声明 ......................................................................................................455
第十八节 备查文件 .................................................................................................. 457
一、备查文件 ..................................................................................................................457
二、备查地点 ..................................................................................................................457
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
楚天高速，上市公
指 湖北楚天高速公路股份有限公司
司，公司，本公司
上交所 指 上海证券交易所
楚天高速以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权并
本次交易 指
募集配套资金
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
省政府 指 湖北省人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省交通投资有限公司，后更名为湖北省交通投资集团有限公
湖北交投公司 指
司
湖北交投集团 指 湖北省交通投资集团有限公司
广证资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
稳润投资 指 无锡稳润投资中心（有限合伙）
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
三友正亚 指 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
三木智能，标的公
指 深圳市三木智能股份有限公司
司
标的资产 指 楚天高速拟购买的三木智能 100%股权
三木有限 指 深圳市三木通信技术有限公司
深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公
三木投资 指
司”，系三木智能的控股股东
诺球电子（深圳）有限公司，曾用名“深圳市诺源电子商务有限
诺球电子 指
公司”，系三木智能的股东
诺源电子商务 指 深圳市诺源电子商务有限公司
九番投资 指 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙），系三木智能的股东
深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深圳）有限
三美琦电子 指
公司”，系三木智能的全资子公司
米琦通信 指 惠州市米琦通信设备有限公司，系三木智能的全资子公司
三木智能原股东，
三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄
购买资产交易对
指 国昊、张黎君、叶培峰、熊胜峰、黄日红、张建辉等 12 位法人/
方，业绩承诺方，
自然人
业绩补偿方
湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
募集配套资金认购
指 天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
方
财险和姚绍山
楚天高速与三木智能原股东签署的《湖北楚天高速公路股份有限
《购买资产协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
楚天高速与业绩承诺方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司
《业绩补偿协议》 指
业绩补偿协议》
楚天高速与募集配套资金认购方签署的《湖北楚天高速公路股份
《股份认购协议》 指
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
三松软件 指 深圳市三松软件开发有限公司，系三木智能的全资子公司
三木 TECH 指 SANMU TECH LIMITED，系米琦通信的全资子公司
三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系三木 TECH
三木物流 指
的全资子公司
联发科技/MTK 指 联发科技股份有限公司
松下 指 松下电器产业株式会社
台湾磐仪科技 指 磐仪科技股份有限公司
元征科技 指 深圳市元征科技股份有限公司
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方
服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩
智能手机 指
充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手
机的总称
第三代移动通信技术（英文 3rd Generation）的缩写，是指支持
3G 指
高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，该
4G 指
技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式
OBD 指 OBD 是英文 On-Board Diagnostic 的缩写，是车载诊断系统
Original Design Manufacture（自主设计制造））结构、外观、工
ODM 指 艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客
户的品牌进行销售
Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）公司为品牌生
EMS 指 产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服
务等环节服务
Surfaced Mounting Technology（表面贴装技术）新一代电子组装
技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器
SMT 指 件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，
以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺
方法称为 SMT 工艺，相关的组装设备则称为 SMT 设备
Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电
PCB 指
子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
PCB 空板经过 SMT 上件，再经过电子元器件封装插件的整个制
PCBA 指
程，简称 PCBA（Printed Circuit Board +Assembly）
又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System），在生
贴片机 指 产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头
把表面贴装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上的一种设备
LCD 指 Liquid Crystal Display（液晶显示器）
LCD Module，LCD 显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器
LCM 指 件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB 电路板，背光源，结
构件等装配在一起的组件
CE 认证 指 Conformite Europeenne，欧洲统一市场的准入标志
FCC 认证 指 Federal Communication Commission，北美市场产品强制性认证
Restriction of Hazardous Substances Directive，欧盟对电子电气设
RoHS 认证 指
备中限制使用某些有害物质的指令
利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系
GPS 指
统，称为全球卫星定位系统。
Radio Frequency Identification 技术，又称无线射频识别，是一种
RFID 指 通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而
无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。
由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过
GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自
身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将
车联网 指
自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些
大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳
路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。
以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技
术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构
智能家居 指
建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全
性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
Gartner 公司，全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司，成立于
Gartner 指
1979 年，总部设在美国康涅狄克州斯坦福。
ZOL（中关村在线）成立的“互联网消费调研中心”，定期或不定
ZDC 指
期发布的各种调研报告对消费者的消费行为进行客观调查。
国际数据公司（IDC），是全球著名的信息技术、电信行业和消
IDC 指
费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司。iSuppli 通过
提供有关战略性和战术性的信息、分析、建议和工具，帮助原始
iSuppli 指 设备生产商（OEM），电子制造业服务（EMS）供应商，原始
设计制造商（ODM）和元器件供应商减低成本和改善供应链性
能。
一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移
Android 指 动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联
盟领导及开发。
eMarketer 指 美国知名市场研究公司。
长江保荐，独立财
指 长江证券承销保荐有限公司
务顾问
锦天城，律师 指 上海市锦天城律师事务所
中审众环，会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估，评估师 指 湖北省众联资产评估有限公司
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010 年 8
月 ， 国务 院发 布《 国务 院 关于 促进 企业 兼并 重 组的 意见 》（ 国发 [2010]27
号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级。”，“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支
付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014 年 5 月
国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付
方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。2015 年 8 月 24 日
中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22
号），也提到“紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调
整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关系国家安
全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向
前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中”，“鼓励国有企
业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、
战略合作、资源整合”。
湖北省对于国有企业改革和重组并购也出台相关政策予以支持。2014 年 6
月中共湖北省委、省政府发布《关于深化国有企业改革的意见》（鄂发
[2014]14 号）提出，“坚持‘有进有退、优进劣退’的方针，围绕国有企业的
功能定位和主业方向，推动资源要素向优势产业、骨干企业和优秀企业家管理
团队集聚，优化国有经济布局和结构，不断提高资源配置效率”，“提倡国有
企业、国有资本与民营企业、民间资本双向进入、交叉持股。积极支持国有资
本参股产业前景好、盈利能力强、管理水平高的民营或外资控股项目，鼓励国
有资本主动进入战略性新兴产业领域、进入科技型中小企业和创投领域。”
2016 年 4 月 13 日，省政府印发《湖北省推进供给侧结构性改革五大任务总体方
案》（鄂政发[2016]14 号），也提到“鼓励国有资本通过市场化方式，以公共
服务、高新技术、生态环保、战略性新兴产业为重点领域，对发展潜力大、成
长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、
重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”
（二）符合上市“一主多元、双轮驱动”的发展战略
目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发
展的资金来源和发展根基。下图列示了楚天高速 2013-2015 年的车流量统计情
况：
图 1-1：楚天高速 2013 年-2015 年出口交费车流量统计图（单位：辆）
从上图可以看出，公司目前经营的收费公路经营状况较好，但随着车流量
趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有
限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影
响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。
在“一主多元，双轮驱动”战略主导下，公司筹划本次交易，在做强做优
现有高速公路运营业务的同时，发挥上市公司平台功能，快速切入移动智能终
端行业，形成有规模和竞争力的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。
（三）车联网市场发展态势良好
车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标
志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低交通拥堵、交通事故等带来的损
失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，又得到政策的大力扶
持，从长远来看，确实是个诱人的超级蛋糕。
汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活
的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环
节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争
之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。
相关报告数据显示，预计到 2018 年，全球车联网市场规模将达到 400 亿欧
元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比为 61.3%；TSP 市场规
模为 45 亿欧元，占比为 11.34%；车联网相关电信市场规模为 41 亿欧元，占比
为 10.13%；车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元，占比 17.22%。
图：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）
根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015 年我国车联网市场规模已达
1500 亿元，车联网的渗透率达到 10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至
20%，市场规模有望翻番。
随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普
及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。
（四）物联网应用终端未来发展空间广阔
物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动
的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的
是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
构成物联网产业五个层级的支撑层、感知层、传输层、平台层，以及应用层分
别占物联网产业规模的 2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和 4.7%。
全球来看，随着 2016 年 6 月 3GPP RAN 全会第 72 次会议，NB-IoT 标准其
对应的 3GPP 协议相关内容获得了 RAN 全会批准，全球运营商终于有了基于标
准化的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着 NB-IoT 即将进入规
模商用阶段确立持续发酵，物联网中长期发展价值凸显。
爱立信于 2016 年 6 月 20 日发 2016 年夏季版移动市场报告，报告显示，
2015 至 2021 年，物联网预计将以 23%的复合年增长率增长，其中蜂窝物联网
的增长速度最快。到 2021 年，互连终端总数预计达到 280 亿台，其中包括近
160 亿台物联网终端。爱立信高级副总裁兼首席战略官 Rima Qureshi 表示：“随
着终端成本的不断降低以及创新应用的不断涌现，物联网的发展正在加速。自
2020 年起，5G 网络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如 5G 网络
切片、以及连接比目前多数倍的终端的能力。”
就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息
化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的
重要战略方向，国务院已经于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一
代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项
产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开
展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点
发展产业。为加快物联网发展，培育和壮大新一代信息技术产业，2011 年，工
业和信息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》。2015 年，物联网在交
通、能源、零售、环保 、医疗等垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已
经具备了全面爆发的基础。在国家“互联网+”战略的引导下。2016 年，物联
网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零售等领域物联网落地项目有望加速。
预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到 30%左右，2018 年物联网行业
市场规模有望超过 1.5 万亿元。
二、本次交易的目的
（一）依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局
物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略
三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及
基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，目前，标的公
司已经涉足车联网、智能手表、智慧医疗及智能家居等领域产品及部件的研发
和销售。
标的公司三木智能为元征科技研制开发车联网应用通信模块用于元征科技
首款车联网产品“golo”。golo 是一个类似插头的小设备，安装在车辆的 OBD
接口，该设备的主要功能包括 GPS 定位、移动通信、车内 Wifi 及车辆联网，借
助手机应用软件，还可以提供车辆远程诊断和体检，报警提醒，朋友分享等车
生活服务。作为该产品通信模块的开发商，三木智能掌握了相关方面的关键技
术，能够适应高温、低温、震动冲击等特殊环境，通过搭建微处理系统，应用
安卓操作系统，通过集成移动 SIM 卡座、GPS 和 GSM、WIfi 天线、OBD 接口
模块等设备，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。本次重组完成
后，上市公司以及母公司所控制的其他企业将充分发挥在道路运输管理、服务
区管理的资源优势，有助于标的企业产品的推广应用和更新换代；同时，标的
企业所在移动终端行业所具有的技术优势、开发能力也将帮助上市公司改善高
速公路管理效率、提升服务质量，从而推动上市公司迅速发展智能交通业务。
在本次重组完成后，标的公司将继续专注于其平板、手机的新产品研发，
在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新兴市场，同时，继续沿着物联网应
用终端业务产业链进一步延伸，大力推动平板、手机之外的物联网应用终端市
场开拓。
上市公司将充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的区位优势和品
牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，不断做大做强主业
的同时，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，统筹配置各项资源，以智能交
通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家
居、可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契
机，延着物联网应用终端产业链，继续以并购兼并的方式加快完善上市公司产
业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可
持续发展。
（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
本次交易上市公司收购三木智能 100%的股权，将显著提升公司资产和收入
规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司认购标的资产的资
金，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财
务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供
保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
（三）进一步完善公司治理
公司本次非公开发行的发行对象包括湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正
亚、天安财险和姚绍山。本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，
有利于进一步完善上市公司治理结构。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独
立。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易业经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
2、三木智能董事会亦已审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待
本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂
牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、三木智能评估结果通过有权部门备案；
2、本次交易尚需取得国资委的批准；
3、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
4、三木智能开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次发行股份购买资产方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批
准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请
广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
（一）交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如
下：
支付方式
序号 交易标的 合计
发行股份 支付现金
1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%
2、募集配套资金
上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计
划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚
绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及交易税费，拟募集配套资金的金额不超过 40,791.216 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对
价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产的情况如下：
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，交易对方
为三木智能股权的持有者，具体如下：
注
交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例
三木投资 77.8461%
九番投资 9.4500%
张旭辉 5.0573%
诺球电子 2.4275%
三木智能 100%股权 云亚峰 1.5172%
杨海燕 0.8092%
黄国昊 0.7080%
张黎君 0.7080%
叶培峰 0.5664%
熊胜峰 0.5057%
黄日红 0.3034%
张建辉 0.1011%
注：上述持股比例合计为 99.9999%，系四舍五入后结果。
2、交易标的价格
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产
的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础
进行协商确定。采用收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日 2016 年 3
月 31 日的评估值为 128,539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润
归原股东所有的 2,491.44 万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币
126,000.00 万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况”。
3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五
届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会
审议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均
价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格为该市场参考价的 90%，即 4.73 元/
股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份
发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/
股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应
相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天
高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
项目 参考价 前收盘价 差异
前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%
前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%
前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%
此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日交易均
价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波
动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方
的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综
指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数
（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过
20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购
买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）发行股份数量
公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能 70%的股
权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的
资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，
除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价
格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票
数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00 万元，根据上述计算方式，公司
本次需向交易对方发行 190,085,929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能
70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木
智能 30%股权。详细情况见下表：
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 股权比例 股份价值（元）
（股）
1 三木投资 24,834,500 47.8461% 602,860,860 129,926,909
2 九番投资 4,905,000 9.4500% 119,070,000 25,661,637
3 张旭辉 2,625,000 5.0573% 63,721,980 13,733,185
4 诺球电子 1,260,000 2.4275% 30,586,500 6,591,918
5 云亚峰 787,500 1.5172% 19,116,720 4,119,982
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 股权比例 股份价值（元）
（股）
6 杨海燕 420,000 0.8092% 10,195,920 2,197,396
7 黄国昊 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
8 张黎君 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
9 叶培锋 294,000 0.5664% 7,136,640 1,538,068
10 熊胜峰 262,500 0.5057% 6,371,820 1,373,237
11 黄日红 157,500 0.3034% 3,822,840 823,887
12 张建辉 52,500 0.1011% 1,273,860 274,538
合 计 36,333,500 70.00% 881,998,740 190,085,929
本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确
定。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应
调整。
（4）股份锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资
在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起
60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高
速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
三木投资
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满24个月；
第二期 20%
数×40%-累计已补偿 2、2017年《专项审核报告》已出具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
数（如需） 偿义务（如需）
本次交易取得的股份
数×100%-累计已补
第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月
-进行减值补偿的股
份数（如需）
除三木投资外的其他 11 位交易对方
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出
第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
第四期 40% 数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值
偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具；
-进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
份数（如需） 偿义务（如需）
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的
上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协
议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
1、募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山。
2、募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,791.216 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、
天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000 万元、3,941.216 万元、
8,700 万元、5,400 万元、9,000 万元和 4,750 万元。
3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公
告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行
股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/
股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦
将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。在公司审议本次交易的股东
大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 ， 如 ： i. 上 证 综 指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即
2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%，
两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金
所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）发行股份数量
本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
（楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山
发行 19,396,551 股、8,494,000 股、18,750,000 股、11,637,931 股、19,396,551 股
和 10,237,068 股 A 股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个
位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非
公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产
重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易
按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额
度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次
交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金
对价。
（6）锁价发行相关情况
A.锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰
楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投
资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司
40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）为上市公司包括董事、监事、高级管
理人员以及核心员工在内的 105 人，其余发行对象与上市公司和标的资产之间
不存在关联关系。
B.锁价发行的原因
湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意
增持上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市
公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方
式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36 个月之内不转让，自
该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。其中，湖北交投集团在本次交易
前所持有的上市公司 586,664,411 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
C.锁价发行对象的资金来源
本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的
股份。
（四）本次交易的其他安排
1、过渡期损益安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过
渡期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享
有；如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割
而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 15 个工作日内，由三木智能原股
东按照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司
股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
3、业绩补偿的安排
根据《重组办法》的相关规定，三木智能原股东三木投资、九番投资等 12
位法人/自然人与楚天高速签订了《业绩补偿协议》，约定其将对标的公司
2016-2019 年度所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见
“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议的主要内容”的内容。
4、超额业绩奖励
（1）超额完成业绩的奖励措施
根据楚天高速与 12 名交易对方签署的《业绩补偿协议》，若三木智能业绩
承诺期届满时，业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总
额，超出部分的 50%将作为奖励（该奖励总额不应超过标的资产交易价格的
20%），由楚天高速或三木智能在业绩承诺期满之后向三木智能管理层发放，该
奖励发放应在三木智能累计可供分配净利润为正值且经营活动现金流充裕的前
提下实施，具体发放方式、时间与条件等应符合届时楚天高速或三木智能制定
的奖励发放管理办法，且符合楚天高速章程关于利润分配的相关约定及中国证
监会、上交所等部门的监管要求。
超额业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市
公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重
组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购
的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（2）奖励措施的会计处理
①超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据上述奖励措施，超额业绩奖励的对象为届时仍于三木智能任职的管理
团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交
易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付
给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与
标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超
额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
②根据会计估计预提奖励金并确认负债
上述超额业绩奖励条件“业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净
利润累计总额”，分解成具体两个前提条件：（1）三木智能 2019 年度审计报
告、专项审核报告出具后，（2）经审计后的 2016-2019 年三木智能累计实现净
利润数超过累计承诺净利润数。
于业绩承诺期间各年内，三木智能是否存在奖金支付义务具有不确定性，
虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个会计年度根据三
木智能累积完成业绩情况计提超额业绩奖金费用，并应在满足上述两个前提条
件的情况下，根据实际应奖励的金额结算前期计提的奖金并完成支付。奖励金
额=（三木智能承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者净利润值–三木智能承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者净利润总和）×50%，若根据前述公式计算金额大于 25,200.00 万元，则
以 25,200.00 万元为准。
承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，
贷：应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应
交个人所得税。
③根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对
未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期
间内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对
该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行
调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息
披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损
益。
（3）奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
①有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员
工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持
续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
②有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付三木智能核心团队人员奖金的相关奖励措
施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加成本费用，进而将对上市公司
合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规
模及提升盈利能力，因此不会对三木智能和上市公司的正常经营造成重大不利
影响。
5、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。本次交易完成
后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人
员安排。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因
此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购
买三木智能 100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于
公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主
业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产
业，促进上市公司业务的多元化发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能 100%股权，楚天高速将可以完
全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能
力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性
的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的
利益。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
资产 1,062,584.37 885,466.65 1,071,115.75 890,340.54
负债 505,558.75 463,015.82 528,896.51 481,463.66
归属于母公司所有者的所有者权益 554,944.42 420,369.63 540,063.88 406,721.51
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 57,161.29 35,076.27 246,096.48 123,065.05
营业成本 27,710.35 8,966.71 153,770.81 44,607.46
营业利润 19,573.86 18,485.04 48,012.57 43,821.19
利润总额 20,064.62 18,515.11 50,378.98 44,463.08
归属于母公司所有者的净利润 14,863.50 13,648.11 47,485.52 42,965.18
综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利
润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因
此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，
根据《上市规则》，本次募集配套资金部分关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关
联交易、维护中小股东利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）减少关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北
国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要产
品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组完
成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。本次交易完
成后，三木智能将成为上市公司全资子公司，不会发生上市公司与控股股东及
其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之
“（二）避免同业竞争的措施”。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 586,664,411 35.70%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.99%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.65%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.57%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.28%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.22%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.22%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.19%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.18%
三木投资 - - 129,926,909 7.91%
九番投资 - - 25,661,637 1.56%
张旭辉 - - 13,733,185 0.84%
诺球电子 - - 6,591,918 0.40%
云亚峰 - - 4,119,982 0.25%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.12%
张黎君 - - 1,922,586 0.12%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 34.07%
合 计 1,453,377,893 100.00% 1,643,463,822 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 606,060,962 35.00%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.18%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.61%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.54%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.35%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.26%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.21%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.21%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.18%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.17%
三木投资 - - 129,926,909 7.50%
九番投资 - - 25,661,637 1.48%
张旭辉 - - 13,733,185 0.79%
诺球电子 - - 6,591,918 0.38%
云亚峰 - - 4,119,982 0.24%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.11%
张黎君 - - 1,922,586 0.11%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
广发原驰楚天高
速 1 号定向资产管
- - 8,494,000 0.49%
理计划（楚天高速
2016 年度员工持股
计划）
天安财险 19,396,551 1.12%
稳润投资 18,750,000 1.08%
三友正亚 11,637,931 0.67%
姚绍山 10,237,068 0.59%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 32.34%
合 计 1,453,377,893 100% 1,731,375,923 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标计算如下：
单位：万元
三木智能 楚天高速
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高
126,000.00 资产总额 890,340.54 14.15%
值
资产净额与成交价格孰高
126,000.00 资产净额 406,721.51 30.98%
值
2015 年度营业收入 123,031.43 2015 年度营业收 123,065.05 99.97%
入
注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计
报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，依照《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
楚天高速控股股东为本次交易对方之一；同时本次交易完成后，交易对方
之一三木投资及其一致行动人将持有上市公司超过 5%的股份，为潜在持有上市
公司 5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和员工持股计
划，根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计为 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次
交易的实施不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天
高速资产总额比例不到 100%。因此，本次交易不构成借壳上市
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本预计为 1,731,375,923 股，其中社会公
众股占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%，本次交易完成后，公司仍旧
满足《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
名称 湖北楚天高速公路股份有限公司
外文名称 HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD
公司注册地址 武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
公司办公地址 武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层
法定代表人 肖跃文
注册资本 145,337.7893 万元
设立日期 2000 年 11 月 22 日
注册号 420000000028079
股票上市地 上交所
股票简称 楚天高速
股票代码 600035
上市日期 2004 年 3 月 10 日
董事会秘书 郭生辉
联系电话 027-87576667
传真 027-87576667
电子邮箱 600035@hbctgs.com
公司网站 http://www.hbctgs.com
对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经
营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石
经营范围 油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投
资；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；
现代服务业投资。
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
楚天高速是经湖北省经济贸易委员会出具的《关于同意设立湖北楚天高速
公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809 号文）批准，由湖北金路高速
公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建
交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通
规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已变更
为湖北通世达公路开发有限公司）作为发起人，对汉宜高速公路武汉-荆州段公
路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。其中，湖北金路高速公路建
设开发有限公司以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的 63,746.3737 万元经营性净
资产出资，华建交通经济开发中心以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的
36,357.8563 万元经营性净资产出资，湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发
公司和湖北省公路物资设备供应公司各以现金 50 万元出资。
2000 年 8 月 10 日，湖北证联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂
证评报字[2000]第 24 号），由湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通
经济开发中心共同拥有的汉宜高速公路武汉至荆州段的评估值为 100,104.23 万
元。
根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占
63.68%，交通部占 36.32%），汉荆段公路经营性资产此次改制形成的股权由湖
北省交通厅（鄂交办[2000]584 号文）和交通部（交函财[2000]267 号文）分别
委托给湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心持有，经
湖北省财政厅《省财政厅关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有
关问题的批复》（鄂财企发[2000]1185 号）批准，投入到楚天高速的汉荆段经
营性净资产 100,104.23 万元按 1:0.65 的折股比例折为国家股 650,677,495 股；其
中湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心分别持有
414,351,429 股国家股和 236,326,066 股国家股，分别占公司总股本的 63.58%和
36.27%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发
有限公司各以现金 50 万元作为出资投入本公司，均按 1:0.65 的折股比例折为
325,000 股国有法人股，各占公司总股本的 0.05%。
2000 年 11 月 15 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（武众会（2000）363 号），对截至 2000 年 11 月 15 日止的实收资本及相
关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，相关发起人均已出资完毕。
2000 年 11 月 22 日，公司在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资
本为 651,652,495.00 元。公司企业法人营业执照注册号为 4200001141833，注册
地址为武汉市汉阳区龙阳大道 9 号。
公司成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北金路高速公路建设开发有限公司 国家股 414,351,429 63.58%
华建交通经济开发中心 国家股 236,326,066 36.27%
湖北省交通规划设计院 国家法人股 325,000 0.05%
湖北省交通开发公司 国家法人股 325,000 0.05%
湖北省公路物资设备供应公司 国家法人股 325,000 0.05%
合 计 651,652,495 100%
（二）设立后历次股本变动情况
1、2001 年 8 月股权变更
由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异
（前者精确到小数点后 4 位，后者精确到小数点后 2 位），根据交通部《关于
对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（交函财
[2000]133 号）的精神，并经湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速公路股份有
限公司国有股权设置方案有关问题的批复》（鄂财企发[2001]590 号）及省政府
《关于同意调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复》（鄂政
股函[2001]22 号）批准，公司召开股东大会审议通过，公司总股本仍为
651,652,495 股，注册资本仍为 651,652,495.00 元；其中湖北金路高速公路建设
开发有限公司持有的国家股由原 414,351,429 股调整为 414,344,271 股，占公司
总股本的 63.5836%；华建交通经济开发中心持有的国家股由 236,326,066 股调
整为 236,333,224 股，占公司总股本的 36.2668%；湖北省交通规划设计院、湖
北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司仍各持有国有法人股 325,000
股，各占公司总股本的 0.0499%。
2001 年 8 月 7 日，公司在湖北省工商行政管理局办理了变更登记，股权结
构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北金路高速公路建设开发有限公司 国家股 414,344,271 63.5836%
华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 36.2668%
湖北省交通规划设计院 国家法人股 325,000 0.0499%
湖北省交通开发公司 国家法人股 325,000 0.0499%
湖北省公路物资设备供应公司 国家法人股 325,000 0.0499%
合 计 651,652,495 100%
2、2004 年首次公开发行股份
2003 年 12 月 23 日，经中国证监会以证监发行字[2003]147 号文核准，公司
以每股 3.00 元的发行价格于 2004 年 2 月 24 日公开发行了 28,000 万股人民币普
通股，募集资金总额为 84,000 万元。该募集资金扣除承销费、发行手续费的净
额已于 2004 年 3 月 2 日全部到位，并经武汉众环会计师有限责任公司出具的
《验资报告》（武众会（2004）142 号）验证。
经上海证券交易所上证上字[2004]18 号文批准，发行人 28,000 万社会公众
股股份于 2004 年 3 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“楚天高
速”，股票代码 600035。
2004 年 4 月 9 日，公司在湖北省工商行政管理局办理完毕变更登记。
发行完成后，公司的股本结构变更为：
股份类别 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 414,344,271 44.4741%
首次公开 华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 25.3671%
发行前已 湖北省交通规划设计院 国家法人股 325,000 0.0349%
发行的股 湖北省交通开发公司 国家法人股 325,000 0.0349%
份 湖北通世达公路开发有限公司 国家法人股 325,000 0.0349%
小 计 651,652,495 69.9459%
首次公开发行的股份 社会公众股 280,000,000 30.0541%
合 计 931,652,495 100%
3、股权分置改革
2006 年 12 月 11 日，经湖北省国资委《省国资委关于湖北楚天高速公路股
份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权
[2006]309 号）批准，并经 2006 年 12 月 15 日召开的公司 2006 年第三次临时股
东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本
931,652,495 股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.15 股股票对
价，共支付 60,200,000 股股票给流通股股东；公司向股权分置改革方案实施股
权登记日登记在册的全体股东每 10 股派送现金红利 1.65 元（含税）。同时非
流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10 股获得
3.8401 元（对价免税）。流通股股东最终每 10 股共计实得 5.4901 元（含税）或
5.3251 元（不含税）。实施股改后，公司总股本 931,652,495 股不变。
股权分置改革后公司的股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 376,066,930 40.3656%
华建交通经济开发中心 国家股 214,500,637 23.0237%
湖北省交通规划设计院 国家法人股 294,976 0.0317%
湖北省交通开发公司 国家法人股 294,976 0.0317%
湖北通世达公路开发有限公司 国家法人股 294,976 0.0317%
社会公众 社会公众股 340,200,000 36.5158%
合 计 931,652,495 100%
4、股东名称变更
2011 年 6 月 8 日，公司第二大股东华建交通经济开发中心经国家工商行政
管理总局批准，更名为招商局华建公路投资有限公司。2011 年 6 月 30 日，公司
原控股股东湖北省高速公路集团有限公司经湖北省工商行政管理局核准更名为
湖北交投高速公路发展有限公司。
5、国有股权划转，控股股东变更
2011 年 9 月 30 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高
速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2011]151 号）及中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天
高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]1376 号）文件，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的
本公司 376,066,930 股（占总股本的 40.3656%）因行政划转原因过户到湖北省
交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司
376,066,930 股股份，占总股本的 40.3656%。
本次股权变更完成后，公司的控股股东由湖北交投高速公路发展有限公司
变更为湖北交投公司，公司的实际控制人未发生变动，仍为湖北省国资委。
6、第一次公积金转增股本
2014 年 4 月 25 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润
分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 931,652,495 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 3 股；方案实施后总股本增
至 1,211,148,244 股。
2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2014 年 5 月 20 日
实施完毕并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（众环验字（2014）010053 号）审验。
公司于 2014 年 8 月 28 日取得注册号为 420000000028079 的《营业执
照》。
7、第二次公积金转增股本
2015 年 3 月 30 日公司召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 1,211,148,244 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），转增 2 股；方案实施后总股本增至
1,453,377,893 股。
2014 年度利润分配方案及公积金转增股本方案已于 2015 年 4 月 17 日实施
完毕并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环
验字（2015）010049 号）审验。
公司于 2015 年 7 月 1 日取得注册号为 420000000028079 的《营业执照》。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
上市公司最近三年控制权未变动。2015 年 3 月 16 日，湖北交投公司更名为
湖北交投集团。
上市以来公司最近一次控制权变动情况参见本报告书之“第二节 上市公司
基本情况”之“二、公司设立及历史沿革”之“（二）设立后历次股本变动情
况”之“5、国有股权划转，控股股东变更”相关内容。
2014 年 12 月 20 日，公司因筹划重大事项，为避免引起股价异常波动，发
布了《湖北楚天高速公路股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-
030），申请公司股票自 2014 年 12 月 22 日开始起停牌。
由于当时的交易标的股东人数众多，股权较为分散，当时的交易对方对于
交易合同主要条款无法达成一致意见，公司综合考虑收购情况及面临的风险因
素，认为发行股份购买资产的条件尚不成熟，继续推进将面临不确定因素。故
从切实维护全体股东利益的角度出发，公司决定终止筹划本次发行股份购买资
产事项。2015 年 3 月 25 日，公司发布了《湖北楚天高速公路股份有限公司终止
重大资产重组公告》（公告编号：2015-018）。
除上述曾拟实施但后终止的重大资产重组事项外，最近三年本公司未进行
过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理。公司目前拥有武汉至宜
昌里程为 278.869 公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为 84.39 公里的
麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97 公里的武汉城市圈环线高速
公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司
下辖的 20 个收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通
行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车
辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。
最近三年公司营业收入构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项 目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
交通运输业 116,907.70 95.00% 107,856.87 95.43% 97,337.40 96.29%
其中： - - - - - -
鄂中地区 105,698.98 85.89% 100,228.48 88.68% 94,668.07 93.65%
（汉宜段）
鄂北地区 3,016.15 2.45% 2,785.60 2.46% 2,650.38 2.62%
（大随段）
鄂东地区 8,192.58 6.66% 4,842.79 4.28% 18.95 0.02%
（黄咸段）
其他业务 6,157.35 5% 5,167.38 4.57% 3,749.89 3.71%
合 计 123,065.05 100% 113,024.25 100% 101,087.29 100%
五、上市公司主要财务数据
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）
010205 号”、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
（2016）010107 号”标准无保留意见的审计报告及财务报表及“众环阅字
（2016）010003 号”审阅报告，公司最近两年一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 885,466.65 890,340.54 901,303.29
负债总额 463,015.82 481,463.66 526,569.71
所有者权益合计 422,450.83 408,876.88 374,733.58
归属于母公司所有者权益合计 420,369.63 406,721.51 372,234.37
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,076.27 123,065.05 113,024.25
营业利润 18,485.04 43,821.19 43,821.68
利润总额 18,515.11 44,463.08 43,962.81
净利润 13,573.95 42,621.34 27,817.59
归属于母公司所有者的净利润 13,648.11 42,965.18 28,385.14
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,249.60 68,928.16 70,796.39
投资活动产生的现金流量净额 -9,217.32 -34,154.41 -117,783.74
筹资活动产生的现金流量净额 -14,259.23 -52,674.46 29,885.04
现金及现金等价物净增加额 773.06 -17,900.71 -17,102.31
（四）主要财务指标
单位：万元
2016-3-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
项 目
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率 52.29% 54.08% 58.42%
毛利率 52.70% 35.61% 38.77%
基本每股收益/元 0.09 0.30 0.20
加权平均净资产收益率 3.28% 11.07% 7.84%
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
本次交易之前，湖北交投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 40.37%
的股权，湖北省国资委持有湖北交投集团 100%的股权，为上市公司实际控制
人。根据本次交易方案，交易完成后，湖北交投集团预计将持有公司 35.00%的
股权，仍为上市公司控股股东，湖北省国资委仍为上市公司实际控制人。最近
三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所
示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
楚天高速控股股东湖北交投集团基本情况如下表所示：
名称 湖北省交通投资集团有限公司
住所 武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼
法定代表人 张嗣义
注册资本 1,000,000 万元
设立日期 2010 年 9 月 30 日
统一社会信用代码 91420000562707438F
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代
物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交
通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发
经营范围
与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企
业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险
投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
2、实际控制人情况
湖北省国资委系根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈湖北省
人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字[2009]8 号）和《中共湖北省委、湖北
省人民政府关于印发〈湖北省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（鄂文
[2009]18 号）的精神所设立的省政府直属正厅级特设机构，主要职责为代表省
政府依法履行出资人职责。
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处
罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴
责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方/配套融资认购对象概况
（一）本次交易涉及的交易对方/配套融资认购对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所持交易标的的股权结构
如下：
持有三木智能股权
序号 交易对方
出资额（元） 占比（%）
1 三木投资 40,406,000 77.85
2 九番投资 4,905,000 9.45
3 张旭辉 2,625,000 5.06
4 诺球电子 1,260,000 2.43
5 云亚峰 787,500 1.52
6 杨海燕 420,000 0.81
7 黄国昊 367,500 0.71
8 张黎君 367,500 0.71
9 叶培锋 294,000 0.57
10 熊胜峰 262,500 0.51
11 黄日红 157,500 0.30
12 张建辉 52,500 0.10
合 计 51,905,000 100.00
2、本次募集配套资金涉及的认购对象如下：
本次交易募集的配套资金总额为 40,791.216 万元，将用于支付本次交易的
现金对价、中介机构费用及交易税费等费用。
本次募集配套资金向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划（楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚
绍山发行股票的数量合计不超过 8,791.21 万股。
本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：
序号 交易对方 配套融资（万元） 发行股份数量（万股）
1 湖北交投集团 9,000 1,939.66
广发原驰楚天高速 1 号定
2 向资产管理计划（楚天高 3,941.216 849.40
速 2016 年员工持股计划）
3 稳润投资 8,700 1,875.00
4 三友正亚 5,400 1,163.79
5 天安财险 9,000 1,023.71
6 姚绍山 4,750 1,939.66
合 计 40,791.216 8,791.21
（二）交易对方/配套融资认购对象之间的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
（1）张旭辉、诺球电子、杨海燕、云亚峰、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊
胜峰及张建辉均为三木投资股东。张旭辉担任三木投资执行董事，云亚峰担任
三木投资监事。
（2）张旭辉持有九番投资合伙企业财产份额，并担任其执行事务合伙人。
（3）杨海燕系张旭辉之堂弟张志宏的妻子。
（4）张旭辉与张建辉为亲兄弟关系。
2、交易对方追溯到自然人之间的关联关系
张旭辉、张建辉、张锦妃（九番投资之合伙人，同时为三木投资总经理）
三人为亲兄妹关系。
除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方/配套融资认购对象最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况。
二、交易对方之三木投资概况
（一）公司基本情况
公司名称： 深圳市三木投资有限公司
成立日期： 2008 年 05 月 23 日
法定代表人： 张旭辉
注册资本： 2000 万元
实收资本： 2000 万元
营业执照注册号： 440301103374177
组织机构代码： 67484959-6
税务登记证号码： 440300674849596
深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二
注册地址：
层东北侧
主要办公地点： 深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 1701A
企业类型： 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的开发与销
售；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易，货物及技
经营范围：
术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外)
（二）历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
1、2008 年 5 月，设立
2008 年 4 月 9 日，深圳市工商行政管理局出具[2008]第 1318701 号《名称
预先核准通知书》，核准公司名称为“深圳市三木投资有限公司”。
2008 年 4 月 20 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所字
[2008]第 088 号”《验资报告》，确认截止 2008 年 4 月 17 日，三木投资（筹）
已收到全体股东缴纳的第一期出资 800 万元，全部以货币出资。
2008 年 4 月 28 日，全体股东制定并签署了《深圳市三木投资有限公司章
程》。
2008 年 5 月 23 日，三木投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301103374177）。
三木投资设立时的股东和股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例（%） 出资方式
号 （万元） （万元）
1 张旭辉 726.74 290.696 36.34 货币
2 胡球仙子 348.83 139.536 17.44 货币
3 张志宏 290.70 116.28 14.54 货币
4 云亚峰 218.02 87.208 10.90 货币
5 张黎君 101.74 40.696 5.09 货币
6 黄国昊 101.74 40.696 5.09 货币
7 叶培锋 81.40 32.56 4.07 货币
8 熊胜峰 72.68 29.072 3.63 货币
深圳市欧西亚光
9 58.14 23.256 2.91 货币
电科技有限公司
合计 2,000 800 100.00 --
2、2010 年 2 月，第一次股权转让，实收资本缴足
2010 年 1 月 6 日，三木投资召开股东会，一致同意股东深圳市欧西亚光电
科技有限公司将其所持三木投资 2.907%的股权（对应出资额 58.1395 万元，实
缴出资额 23.256 万元）以人民币 23.256 万元的价格转让给黄日红，其他股东放
弃优先购买权。
2010 年 1 月 19 日，深圳市欧西亚光电科技有限公司与黄日红签订了《股权
转让协议书》。
2010 年 2 月 8 日，三木投资召开股东会，决议将二期出资款 1200 万元实缴
到位。
2010 年 2 月 4 日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字[2010]
29 号”《验资报告书》，确认截至 2010 年 2 月 3 日止，三木投资已收到全体股
东缴纳的第 2 期出资款 1,200 万元，出资方式为货币。公司的实收资本变更为 2,
000 万元。
2010 年 2 月 11 日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新《企
业法人营业执照》（注册号：440301103374177）。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 张旭辉 726.74 726.74 36.34 货币
2 胡球仙子 348.84 348.84 17.44 货币
3 张志宏 290.70 290.70 14.54 货币
4 云亚峰 218.02 218.02 10.90 货币
5 张黎君 101.74 101.74 5.09 货币
6 黄国昊 101.74 101.74 5.09 货币
7 叶培锋 81.40 81.40 4.07 货币
8 熊胜峰 72.68 72.68 3.63 货币
9 黄日红 58.14 58.14 2.91 货币
合计 2,000 2,000 100.00 --
3、2012 年 6 月，第二次股权转让
2012 年 6 月 20 日，三木投资召开股东会，一致同意股东胡球仙子将其所持
三木投资 17.442%的股权转让给诺球电子。
2012 年 6 月 21 日，胡球仙子与诺球电子签订了《股权转让协议书》。
2012 年 6 月 21 日，全体股东制定并签署了新的公司章程。
2012 年 6 月 29 日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新《企
业法人营业执照》（注册号：440301103374177）。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 张旭辉 726.74 726.74 36.34 货币
2 诺球电子 348.84 348.84 17.44 货币
3 张志宏 290.70 290.70 14.54 货币
4 云亚峰 218.02 218.02 10.90 货币
5 张黎君 101.74 101.74 5.09 货币
6 黄国昊 101.74 101.74 5.09 货币
7 叶培锋 81.40 81.40 4.07 货币
8 熊胜峰 72.68 72.68 3.63 货币
9 黄日红 58.14 58.14 2.91 货币
合计 2,000 2,000 100.00 --
4、2015 年 2 月，第三次股权转让
2015 年 1 月 8 日，三木投资召开股东会，一致同意张志宏将其所持三木投
资 5.814%、0.727%、7.994%的股权分别以 116.28 万元、14.54 万元、159.8777
万元的价格转让给杨海燕、张建辉、张旭辉。
2015 年 1 月 8 日，三木投资全体股东制定并签署了新的公司章程。
2015 年 1 月 9 日，张志宏与张旭辉、杨海燕、张建辉签订了《股权转让协
议书》。
2015 年 2 月 6 日，三木投资完成本次工商变更登记手续。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 张旭辉 886.62 44.33 货币
2 诺球电子 348.84 17.44 货币
3 云亚峰 218.02 10.90 货币
4 杨海燕 116.28 5.81 货币
5 张黎君 101.74 5.09 货币
6 黄国昊 101.74 5.09 货币
7 叶培锋 81.40 4.07 货币
8 熊胜峰 72.68 3.63 货币
9 黄日红 58.14 2.91 货币
10 张建辉 14.54 0.73 货币
合计 2,000 100.00 --
5、2015 年 3 月，第四次股权转让
2015 年 3 月 11 日，三木投资召开股东会，一致同意黄日红将其所持三木投
资 2.907%的股权以 58.14 万元的价格转让给张旭辉；同意云亚峰将其所持三木
投资 2.907%的股权以 58.14 万元的价格转让给杨海燕。其他股东放弃优先购买
权。
2015 年 3 月 11 日，三木投资全体股东制定并签署了新的公司章程。
2015 年 3 月 16 日，黄日红、云亚峰与张旭辉、杨海燕签订了《股权转让协
议书》。
2015 年 3 月 20 日，三木投资完成本次工商变更登记手续。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
序
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
号
1 张旭辉 944.76 47.24 货币
2 诺球电子 348.84 17.44 货币
3 杨海燕 174.42 8.72 货币
4 云亚峰 159.88 7.99 货币
5 张黎君 101.74 5.09 货币
6 黄国昊 101.74 5.09 货币
7 叶培锋 81.40 4.07 货币
8 熊胜峰 72.68 3.63 货币
9 张建辉 14.54 0.73 货币
合计 2,000 100.00
（三）最近三年主要业务发展情况
三木投资为三木智能中高层管理人员、骨干员工的持股企业，不从事具体
的经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，三木投资的股权结构及投资情况图示如下：
1、张旭辉
三木投资的控股股东及实际控制人为张旭辉先生，其相关信息请参见后续
交易对方之张旭辉概况。
2、诺球电子
诺球电子相关信息请参见后续交易对方之诺球电子概况。
3、杨海燕
杨海燕相关信息请参见后续交易对方之杨海燕概况。
4、云亚峰
云亚峰相关信息请参见后续交易对方之云亚峰概况。
5、张黎君
张黎君相关信息请参见后续交易对方之张黎君概况。
6、黄国昊
黄国昊相关信息请参见后续交易对方之黄国昊概况。
7、叶培锋
叶培锋相关信息请参见后续交易对方之叶培锋概况。
8、熊胜峰
熊胜峰相关信息请参见后续交易对方之熊胜峰概况。
9、张建辉
张建辉相关信息请参见后续交易对方之张建辉概况。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有三木智能 77.85%股权外，三木投资无其他
投资。
（六）最近两年一期主要财务指标
三木投资近两年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 8,694.70 8,897.59 12,187.13
总负债 1,634.16 1,765.36 10,349.74
净资产 7,060.55 7,132.22 1,837.40
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -26.85 5,294.83 219.55
净利润 -26.85 5,294.83 219.55
2016 年 1-3 月的财务数据未经审计；2015 年度财务数据经深圳市佳和会计
师事务所审计并出具深佳和会审字【2016】030 号审计报告；2014 年度财务数
据经深圳市佳和会计师事务所审计并出具深佳和会审字【2015】030 号审计报
告。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，三木投资未持有上市公司股份。如果本次交易得
以实施，三木投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》等相
关规定，三木投资构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，三木投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法经营情况
根据三木投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五
年内，三木投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据三木投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五
年内，三木投资及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、交易对方之九番投资概况
（一）公司基本情况
公司名称： 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期： 2015 年 8 月 3 日
执行事务合伙人： 张旭辉
认缴出资 65 万元
统一社会信用代码： 91440300349740669M
深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座
注册地址：
12Q
深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座
主要办公地址：
12Q
企业类型： 合伙企业
投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务），股权投资，投资咨询（不含证
券、期货咨询），投资兴办实业(具体项目另行申报)，金融信
经营范围： 息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营），财务信息咨询，国
内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革（最近三年出资变化情况）
1、2015 年 8 月，九番投资设立
2015 年 7 月 27 日，朱晨露、张锦妃、陈锋、汪志华、蔡少军签订合伙协
议，约定共同投资设立九番投资。
2015 年 7 月 27 日，全体合伙人协商一致，同意委托蔡少军为执行事务合伙
人。
2015 年 8 月 3 日，九番投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 91440300349740669M）。
九番投资设立时的合伙人及出资比例情况如下表所示：
序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 出资方式
1 蔡少军 普通合伙人 34 52.3077 货币
2 陈锋 有限合伙人 2 3.0769 货币
3 张锦妃 有限合伙人 24 36.9231 货币
4 汪志华 有限合伙人 2 3.0769 货币
5 朱晨露 有限合伙人 3 4.6154 货币
合计 65 100.00 -----
2、2015 年 11 月，第一次合伙企业财产份额转让
2015 年 9 月 15 日，九番投资召开合伙人会议，一致同意合伙人蔡少军将其
出资额 34 万元（占合伙企业出资份额 52.3077%）以人民币 34 万元转让给张旭
辉，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
2015 年 11 月 12 日，蔡少军与张旭辉签订《出资转让协议书》。
2015 年 11 月 12 日，全体合伙人签订了《合伙协议》。并同意委托张旭辉
为执行事务合伙人，任期三年。
2015 年 11 月 23 日，九番投资完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，九番投资的合伙人及出资比例情况如下表所示：
序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 出资方式
1 张旭辉 普通合伙人 34 52.31 货币
2 陈锋 有限合伙人 2 3.08 货币
3 张锦妃 有限合伙人 24 36.92 货币
4 汪志华 有限合伙人 2 3.08 货币
5 朱晨露 有限合伙人 3 4.62 货币
合计 65 100 -----
（三）合伙企业相关的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，九番投资的产权控制关系如下：
1.普通合伙人暨执行事务合伙人
九番投资的普通合伙人暨执行事务合伙人张旭辉先生，其相关信息请参见
后续交易对方之张旭辉概况。
2.有限合伙人
九番投资之有限合伙人为张锦妃、朱晨露、汪志华及陈锋。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有三木智能 9.45%股权外，九番投资无其他
投资。
（五）最近一年及一期的主要财务指标
九番投资最近一年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 490.96 493.94
总负债 426.19 426.17
净资产 64.77 67.77
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.02 0.00
净利润 -0.02 0.00
上述九番投资之财务数据均为未经审计数据。
（六）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，九番投资未持有上市公司股份。如果本次交易得
以实施，三木投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。由于九番投资执行事务
合伙人与三木投资实际控制人均为张旭辉先生，根据《上市规则》等相关规
定，九番投资成为上市公司的潜在关联方。
（七）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，九番投资未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法经营情况
根据九番投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五
年内，九番投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据九番投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五
年内，九番投资及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、交易对方之诺球电子概况
（一）公司基本情况
公司名称： 诺球电子（深圳）有限公司
成立日期： 2012 年 6 月 14 日
法定代表人： 李泽流
注册资本： 10 万元
实收资本： 10 万元
营业执照注册号： 440301106320589
组织机构代码： 59779807-7
税务登记证号： 440300597798077
深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务
注册地址： 创新服务基地 B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公
司）
深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务
主要办公地点： 创新服务基地 B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公
司）
企业类型： 有限责任公司（台港澳自然人独资）
经营范围： 从事电子产品、家居用品的批发。
（二）历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
1、2012 年 6 月，设立
2012 年 5 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具[2012]第 80507059 号《名
称预先核准通知书》，同意核准公司名称为深圳市诺源电子商务有限公司。
2012 年 5 月 31 日，股东刘铁云制定《深圳市诺源电子商务有限公司章
程》。
2012 年 5 月 31 日，股东刘铁云作出决定，委派李泽流为公司执行董事兼法
定代表人，聘任李泽流为总经理，委派张志宏为公司监事。
2012 年 6 月 7 日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具深恒平所验字
[2012]第 062 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 5 日止，诺源电子（筹）
已收到股东缴纳的注册资本人民币 10 万元，出资方式为货币。
2012 年 6 月 14 日，诺源电子取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301106325089）。
诺源电子设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 刘铁云 10.00 100.00 货币
合计 10.00 100.00 --
2、2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 3 月 27 日，刘铁云与胡球仙子签订《股权转让协议书》，约定刘铁
云将其所持诺球电子 100%的股权以人民币 17 万元的价格转让给香港自然人胡
球仙子。
2015 年 5 月 5 日，深圳市南山区经济促进局出具深外资南复[2015]261 号
《关于诺球电子（深圳）有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》，同
意本次股权转让，公司的性质变更为外资企业。
2015 年 5 月 6 日，深圳市人民政府核发批准号为商外资粤深南外资字[201
5]0062 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 5 月 25 日，诺球电子完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，诺球电子的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 胡球仙子 10.00 100.00 货币
合计 10.00 100.00 --
（三）最近三年主要业务发展情况
诺球电子为持股型企业，不从事具体的经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，诺球电子的产权控制关系如下：
诺球电子控股股东及实际控制人为胡球仙子女士，系三木智能董事副总裁
李泽流先生的配偶。
1、李泽流
姓名 李泽流
性别 男
国籍 中国
身份证号 HKID D583711（2）
住所 深圳市福荣路金海湾花园****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者
中国香港居民
地区的居留权
2、胡球仙子
姓名 胡球仙子
性别 女
国籍 中国香港
身份证号 HKID M154734(3)
住所 深圳市福荣路金海湾花园****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者
中国香港居民
地区的居留权
3、李泽流与胡球仙子夫妻最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
姓名 任职单位 起止时 职务 是否与任职单位存在产权关
间 系
通过诺球电子持有三木智能控
胡球仙子 三木智能 2011.6 至今 职员 股股东三木投资 17.44%股权，
持有三木智能 2.43%股权
李泽流 三木智能 2007.3 至今 董事副总裁 无
4、李泽流与胡球仙子夫妻控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李泽流、胡球仙子夫妻妇除实际控制诺球电子
外，还持有 美琦投资（香港）有限公司 100.00%股权，目前，美琦投资（香
港）有限公司未实际开展业务。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，诺球电子分别持有三木智能 2.43%的股权和三木
投资 17.44%的股权，除此之外，诺球电子无其他下属企业。
（六）最近两年及一期的主要财务指标
诺球电子近两年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 484.57 493.94 580.41
总负债 236.49 236.49 563.38
净资产 248.08 257.45 17.03
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -3.12 240.42 85.57
净利润 -3.12 240.42 85.57
2016 年 1-3 月的财务数据未经审计；2015 年度财务数据经深圳市佳和会计
师事务所审计并出具深佳和会审字【2016】W075 号审计报告；2014 年度财务
数据经深圳市佳和会计师事务所审计并出具深佳和会审字【2015】022 号审计
报告。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，诺球电子未持有本公司股份。如果本次交易得以
实施，三木投资将成为本公司持股 5%以上的股东。由于诺球电子持有三木投资
17.442%的股权，根据《上市规则》等相关规定，诺球电子构成本公司的潜在关
联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，诺球电子未向上市公司推荐董事及高级管理人
员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法经营情况
根据诺球电子及其主要管理人员之承诺，截至本报告书前肃之日的最近五
年内，诺球电子及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据诺球电子及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五
年内，诺球电子及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方之张旭辉概况
（一）张旭辉基本情况
姓名 张旭辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011119630928****
住所 深圳市福田区香轩路雍祥居****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
张旭辉，男，汉族，1963 年 9 月 28 日生，中国籍（无境外永久居留权），
本科，1984 年毕业于华南理工大学机械工程专业。1984 年 7 月至 1988 年 4 月
就职于广东省一汽车厂，任职工程师。1988 年 5 月至 2002 年 5 月就职于日本胜
美达电机有限公司，任职工程师。2002 年 6 月至 2005 年 7 月就职于香港创意电
子公司，任职总经理。2005 年 8 月至今就职于三木智能，现任公司董事长兼总
经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
三木智能 2005 年8 月至今 董事长、总裁 持股 5.06%
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张旭辉先生还持有三木投资 47.24%股权，持有九番
投资 52.31%合伙企业份额。三木投资及九番投资基本情况请参见本节“二、交
易对方之三木投资概况”及“三、交易对方之九番投资概况”。
六、交易对方之云亚峰概况
（一）云亚峰基本情况
姓名 云亚峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 61032419740825****
住所 广东省深圳市福田区碧海云天二期****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
云亚峰，男，汉族，1974 年 8 月 25 日生，中国籍（无境外永久居留权），
本科学历，毕业于西安电子科技大学电气技术专业。1998 年 9 月至 2001 年 3 月
就职于黄河机器制造厂，任职助理工程师。2001 年 3 月至 2002 年 7 月就职于海
信电视公司，任职工程师。2002 年 9 月至 2005 年 5 月就职于 TCL 通信技术有
限公司公司，任职硬件部课长。2005 年 5 月 2012 年 8 月就职于三木通信技术有
限公司，任公现任公司监事。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权
鑫龙上通讯技术有限公司 2012 年 8 月至今 运营副总经理 无 关系
三木智能 2015 年 11 月至今 监事 持股 1.52%
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，云亚峰先生还持有三木投资 7.99%股权，三木投资
之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
七、交易对方之杨海燕概况
（一）杨海燕基本情况
姓名 杨海燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 43052419750817****
住所 广东省深圳市福田区香林路 2 号东海花园****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
杨海燕，女，汉族，1975 年 8 月出生，中国籍（无境外永久居留权），专
科，1999 年毕业于湖南进修师范学院。1999 年 7 月至 2002 年 6 月就职于东莞市
胜美达电子有限公司任职采购经理，2002 年 7 月至 2005 年 6 月就职创意电子有
限公司任职业务经理。2005 年 6 月至 2010 年 12 月就职于欧西亚电子有限公司任
职业务经理，2011 至今赋闲在家。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨海燕女士最近三年未就职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨海燕女士还持有三木投资 8.72%股权，三木投资
之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
八、交易对方之黄国昊概况
（一）黄国昊基本情况
姓名 黄国昊
性别 男
国籍 中国
身份证号 34242319790902****
住所 广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
黄国昊，男，汉族，1979 年 9 月 2 日生，中国籍（无境外永久拘留权），
硕士，2000 年毕业于安徽省合肥学院应用电子技术专业本科，2014 年毕业于深
圳清华大学研究院清华威尔士国际工商管理专业硕士。2000 年 7 月至 2004 年 2
月就职于香港伟易达集团，任职硬件工程师。2004 年 2 月至 2005 年 9 月就职于
惠州 TCL 移动通信集团，任职高级硬件工程师。2005 年 9 月至今就职于三木智
能，分别任职硬件部经理，产品总监，研发中心总经理，现任董事兼副总经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关
2005 年 9 月至 系
三木智能 研发总经理 持股 0.71%
2014 年 12 月
三木智能 2015 年 1 月至今 董事、副总经 持股 0.71%
理
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄国昊先生还持有三木投资 5.09%股权，三木投资
之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
九、交易对方之张黎君概况
（一）张黎君基本情况
姓名 张黎君
性别 男
国籍 中国
身份证号 34102119790222****
住所 广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
张黎君，男，汉族，1979 年 2 月 22 日生，中国籍（无境外永久居留权），
硕士，2003 年毕业于西安交通大学微电子学与固体电子学专业。2003 年 7 月至
2005 年 3 月就职于 TCL 移动通信有限公司，任职软件工程师。2005 年 3 月至
2006 年 3 月就职于国虹通讯数码集团有限责任公司，任职软件工程师。2006 年 3
月至今就职于三木智能，现任副总经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
三木智能 2006 年 3 月至今 副总经理 0.71%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张黎君先生还持有三木投资 5.087%股权，三木投
资之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十、交易对方之叶培锋概况
（一）叶培锋基本情况
姓名 叶培锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 44132319761222****
住所 广东省深圳市南山区高新南七道 22 号高新技术产业园区****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
叶培锋，男，汉族，1976 年 12 月 22 日生，中国籍（无境外永久居留
权），本科，2000 年毕业于佛山科学技术学院自动化专业。2000 至 2001 年在信
华精机有限公司担任工程部工艺工程师。2002 至 2003 年在联想科惠电路有限公
司担任工程部 MI 工程师。2003 至 2005 年在 TCL 通信有限公司担任硬件工程
师。2005 至今在三木智能担任 PCB Layout 工程师、技术支持部经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
三木智能 2005 年 1 月至今 技术支持部经理 0.57%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶培锋先生还持有三木投资 4.07%股权，三木投资
之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十一、交易对方之熊胜峰概况
（一）熊胜峰基本情况
姓名 熊胜峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 5111211980********
住所 深圳市福田区新洲九街蜜园****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
熊胜峰，男，汉族，1980 年 3 月 23 日生，中国籍（无境外永久居留权），
本科，双学位，2003 年毕业于电子科技大学计算机科技与技术专业，通信工程专
业。2003 年 7 月至 2005 年 9 月就职于惠州市 TCL 移动通信技术有限公司，任职
助理工程师，工程师，软件消息小组组长。2005 年 10 月至今就职于深圳市三木
智能股份有限公司，现任公司软件经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
深圳市 三木智能股 份 2010 年 2 月至 软件经理 0.5057%
今
有限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，熊胜峰先生还持有三木投资 3.63%股权，三木投资
之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十二、交易对方之黄日红概况
（一）黄日红基本情况
姓名 黄日红
性别 男
国籍 中国
身份证号 34010419690519****
住所 深圳市福田区雍祥居****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
黄日红，男，汉族，1969 年 5 月 19 日生，中国籍，2007 年研究生毕业于上
海交通大学安泰经济与管理学院，1990 年本科毕业于合肥工业大学，1990 年至
1993 年 就 职 于 杭 州 无 线 电 二 厂 ， 1993 年 至 2008 年 就 职 于 SUMIDA
CORPORATION 任研发工程师，技术支持经理，销售经理，办事处经理等。2008
年至 2014 年就职于深圳市三木通信技术有限公司任销售总监, 产品经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
三木智能 2008-2014 年 销售总监，产品经理 0.30%
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄日红先生除持有三木智能之股权外，并未投资
其他企业。
十三、交易对方之张建辉概况
（一）张建辉基本情况
姓名 张建辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052619710928****
住所 广州市番禺区洛溪新城吉祥南街****
通讯地址 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
是否取得其他国家或者 无
地区的居留权
张建辉，男，汉族，1971 年 9 月 28 日生，中国籍（无境外永久居留权），
专科，1991 年毕业于汕头市第一技工学校电子专业。1991 年 7 月至 1995 年 2 月
就职于深圳市海洋电子厂，任职技术员。1995 年 2 月至 2009 年 6 月就职于东莞
胜美达（太平）电机有限公司，任职技术主管。2009 年 6 月至 2016 年 3 月就职
于深圳市三美琦电子有限公司，任公司外事副总经理。2016 年 4 月至今就职于三
木智能之子公司米琦通信，任总经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2009 年 7 月至
三美琦电子 外事副总经理 无
2016 年 3 月
米琦通信 2016 年 4 月至今 总经理 无
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张建辉先生还持有三木投资 0.73%股权，三木投资
之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十四、募集配套资金认购对象之湖北交投集团
1、湖北交投集团基本情况
公司名称 湖北省交通投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼
办公地址 武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场
法定代表人 张嗣义
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91420000562707438F
成立日期 2010 年 9 月 30 日
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物
流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基
础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应
经营范围
用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并
购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；
国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010 年 9 月，湖北交投公司设立
2010 年 6 月 18 日，省政府出具《省人民政府关于组建湖北省交通投资有限
公司的通知》（鄂政发[2010]42 号），表示为促进全省交通运输事业发展，完
善交通建设投融资平台，省政府决定组建湖北交投公司，由湖北省国资委履行
出资人职责，代表省政府行使所有权，首期安排注册资本 20 亿元。
2010 年 9 月 25 日，国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所出具浩华鄂验
字（2010）第 008 号《验资报告》，经验证，省国资委的出资已缴足。
2010 年 9 月 27 日，湖北省国资委出具《省国资委关于同意湖北省交通运输
投资公司章程的批复》（鄂国资改革[2010]324 号），同意《湖北省交通运输投
资公司章程》。
2010 年 9 月 30 日，湖北交投公司设立申请被予核准，取得注册号为
420000000045469 的《企业法人营业执照》。
湖北交投公司设立时股东出资及出资结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 比例（%）
湖北省国资委 货币 200,000 100%
合 计 200,000 100%
（2）2012 年 12 月，第一次增资
2011 年 9 月 3 日，省政府办公厅印发《省人民政府办公厅关于印发全省省
级部分交通资产划转实施方案的通知》（鄂政办函[2011]81 号），其中表示
“省财政继续按照省政府有关文件精神，向省交通投资有限公司每年注入 20 亿
元资本金（至 2014 年）”。
2012 年 4 月 26 日，湖北省国资委出具《省国资委关于印发<湖北省交通投
资有限责任公司章程>的通知》（鄂国资法规[2012]106 号），表示为进一步完
善公司法人治理结构，促进公司依法、高效、规范运行，湖北省国资委依照相
关法律法规和行政规章的要求，对湖北交投公司的章程进行了修改，形成《湖
北省交通投资有限责任公司章程（建议稿）》（以下简称“《章程（建议
稿）》”）。2012 年 3 月 19 日，《章程（建议稿）》经湖北省国资委主任办公
会议审议通过并报省政府。2012 年 4 月 11 日，省政府领导批示“同意试行”。
湖北交投公司《公司章程》（2012 年 4 月 16 日制定）约定，公司注册资本
为 1,000,000 万元。出资方式为：省政府前期以现金出资，此后将湖北省高速公
路集团有限公司、楚天高速、湖北省高速公路实业开发公司等公司的省级国有
资产权益，以及政府收费还贷公路资产（含在建项目）和其他政府交通经营性
资产及相应的债权债务注入公司后另行变更注册资本。
2011 年 11 月 12 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳
华鄂验字[2012]第 030 号《验资报告》，经验证，省国资委的本次出资 400,000
万元已缴足。
2012 年 12 月 24 日，湖北交投公司变更注册资本申请被予核准，换发注册
号为 420000000045469 的《企业法人营业执照》。
湖北交投公司本次增资后股东出资及出资结构如下：
认缴出资 实缴出资 占注册资本的
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
1 湖北省国资委 1,000,000 100% 600,000 货币 60%
合计 1,000,000 100% 600,000 - 60%
（3）2013 年 5 月，第二次增资
2013 年 3 月 26 日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北省交通投资有限
公司变更注册资本出资方式的批复》（鄂国资发展[2013]56 号），对湖北交投
公司呈报的《关于变更注册资本出资方式的请示》（鄂交投发[2013]89 号）予
以批复。同意将湖北交投公司资本公积中的 600,000 万元转增实收资本，其中
400,000 万元为新增实收资本，200,000 万元用于置换前期货币资金出资。本次
交易完成后，湖北交投公司实收资本 1,000,000 万元，其中货币资金出资
400,000 万元，以省政府注入的交通经营性资产及相应的债权债务形成的资本公
积出资 600,000 万元。
2013 年 5 月 8 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
鄂验字[2013]第 006 号《验资报告》，经验证，湖北交投公司已将 400,000 万元
资本公积转增实收资本。
2013 年 5 月 9 日，湖北交投公司变更注册资本申请被予核准，换发注册号
为 420000000045469 的《企业法人营业执照》。
湖北交投公司本次增资后股东出资及出资结构如下：
认缴出资 实缴出资 占注册资本的
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元） 比例
400,000 货币 40%
1 湖北省国资委 1,000,000 100%
600,000 其他 60%
合计 1,000,000 100% 1,000,000 - 100%
（4）2015 年 3 月，更名为湖北交投集团
2015 年 2 月 25 日，湖北省国资委下发《省国资委关于同意湖北省交通投资
有限公司更名及修改章程的批复》（鄂国资改革[2015]26 号），同意湖北交投
公司将企业名称由“湖北省交通投资有限公司”变更为“湖北省交通投资集团
有限公司”。
2015 年 3 月 11 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》，核准企业名称变更为“湖北省交通投资集团有限公司”。
2015 年 3 月 16 日，湖北省交投集团完成此次名称变更的工商登记，并取得
换发的注册号为 420000000045469 的《营业执照》。
3、产权控制关系结构图
（1）湖北交投集团的股权及控制关系结构图
（2）湖北交投集团股东的简要情况介绍
湖北交投集团的股东为湖北省国资委，具体情况可参见本报告书之“第二
节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）
实际控制人情况”相关内容。
4、主营业务发展状况
湖北交投集团为省政府出资的国有独资公司，是具有投资性质的国有资产
经营和投融资主体。在战略定位上，立足交通产业，围绕“一主（路、港、航
基础设施产业）两翼（客货运输业、现代物流业）”发展战略，以资产经营为
基础，以资本运营为手段，以优质项目为依托，努力把湖北交投集团建设成主
业突出、核心竞争力强、国内外知名度高的交通基础设施投融资平台，为全省
“两圈一带”战略的实施提供交通支撑。
5、最近两年主要财务指标
湖北交投集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 30,019,514.61 27,386,944.16
负债总额 20,466,869.95 19,124,060.10
所有者权益合计 9,552,644.66 8,262,884.06
归属于母公司所有者权益合计 8,971,251.94 7,999,018.15
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,311,139.60 1,290,926.42
营业利润 171,302.84 106,342.74
利润总额 172,828.12 119,465.34
净利润 152,384.10 88,432.70
归属于母公司所有者的净利润 108,229.48 54,056.45
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除楚天高速外，湖北交投集团直接投资的其他主要
企业情况如下表所示：
序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
建筑材料、钢材、水泥、机电产品、普通机械、五
湖北交投商贸物 金交电、汽车零配件销售；石油沥青产品的研制、
1 50,000 100%
流有限公司 开发、生产、销售；交通运输设备（不含汽车）及
交通安全设施产品销售；公路沿线服务设施及其他
配套服务设施的投资、经营及管理；交通技术咨
询；物流业高新技术开发；设计、制作、代理、发
布国内外各类广告、户外广告;进出口贸易（国家限
制或禁止经营的商品除外）。
道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、
新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建
设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建
设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；
湖北省高速公路
工程设备的租赁、维修；沥青混凝土材料的研发生
2 实业开发有限公 11,000 100%
产；设备、材料代理；高速公路项目的代建与管
司
理；机电工程的技术开发和推广运用；公路工程及
沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路
工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、
制冷设备维修；建筑材料批发零售。
高速公路和公路大桥投资、建设、运营、养护及路
湖北交投高速公
3 100,000 100% 域经济相关产业（法律、法规规定需要审批或需要
路发展有限公司
持许可证经营的除外）。
湖北交投海陆景
房地产开发；装饰材料、建筑材料销售；房屋租
4 置业发展有限公 20,000 100%
赁。
司
高速公路服务区经营管理（超市、餐饮、汽车维
修、商务酒店仅限分支机构凭有效许可证经营）；
设计、制作、发布户外广告；装饰装璜；公路园林
湖北交投远大交 绿化；公路建设信息咨询服务；房屋租赁、物业管
5 5,000 100%
通实业有限公司 理；建筑材料销售；预包装食品批发兼零售（经营
期限与许可证核定的有效期限一致）。（国家有专
项规定的项目须经审批后或凭有效许可证方可经
营）
高速公路机电工程服务；智能交通系统、交通信息
化、物联网领域的软、硬件产品的科研、开发、销
湖北交投科技发
6 10,000 100% 售、服务和系统集成；高速公路通信设施（含管道
展有限公司
光缆等）的投资、建设、维护、经营；工程咨询设
计、公路工程质量检测、材料检测试验和仪器计量
检定技术服务；交通环境、节能环保技术研究和咨
询服务；环保设施设备的研发、制造和销售。（上
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
许可证在核定期限内经营）
湖北武黄高速公
7 500 100% 武黄高速公路养护、经营。
路经营有限公司
鄂黄长江大桥建设营运管理及大桥桥头土地开发，
湖北交投鄂黄长 金属材料、建筑材料、木材、普通机械批发兼零
8 江公路大桥有限 8,000 100% 售，大桥区域的广告、场地、过江电缆孔道出租；
公司 凭资质证从事房地产开发。（上述经营范围涉及行
政许可的项目凭有效许可证件经营）
高速公路服务区的经营开发管理：餐饮，汽车修
理，美容，酒店，旅游（仅限分支机构凭有效许可
湖北交投高速公 证经营）；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；
9 路服务区经营管 500 100% 物业管理服务；仓储及配送服务（不含运输）；公
理有限公司 路园林绿化；农作物种植（仅限分支机构）。（国
家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效
许可证方可经营）
土地成片开发及整理；园区建设；房地产、酒店开
湖北交投鄂西生 发、销售；旅游、商贸、餐饮、娱乐业及相关联产
10 态新镇投资有限 10,000 100% 业的投资和管理；物业管理、自有房屋租赁；文化
公司 艺术、会议展览服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
湖北交投集团财
11 50,000 100% 单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和
务有限公司
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经银
监会批准的其他业务。
12 湖北捷龙交通运 5,736 94.28% 省际班车客运；省际包车客运；旅游客运；一类班
业有限公司 线客运（有效期至 2018 年 7 月 31 日）；道路普通
货运（有效期至 2015 年 7 月 31 日）；二类（大中
型客车维修）（有效期至 2018 年 7 月 31 日）；保
险兼业代理（有效期至 2017 年 11 月 22 日）；汽车
配件、建筑材料销售；公路建设设备租赁；交通技
术咨询；机电设备安装（特种设备除外）；公路防
护设施维护；房地产开发、商品房销售（B，需持
有效许可证经营）；货物代理、联运信息服务；仓
储服务；汽车租赁（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
湖北交投郧十高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
13 500 100%
速公路有限公司 开发。
湖北交投宜张高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
14 500 100%
速公路有限公司 开发。
湖北交投襄随高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
15 500 100%
速公路有限公司 开发。
湖北交投仙洪高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
16 990 50.51%
速公路有限公司 开发。
湖北交投鄂东高
公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。
17 速公路运营管理 500 100%
（不含需许可经营项目）
有限公司
湖北交投江汉高
公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。
18 速公路运营管理 500 100%
（不含需许可经营项目）
有限公司
湖北交投鄂西高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
19 500 100%
速公路有限公司 开发。
湖北交投宜昌高
公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。
20 速公路运营管理 500 100%
（不含需许可经营项目）
有限公司
对公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货
湖北交投鄂西北
运输业、现代物流业、现代农业等相关产业及其他
21 高速公路运营管 500 100%
政策性建设项目的投资；对公路、桥梁等交通基础
理有限公司
设施的科研、设计、施工、监理及运营管理、经营
开发；智能交通开发与应用；交通项目评估、咨
询；项目代建代管；房地产开发；高速公路服务区
经营管理及广告媒体经营管理。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北交投荆潜高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
22 500 100%
速公路有限公司 开发。
湖北交投谷竹高 对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
23 500 100%
速公路有限公司 开发。
湖北交投鄂东南
对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营
24 高速公路有限公 500 100%
开发。
司
湖北省公安长江 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
25 大桥公路桥有限 3,000 100% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
公司 开发；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
湖北宣鹤高速公
26 10,000 100% 发布、机电维修、汽车配件销售及公路工程服务。
路有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
土地成片开发及整理；房地产开发、经营；商贸、
湖北交投麻城地 旅游、餐饮、广告、娱乐及其关联产业投资、经
27 10,000 100%
产有限公司 营、管理；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
土地成片开发及整理；房地产开发、经营；旅游、
湖北交投麻城地 餐饮、广告代理、发布及其关联产业投资、经营、
28 5,000 100%
产有限公司 管理；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
铁路投资建设、经营开发、营运管理；对铁路沿线
湖北交投紫云铁
29 50,000 80% 仓储、物流、广告、商业、餐饮业进行投资及管
路有限公司
理。
湖北交投荆州投 城市基础设施、港口码头设施及城市综合体的投
30 资开发股份有限 50,000 65% 资、建设与运营管理；土地收储与开发；房地产开
公司 发与经营；产业园区开发建设；高新技术、节能环
保产业的投资开发；物流园、生态农业及旅游产业
的投资开发；国际技术、经济合作；项目的咨询服
务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
城市基础设施、港口码头设施及城市综合体的投
资、建设与运营管理；土地收储与开发；房地产开
湖北长江三江港 发与经营；产业园区开发建设；高新技术、节能环
31 区域投资开发有 50,000 60% 保产业的投资开发；物流、生态农业及旅游产业的
限公司 投资开发；资产管理与运营；风险投资与委托投资
（不含金融类投资）；国际技术、经济合作；项目
咨询服务。
经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。
湖北黄黄高速公
32 24,800 51% （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
路经营有限公司
经营）
危化品经营：汽油、乙醇汽油、煤油、柴油、乙醇
批发（限票面）；燃料油（不含闪点在 60 度以下
燃料油）、润滑油、化工产品（不含危险化学品）
批发、零售；成品油、天然气运输设施投资经营；
湖北交投石化能
33 20,000 49% 食品经营；针织服装、家庭用品批发、零售；文
源发展有限公司
化、体育用品、器材批发、零售；机械设备、五金
产品、电子产品、家用电器批发、零售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
受托管理股权投资基金；从事与交通基础设施建设
湖北交投资本投
34 1,000 49% 相关的投融资管理及咨询服务。（依法须经批准的
资管理有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市基础设施、港口码头设施、铁路、高速公路及
城市综合体的投资、建设与运营管理；土地整理开
发；房地产开发与经营；物流园区、产业园区、保
湖北交投宜昌投
35 100,000 75% 税园区开发建设；高新技术、节能环保产业、旅游
资开发有限公司
产业的投资开发；资产管理与运营；风险投资与委
托投资（不含金融类投资）；国际技术、经济合
作；项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北石首长江公
36 10,000 57.5% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
路大桥有限公司
发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北武穴长江公
37 10,000 53% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
路大桥有限公司
发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北嘉鱼长江公
38 10,000 35% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
路大桥有限公司
发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
湖北棋盘洲长江 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
39 公路大桥有限公 10,000 51.5% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
司 发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北白洋长江公
40 10,000 54.5% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
路大桥有限公司
发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
湖北交投大悟高
41 10,000 59% 发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
速公路有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
湖北楚天鄂西北
十堰至房县高速公路及附属设施的投资、建设、经
42 高速公路有限公 42,790 52.337%
营、管理。
司
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北交投沙公高
43 10,000 57% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
速公路有限公司
发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
湖北交投荆门北 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
44 高速公路有限公 10,000 52% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
司 发布；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。
湖北交投荆门南 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
45 高速公路有限公 10,000 54.64% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
司 发布；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北交投潜江高
46 10,000 57% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
速公路有限公司
发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运
湖北交投孝感南 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告
47 高速公路有限公 10,000 53.5% 发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。
司 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
湖北鄂东长江公 鄂东长江公路大桥及接线、其他附属工程的建设投
48 10,000 38.39%
路大桥有限公司 资、经营、管理养护。
投资建设、经营襄荆高速公路；对其它交通项目进
行投资、开发。分支机构经营项目：物资供销与仓
葛洲坝湖北襄荆
储，公路货运、客运，房地产开发及商品房销售，
49 高速公路有限公 90,000 23%
土木工程建筑，加油站经营，设备租赁，车辆与机
司
械设备维修，广告，商贸，加工，住宿、饮食服
务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基
金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业
务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
交银国际信托有
50 376,470.588235 15% 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
限公司
保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外
币业务。
九江长江大桥（公路桥）的经营、管理、维护和加
固改建；公路、桥梁等交通基础设施项目的投资、
江西赣鄂皖路桥
51 6,000 12.5% 建设、经营管理和维护；广告业；建筑机械设备及
投资有限公司
配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的除
外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）
7、交易对方与上市公司的关联关系说明
湖北交投集团为上市公司控股股东，截至本报告书出具日，持有上市公司
40.37%的股权。
8、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，湖北交投集团曾通过《关于调整楚天公司董事会、监事会成
员的批复》（鄂交投党[2012]90 号），向上市公司推荐王南军担任董事。
本次交易完成后，湖北交投集团没有继续向上市公司推荐董事或高级管理
人员的计划；未来 12 个月内，湖北交投集团不排除因正常的换届、人员更替等
原因改组上市公司现任董事会成员或高级管理人员。
9、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况及受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，湖北交投集团出具承诺函，承诺最近五年内未受到
过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或
涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。同时湖北交投集团全体董事、
监事、高级管理人员亦承诺最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未
受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
十五、募集配套资金认购对象之广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年员工持股计划）
1、基本概况
公司名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 36 楼
法定代表人 张威
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 914404000901069673
成立日期 2014 年 1 月 2 日
经营范围 证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业
务）。
2、股权结构
广证资管的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广发证券股份有限公司 100,000 100%
合 计 100,000 100%
广发证券为在深圳证券交易所和香港联交所上市的公众公司，根据其于
2016 年 3 月 19 日公告的《2015 年度报告》显示，广发证券无控股股东及实际
控制人。根据广发证券于 2016 年 4 月 29 日公告的《2016 年第一季度报告》显
示，其前 10 名股东情况如下所示：
单位：股
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
注
香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 22.31 1,700,153,380
吉林敖东药业集团股份有限公司 境内一般法人 16.42 1,251,597,867
辽宁成大股份有限公司 境内一般法人 16.40 1,250,154,088
中山公用事业集团股份有限公司 境内一般法人 9.01 686,754,216
嘉峪关宏晟电热有限责任公司 境内一般法人 2.97 226,242,941
中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 2.69 205,145,389
普宁市信宏实业投资有限公司 境内一般法人 1.91 145,936,358
香江集团有限公司 境内一般法人 1.57 119,286,246
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1.29 98,149,700
安徽华茂纺织股份有限公司 境内一般法人 0.55 42,200,000
合 计 75.12 5,725,620,185
注：广发证券 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持
有。
（资料来源：广发证券 2016 年第一季度报告）
综上，广证资管的控股股东为广发证券，无实际控制人。广证资管的股权
结构图如下所示：
3、主营业务发展状况
广证资管的主营业务为证券资产管理业务，与上市公司不存在同业竞争关
系。
4、最近两年主要财务指标
广发资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 225,178.34 77,955.30
负债总额 33,276.22 8,252.14
所有者权益合计 191,902.12 69,703.16
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 116,261.90 33,423.35
营业利润 88,526.83 25,108.20
利润总额 89,730.79 25,308.20
净利润 67,416.72 19,042.26
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
不考虑所发行的资管产品投资企业的情况，截至本报告书签署日，广证资
管不存在作为直接出资方投资于其他企业的情形，亦无下属企业。
6、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，广证资管与上市公司不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广证资管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况；本次交易后，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
员的计划。
8、最近五年受处罚及诚信情况
根据广证资管出具的承诺，广证资管及其董事、监事和高级管理人员，最
近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚或证券交易所的纪律处分，
未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
9、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年员工持股
计划）
（1）概况
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司董事会依据《公司
法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了楚
天高速 2016 年员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。
楚天高速 2016 年员工持股计划的目的是为进一步完善员工与股东的利益共享和
风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一
致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（2）员工持股计划参加对象及确定标准
楚天高速 2016 年员工持股计划面向的参加对象为在楚天高速或楚天高速的
全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同的员工，包括公司董事、监
事、高级管理人员以及核心骨干员工（核心骨干员工包括公司各部门、各直属
单位正副职及相当职级人员）。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实
情况在股东大会上予以说明。
楚天高速 2016 年员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为本次非公开发行
股份募集配套资金的发行价，认购公司本次非公开发行股票金额不超过
3,941.216 万元，认购股份不超过 849.40 万股。其中：认购本员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员合计 8 人，合计认购 390 万份（对应非公开发行
股份 390 万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例为 45.91%；除董事、
监事、高级管理人员的其他员工合计认购 459.40 万份（对应非公开发行股份
459.40 万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例为 54.09%。董事、监事
和高级管理人员的认购份额和比例如下：
持有份额（份） 占持股计划
序号 持有人 职位
（对应非公开发行股份股数） 总份额的比例
1 肖跃文 董事 700,000 8.24%
2 俞礼海 董事 500,000 5.89%
3 张晴 监事 500,000 5.89%
4 杨新宇 监事 500,000 5.89%
5 陈敏 总会计师 500,000 5.89%
6 汪勇 副总经理 200,000 2.35%
7 阮一恒 副总经理 500,000 5.89%
8 郭生辉 董事会秘书 500,000 5.89%
合 计 3,900,000 45.91%
本次员工持股计划最终份额及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以
及认购所需的资金为准。本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以最终
实际认购情况为准。
（3）员工持股计划的资金来源、参与认购的具体方式及股票来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他
的合法方式自筹的资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴
纳认购资金。承诺参加员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧
失认购员工持股计划的权利。参加对象认购具体金额根据其实际出资缴款金额
确定。
楚天高速 2016 年员工持股计划设立后委托广证资管管理，并认购广证资管
设立的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划。广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划通过认购本次交易中因配套融资所非公开发行的股票取得并持
有楚天高速股票。
广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金
额上限 3,941.216 万元，按照本次非公开发行的发行价 4.64 元/股（已剔除 2015
年度现金分红对非公开发行股票价格的影响）测算，认购标的股票数量上限约
为 849.40 万股，所持有的股份权益对应的股票总数占楚天高速第五届董事会第
二十七次会议召开前楚天高速总股本的 0.58%。员工持股计划所持有的股份权
益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的 10%，任一持有人通过本次员工
持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。若公司在定价基
准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关规定进行相应调
整。
（4）员工持股计划的存续期、锁定期
A.员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自楚天高速公告本次非公开发行的
股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的
股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划
的存续期限相应延期。
本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议有效表决通过同
意延期的，员工持股计划存续期限可予以延长。
B.员工持股计划的锁定期
楚天高速 2016 年员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁
定期为 36 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
楚天高速 2016 年员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的
股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增资本等情形所取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不
同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。
（5）员工持股计划的变更和终止
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划展期、员工持股计划权益
的处置方式调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持
有人所持份额半数以上表决同意才能通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解
锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（6）员工持股计划管理
楚天高速 2016 年员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设立管理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工持
股计划所持公司股份的股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划
的日常管理职责。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划（草案），并在持有人授权范围
内办理员工持股计划的其他事宜。
员工持股计划委托广证资管管理，并与广证资管签署《广发原驰楚天高速
1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
（7）审议程序
2016 年 6 月 12 日，楚天高速召开第五届第三次职工代表大会，表决通过
《湖北楚天高速公路股份有限公司核心员工持股计划（草案）》，同意实施员
工股权投资计划。
2016 年 7 月 15 日，独立董事邓明然、李德军、李娟对员工持股计划发表事
前认可意见，认为公司 2016 年员工持股计划之参加对象名单中的肖跃文、俞礼
海为公司现任董事，张晴、杨新宇为公司现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭
生辉为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司 2016 年员工持股
计划为楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中募集配套资金构成关联交
易；同意将《公司 2016 年员工持股计划（草案）》提交公司董事会进行审议。
2016 年 7 月 15 日，独立董事对员工持股计划发表独立意见：1）公司本次实施
员工持股计划的内容符合《指导意见》的规定，未违反有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形。2）公司不存在向员工持股计划参加对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3）公司实施员工持
股计划可以进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积
极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长
期、持续、健康发展。因此，共同认为公司实施本次员工持股计划不会损害公
司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次员工持股计划。
2016 年 7 月 15 日，独立董事邓明然、李德军、李娟对本次上市公司重大重
组事宜发表事前认可意见，认为本次交易属于重大资产重组且构成关联交易，
拟提交董事会审议的有关公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案材料符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的
原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大
化，同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。同日，三人发表独立意
见，认为本次交易涉及楚天高速向控股股东湖北省交通投资集团有限公司、广
发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（代楚天高速 2016 年员工持股计划）
发行股份募集配套资金。因此本次交易构成关联交易。董事会在审议关联交易
事项时，关联董事已按规定予以回避。
2016 年 7 月 15 日，楚天高速召开第五届监事会第十六次会议，就公司
2016 年员工持股计划（草案）发表如下意见：1）公司本次员工持股计划有利
于进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创
造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、持续、
健康发展；2）公司拟实施的本次员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风
险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会的形式充分征求
了公司员工的意见；3）我们认真审阅了《湖北楚天高速公路股份有限公司
2016 年员工持股计划（草案）》，认为草案内容符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司、员工及股东利益的情形，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。综上所述，我们一致同意公
司实施本次员工持股计划并将本次员工持股计划（草案）提交公司股东大会审
议。
2016 年 7 月 15 日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持计划（草案）及摘要的议
案》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，同意实施员工股权投资计划，并由该计划参与楚天高速本次非公
开发行股票募集配套资金。
截至本报告书出具日，楚天高速 2016 年员工持股计划尚需经湖北省国资委
备案并经楚天高速股东大会审议通过。
10、备案情况
截至本报告书出具日，广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划尚未完成
备案。管理人广证资管出具承诺，至迟将于中国证监会审核本次发行前完成上
述资产管理计划的设立及备案工作。
十六、募集配套资金认购对象之稳润投资
1、基本概况
公司名称 无锡稳润投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200MA1MMWG67D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 许国强
成立日期 2016 年 6 月 16 日
主要经营场所 江阴市云亭街道绮山松桥雅园 6 号 101
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、主要业务发展状况及主要财务指标
稳润投资成立于 2016 年 6 月 16 日，截至本报告书签署之日，尚未开展具
体经营业务。
3、出资关系
稳润投资的出资关系如下图所示：
其中，许国强先生为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
（1）许国强
A. 许国强的基本信息
许国强的个人信息如下表所示：
姓名 许国强 性别 男
国籍 中国 身份证号 32050219670928****
任职情况 现任无锡富鑫创业投资管理有限公司董事长，同时兼任无锡恒大百川投
资管理有限公司董事长、无锡时代百川一期产业投资基金（有限合伙）
执行董事
长期居住地 江苏省无锡市南长区新江南花园****
通讯地址 江苏省无锡市南长区新江南花园****
B.许国强的任职情况
许国强最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
高佳太阳能股份有限
2008 年 1 月至今 董事会秘书 否
公司
无锡富鑫创业投资管
2014 年至今 董事长 -
理有限公司
C.许国强的对外投资情况
截至本报告书出具日，许国强主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
无锡哲宇投资合伙企业（有限合 利用自有资产对外投资；投
1 100 60%
伙） 资咨询
无锡哲韬投资合伙企业（有限合 利用自有资产对外投资；投
2 2,000 30%
伙） 资咨询
利用自有资产对外投资；投
3 无锡富韬投资企业（有限合伙） 900 75%
资咨询
无锡源鑫创业投资企业（有限合
4 10,000 19% 创业投资服务
伙）
5 无锡昌明投资管理有限公司 2,000 90% 投资咨询
许国强出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（2）洪冬平
A.洪冬平的基本信息
洪冬平的个人信息如下表所示：
姓名 洪冬平 性别 男
国籍 中国 身份证号 32021119690117****
任职情况 现任无锡宝光会计师事务所有限公司所长，同时担任无锡报业延嘉创意
快印股份有限公司董事、无锡环太湖旅游发展有限公司董事和无锡宝光
资产评估有限公司董事。
长期居住地 江苏省无锡市南长区风华里****
通讯地址 江苏省无锡市南长区风华里****
B.洪冬平的任职情况
洪冬平最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
无锡宝光会计师事务 主任会计师/
2000 年 1 月至今 是，持股比例 48%
所有限公司 所长
C.洪冬平的对外投资情况
截至本报告书出具日，洪冬平主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 无锡宝光会计师事务所有限公司 50 48% 验资、审计、财务咨询
无锡哲宇投资合伙企业（有限合 利用自有资产对外投资；投
2 100 40%
伙） 资咨询
无锡哲韬投资合伙企业（有限合 利用自有资产对外投资；投
3 2,000 20%
伙） 资咨询
利用自有资产对外投资；投
4 无锡富韬投资企业（有限合伙） 900 25%
资咨询
无锡源鑫创业投资企业（有限合
5 10,000 3% 创业投资业务
伙）
6 无锡暨阳企业管理有限公司 100 28% 投资咨询
江阴安益股权投资企业（有限合
7 49,050 5.3% 创业投资业务
伙）
洪冬平出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（3）吴玉洁
A.吴玉洁的基本信息
吴玉洁的个人信息如下表所示：
姓名 吴玉洁 性别 男
国籍 中国 身份证号 420103198306093****
任职情况 现任武汉安家美苑物业管理有限公司总经理、武汉晟明物业管理有限公
司总经理
长期居住地 武汉市江汉区建设大道****
通讯地址 武汉市江汉区建设大道****
B.吴玉洁的任职情况
吴玉洁最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
武汉晟明物业管理有
2013 年 7 月至今 总经理 是，持股比例 90%
限公司
武汉安家美苑物业管
2016 年 3 月至今 总经理 是，持股比例 90%
理有限公司
C.吴玉洁的对外投资情况
截至本报告书出具日，吴玉洁主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 武汉安家美苑物业管理有限公司 50 90% 物业管理
2 武汉晟明物业管理有限公司 300 90% 物业管理
吴玉洁出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（4）王志虹
A.王志虹的基本信息
王志虹的个人信息如下表所示：
姓名 王志虹 性别 女
国籍 中国 身份证号 42900119770115****
任职情况 现任湖北元申律师事务所合伙人
长期居住地 武汉市江汉区长春里****
通讯地址 武汉市江汉区长春里****
B.王志虹的任职情况
王志虹最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
2001 年 11 月至今 湖北元申律师事务所 合伙人 是，权利比例 4.76%
C.王志虹的对外投资情况
截至本报告书出具日，王志虹主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 湖北元申律师事务所 30 4.76% 法律服务
王志虹出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（5）郑彤
A.郑彤的基本信息
郑彤的个人信息如下表所示：
姓名 郑彤 性别 男
国籍 中国 身份证号 44030119661007****
任职情况 现任南国置业股份有限公司副总经理
长期居住地 广东省深圳市南山区桃源村****
通讯地址 广东省深圳市南山区桃源村****
B.郑彤的任职情况
郑彤最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
2013 年至今 南国置业股份有限公司 副总经理 否
C. 郑彤的对外投资情况
截至本报告书出具日，吴玉洁主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 武汉易瑞特科技有限公司 100 5% 互联网
郑彤出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。
（6）王正东
A.王正东的基本信息
王正东的个人信息如下表所示：
姓名 王正东 性别 男
国籍 中国 身份证号 31011019640829****
任职情况 现任上海正海资产管理有限公司创始合伙人、总裁
长期居住地 上海市杨浦区国顺东路 900 弄****
通讯地址 上海市杨浦区国顺东路 900 弄****
B.王正东的任职情况
王正东最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
上海正海资产管理有限 创始合伙
2008 年至今 是，持股比例 33.1818%
公司 人、总裁
C.王正东的对外投资情况
截至本报告书出具日，王正东主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 上海正海资产管理有限公司 3,300 33.1818% 投资管理咨询
2 上海银盛企业管理有限公司 1,000 50% 投资咨询，财务咨询
3 安徽九棵松生态农业股份有限公司 5,200 7.82% 种猪、商品猪饲养和销售
生物科技技术领域内的技术
4 上海生命之果生物科技有限公司 300 2.50%
开发
5 上海唯尊环保设备有限公司 200 15% 环境设备、水处理
6 上海至信物业管理有限公司 100 30% 物业管理
上海正海聚缘投资中心（有限合
7 9,950 17.833% 企业实业投资，创业投资
伙）
8 上海合贯投资中心（有限合伙） 5,100 9.8% 实业投资，创业投资
上海正海聚优投资管理中心（有限 企业实业投资，企业创业投
9 650 61.54%
合伙） 资
上海正海聚申投资中心（有限合
10 2,500 8% 实业投资，投资咨询
伙）
上海正海聚亿投资管理中心（有限
11 10,000 5% 实业投资，投资咨询
合伙）
上海正海芯优投资管理合伙企业
12 606 49.5% 投资管理
（有限合伙）
上海迈禹投资合伙企业（有限合
13 100 47.742% 实业投资，投资咨询
伙）
王正东出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，稳润投资无下属企业。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，稳润投资与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，稳润投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况；本次交易后，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
员的计划。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据稳润投资及其各合伙人的承诺，稳润投资及各合伙人，最近五年内不
存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
8、备案情况
根据无锡稳润的《合伙协议》及无锡稳润出具的说明和承诺，无锡稳润的
合伙人用于认购和出资无锡稳润份额的资金系无锡稳润全体合伙人的自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以
协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协
议》外，无锡稳润不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；无锡稳润
的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理
人，不需要根据《证据投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
9、合伙企业的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和
到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情
况
（1）稳润投资合伙份额的认购情况
对企业的认缴出 对企业的实际出 对企业出资的资
序号 合伙人
资份额（万元） 资份额（万元） 金来源
1 许国强 2,400 120 自有
2 洪冬平 1,000 50 自有
3 吴玉洁 1,000 50 自有
4 王志虹 1,200 60 自有
5 郑彤 1,100 55 自有
6 王正东 2,000 100 自有
稳润投资认购本次配套募资份额为 8,700 元，拟由稳润投资全体合伙人以
对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于楚
天高速本次发行前到位。
（2）稳润投资合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程
序等情况
根据《无锡稳润投资中心（有限合伙）合伙协议》，稳润投资为有限合伙
企业，其普通合伙人 1 名，对合伙企业承担无限责任，有限合伙人以出资额为
限承担责任。合伙企业的利润、亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以分
配、承担。
稳润投资的设立目的仅限于参加楚天高速 2016 年 4 月 11 日停牌后筹划的
重大资产重组项目中的配套融资部分，即认购楚天高速本次分公开发行的股
份。同时，根据合伙协议相关约定，本合伙企业相关决策事项均需要全体合伙
人一致同意或过半数以上同意方可执行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行
相关决策事项。
各合伙人承诺，在本次发行结束之日起 36 个月内，不会部分或全部转让各
自所持有的稳润投资的财产份额。
10、实际控制人或控股股东
根据稳润投资出具的声明，其所有决策事项均需要全体合伙人一致同意或
过半数以上同意方可执行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事
项，故不存在实际控制人。
十七、募集配套资金认购对象之三友正亚
1、基本概况
公司名称 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4KN1H41Q
企业类型 合伙企业
执行事务合伙人 高杰
成立日期 2016 年 7 月 4 日
主要经营场所 武昌区东湖西路景天大楼 1 单元 15 层 1 号
企业管理咨询；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关
经营范围
部门审批后方可开展经营活动）
2、主要业务发展状况及主要财务指标
三友正亚成立于 2016 年 7 月 4 日，截至本报告书签署之日，尚未开展具体
经营业务。
3、出资关系
三友正亚的出资关系如下图所示：
其中，高杰先生为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
（1）高杰
A.高杰的基本信息
高杰的个人信息如下表所示：
姓名 高杰 性别 男
国籍 中国 身份证号 42010619760612****
现任中南财经政法大学经济学院副教授，兼任武汉东湖长瑞投资管理有
任职情况
限公司董事长。
长期居住地 武汉市武昌区洪山路****
通讯地址 武汉市武昌区洪山路****
B.高杰的任职情况
高杰最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
2005 年 10 月至今 中南财经政法大学 副教授 否
C.高杰的对外投资情况
截至本报告书出具日，高杰主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 武汉东湖长瑞投资管理有限公司 500 10% 投资管理
2 湖北长江小额贷款股份有限公司 20,000 1.5% 小额贷款
高杰出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。
（2）向文斌
A.向文斌的基本信息
向文斌的个人信息如下表所示：
姓名 向文斌 性别 男
国籍 中国 身份证号 42010619650709****
现任湖北华洋机电工程有限公司董事，兼任湖北星河能源科技工程有限
任职情况
公司法定代表人。
长期居住地 武汉市洪山区珞狮路 122 号****
通讯地址 武汉市洪山区珞狮路 122 号****
B.向文斌的任职情况
向文斌最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
湖北华洋机电工程有
2000 年 5 月至今 董事 是，持股 19.49%
限公司
C.向文斌的对外投资情况
截至本报告书出具日，向文斌主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 湖北华洋机电工程有限公司 5,080 19.49% 机电安装
2 湖北星河能源科技工程有限公司 500 62% 环保节能
向文斌出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（3）王斌
A.王斌的基本信息
王斌的个人信息如下表所示：
姓名 王斌 性别 男
国籍 中国 身份证号 42068319700102****
任职情况 现任湖北长江小额贷款有限公司副总经理
长期居住地 武汉市洪山区鲁磨路****
通讯地址 武汉市洪山区鲁磨路****
B.王斌的任职情况
王斌最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
湖北长江小额贷款有
2013 年 8 月至今 副总经理 否
限公司
C.王斌的对外投资情况
截至本报告书出具日，王斌无对外投资企业。
王斌出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。
（4）易治斌
A.易治斌的基本信息
易治斌的个人信息如下表所示：
姓名 易治斌 性别 男
国籍 中国 身份证号 42010719741214****
任职情况 现任武汉宜捷思信息技术有限公司法定代表人
长期居住地 武汉市青山区红钢城九街****
通讯地址 武汉市青山区红钢城九街****
B.易治斌的任职情况
易治斌最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
武汉宜捷思信息技术
2010 年 6 月至今 法定代表人 是，持股 87.50%
有限公司
C.易治斌的对外投资情况
截至本报告书出具日，易志斌主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 武汉宜捷思信息技术有限公司 800 87.50% 机房产品，电源设备
2 武汉宜杰斯系统工程有限公司 120 80% 机房产品，电源设备
易治斌出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（5）韩志慧
A.韩志慧的基本信息
韩志慧的个人信息如下表所示：
姓名 韩志慧 性别 女
国籍 中国 身份证号 42010519851229****
任职情况 现任湖北万维投资有限公司副总经理
长期居住地 武汉市汉阳区红旗村****
通讯地址 武汉市汉阳区红旗村****
B.韩志慧的任职情况
韩志慧最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
2012 年至今 湖北万维投资有限公司 副总经理 是，持股比例 0.34%
C.韩志慧的对外投资情况
截至本报告书出具日，韩志慧主要对外投资的企业如下表所列：
序 注册资本
企业名称 持股比例 实际从事的主营业务
号 （万元）
1 湖北万维投资有限公司 3,000 0.34% 股权投资
韩志慧出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
4、下属企业情况
截至本报告书签署日，三友正亚无下属企业。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，三友正亚与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，三友正亚不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况；本次交易后，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
员的计划。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据三友正亚及其各合伙人的承诺，三友正亚及各合伙人，最近五年内不
存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
8、备案情况
根据三友正亚的《合伙协议》及三友正亚出具的说明和承诺，三友正亚的
合伙人用于认购和出资三友正亚份额的资金系三友正亚全体合伙人的自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以
协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协
议》外，三友正亚不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；三友正亚
的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理
人，不需要根据《证据投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
9、合伙企业的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和
到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情
况
（1）三友正亚合伙份额的认购情况
对企业的认缴出 对企业的实际出 对企业出资的资
序号 合伙人 资金到位时间
资份额（万元） 资份额（万元） 金来源
2017 年 6 月 30
1 高杰 472 - 自有
日前
2 向文斌 464 - 自有 2017 年 6 月 30
日前
3 王斌 464 - 自有 2017 年 6 月 30
日前
4 易治斌 1,000 - 自有 2017 年 6 月 30
日前
5 韩志慧 3,000 - 自有 2017 年 6 月 30
日前
三友正亚认购本次配套募资份额为 5,400 万元，拟由三友正亚全体合伙人
以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金和合法
借贷资金，将于楚天高速本次发行前到位。
（2）三友正亚合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程
序等情况
根据《武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）》，三友正亚为
有限合伙企业，其普通合伙人 1 名，对合伙企业承担无限责任，有限合伙人以
出资额为限承担责任。合伙企业的利润、亏损由各合伙人按照实缴的出资比例
予以分配、承担。
三友正亚由普通合伙人负责合伙企业的事务，不设经营机构，不发生投资
相关的费用以外的任何成本费用，但根据国家或地方相关规定本企业应承担或
缴纳的相关费用以及本协议另有规定的除外。同时，根据合伙协议相关约定，
本合伙企业相关决策事项均需要全体合伙人一致同意或过半数以上同意方可执
行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事项。
伙人自签订本协议之日起原则上在 48 个月之内不得对内或对外转让所持财
产份额，但转让财产份额符合合伙企业对外投资约定条件和合伙人及合伙企业
所出具相关承诺要求，且经全体合伙人一致同意后，可进行份额转让。同时，
各合伙人承诺，在本次发行结束之日起 36 个月内，不会部分或全部转让各自所
持有的稳润投资的财产份额。
10、实际控制人或控股股东
根据三友正亚出具的声明，其所有决策事项均需要全体合伙人一致同意或
过半数以上同意方可执行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事
项，故不存在实际控制人。
十八、募集配套资金认购对象之天安财险
1、天安财险基本情况
公司名称 天安财产保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号
办公地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号 5A 楼
法定代表人 郭予丰
注册资本 1,776,375.177000 万元
统一社会信用代码 91310000132234116C
成立日期 1995 年 1 月 27 日
承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意
外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务
经营范围 和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，
代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运
用业务；经中国保监会批准的其他业务。
2、历史沿革及股本变动情况
（1）1995 年 1 月，公司设立
天安财险原名天安保险股份有限公司（以下简称“天安保险”），系于
1994 年 2 月 23 日经中国人民银行《关于筹建天安保险股份有限公司的批复》
（银复[1994]83 号）批准筹建。1994 年 10 月，中国人民银行上海市分行出具
《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计 1.5 亿元。
1994 年 10 月，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批
复》（银复[1994]310 号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，
其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注
册资本金应为 2 亿元，实收资本为 1.5 亿元。
1995 年 1 月 27 日，上海市工商行政管理局向天安保险核发了注册号为
150359600 的《企业法人营业执照》。
1995 年 1 月，天安保险成立，设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 10%
2 上海市供销合作商社 1,500 10%
3 上海航天经济发展总公司 1,500 10%
4 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 10%
5 上海浦东新区进出口公司 750 5%
6 上海浦东新区外高桥第三开发公司 750 5%
7 上海万通实业控股有限公司 1,500 10%
8 上海浦东华夏实业总公司 750 5%
9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 5%
10 上海外高桥保税区新发展有限公司 500 3.33%
11 上海金桥出口加工区开发公司 500 3.33%
12 上海新黄浦（集团）公司 500 3.33%
13 中房上海房地产开发总公司 500 3.33%
14 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 3.33%
15 上海长宁房地产（集团）公司 500 3.33%
16 上海申银证券公司 500 3.33%
17 中国仪征化纤集团财务公司 1,000 6.67%
合 计 15,000 100%
（2）1996 年 1 月，公司第一次增资
1995 年 1 月 25 日，宁波三丰集团有限公司（以下简称“宁波三丰”）与天
安保险签署《投资协议书》，宁波三丰出资向天安保险投入现金 1,000 万元，
占天安保险总股本金的 5%；1995 年 2 月 22 日，江苏省供销社集团公司（以下
简称“江苏供销社”）与天安保险签署《投资协议书》，江苏供销社出资向天
安保险投入现金 1,000 万元，占天安保险总股本金的 5%；1995 年 3 月 2 日，安
徽兴皖股份有限公司（以下简称“安徽兴皖”）与天安保险签署《投资协议
书》，安徽兴皖出资向天安保险投入现金 500 万元，占天安保险总股本金的
2.5%；1995 年 4 月 6 日，南京精密机械集团公司（以下简称“南京精密”）与
天安保险签署《投资协议书》，南京精密出资向天安保险投入现金 1,000 万
元，占天安保险总股本金的 5%；1995 年 6 月 26 日，上海一百（集团）公司
（以下简称“上海一百”）与天安保险签署《投资协议书》，上海一百出资向
天安保险投入现金 500 万元，占天安保险总股本金的 2.5%。
1996 年 3 月 12 日，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司增
补资本金、变更公司地址的批复》（保险发[1996]4 号），同意江苏供销社等 5
家公司为天安保险股东；同意天安保险将原股东申银证券股份从 500 万元增至
1,500 万元。
1997 年 5 月 16 日，上海沪银审计师事务所出具沪银审验[1997]1064 号《验
资报告》对天安保险注册资本金 20,000 万元予以审验。
1997 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
150359600 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 7.50%
2 上海市供销综合商社 1,500 7.50%
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.50%
4 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 7.50%
5 上海市浦东新区进出口公司 750 3.75%
6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%
7 上海万通企业控股有限公司 1,500 7.50%
8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%
9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 3.75%
10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%
11 上海金桥出口加工区开发公司 500 2.50%
12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%
13 中房上海房地产开发总公司 500 2.50%
14 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 2.50%
15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%
16 上海申银证券有限公司 1,500 7.50%
17 江苏仪征化纤集团公司 1,000 5.00%
18 南京精密机械集团公司 1,000 5.00%
19 宁波三丰电子集团公司 1,000 5%
20 江苏省供销社集团公司 1,000 5%
21 上海一百（集团）公司 500 2.50%
22 安徽兴皖股份有限公司 500 2.50%
合 计 20,000 100%
（3）1998 年 4 月，第一次股权转让
1997 年 10 月，江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公
司签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险 1,000 万股股份转让给上海
金桥出口加工区开发公司。
1998 年 4 月 28 日，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司部
分股权变更的批复》（银复[1998]133 号），同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 7.50%
2 上海市供销综合商社 1,500 7.50%
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.50%
4 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 7.50%
5 上海市浦东新区进出口公司 750 3.75%
6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%
7 上海万通企业控股有限公司 1,500 7.50%
8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%
9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 3.75%
10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%
11 上海金桥出口加工区开发公司 1,500 7.50%
12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%
13 中房上海房地产开发总公司 500 2.50%
14 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 2.50%
15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%
16 上海申银证券有限公司 1,500 7.50%
17 南京精密机械集团公司 1,000 5.00%
18 宁波三丰电子集团公司 1,000 5%
19 江苏省供销社集团公司 1,000 5%
20 上海一百（集团）公司 500 2.50%
21 安徽兴皖股份有限公司 500 2.50%
合 计 20,000 100%
（4）1999 年 1 月，第二次股权转让
1997 年 11 月，安徽兴皖股份有限公司与中房上海房地产开发总公司签署
《股权转让意向书》，将其持有的天安保险 500 万股股份转让给后者。
1999 年 1 月 8 日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权变更
的批复》（保监复[1999]4 号），原则同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 7.50%
2 上海市供销综合商社 1,500 7.50%
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.50%
4 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 7.50%
5 上海市浦东新区进出口公司 750 3.75%
6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%
7 上海万通企业控股有限公司 1,500 7.50%
8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%
9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 3.75%
10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%
11 上海金桥出口加工区开发公司 1,500 7.50%
12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%
13 中房上海房地产开发总公司 1,000 5.00%
14 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 2.50%
15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%
16 上海申银证券有限公司 1,500 7.50%
17 南京精密机械集团公司 1,000 5.00%
18 宁波三丰电子集团公司 1,000 5%
19 江苏省供销社集团公司 1,000 5%
20 上海一百（集团）公司 500 2.50%
合 计 20,000 100%
（5）2000 年 1 月，第三次股权转让
1999 年 12 月，宁波三丰集团有限公司与陆家嘴（集团）有限公司（以下
简称“陆家嘴集团”）签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险 1,000
万股股权转让给陆家嘴集团。
2000 年 1 月 18 日，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司股
东宁波三丰集团有限公司向上海陆家嘴（集团）有限公司转让股权的批复》
（保监复[2000]26 号），原则同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 7.50%
2 上海市供销综合商社 1,500 7.50%
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.50%
4 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 7.50%
5 上海市浦东新区进出口公司 750 3.75%
6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%
7 上海万通企业控股有限公司 1,500 7.50%
8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%
9 上海陆家嘴（集团）有限公司 1,750 8.75%
10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%
11 上海金桥出口加工区开发公司 1,500 7.50%
12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%
13 中房上海房地产开发总公司 1,000 5.00%
14 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 2.50%
15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%
16 上海申银证券有限公司 1,500 7.50%
17 南京精密机械集团公司 1,000 5.00%
18 江苏省供销社集团公司 1,000 5%
19 上海一百（集团）公司 500 2.50%
合 计 20,000 100%
（6）2000 年 6 月，第二次增资
1998 年 8 月，天安保险召开临时股东大会，审议通过了《天安保险股份有
限公司增资扩股方案》。
2000 年，上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上
海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）、陆家嘴集团、中信国安
总公司（以下简称“中信国安”）、中国天平经济文化发展公司（以下简称
“中国天平”）、中国技术进出口总公司（以下简称“中国技术”）、中国海
外经济合作总公司（以下简称“中国海外”）和深圳名商室外运动俱乐部有限
公司（以下简称“深圳名商”）等 8 家企业分别与天安保险签订了《天安保险
股份有限公司增发新股投资协议书》，其中外高桥集团认购 1,900 万股；金桥
集团认购 3,000 万股；陆家嘴集团认购 2,750 万股；中信国安认购 4,500 万股；
中国天平认购 4,500 万股；中国技术认购 4,500 万股；中国海外认购 4,500 万
股；深圳名商认购 4,500 万股。
2000 年 5 月 9 日，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000]第 904 号
《验资报告》，验证天安保险投资各方已投入增资款货币资金 33,165 万元，其
中 30,150 万元为股本，3,015 万元为股本溢价。
2000 年 6 月 16 日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司增资扩股
方案的批复》（保监复[2000]144 号），同意本次增资扩股。
2000 年 6 月，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
3100001003596 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天安保险的注册资本增至 50,150 万元，其股权结构如
下：
序号 比例
股东名称 股份（万股）
（%）
1 上海陆家嘴（集团）有限公司 4,500 8.97%
2 上海金桥（集团）有限公司 4,500 8.97%
3 中国技术进出口总公司 4,500 8.97%
4 中国海外经济合作总公司 4,500 8.97%
5 中信国安总公司 4,500 8.97%
6 中国天平经济文化发展公司 4,500 8.97%
7 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 4,500 8.97%
8 上海外高桥（集团）有限公司 3,150 6.28%
9 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 2.99%
10 上海市供销综合商社 1,500 2.99%
11 上海万通企业控股有限公司 1,500 2.99%
12 上海航天实业有限公司 1,500 2.99%
13 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 2.99%
14 申银万国证券股份有限公司 1,500 2.99%
15 江苏省供销社集团公司 1,000 1.99%
16 南京精密机械集团公司 1,000 1.99%
17 中房上海房地产开发总公司 1,000 1.99%
18 上海浦东新区进出口公司 750 1.50%
19 上海华夏文化旅游区开发股份有限公司 750 1.50%
20 上海新黄浦（集团）公司 500 1.00%
21 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 1.00%
22 上海长宁房地产（集团）公司 500 1.00%
23 上海一百（集团）公司 500 1.00%
合 计 50,150 100%
（7）2000 年 11 月，第四次股权转让
2000 年 8 月，上海航天实业有限公司分别与中信国安、中国天平、深圳名
商签署《股权转让合同书》，将其在天安保险持有的 1,500 万股分别转让给中
信国安 500 万股、中国天平 500 万股、深圳名商 500 万股。
2000 年 8 月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署《股权转让合同
书》，将其在天安保险持有的 1,000 万股分别转让给中国海外 500 万股、中国
技术 500 万股。
2000 年 11 月 6 日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让
的批复》（保监复[2000]315 号），同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中国技术进出口总公司 5,000 9.97%
2 中国海外经济合作总公司 5,000 9.97%
3 中信国安总公司 5,000 9.97%
4 中国天平经济文化发展公司 5,000 9.97%
5 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 5,000 9.97%
6 上海陆家嘴（集团）有限公司 4,500 8.97%
7 上海金桥（集团）有限公司 4,500 8.97%
8 上海外高桥（集团）有限公司 3,150 6.28%
9 上海浦东新区供销合作总社 1,500 2.99%
10 上海市供销综合商社 1,500 2.99%
11 上海万通企业控股有限公司 1,500 2.99%
12 上海浦东土地发展（控股）公司 1,500 2.99%
13 申银万国证券股份有限公司 1,500 2.99%
14 江苏省供销社集团公司 1,000 1.99%
15 中房上海房地产开发总公司 1,000 1.99%
16 上海浦东新区进出口公司 750 1.50%
17 上海华夏文化旅游区开发股份有限公司 750 1.50%
18 上海新黄浦（集团）公司 500 1.00%
19 上海商业网点发展实业股份有限公司 500 1.00%
20 上海长宁房地产（集团）公司 500 1.00%
21 上海一百（集团）公司 500 1.00%
合 计 50,150 100%
2001 年 9 月 27 日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
3100001003596 的《企业法人营业执照》。
（8）2002 年，第五至第八次股权转让
A.2002 年 1 月，第五次股权转让
因上海浦东新区供销合作总社（以下简称“浦东供销社”）和上海市供销
综合商社（以下简称“上海供销社”）以其所持天安保险部分股权用作抵押向
上海浦东发展银行社会保险基金部借款到期未履行还款义务，2001 年 9 月，上
海第一中级人民法院委托上海大众拍卖有限公司对浦东供销社持有的天安保险
1,500 万股及上海供销社持有的天安保险 500 万股进行强制拍卖，最终由上海紫
江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）拍得浦东供销社持有的天安保
险 1,500 万股及上海供销社持有的天安保险 360 万股。
2002 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司部分股权转让
的批复》（保监变审[2002]5 号），同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社
分别持有的天安保险 1,500 万股和 360 万股股份。
B.2002 年 2 月，第六次股权转让
因上海商业网点发展实业股份有限公司（以下简称“上海商业网点”）向
爱建信托贷款后无力归还，2000 年 12 月，上海商业网点与爱建信托签署《协
议书》，将持有的天安保险 250 万股股份转让给爱建信托。
2001 年 12 月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2000）
沪一中执字第 1516 号），裁定上海商业网点所持有的天安保险 250 万股股权过
户至爱建信托名下。
2002 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]10 号），同意上海商业网点将其持有的 250 万股天安保
险股份转让给爱建信托。
C.2002 年 5 月，第七次股权转让
2002 年 4 月，中国海外经济合作总公司与中国机械进出口（集团）有限公
司（以下简称“中国机械”）签署《股权转让合同书》，将其所持天安保险
5,000 万股股份转让给中国机械。
2002 年 5 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]40 号），同意本次股权转让。
D.2002 年 6 月，第八次股权转让
2002 年 3 月，江苏省供销社集团公司委托江苏省拍卖总行拍卖其持有的天
安保险发起人股 1,000 万股（含 2001 年度分红），该等股份由紫江集团拍得。
2002 年 4 月，上海供销社与上海浦东土地发展（控股）公司（以下简称
“浦东土控”）签署《股权转让协议书》，将其所持 1,140 万股天安保险股份
转让给浦东土控。
2002 年 5 月，上海浦东新区进出口公司与浦东土控签署《股权转让协
议》，将其所持 750 万股天安保险股份转让给浦东土控。
2002 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]44 号），同意上述股权转让。
2002 年 7 月 23 日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
3100001003596 的《企业法人营业执照》。
2002 年股权转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中国机械进出口（集团）有限公司 5,000 9.97%
2 中国技术进出口总公司 5,000 9.97%
3 中信国安总公司 5,000 9.97%
4 中国天平经济文化发展公司 5,000 9.97%
5 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 5,000 9.97%
6 上海陆家嘴（集团）有限公司 4,500 8.97%
7 上海金桥（集团）有限公司 4,500 8.97%
8 上海浦东土地发展（控股）公司 3,390 6.77%
9 上海外高桥（集团）有限公司 3,150 6.28%
10 上海紫江（集团）有限公司 2,860 5.70%
11 上海万通企业控股有限公司 1,500 2.99%
12 申银万国证券股份有限公司 1,500 2.99%
13 中房上海房地产开发总公司 1,000 1.99%
14 上海华夏文化旅游区开发股份有限公司 750 1.50%
15 上海新黄浦（集团）公司 500 1.00%
16 上海长宁房地产（集团）公司 500 1.00%
17 上海一百（集团）公司 500 1.00%
18 上海商业网点发展实业股份有限公司 250 0.50%
19 上海爱建信托投资公司 250 0.50%
合 计 50,150 100%
（9）2006 年 8 月，第三次增资
2005 年 5 月，天安保险召开股东大会，一致同意东京海上日动火灾保险株
式会社（以下简称“东京海上”）及其关联企业全额认购天安保险增发的
166,276,298 股普通股外资股份。2005 年 10 月，天安保险与东京海上签署《认
购协议》。
2005 年 12 月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司增发外
资股份的批复》（保监发改[2005]1092 号），同意本次增发外资股份。上海众
华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字[2005]第 YB0153 号《验资报告》对
本次增资予以审验。
2006 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2006]41 号），同意天安保险注册资本变更为 667,776,298
元。
2006 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为企股
沪总副字第 042406 号（市局）的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天安保险的股权比例如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 东京海上日动火灾保险株式会社 16,627.6298 24.90%
2 中信国安集团公司 5,000 7.488%
3 中国天平经济文化有限公司 5,000 7.488%
4 中国技术进出口总公司 5,000 7.488%
5 中国机械进出口（集团）有限公司 5,000 7.488%
6 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 5,000 7.488%
7 上海陆家嘴（集团）有限公司 4,500 6.739%
8 上海金桥（集团）有限公司 4,500 6.739%
9 上海浦东土地发展（控股）公司 3,390 5.077%
10 上海外高桥（集团）有限公司 3,150 4.717%
11 上海紫江（集团）有限公司 2,860 4.282%
12 上海万通企业控股有限公司 1,500 2.246%
13 申银万国证券股份有限公司 1,500 2.246%
14 中房上海房地产（集团）有限公司 1,000 1.498%
15 上海华夏文化旅游区开发有限公司 750 1.123%
16 上海新黄浦（集团）有限责任公司 500 0.749%
17 上海新长宁（集团）有限公司 500 0.749%
18 上海一百（集团）有限公司 500 0.749%
19 上海第一医药股份有限公司 250 0.374%
20 上海爱建信托投资有限责任公司 250 0.374%
合 计 66,777.6298 100%
（10）2007 年 3 月，第九次股权转让
2005 年 11 月，上海紫江（集团）有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公
司（以下简称“陆家嘴集团”）签署《股份转让协议》，将其所持天安保险
2,860 万股股份转让给陆家嘴集团。
2006 年 4 月 24 日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让
的批复》（保监发改[2006]365 号），同意本次股权转让。
2007 年 3 月 27 日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002200703210051 号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
本次股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 东京海上日动火灾保险株式会社 16,627.6298 24.90%
2 上海陆家嘴（集团）有限公司 7,360 11.021%
3 中信国安集团公司 5,000 7.488%
4 中国天平经济文化有限公司 5,000 7.488%
5 中国技术进出口总公司 5,000 7.488%
6 中国机械进出口（集团）有限公司 5,000 7.488%
7 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 5,000 7.488%
8 上海金桥（集团）有限公司 4,500 6.739%
9 上海浦东土地发展（控股）公司 3,390 5.077%
10 上海外高桥（集团）有限公司 3,150 4.717%
11 上海万通企业控股有限公司 1,500 2.246%
12 申银万国证券股份有限公司 1,500 2.246%
13 中房上海房地产（集团）有限公司 1,000 1.498%
14 上海华夏文化旅游区开发有限公司 750 1.123%
15 上海新黄浦（集团）有限责任公司 500 0.749%
16 上海新长宁（集团）有限公司 500 0.749%
17 上海一百（集团）有限公司 500 0.749%
18 上海第一医药股份有限公司 250 0.374%
19 上海爱建信托投资有限责任公司 250 0.374%
合 计 66,777.6298 100%
（11）2007 年 8 月，股权划转
2003 年 12 月，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海一百（集
团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300 号），
同意将上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集
团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四个企业的国有资产划转给上海百
联（集团）有限公司。2006 年 7 月，上海一百（集团）有限公司出具《天安保
险股权转让申请书》，上海一百（集团）有限公司因通过国有股权整合的方式
归并重新设立上海百联集团有限公司，将其持有的天安保险 500 万股股份转让
给上海百联集团有限公司。
2007 年 6 月 22 日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程
的批复》（保监发改[2007]788 号），批准天安保险公司章程附件股东名单的修
改。
2007 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
310000400106960 的《企业法人营业执照》。
本次股权划转完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 东京海上日动火灾保险株式会社 16,627.6298 24.90%
2 上海陆家嘴（集团）有限公司 7,360 11.021%
3 中信国安集团公司 5,000 7.488%
4 中国天平经济文化有限公司 5,000 7.488%
5 中国技术进出口总公司 5,000 7.488%
6 中国机械进出口（集团）有限公司 5,000 7.488%
7 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 5,000 7.488%
8 上海金桥（集团）有限公司 4,500 6.739%
9 上海浦东土地发展（控股）公司 3,390 5.077%
10 上海外高桥（集团）有限公司 3,150 4.717%
11 上海万通企业控股有限公司 1,500 2.246%
12 申银万国证券股份有限公司 1,500 2.246%
13 中房上海房地产（集团）有限公司 1,000 1.498%
14 上海华夏文化旅游区开发有限公司 750 1.123%
15 上海新黄浦（集团）有限责任公司 500 0.749%
16 上海新长宁（集团）有限公司 500 0.749%
17 百联集团有限公司 500 0.749%
18 上海第一医药股份有限公司 250 0.374%
19 上海爱建信托投资有限责任公司 250 0.374%
合 计 66,777.6298 100%
（12）2008 年，第十次和第十一次股权转让及第四次增资
A.2008 年 1 月股权转让
2007 年 11 月，中国天平经济文化有限公司与中信国安集团公司签署《股
权转让协议》，将其持有的 4,700 万股股份转让给中信国安。
2008 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2008]65 号），同意本次股权转让。
B.2008 年 6 月，第十一次股权转让
2007 年 12 月，武汉市江夏区人民法院以（2003）夏民执字第 428-16 号民
事裁定书裁定将武汉国际信托投资公司实际持有的天安保险 1,500 万股股份拍
卖偿债；2008 年 2 月，武汉市江夏区人民法院作出（2003）夏民执字第 428-17
号民事裁定书裁定武汉国际信托投资公司实际持有、登记在上海万通名下的天
安保险 00003 号《股权证》登记的 1,500 万股发起人股由湖北聚隆买受；2008
年 2 月，武汉市江夏区人民法院向天安保险出具《协助执行通知书》
（（2003）夏民执字第 428-17 号），要求天安保险将股东姓名由“上海万通企
业控股有限公司”变更登记为“湖北聚隆投资管理有限公司”，并记载于股东
名册。
2008 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批
复》（保监发改[2008]803 号），核准天安保险对章程附件进行的修改。
C.2008 年 6 月，第四次增资
2008 年 3 月，经天安保险股东大会审议决定向中信集团、陆家嘴集团等股
东定向增发股份 1,504,500,000 股。
2008 年 5 月，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字
[2008]第 106 号《新增股本到位情况验资报告》对本次增资予以审验。
2008 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2008]824 号），同意天安保险注册资本变更为
2,172,276,298 元。
2008 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002200808190068 号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
2008 年股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中信国安集团公司 9,700 4.47%
2 中国天平经济文化有限公司 300 0.14%
3 中国技术进出口总公司 20,000 9.21%
4 中国机械进出口（集团）有限公司 20,000 9.21%
5 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 20,000 9.21%
6 上海金桥（集团）有限公司 18,450 8.49%
7 上海陆家嘴（集团）有限公司 26,890 12.38%
8 上海浦东土地发展（控股）公司 14,010 6.45%
9 上海外高桥（集团）有限公司 13,050 6.01%
10 湖北聚隆投资管理有限公司 6,000 2.76%
11 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.69%
12 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 1.84%
13 上海华夏文化旅游区开发有限公司 3,450 1.59%
14 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3,450 1.59%
15 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 1.13%
16 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.92%
17 百联集团有限公司 2,450 1.13%
18 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.67%
19 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.67%
20 中国中信集团公司 30,000 13.81%
21 东京海上日动火灾保险株式会社 16,627.6298 7.65%
合 计 217,227.6298 100%
（13）2009 年，第十二次和第十三次股权转让
A.2009 年 3 月，第十二次股权转让
2008 年 3 月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁决书》（[2007]沪一
中民三（商）初字第 154 号）确认：中国天平为天安保险名义股东，中信国安
是天安保险的实际股东。上海市第一中级人民法院最终判决中国天平持有的天
安保险 5,000 万股股份归属中信国安所有。
2008 年 1 月，中国天平已将其持有的天安保险 4,700 万股股份转让给中信
国安（详见本部分“（12）2008 年，第十次和第十一次股权转让及第四次增
资”之“A.2008 年 1 月股权转让”），仍持有天安保险 300 万股股份。2008 年
6 月，中信国安致函天安保险，要求将中国天平持有的 300 万股股份办理到中
信国安名下。
2009 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2009]112 号），同意中国天平将所持有的天安保险 300 万股股
份转让给中信国安。
B.2009 年 12 月，第十三次股权转让
2008 年 8 月，华夏开发与陆家嘴集团签署《股权转让协议》，将其持有的
天安保险 3,450 万股的股权转让给陆家嘴集团。
2009 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的
批复》（保监发改[2009]1308 号），核准天安保险对章程附件股东名单进行的
修改。
2010 年 3 月 9 日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
310000400106960 的《企业法人营业执照》。
2009 年股权转让完成后，天安保险股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中信国安集团公司 10,000 4.61%
2 中国技术进出口总公司 20,000 9.21%
3 中国机械进出口（集团）有限公司 20,000 9.21%
4 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 20,000 9.21%
5 上海金桥（集团）有限公司 18,450 8.49%
6 上海陆家嘴（集团）有限公司 30,400 13.97%
7 上海浦东土地发展（控股）公司 14,010 6.45%
8 上海外高桥（集团）有限公司 13,050 6.01%
9 湖北聚隆投资管理有限公司 6,000 2.76%
10 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.69%
11 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 1.84%
13 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3,450 1.59%
14 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 1.13%
15 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.92%
16 百联集团有限公司 2,450 1.13%
17 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.67%
18 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.67%
19 中国中信集团公司 30,000 13.81%
20 东京海上日动火灾保险株式会社 16,627.6298 7.65%
合 计 217,227.6298 100%
（14）2010 年，第十四和第十五次股权转让及第五次增资
A.2010 年 2 月，第十四次股权转让
2010 年 1 月，通过上海联合产权交易所挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦
东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产管理股份有限公司、江西信托、江西
江信签署《上海产权交易所合同》，陆家嘴集团将其持有的天安保险 12,110 万
股转让给领锐资产管理股份有限公司、6,145 万股转让给江西江信，金桥集团将
其持有的天安保险 7,906 万股转让给江西信托、4,614 万股转让给江西江信，浦
东土控将其持有的天安保险 9,512 万股转让给江西江信，外高桥集团将其持有
的天安保险 8,863 万股转让给江西江信，陆家嘴将其持有的天安保险 3,450 万股
转让给江西江信。
同日，中国机械、中信国安、深圳名商与江西江信、江西信托签署《上海
产权交易所合同》，中国机械将其持有的天安保险 10,861 万股转让给江西江
信、9,139 万股转让给江西信托，中信国安将其持有的天安保险 0.64 亿股转让
给江西信托，深圳名商将其持有的天安保险 2 亿股转让给江西信托。
2010 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2010]117 号），同意上述股权转让。
B.2010 年 6 月股权转让
2010 年 2 月，东京海上与 SBI 签署《股份转让协议》，将其持有的天安保
险 166,276,298 股股份转让给 SBI。
2010 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2010]728 号），同意本次股权转让。
C.增资
2010 年 12 月，天安保险全体股东一致同意江西信托认购股份 434,450,000
股，江西江信认购股份 434,450,000 股，湖北聚隆认购股份 60,000,000 股，绵世
方达认购股份 329,289,481 股，西水股份认购 747,810,519 股，北大高科认购
166,276,298 股；同意天安保险注册资本变更为 4,344,552,596 元。
2010 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监发改[2010]1620 号），同意天安财险注册资本变更为
4,344,552,596 元。
2011 年 1 月，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具国浩沪验字
[2011]第 2 号《验资报告》，对本次增资予以审验。
2011 年 1 月 27 日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002201101260034 号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
本次股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 江西国际信托股份有限公司 86,890 20.00%
2 江西省江信国际大厦有限公司 86,890 20.00%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 74,781.0519 17.21%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 32,928.9481 7.58%
5 中国中信集团公司 30,000 6.91%
6 中国技术进出口总公司 20,000 4.60%
7 日本 SBI 控股株式会社 16,627.6298 3.83%
8 北京北大高科技产业投资有限公司 16,627.6298 3.83%
9 领锐资产管理股份有限公司 12,110 2.79%
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 2.78%
11 湖北聚隆投资管理有限公司 12,000 2.76%
12 上海金桥（集团）有限公司 5,930 1.36%
13 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 1.04%
14 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.96%
15 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 0.92%
16 中信国安集团公司 3,600 0.83%
17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.56%
18 百联集团有限公司 2,450 0.56%
19 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.46%
20 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.35%
21 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.33%
22 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.33%
合 计 434,455.2596 100%
（16）2011 年 12 月，第十六次股权转让
2011 年 9 月，江西江信分别与绵世方达和银炬实业签署《关于转让天安保
险股份有限公司股权之协议》，将其所持有天安保险 8%的股权（34,756 万
股）、12%的股权（52,134 万股）分别转让给绵世方达和银炬实业。
2011 年 10 月领锐资产管理股份有限公司与西水股份签署《股权转让协
议》，将其所持有天安保险 2.79%股权（1.211 亿股）转让给西水股份。
2011 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的
批复》（保监发改[2011]1938 号），同意上述股权转让。
本次股权转让后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 江西国际信托股份有限公司 86,890 20.00%
2 上海银炬实业发展有限公司 52,134 20.00%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 86,891.0519 20%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 67,684.9481 15.58%
5 中国中信集团公司 30,000 6.91%
6 中国技术进出口总公司 20,000 4.60%
7 日本 SBI 控股株式会社 16,627.6298 3.83%
8 北京北大高科技产业投资有限公司 16,627.6298 3.83%
9 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 2.78%
10 湖北聚隆投资管理有限公司 12,000 2.76%
11 上海金桥（集团）有限公司 5,930 1.36%
12 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 1.04%
13 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.96%
14 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 0.92%
15 中信国安集团公司 3,600 0.83%
16 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.56%
17 百联集团有限公司 2,450 0.56%
18 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.46%
19 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.35%
20 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.33%
21 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.33%
合 计 434,455.2596 100%
（17）2012 年，第六次增资及第十七次股权转让
A.2012 年 7 月，第六次增资
2012 年 5 月，天安保险股东大会同意天安保险以 1.5 元/股的价格增资
1,303,365,779 股，同意江西信托认购股份 260,670,000 股，西水股份认购股份
260,673,156 股，绵世方达认购 390,497,531 股，银炬实业认购 156,402,000 股，
中信股份认购 228,791,838 股，SBI 认购 3,161,254 股，北大高科认购 3,170,000
股；同意天安保险注册资本变更为 5,647,918,375 元。
2012 年 6 月，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明[2012]验字第
60670063_B01 号《验资报告》予以审验。
2012 年 7 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2012]832 号），同意天安保险本次注册资本变更。
B.2012 年 7 月，第十七次股权转让
2011 年 12 月，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方
案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），同意中信集团作
为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企
业管理有限公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后将直接持有中信集团
投入的相关股份公司股权，并承继中信集团作为相关股份公司股东的相关权利
和义务，中信股份所持相关股份性质均为国有法人股。
2012 年 1 月，中信集团与中信股份签署《重组协议》，因中信股份拟向中
国境外投资者发行新股并上市，中信集团将其拥有的相关资产、负债及权益作
为出资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险 6.91%股权（即
300,000,000 股股份）。
根据上述《重组协议》，包括天安保险 6.91%的股权在内的注入资产已由
中联评估出具中联评报字 2011 第 666 号《中国中信集团公司拟投入中国中信股
份有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告》进行评估并于 2011 年 12
月取得财政部的核准。
2012 年 7 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2012]831 号），同意中信集团本次股权转让。
2012 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002201208220028 号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
2012 年增资及股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 江西国际信托股份有限公司 112,957 20.00%
2 上海银炬实业发展有限公司 67,774.2 12%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 112,958.3675 20%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 106,734.7012 18.9%
5 中国中信股份有限公司 52,879.1838 9.36%
6 中国技术进出口总公司 20,000 3.54%
7 日本 SBI 控股株式会社 16,943.7552 3%
8 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 3%
9 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 2.14%
10 湖北聚隆投资管理有限公司 12,000 2.12%
11 上海金桥（集团）有限公司 5,930 1.05%
12 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 0.8%
13 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.74%
14 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 0.71%
15 中信国安集团公司 3,600 0.64%
16 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.43%
17 百联集团有限公司 2,450 0.43%
18 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.35%
19 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.27%
20 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.26%
21 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.26%
合 计 564,791.8375 100%
（18）2012 年 11 月，更名
2012 年 1 月，天安保险召开股东大会，同意天安保险更名为“天安财产保
险股份有限公司”。
2012 年 8 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更公司名称
的批复》（保监发改[2012]959 号），同意天安保险名称变更为“天安财产保险
股份有限公司”。
2012 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局向天安财险换发了注册号为
310000400106960 的《企业法人营业执照》。
（19）2013 年 1 月，第十八次股权转让
2012 年 8 月，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署《股权转让协议
书》，将其持有天安保险的 3,200 万股、2,800 万股份转让给武汉泰立和上海浦
高，每股转让价格为 1.6 元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有
湖北聚隆 23.33%、26.67%股权。
2012 年 11 月 9 日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。
2013 年 1 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程
的批复》（保监发改[2013]88 号），核准天安财险对章程中股权结构的修改。
本次股权转让完成后，天安财险股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 江西国际信托股份有限公司 112,957 20.00%
2 上海银炬实业发展有限公司 67,774.2 12%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 112,958.3675 20%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 106,734.7012 18.9%
5 中国中信股份有限公司 52,879.1838 9.36%
6 中国技术进出口总公司 20,000 3.54%
7 日本 SBI 控股株式会社 16,943.7552 3%
8 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 3%
9 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 2.14%
10 湖北聚隆投资管理有限公司 6,000 1.06%
11 上海金桥（集团）有限公司 5,930 1.05%
12 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 0.8%
13 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.74%
14 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 0.71%
15 中信国安集团公司 3,600 0.64%
16 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.43%
17 百联集团有限公司 2,450 0.43%
18 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.35%
19 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.27%
20 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.26%
21 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.26%
22 武汉泰立投资有限公司 3,200 0.57%
23 上海浦高工程（集团）有限公司 2,800 0.5%
合 计 564,791.8375 100%
（20）2014 年 8 月，第七次增资
2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股
1.5 元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元，由银炬实业认购股份 45,000 万
股，中信股份认购 13,333.3333 万股，德新景认购 75,000 万股；同意天安财险
注册资本变更为 6,981,251,708 元。
2014 年 5 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
道中天验字（2014）第 256 号《验资报告》予以审验。
2014 年 6 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监许可[2014]563 号），同意天安财险注册资本变更为
6,981,251,708 元。
本次增资价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报
字（2014）第 0252 号《天安财产保险股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》
的评估结果为参考，采用收益法评估的 2013 年 12 月 31 日的天安财险股东全部
权益价值为 813,301.00 万元。
2014 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局向天安财险换发了注册号为
310000400106960 的《营业执照》。
本次增资完成后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中江国际信托股份有限公司 112,957 16.18%
2 上海银炬实业发展有限公司 112,774.2 16.15%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 112,958.3675 16.18%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 106,734.7012 15.29%
5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 75,000 10.74%
6 中国中信股份有限公司 66,212.5171 9.48%
7 中国技术进出口总公司 20,000 2.86%
8 日本 SBI 控股株式会社 16,943.7552 2.43%
9 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 2.43%
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 1.73%
11 湖北聚隆投资管理有限公司 6,000 0.86%
12 上海金桥（集团）有限公司 5,930 0.85%
13 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 0.64%
14 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.6%
15 中房上海房地产（集团）有限公司 4,000 0.57%
16 中信国安集团公司 3,600 0.52%
17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.35%
18 百联集团有限公司 2,450 0.35%
19 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.29%
20 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.21%
21 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.21%
22 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.21%
23 武汉泰立投资有限公司 3,200 0.46%
24 上海浦高工程（集团）有限公司 2,800 0.4%
合 计 698,125.1708 100%
（21）2015 年 7 月，第八次增资
2015 年 1 月，天安财险 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财
产保险股份有限公司 2015 年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55 元
的价格增发不超过 6,981,251,708 股股份。
2015 年 2 月，天安财险 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《天安财产
保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》，同意银炬实业认购
852,258,000 股，绵世方达认购 897,652,988 股，德新景认购 1,200,000,000 股，
同意天安财险注册资本变更为 9,931,162,696 元。
2015 年 3 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
道中天验字（2015）第 173 号《验资报告》予以审验。
2015 年 3 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监许可[2015]285 号），同意天安财险注册资本变更为
9,931,162,696 元。
本次增资价格为 1.55 元/股，以经山东正源和信资产评估有限公司评估并出
具的鲁正信评报字（2015）第 0003 号《资产评估报告》的评估结果为参考，采
用收益法评估的 2014 年 9 月 30 日的天安股东全部权益价值为 1,100,534 万元。
2015 年 7 月 24 日，上海市工商行政管理局向天安财险换发了注册号为
310000400106960 的《营业执照》。
本次增资完成后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中江国际信托股份有限公司 112,957 11.37%
2 上海银炬实业发展有限公司 198,000 19.94%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 112,958.3675 11.37%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 196,500 19.79%
5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 195,000 19.64%
6 中国中信有限公司 66,212.5171 6.67%
7 中国技术进出口总公司 20,000 2.01%
8 日本 SBI 控股株式会社 16,943.7552 1.71%
9 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 1.71%
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 1.22%
11 湖北聚隆投资管理有限公司 6,000 0.60%
12 上海金桥（集团）有限公司 5,930 0.60%
13 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 0.45%
14 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.42%
15 中房上海房地产有限公司 4,000 0.40%
16 中信国安集团有限公司 3,600 0.36%
17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.25%
18 百联集团有限公司 2,450 0.25%
19 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.20%
20 申银万国证券股份有限公司 1,500 0.15%
21 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.15%
22 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.15%
23 武汉泰立投资有限公司 3,200 0.32%
24 上海浦高工程（集团）有限公司 2,800 0.28%
合 计 993,116.2696 100%
（22）2015 年，第十八、十九次股权转让
A.申银万国所持股权转让
本次股权转让系为解决历史遗留问题，推进申银万国与宏源证券股份有限
公司的重大资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史遗留问题，在申银证
券和万国证券通过新设合并方式设立申银万国后，由申银万国承继。申银万国
已对该部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为 0。根据《证券公
司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213 号）第二条规定（证券公司不得以
其他形式开展直接投资业务），为解决历史遗留问题及顺利推进与宏源证券股
份有限公司的重大资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。
2014 年 6 月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限
公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等 27 项长期股权投资评估报
告》（沪东洲资评报字[2014]第 0069288 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基
准日，申银万国所持 1,500 万股天安财险股权的评估价值为 1,937.40 万元。
2014 年 7 月 16 日，财政部出具了《关于申银万国证券股份有限公司重组资产评
估项目核准的批复》（财[2014]56 号），核准了上述评估报告。
2014 年 9 月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单
项公开挂牌转让。
2014 年 12 月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银
万国将其所持天安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，交易价格为 1,937.4 万
元，折合每股转让价格为 1.29 元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达
之间不存在关联关系。
B.中信国安所持股权转让
2014 年 12 月，中信国安与中信集团签署《股权转让协议》，中信国安将
其持有的天安财险 3,600 万股转让给中信集团，转让价格为 3,960 万元。
本次股权转让原因为中信国安引入战略投资者，根据其未来发展战略，中
信国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中
信国安的股东。
2015 年 5 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司股权转让
的批复》（保监许可[2015]399 号），同意上述股权转让。
股权转让完成后，天安财险股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中江国际信托股份有限公司 112,957 11.37%
2 上海银炬实业发展有限公司 198,000 19.94%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 112,958.3675 11.37%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 198,000 19.94%
5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 195,000 19.64%
6 中国中信有限公司 66,212.5171 6.67%
7 中国技术进出口总公司 20,000 2.01%
8 日本 SBI 控股株式会社 16,943.7552 1.71%
9 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 1.71%
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12,085 1.22%
11 湖北聚隆投资管理有限公司 6,000 0.60%
12 上海金桥（集团）有限公司 5,930 0.60%
13 上海浦东土地发展（控股）公司 4,498 0.45%
14 上海外高桥（集团）有限公司 4,187 0.42%
15 中房上海房地产有限公司 4,000 0.40%
16 中信集团股份有限公司 3,600 0.36%
17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.25%
18 百联集团有限公司 2,450 0.25%
19 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.20%
20 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.15%
21 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.15%
22 武汉泰立投资有限公司 3,200 0.32%
23 上海浦高工程（集团）有限公司 2,800 0.28%
合 计 993,116.2696 100%
（23）2016 年 2 月，第九次增资
2015 年 7 月 16 日，天安财险召开 2015 年第五次临时股东大会，同意关于
西水股份重组天安财险股权及天安财险增资的相关事宜。
2015 年 7 月 20 日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签署了
《天安财险股份认购协议》。
2015 年 8 月 25 日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信
托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控分别签署了《发
行股份购买资产协议》；与 SBI 签署了《支付现金购买资产协议》。
2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具《关于核准内蒙古西水创业股份有限
公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2922 号），核准此次交易。
2015 年 12 月 16 日，天安财险召开了 2015 年第六次临时股东大会，审议通
过对天安财险章程的修订。
2016 年 1 月，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司
变更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]58 号），中国
保监会同意天安财险变更注册资本、股东和修改章程事宜。
2016 年 2 月，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发
的营业执照。
此次天安财险股权转让和增资价格以经中联评估进行评估并出具的中联评
报字[2015]第 836 号《资产评估报告》的评估结果为参考，截至 2015 年 5 月 31
日，采用市场法评估的天安财险股东全部权益价值为 2,568,442.49 万元，即每
股股份的评估值为 2.586 元。经交易各方协商确定，此次的股权转让及增资价
格为 2.58 元/股。
2016 年增资完成后，天安财险股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 中江国际信托股份有限公司 78,550.2978 6.27%
2 上海银炬实业发展有限公司 125,145.9811 9.99%
3 内蒙古西水创业股份有限公司 637,425.6388 50.87%
4 北京绵世方达投资有限责任公司 125,145.9811 9.99%
5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 123,059.7812 9.82%
6 中国中信有限公司 66,212.5171 5.28%
7 中国技术进出口总公司 20,000 1.60%
8 日本 SBI 控股株式会社 11,781.8154 0.94%
9 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 1.35%
10 上海陆家嘴（集团）有限公司 8,403.2871 0.67%
11 湖北聚隆投资管理有限公司 5,400 0.43%
12 上海金桥（集团）有限公司 5,930 0.47%
13 上海浦东土地控股（集团）有限公司 3,127.9092 0.25%
14 上海外高桥资产管理有限公司 4,187 0.33%
15 中房上海房地产有限公司 4,000 0.32%
16 中国中信集团有限公司 3,600 0.29%
17 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.20%
18 百联集团有限公司 2,450 0.20%
19 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.16%
20 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.12%
21 上海爱建信托投资有限责任公司 1,450 0.12%
22 武汉泰立投资有限公司 1,600 0.13%
23 上海浦高工程（集团）有限公司 2,647.1200 0.21%
合 计 1,252,961.9586 100%
（24）2016 年 5 月，第十次增资
2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于天安财产保险股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。
2016 年 5 月 19 日，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限
公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]393 号），中国保监会
同意天安财险变更注册资本和修改章程事宜。
2016 年 5 月 23 日，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局
换发的营业执照。
本次增资完成后，天安财险股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 比例
1 内蒙古西水创业股份有限公司 637,425.6388 35.88%
2 上海银炬实业发展有限公司 210,838.4918 11.87%
3 北京绵世方达投资有限责任公司 210,838.4918 11.87%
4 深圳市德新景投资有限公司 207,782.2093 11.70%
5 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙） 88,759.5463 5.00%
6 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙） 88,759.5463 5.00%
7 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙） 88,759.5463 5.00%
8 中江国际信托股份有限公司 78,550.2978 4.42%
9 中国中信有限公司 66,212.5171 3.73%
10 中国技术进出口总公司 20,000 1.13%
11 北京北大高科技产业投资有限公司 16,944.6298 0.95%
12 日本 SBI 控股株式会社 11,781.8154 0.66%
13 上海陆家嘴（集团）有限公司 8,403.2871 0.47%
14 上海金桥（集团）有限公司 5,930 0.33%
15 湖北聚隆投资管理有限公司 5,400 0.30%
16 上海外高桥资产管理有限公司 4,187 0.24%
17 中房上海房地产有限公司 4,000 0.23%
18 中国中信集团有限公司 3,600 0.20%
19 上海浦东土地控股（集团）有限公司 3,127.9092 0.18%
20 上海浦高工程（集团）有限公司 2,647.1200 0.17%
21 上海新黄浦（集团）有限责任公司 2,450 0.14%
22 百联集团有限公司 2,450 0.14%
23 上海爱建信托投资有限责任公司 2,124.25 0.12%
24 上海新长宁（集团）有限公司 2,000 0.11%
25 武汉泰立投资有限公司 1,600 0.09%
26 上海第一医药股份有限公司 1,450 0.08%
合 计 1,776,375.1770 100%
3、产权控制关系结构图
（1）天安财险的股权及控制关系结构图
截至本报告书签署日，天安财险的控股股东为内蒙古西水创业股份有限公
司（以下简称“西水股份”，600291.SH）。
天安财险的控制关系结构图如下所示：
（2）天安财险控股股东的简要情况介绍
最近三年内，西水股份通过下属企业从事保险业务、水泥业务和电子产品
业务，其中通过天安财险从事保险业务，为个人及企业提供多样化的财产保险
产品，包括车险、财产险和意外及健康险等；通过乌海西水、包头西水从事水
泥业务，包括生产、销售水泥、熟料产品；通过上海益凯从事电子产品的销售
等。
4、主营业务发展状况
天安财险的主营业务为承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信
用保险、水险等业务、办理各种再保险业务和法定保险业务；与国外保险机构
建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔追偿等有关事宜；办理经中国
保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
5、最近两年主要财务指标
天安财险最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 16,920,489.83 4,524,235.63
负债总额 15,850,669.28 3,860,922.64
所有者权益合计 1,269,820.55 663,312.99
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,981,409.88 1,133,798.24
营业利润 60,997.73 10,944.46
利润总额 63,354.72 11,530.63
净利润 37,065.40 39,710.90
6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，天安财险对外投资的核心企业情况如下表所示：
序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
上海天安财险置 房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，
1 13,100 100%
业有限公司 企业管理咨询，商务信息咨询。
实业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管
上海银信企业管
2 20,645.20 100% 理，园林绿化，建材、电器、机械设备的销售，接
理发展有限公司
受金融机构委托从事金融业务流程外包。
在上海市普陀区梅川社区 W060901 单元 A2B-1、
上海信泰天安置 A2A-5 宗地块内从事商业、办公物业的开发、建
3 305,000.00 50%
业有限公司 设、出租、出售，物业管理，收费停车场（库）经
营管理；企业管理咨询，商务信息咨询。
在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产
品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘
察和理赔；中国保监会批准的其它业务（经营保险
天安佰盈保险销 代理业务许可证有效期至 2018 年 10 月 01 日）。
4 30,000 100%
售有限公司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
企业信用征集、评定；市场调查；经济信息咨询；
项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；销售
厚普征信有限公 计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到
5 10,000 40%
司 所在地的中国人民银行省会（首府）城市中心支行
以上分支机构备案。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫
山东瑞福锂业有
6 9,777.78 18.18% 酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围
限公司
内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、交易对方与上市公司的关联关系说明
天安财险出具说明，与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公
司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
8、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，天安财险没有向上市公司推荐董事或高级管理人员的计
划。
9、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况及受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，天安财险出具承诺，最近五年内未受到过中国证监
会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经
济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。同时其主要管理人员亦承诺最近五年内
未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
十九、募集配套资金认购对象之姚绍山
1、姚绍山的基本信息
姚绍山的个人信息如下表所示：
姓名 姚绍山 性别 男
其他国家或地
曾用名 无 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 42070019680527****
任职情况 现任武汉长江富国资产管理有限公司财务总监
长期居住地 武汉市武昌区和平大道****
通讯地址 武汉市东湖路 169 号知音集团东湖园区 3 号楼 9 楼
2、姚绍山的任职情况
姚绍山最近三年的职业和职务如下所示：
起止时间 任职单位 职务 与任职单位是否存在产权关系
武汉长江富国资产
2010 年 4 月至今 财务总监 否
管理有限公司
3、姚绍山的对外投资情况
截至本报告书出具日，姚绍山无对外投资并控制的企业，其与目前就职的
武汉长江富国资产管理有限公司存在关联关系。
姚绍山出具承诺，与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与上市公司
的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、
关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之间均不存
在关联关系。
4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，姚绍山未向上市公司推荐过董事或高级管理人员；本次交易
后，亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
5、最近近五年受处罚及诚信情况
根据姚绍山出具的承诺，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，以及最近五年被中国证监会作出行政处罚及受
到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存
在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、姚绍山出具的承诺
针对本次认购，姚绍山承诺如下：
（1）参与认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金 ，来源合法 ，不存
在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在
代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（2）楚天高速及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在直接或间接
对本人提供财务资助或者补偿的情况。
（3）将严格按照股份认购协议的约定进行出资，并于楚天高速本次发行获
得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前出资到位。
（4）在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让通过本
次发行所认购的楚天高速股票。
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为三木投资、九番投资、诺球电子、
张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建
辉持有的三木智能的 100%股权。
一、三木智能基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市三木智能股份有限公司
成立日期：2005 年 7 月 26 日
注册地址：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 5 层 503、505 号及 17
层 1702 号
主要办公地点：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 5 层 503、505 号及
17 层 1702 号
法定代表人：张旭辉
注册资本：5,190.50 万元
公司类型：非上市股份有限公司
统一社会信用代码：91440300777195871U
经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目
除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国
务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。
三木智能股票已于 2016 年 5 月 26 日起在全国股份转让系统挂牌，股票代
码为 837418。
（二）历史沿革
1、2005 年 7 月，三木有限设立
三木有限由陈庆梅、张志宏共同投资设立，注册资本为 50.00 万元。
2005 年 7 月 18 日，深圳市工商行政管理局出具（深圳市）名称预核内字
[2005]第 0690184 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：深圳市
三木通信技术有限公司。
2005 年 7 月 19 日，陈庆梅、张志宏签署《深圳市三木通信技术有限公司章
程》。
2005 年 7 月 19 日，深圳光华会计师事务所有限公司出具“深光华验字
[2015]031 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 7 月 19 日止，三木有限（筹）
已收到陈庆梅、张志宏缴纳的注册资本合计 50.00 万元，出资方式为货币。
2005 年 7 月 26 日，三木有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
成立时，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈庆梅 40.00 80.00
2 张志宏 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
2、2005 年 12 月，第一次股权转让，第一次增资
2005 年 12 月 20 日，三木有限召开股东会并作出决议一致同意：股东陈庆
梅将其所持三木有限 80.00%的股权以 40.00 万元转让给张旭辉，其他股东放弃
优先购买权。
2005 年 12 月 20 日，陈庆梅与张旭辉签订《股权转让协议书》。
2005 年 12 月 20 日，三木有限股东张旭辉、张志宏召股东会并作出决议，
公司注册资本由 50.00 万元增加到 200.00 万元，增资的 150.00 万元由新股东张
旭辉认购。
2005 年 12 月 20 日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平验字[2015]第
0505 号《验资报告书》，确认截至 2005 年 12 月 20 日止，三木有限已收到张旭
辉缴纳的新增注册资本 150.00 万元。
2005 年 12 月 30 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新
《企业法人营业执照》（注册号：4403012183540）。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 190.00 95.00
2 张志宏 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
经核查，陈庆梅系张旭辉表妹，三木有限设立时，因张旭辉尚未在原任职
单位办完离职手续，故委托陈庆梅代为持有三木有限股权并办理三木有限设立
时的工商注册登记手续。根据对张旭辉和陈庆梅的访谈，二人均确认三木有限
设立时陈庆梅用以出资的 40.00 万元实际为张旭辉出资，陈庆梅系代张旭辉持
有三木有限的股权，此次股权转让系终止代持、还原真实股权结构。陈庆梅确
认对三木有限并不享有任何权益，二人之间就此次代持以及终止代持不存在任
何异议或潜在纠纷。
3、2006 年 9 月，第二次股权转让
2006 年 9 月 9 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭
辉将其持有的 25.00%、22.00%、22.00%和 4.00%的股权分别以人民币 50.00 万
元、44.00 万元、44.00 万元和 8.00 万元的价格转让给李义翔、陈万庭、沈文雄
和张志宏。
2006 年 9 月 9 日，张旭辉与李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏签订了《股
权转让协议书》。
2006 年 9 月 28 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李义翔 50.00 25.00
2 张旭辉 44.00 22.00
3 陈万庭 44.00 22.00
4 沈文雄 44.00 22.00
5 张志宏 18.00 9.00
合计 200.00 100.00
4、2006 年 10 月，第三次股权转让
2006 年 9 月 26 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东李义
翔将其持有的 10.00%、10.00%和 5.00%的股权分别以人民币 20.00 万元、20.00
万元和 10.00 万元的价格转让给张旭辉、沈文雄和张志宏；股东陈万庭将其所
持三木有限 10.00%、10.00%、2.00%的股权分别以人民币 20.00 万元、20.00 万
元和 4.00 万元的价格转让给张旭辉、沈文雄和张志宏。
2006 年 10 月 9 日，李义翔、陈万庭与张旭辉、沈文雄、张志宏签订《股权
转让协议书》。
2006 年 10 月 18 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更
后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1
张旭辉 84.00 42.00
2
沈文雄 84.00 42.00
3
张志宏 32.00 16.00
合计 200.00 100.00
5、2007 年 9 月，第四次股权转让
2007 年 8 月 8 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭
辉将其持有的 2.70%、3.50%、2.80%和 2.50%的股权分别以人民币 5.40 万元、
7.00 万元、5.60 万元和 5.00 万元的价格转让给黄国昊、张黎君、叶培锋和熊胜
峰；股东沈文雄将其持有的 10.00%、3.60%、0.80％的股权分别以人民币 20.00
万元、7.20 万元和 1.60 万元的价格转让给胡球仙子、云亚峰和黄国昊；股东张
志宏将其所持有的 3.90%的股权以人民币 7.80 万元的价格转让给云亚峰。
2007 年 8 月 8 日，张旭辉、沈文雄、张志宏与胡球仙子、云亚峰、黄国
昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰签订《股权转让协议书》。
2007 年 9 月 12 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后
的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 61.00 30.50
2 沈文雄 55.20 27.60
3 张志宏 24.20 12.10
4 胡球仙子 20.00 10.00
5 云亚峰 15.00 7.50
6 黄国昊 7.00 3.50
7 张黎君 7.00 3.50
8 叶培锋 5.60 2.80
9 熊胜峰 5.00 2.50
合计 200.00 100.00
6、2007 年 11 月，第二次增资
2007 年 11 月 6 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：增加注册
资本至 1050.00 万元，增资部分 850.00 万元由各股东按持股比例以货币形式进
行增资。
2007 年 11 月 10 日，北京中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联
深所验字[2007]第 232 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 10 日止，三
木有限已收到各股东缴纳的新增注册资本 850.00 万元，出资方式为货币。
2007 年 11 月 19 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新
《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 320.25 30.50
2 沈文雄 289.80 27.60
3 张志宏 127.05 12.10
4 胡球仙子 105.00 10.00
5 云亚峰 78.75 7.50
6 黄国昊 36.75 3.50
7 张黎君 36.75 3.50
8 叶培锋 29.40 2.80
9 熊胜峰 26.25 2.50
合计 1050.00 100.00
7、2008 年 7 月，第五次股权转让
2008 年 6 月 6 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东沈文
雄将其所持三木有限 27.60%的股权以 289.80 万元的价格转让给三木投资，其他
股东放弃优先购买权。
2008 年 6 月 13 日，沈文雄与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2008 年 7 月 17 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新《营
业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 320.25 30.50
2 三木投资 289.80 27.60
3 张志宏 127.05 12.10
4 胡球仙子 105.00 10.00
5 云亚峰 78.75 7.50
6 黄国昊 36.75 3.50
7 张黎君 36.75 3.50
8 叶培锋 29.40 2.80
9 熊胜峰 26.25 2.50
合计 1050.00 100.00
8、2008 年 12 月，第六次股权转让
2008 年 12 月 1 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东三木
投资将其持有的 11.00%、11.00%的股权分别以人民币 127.05 万元、127.05 万元
的价格转让给胡球仙子、张志宏，其他股东放弃优先购买权。
2008 年 12 月 3 日，三木投资与胡球仙子、张志宏签订了《股权转让协议
书》。
2008 年 12 月 10 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新
《营业执照》。转让后三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 320.25 30.50
2 三木投资 58.80 5.60
3 张志宏 242.55 23.10
4 胡球仙子 220.50 21.00
5 云亚峰 78.75 7.50
6 黄国昊 36.75 3.50
7 张黎君 36.75 3.50
8 叶培锋 29.40 2.80
9 熊胜峰 26.25 2.50
合计 1050.00 100.00
经核查，此次股权转让实际为三木投资委托张志宏及胡球仙子代持三木有
限的股权。经股权转让双方确认，就本次股权转让以及代持事项系各方真实的
意思表示，不存在任何异议和潜在纠纷。
9、2010 年 12 月，第七次股权转让
2010 年 12 月 3 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张志
宏和胡球仙子将其持有的三木有限 8.10%和 6.00%的股权分别以人民币 85.05 万
元和 63.00 万元转让给三木投资，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 12 月 7 日，张志宏、胡球仙子与三木投资签订了《股权转让协议
书》。
2010 年 12 月 16 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新
《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 320.25 30.50
2 三木投资 206.85 19.70
3 张志宏 157.50 15.00
4 胡球仙子 157.50 15.00
5 云亚峰 78.75 7.50
6 黄国昊 36.75 3.50
7 张黎君 36.75 3.50
8 叶培锋 29.40 2.80
9 熊胜峰 26.25 2.50
合计 1050.00 100.00
经核查，此次股权转让实际为张志宏、胡球仙子将代持的部分股权归还给
三木投资。此次股权转让后，张志宏仍代三木投资持有三木有限 2.90%的股
权；胡球仙子仍代三木投资持有三木有限 5%的股权。经股权转让双方确认，本
次股权转让以及代持还原事项系各方真实意思表示，不存在任何异议和潜在纠
纷。
10、2012 年 6 月，第八次股权转让
2012 年 6 月 20 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东胡球
仙子将其所持三木有限 15%的股权以 157.50 万元的价格转让给诺球电子，其他
股东放弃优先购买权。
2012 年 6 月 21 日，胡球仙子与诺球电子签订《股权转让协议书》。
2012 年 6 月 29 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新《营
业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张旭辉 320.25 30.50
2 三木投资 206.85 19.70
3 张志宏 157.50 15.00
4 诺球电子 157.50 15.00
5 云亚峰 78.75 7.50
6 黄国昊 36.75 3.50
7 张黎君 36.75 3.50
8 叶培锋 29.40 2.80
9 熊胜峰 26.25 2.50
合计 1050.00 100.00
经核查，胡球仙子于 2012 年取得香港居民身份，其于 2012 年 6 月委托其
母亲刘铁云设立诺球电子。此次股权转让，胡球仙子将代三木投资持有的三木
有限 5%的股权全部转让给诺球电子，即由诺球电子代三木投资持有该 5%股
权。经股权转让双方确认，本次股权转让系各方真实意思表示，不存在任何异
议和潜在纠纷。
11、2013 年 11 月，第九次股权转让
2013 年 10 月 14 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张
旭辉将其所持有的三木有限 5.50%的股权以人民币 57.75 万元转让给三木投资；
诺球电子将其所持有的三木有限 3.00%的股权以人民币 31.50 万元转让给三木投
资；股东张志宏将其持有的三木有限 3.00%、4.00%、1.50%和 0.50%的股权分
别以人民币 31.50 万元、42.00 万元、15.75 万元和 5.25 万元的价格转让给三木
投资、杨海燕、黄日红和张建辉，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 10 月 29 日，张旭辉、张志宏、诺球电子与三木投资、黄日红、张
建辉、杨海燕签订《股权转让协议书》。
2013 年 11 月 19 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新
《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 三木投资 327.60 31.20
2 张旭辉 262.50 25.00
3 诺源电子 126.00 12.00
4 云亚峰 78.75 7.50
5 张志宏 63.00 6.00
6 杨海燕 42.00 4.00
7 黄国昊 36.75 3.50
8 张黎君 36.75 3.50
9 叶培锋 29.40 2.80
10 熊胜峰 26.25 2.50
11 黄日红 15.75 1.50
12 张建辉 5.25 0.50
合计 1050.00 100.00
经核查，此次张志宏向三木投资转让 3.00%的股权，其中 2.90%股权系代
持还原，0.10%股权系张志宏考虑到三木投资其他股东对三木有限贡献较大，因
此无偿赠与给三木投资。
经核查，诺球电子向三木投资转让 3.00%的股权，同样系代持还原。至
此，诺球电子仍代三木投资持有三木有限 2.00%的股权。根据三木投资全体股
东出具的说明：考虑到胡球仙子的丈夫李泽流（三木有限高级管理人员）对三
木有限贡献较大，三木投资自愿将诺球电子代三木投资持有的三木有限 2.00%
的股权无偿赠与给诺球电子。
至此，张志宏、胡球仙子、诺球电子与三木投资之间的代持关系完全解
除。各方确认就上述股权代持和解除代持以及股权赠与等事项，均是各方的真
实意思表示，各方之间无任何异议或潜在纠纷，各方对三木智能目前的股东和
股权结构予以认可。
12、2015 年 2 月，第十次股权转让
2015 年 1 月 8 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张志宏将
其所持三木有限 6.00%的股权以 63.00 万元的价格转让给三木投资，其他股东放
弃优先购买权。
2015 年 1 月 9 日，张志宏与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2015 年 2 月 5 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更
后的《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 三木投资 390.60 37.20
2 张旭辉 262.50 25.00
3 诺源电子 126.00 12.00
4 云亚峰 78.75 7.50
5 杨海燕 42.00 4.00
6 黄国昊 36.75 3.50
7 张黎君 36.75 3.50
8 叶培锋 29.40 2.80
9 熊胜峰 26.25 2.50
10 黄日红 15.75 1.50
11 张建辉 5.25 0.50
合计 1050.00 100.00
13、2015 年 3 月，第三次增资
2015 年 3 月 11 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：三木有限
注册资本增资到 4,700.00 万元，增资的 3,650.00 万元由三木投资认购，其他股
东放弃优先认购权。
根据公司提供的银行进账单，2015 年 3 月 23 日，三木投资共向三木有限汇
入投资款 3,650.00 万元，出资方式为货币。
2015 年 3 月 18 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更
后的《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 三木投资 4040.60 85.97
2 张旭辉 262.50 5.59
3 诺源电子 126.00 2.68
4 云亚峰 78.75 1.68
5 杨海燕 42.00 0.89
6 黄国昊 36.75 0.78
7 张黎君 36.75 0.78
8 叶培锋 29.40 0.63
9 熊胜峰 26.25 0.56
10 黄日红 15.75 0.34
11 张建辉 5.25 0.11
合计 4700.00 100.00
14、2015 年 8 月，第四次增资
2015 年 8 月 18 日，三木有限作出变更决定，注册资本由 4700.00 万元变更
为 5190.50 万元，增资的 490.50 万元由九番投资认购。
2015 年 8 月 19 日，三木有限完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的
《营业执照》。
根据公司提供的银行进账单，2015 年 11 月 5 日，九番投资共向三木有限汇
入投资款 490.50 万元，出资方式为货币。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 三木投资 4040.60 77.85
2 九番投资 490.50 9.45
3 张旭辉 262.50 5.06
4 诺源电子 126.00 2.43
5 云亚峰 78.75 1.52
6 杨海燕 42.00 0.81
7 黄国昊 36.75 0.71
8 张黎君 36.75 0.71
9 叶培锋 29.40 0.57
10 熊胜峰 26.25 0.51
11 黄日红 15.75 0.30
12 张建辉 5.25 0.10
合计 5190.50 100.00
经核查，本次增资未召开股东会。就此，2016 年 6 月 30 日，三木智能全体
股东出具承诺书，确认如下事实：
（1）本次由九番投资对三木有限增资 490.50 万元，在履行工商变更登记
手续前已经取得全体股东一致同意，但未及时形成书面的股东会决议。
（2）本次增资时，三木有限在册的 11 名股东明确表示放弃优先认购权，
但未出具书面的文件。
全体股东作出承诺如下：
（1）全体股东对三木有限此次增资予以追认，并自愿放弃对此次增资的优
先认购权，认可此次增资的法律效力，认可九番投资在此次增资后成为三木有
限的新股东。
（2）全体股东对此次增资后三木有限的股东、出资额及持股比例予以认
可，对三木有限整体变更为股份有限公司后的股东、股份数及持股比例予以认
可。
（3）各股东间未因此次增资而产生任何异议或潜在纠纷。
据此，本次交易独立财务顾问及律师认为，此次增资事宜，在程序上虽存
在不规范但并不影响增资的实际效力，且此次增资得到了各股东的事后确认、
增资行为真实、有效。
15、2015 年 11 月，整体变更为股份有限公司
（1）审计
三木有限委托致同会计师事务所对其进行了审计。致同会计师事务所审计
了三木有限的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015
年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表
以及财务报表附注，并于 2015 年 11 月 6 日出具了《审计报告》（致同审字
（2015）第 110ZB4931 号），确认截至 2015 年 9 月 30 日，三木有限经审计的
净资产为 21,590.77 万元。
（2）评估
三木有限委托北京京都中新资产评估有限公司对其进行了评估。北京京都
中新资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，对三木有限全部资
产和负债进行了评估，并于 2015 年 11 月 6 日出具了《深圳市三木通信技术有
限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》（京都中新评报字
（2015）第 0263 号），确认截至 2015 年 9 月 30 日，三木有限经评估的净资产
账面值 21,590.77 万元，评估值 28,457.32 万元，增值额 6,866.75 万元，增值率
31.80％。
（3）内部决议
2015 年 11 月 6 日，三木有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015 年
9 月 30 日为基准日，将公司整体变更为股份公司，公司现有 12 名股东全部作为
股份公司的发起人股东；以三木有限经审计的净资产中的 5,190.50 万元折为股
份公司的股本，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
（4）签署发起人协议书
2015 年 11 月 6 日，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨
海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署《深圳市三木
通信技术有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。各发起人同
意，以三木有限经审计的净资产中的 5,190.50 万元折为股份公司的股本，净资
产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
（5）验资
2015 年 11 月 8 日，致同会计师事务所出具《深圳市三木智能股份有限公司
（筹）验资报告》（致同验字（2015）第 110ZB0611 号），审验截至 2015 年
11 月 6 日止，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限
公司截至 2015 年 9 月 30 日止经评估的净资产 28,457.32 万元，作价 21,590.77
万元折股投入，其中 5,190.50 万元折合为公司的股本，股份总额为 5,190.50 万
股，每股面值 1.00 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（6）召开职工代表大会
2015 年 11 月 20 日，三木有限召开职工代表大会并作出决议，选举陈松旺
为职工监事，任期三年。
（7）召开创立大会
2015 年 11 月 22 日，发起人召开创立大会，作出以下决议：审议通过了
《关于深圳市三木智能股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于整体变
更设立深圳市三木智能股份有限公司的议案》、《关于深圳市三木智能股份有
限公司设立费用的议案》、《关于深圳市三木智能股份有限公司章程的议
案》、《关于授权公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》、《关于
股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会
议事规则的议案》；并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表
监事。
（8）签署公司章程
2015 年 11 月 22 日，全体发起人共同签署了《深圳市三木智能股份有限公
司章程》。
（9）工商登记
2015 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更，并向公司核
发了《营业执照》。
本次变更后，三木智能的股权结构如下：
序号 股东 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 三木投资 4,040.60 77.85
2 九番投资 490.50 9.45
3 张旭辉 262.50 5.06
4 诺源电子 126.00 2.43
5 云亚峰 78.75 1.52
6 杨海燕 42.00 0.81
7 黄国昊 36.75 0.71
8 张黎君 36.75 0.71
9 叶培锋 29.40 0.57
10 熊胜峰 26.25 0.51
11 黄日红 15.75 0.30
12 张建辉 5.25 0.10
合计 5,190.50 100.00
16、2016 年，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 4 月 27 日，三木智能取得全国股转公司出具的《关于同意深圳市三
木智能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2016]3436 号），同意三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转
让方式为协议转让。2016 年 5 月 26 日，三木智能股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
根据三木智能及其股东的承诺并经核查，截至本报告书出具之日，三木智
能为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在因破产、解散以及其他根据
我国现行有效的法律、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。三木智
能全体股东均已履行了出资义务，且所持有的三木智能的上述股权权属清晰，
不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在被质押、被查封、被冻结等权利行使限制
情形。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及产权控制关系基本情况
截至本报告书签署日，三木智能的股权结构及投资情况图如下：
注：2016 年 7 月，三美琦电子将所持有的 SANMU TECH 之股权转让给米琦通信。
2、实际控制人
张旭辉自 2005 年 12 月起担任三木有限公司执行董事兼总经理，自三木股
份整体变更为股份公司之日起至今担任公司董事长兼总经理。在三木有限阶
段，自 2008 年 7 月起，张旭辉为公司第一大股东，通过直接或间接的方式合计
持有的股权比例一直在 33.00％以上。三木有限股份改制后，张旭辉直接以及通
过三木投资、九番投资间接合计持有公司 24,277,678 股，占公司股本总额的 46.
77％。对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有重大影响，系公司
实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，三木智能现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、是否存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排
截至本报告书签署之日，三木智能不存在可能对本次交易产生影响的高级
管理人员的安排。
5、是否存在影响三木智能及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，三木智能不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
根据中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计报告》，截至 2016
年 3 月 31 日，三木智能的主要资产状况如下：
项目 金额（万元） 占总资产的比例
货币资金 9,657.88 14.97%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20.00 0.03%
应收账款 10,088.00 15.63%
预付款项 1,757.05 2.72%
其他应收款 3,595.91 5.57%
存货 12,471.03 19.33%
其他流动资产 6,603.11 10.23%
投资性房地产 4,115.57 6.38%
项目 金额（万元） 占总资产的比例
固定资产 13,512.16 20.94%
在建工程 613.31 0.95%
无形资产 1,430.32 2.22%
长期待摊费用 267.71 0.41%
递延所得税资产 313.86 0.49%
其他非流动资产 84.92 0.13%
资产总计 64,530.82 100.00%
（1）固定资产
项目 金额（万元） 占总资产的比例
房屋建筑物 8,287.68 61.34%
机器设备 4,545.17 33.64%
运输工具 305.45 2.26%
电子及其他设备 373.85 2.77%
合计 13,512.16 100.00%
①房屋及建筑物
A.自有房屋
截至本报告出具之日，三木智能拥有的房屋所有权如下：
序 建筑面积 规划 登记时 权利
房产证号 房屋座落
号 （M 2） 用途 间 限制
粤（2015）深圳 南山区滨海大道深圳 商品房
1 2015-
市不动产权第 市软件产业基地 1 栋 767.19 （研发办 抵押
12-29
0072455 号 A 座 1701 公）
粤（2015）深圳 南山区滨海大道深圳 商品房
2 2015-
市不动产权第 市软件产业基地 1 栋 780.05 （研发办 抵押
12-29
0072461 号 A 座 1702 公）
粤（2016）深圳 南山区滨海大道深圳
2016-
3 市不动产权第 市软件产业基地 2 栋 47.94 宿舍 抵押
05-05
0106806 号 B 座 1301
粤（2016）深圳 南山区滨海大道深圳
2016-
4 市不动产权第 市软件产业基地 2 栋 49.15 宿舍 抵押
05-05
0106804 号 B 座 1302
粤（2016）深圳 南山区滨海大道深圳
2016-
5 市不动产权第 市软件产业基地 2 栋 43.32 宿舍 抵押
05-05
0106809 号 B 座 1305
粤（2016）深圳 南山区滨海大道深圳
2016-
6 市不动产权第 市软件产业基地 2 栋 43.18 宿舍 抵押
05-05
0106807 号 B 座 1306
截至本报告出具之日，米琦通信拥有的房屋所有权如下：
序 建筑面积 规划 权利
房产证号 房屋座落 登记时间
号 （M 2） 用途 限制
粤房地权证惠 惠州市仲恺高新区惠南
车间机
1 州字第 高新科技产业园广泰路 17946.70 2015-8-19 抵押
房
1100346018 号 39 号（厂房一）
粤房地权证惠 惠州市仲恺高新区惠南 车间机
2 州字第 高新科技产业园广泰路 20515.56 房设备 2015-8-19 抵押
1100346019 号 39 号（厂房二） 间
粤房地权证惠 惠州市仲恺高新区惠南
餐厅宿
3 州字第 高新科技产业园广泰路 8879.01 2015-8-19 抵押
舍
1100346020 号 39 号（宿舍二）
截至本报告书出具之日，米琦通信所拥有前述物业粤房地权证惠州字第
1100346018 号、粤房地权证惠州字第 1100346019 号及粤房地权证惠州字第
1100346020 号正在办理转让手续中，详见“第四节 交易标的的基本情况/
（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要
资产的权属情况/（4）拟出售资产转让情况”。
B．租赁房屋
截止本报告出具之日，公司及其下属子公司承租房屋的情况如下：
序 承租 租赁面 租赁 租赁物产
出租人 租赁地址 2 租赁期限
号 人 积(M ) 用途 权文件
深圳市投控
南山区深圳市软件 2014-09- 登记（备
三木 产业园区开
1 产业基地第 1 栋裙 957.63 09/ 办公 案）号南
智能 发运营有限
楼 505 室 2017-09-08 CL000465
公司
深圳市投控
南山区深圳市软件 2014-09- 登记（备
三木 产业园区开
2 产业基地第 1 栋裙 41.36 09/ 办公 案）号南
智能 发运营有限
楼 503 室 2017-09-08 CL000466
公司
龙华新区观澜街道
三美 深圳市联合 2016-04-
樟坑径上围村金倡 无房产证
3 琦电 盛电子有限 730 01/ 厂房
达科技园 F 栋第二 2019-03-31 （注 1）
子 公司
层西南侧
注 1：三美琦电子承租的深圳市联合盛电子有限公司的厂房无房产证，由于三美琦电
子已将其生产业务转移给米琦通信，深圳市联合盛电子有限公司出具说明如下：“三美琦电
子与我公司签订《厂房、宿舍租赁合同》，约定由三美琦电子向我公司租赁座落于深圳市
龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋第二层西南侧厂房 730 平米，用于生产
经营。租金 16425 元/月，租期自 2016 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。由于三美琦电
子业务发生转移，三美琦电子并未实际使用上述租赁厂房。我公司同意三美琦电子不向我
公司支付任何租金及其他费用，且不追究三美琦的违约责任。”
②主要生产经营设备
三木智能及其子公司名下的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、电
子及其他设备。截至 2016 年 3 月 31 日，账面价值约为 5,224.47 万元。截至本
报告书出具之日，米琦通信所拥有部分生产设备已出售，详见“第四节 交易标
的的基本情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况/1、主要资产的权属情况/（4）拟出售资产转让情况”。
（2）在建工程
截至报告书出具之日，米琦通信拥有一项在建工程：
2011 年 12 月 2 日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科
技产业园管理委员会核发的“地字第 HN（2011）0006 号”《建设用地规划许
可证》，用地位置为“惠南高新科技产业园 SM-03-2#地块”，用地性质为工业
用地，用地面积 51,793 M2。
2012 年 12 月 14 日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新
科技产业园管理委员会核发的“建字第 HN（2012）0032 号”《建设工程规划
许可证》，建设项目名称为“宿舍一”，建设位置为“仲恺高新区惠南高新科
技产业园 SM-03-2 号地块”，建筑占地 989 平方米，层数 6 层，建筑面积
5118.22 平方米。
2014 年 12 月 2 日，米琦通信取得惠州市公安消防支队仲恺高新技术产业开
发区大队核发的“惠仲公消审[2014]第 0118 号《建设工程消防设计的审核意见
书》，同意该工程的消防设计。
2015 年 5 月 13 日，米琦通信取得惠州市住房和城乡规划建设局核发的
“441352201505130101 号”《建筑工程施工许可证》。
2015 年 12 月 30 日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新
科技产业园管理委员会核发的“惠南规验证：（2015）023 号”《建设工程规
划验收合格证》。根据该《建设工程规划验收合格证》的记载，本建设工程符
合城市规划要求，验收合格。
目前该建设工程已施工完毕，正在办理产权登记手续。
截至本报告书出具之日，米琦通信所拥有前述建字第 HN（2012）0032 号
建设项目正在办理转让手续中，详见“第四节 交易标的的基本情况/（四）主要
资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产的权属
情况/（4）拟出售资产转让情况”。
（3）无形资产
①土地使用权
截至本报告出具之日，米琦通信拥有一宗土地使用权：
使用 权利
土地使用权 座落 用途 类型 面积（㎡） 终止日期
权人 限制
惠府国用
米琦 惠州市惠南高
（2012）第 工业 出让 51,791.10 2061.11.11 抵押
通信 新科技产业园
13021250001
截至本报告书出具之日，米琦通信所拥有的前述惠府国用（ 2012）第
13021250001 土地使用权正在办理转让手续中，详见“第四节 交易标的的基本
情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、
主要资产的权属情况/（4）拟出售资产转让情况” 。
（4）拟出售资产的转让情况
2016 年 7 月，米琦通信与米琦科技签署《惠州市米琦通信设备有限公司与
惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》，拟将粤房地权证惠州字第
1100346018 号房产厂房一、粤房地权证惠州字第 1100346019 号厂房二、粤房
地权证惠州字第 1100346020 号房产宿舍二、建字第 HN（2012）0032 在建项目
宿舍一及惠府国用（2012）第 13021250001 号土地使用权按照众联评估出具的
众联评报字[2016]第 1103 号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售资产评估项
目评估报告》的评估价格 9,111.12 万元转让给米琦科技。
同期，米琦通信与米琦科技签署《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市
米琦科技有限公司之二手工具设备买卖合同》拟将一批二手工具设备按照众联
评估出具的众联评报字[2016]第 1103 号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售
资产评估项目评估报告》的评估价格 4,094.50 万元（含税价格为：4,790.56 万
元）转让给米琦科技。
截止本报告书出具之日，前述设备已经交割，房产及土地交易相关程序尚
在办理之中。
（5）知识产权
①专利
截至本报告书出具之日，三木智能及其下属子公司共拥有 51 项已授权专利
（包括 3 项发明专利及 48 项实用新型专利），具体情况如下：
序号 权属 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
三木 一种即时通讯消息
1 发明 2012101244146 2012/4/24 授权
智能 回执方法及系统
三木 可刷卡支付的手机
2 发明 2011101974303 2011/7/5 授权
智能 钱包
三木 实用
3 智能车载检测终端 2014207793847 2014/12/11 授权
智能 新型
三木 智能移动终端的扫 实用
4 2014207799612 2014/12/11 授权
智能 描电路结构 新型
基于 LTE 的智能行
三木 实用
5 车记录监控充电宝 2014207799862 2014/12/11 授权
智能 新型
设备
三木 基于 LTE 的智能行 实用
6 2014207799909 2014/12/11 授权
智能 车记录监控设备 新型
三木 新型便携式移动医 实用
7 2014207904854 2014/12/15 授权
智能 疗终端 新型
三木 一种 LTE 的移动分 实用
8 2014201653462 2014/4/4 授权
智能 布系统 新型
三木 实用
9 LTE 基站电路 2014201737025 2014/4/11 授权
智能 新型
一种可与手机无线
三木 实用
10 联接的辅助显示手 2013203607642 2013/6/21 授权
智能 新型
表
三木 实用
11 一种智能手机 2013208283067 2013/12/12 授权
智能 新型
三木 一种搜索装置和移 实用
12 2013208282789 2013/12/12 授权
智能 动终端 新型
三木 实用
13 一种移动终端 2013208282647 2013/12/12 授权
智能 新型
三木 一种家电控制服务 实用
14 2013204348166 2013/7/20 授权
智能 器 新型
三木 实用
15 家庭网关 2013204353516 2013/7/20 授权
智能 新型
三木 一种具有身体监测 实用
16 2013203573345 2013/6/21 授权
智能 装置的智能手表 新型
17 三木 一种刷卡手机 实用 2013202957494 2013/5/27 授权
序号 权属 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
智能 新型
三木 一种基于移动设备 实用
18 2013202343401 2013/5/3 授权
智能 的中间件系统 新型
三木 基于 IPv4 和 IPv6 实用
19 2013202343562 2013/5/3 授权
智能 的终端设备 新型
三木 一种 RFID 标签及 实用
20 2012207244978 2012/12/23 授权
智能 其天线系统 新型
三木 一种嵌入式 RFID 实用
21 2012207240144 2012/12/23 授权
智能 中间件装置 新型
三木 实用
22 一种 3G 物联网手机 2012207245114 2012/12/23 授权
智能 新型
一种基于移动互联
三木 实用
23 网综合业务的运营 2012200298816 2012/1/10 授权
智能 新型
系统
三木 一种基于移动互联 实用
24 2012201816649 2012/4/24 授权
智能 网的服务管理系统 新型
三木 可刷卡支付的手机 实用
25 2011202488581 2011/7/5 授权
智能 钱包 新型
米琦 具有 wifi 热点的移 实用
26 2013203002705 2013/5/28 授权
通信 动终端 新型
米琦 实用
27 柔性发光手机 2013200669577 2013/2/5 授权
通信 新型
米琦 一种手机及其旋转 实用
28 2013200679009 2013/2/5 授权
通信 关机系统 新型
米琦 实用
29 一种分屏手机 2013201263715 2013/3/19 授权
通信 新型
米琦 实用
30 一种 LTE 基站 201420136120X 2014/3/24 授权
通信 新型
米琦 实用
31 LTE 智能终端 2014201533441 2014/3/31 授权
通信 新型
米琦 D 类功放的输出转 实用
32 2012205217247 2012/10/11 授权
通信 换器 新型
米琦 一种基于 LTE 的便 实用
33 2014201234651 2014/3/18 授权
通信 携式支付终端 新型
米琦 实用
34 LTE 终端 201420185873X 2014/4/16 授权
通信 新型
米琦 实用
35 移动电源 2013200057551 2013/1/6 授权
通信 新型
米琦 手机升压充电线及 实用
36 2012205190244 2012/10/10 授权
通信 充电系统 新型
米琦 实用
37 多功能手机 2013208485590 2013/12/20 授权
通信 新型
一种基于移动互联
三美琦
38 网综合业务的运营 发明 2012100208212 2012/1/10 授权
电子
方法及系统
三美琦 基于 IPv6 的终端设 实用
39 2013202386657 2013/5/3 授权
电子 备 新型
序号 权属 名称 类型 专利号 申请日 专利状态
三美琦 一种带有放大镜的 实用
40 2011202488685 2011/7/5 授权
电子 手机 新型
三美琦 一种带有音乐彩灯 实用
41 2011202488859 2011/7/5 授权
电子 的手机 新型
一种音频播放系
三美琦 实用
42 统、手机以及音响 2011200516746 2011/3/1 授权
电子 新型
系统
三美琦 实用
43 一种移动终端 2011200712972 2011/3/17 授权
电子 新型
三美琦 一种多模式 LTE 智 实用
44 2014203756590 2014/7/8 授权
电子 能终端 新型
三美琦 实用
45 一种 LTE 车载终端 2014203233723 2014/6/17 授权
电子 新型
三松 一种便携式投影手 实用
46 2013202466685 2013/5/8 授权
软件 机 新型
三松 实用
47 一种移动终端 2013203002584 2013/5/28 授权
软件 新型
三松 一种具有密闭音腔 实用
48 2013203968867 2013/7/4 授权
软件 的手机 新型
三松 实用
49 一种手机充电装置 2013202468568 2013/5/8 授权
软件 新型
三松 一种具有防水装置 实用
50 2013203969484 2013/7/4 授权
软件 的手机 新型
三松 实用
51 一种屏幕放大手机 2013202467461 2013/5/8 授权
软件 新型
②商标
截至本报告书出具之日，三木智能及其下属子公司共拥有 18 项商标，具体
情况如下：
序号 权属 标识 注册证号 核定使用商品 专用期限
三木 计算机周边设备；连接器(数据处理设
1 6980574 备)；计算机程序(可下载软件)；照相机(摄 2010.10.14-
智能 2020.11.13
影)；测量装置
计算机程序(可下载软件)；连接器(数据处
三木 理设备)；计算机周边设备；手提电话；光
2 6980575 通讯设备；音频视频收音机；个人用立体 2010.9.21-
智能 2020.9.20
声装置；照相机(摄影)；测量装置；集成
电路
蓄电池工业专用设备；洗衣机；模压加工
三美琦
3 10858151 机器；制造电线、电缆用机械；电子工业 2013.7.28-
电子 设备；静电工业设备；印刷电路板处理 2023.7.27
机；电焊设备；自动售货机；电镀机
三美琦 合成橡胶；保护机器零件用橡胶套；胶
4 10858473 壳；胶套；硬橡胶；塑料板；非金属软 2013.8.7-
电子 2023.8.6
管；隔音材料；绝缘体；防水包装物
序号 权属 标识 注册证号 核定使用商品 专用期限
计算机网络上的在线广告；为零售目的在
三美琦 通讯媒体上展示商品；商业信息；进出口
5 10878331 代理；替他人推销；市场营销；将信息编 2013.8.14-
电子 2023.8.13
入计算机数据库；计算机录入服务；会
计；自动售货机出租
无线广播；信息传送；移动电话通讯；电
三美琦 子邮件；提供与全球计算机网络的电讯联
6 10878363 接服务；提供全球计算机网络用户接入服 2013.8.28-
电子 2023.8.27
务；提供互联网聊天室；语音邮件服务；
数字文件传送；电话机出租
三美琦
7 8360686 2013.8.14-
测量装置
电子 2023.8.13
验手纹机；口述听写机；电传真设备；传
真机；自动计量器；量具；电子布告板；
通话筒；天线；交换机；电话听筒；电子
信号发射器；无线电设备；内部通讯装
置；导航仪器；成套无线电话机；运载工
三美琦 具用无线电设备；电话机；电话话筒；调
8 10858385 制解调器；电话答录机；可视电话；手提 2014.1.21-
电子 2024.1.20
电话；电话用成套免提工具；手机带；光
通讯设备；电话机套；网络通讯设备；电
缆；电线；电话线；半导体；电子芯片；
变压器；稳压电源；低压电源；视频显示
屏；遥控装置；电子防盗装置；电池充电
器；原电池；原电池组；电池；光伏电池
三美琦
9 10858602 2013.10.28-
仿皮革；手杖；宠物服装
电子 2023.10.27
三美琦
10 10878283 2013.10.28-
运动用球；锻炼身体器械
电子 2023.10.27
三美琦
11 10878406 无线电文娱节目；健身俱乐部（健身和体 2013.10.7-
电子 能训练）；玩具出租；游戏器具出租 2023.10.6
工业品外观设计；计算机编程；计算机软
件设计；计算机软件更新；计算机软件维
护；计算机系统设计；计算机程序复制；
三美琦
12 10878452 替他人创建和维护网站；托管计算机站 2013.10.7-
电子 （网站）；计算机程序和数据的数据转换 2023.10.6
（非有形转换）；计算机病毒的防护服
务；提供互联网搜索引擎；计算机系统远
程监控
三美琦
13 9289335 光通讯设备；手提电话；测量装置；集成 2012.9.14-
电子 电路 2022.9.13
三美琦
14 5164588 半导体；石英晶体；变压器；插头、插座 2009.5.7-
电子 及其他接触器（电接头） 2019.5.6
序号 权属 标识 注册证号 核定使用商品 专用期限
计算机；便携式计算机；电子记事器；电
三美琦
15 12079575 子公告牌；电话机；便携式媒体播放器； 2015.3.21-
电子 照相机（摄影）；测量装置；集成电路； 2025.3.20
电池充电器
连接器(数据处理设备)；计算机程序(可下
三美琦
16 10669974 载软件)；计算机外围设备；光通讯设备； 2013.5.21-
电子 手提电话；便携式媒体播放器；照相机(摄 2023.5.20
影)；测量装置；集成电路；电池充电器
计算机外围设备；连接器(数据处理设
三美琦 备)；计算机程序(可下载软件)；手提电
17 10670049 话；光通讯设备；便携式媒体播放器；照 2013.5.21-
电子 2023.5.20
相机(摄影)；测量装置；集成电路；电池
充电器
三美琦 01478986 电脑；连接器；电脑程序；行动电话机；
18 2011.10.16-
光纤信号传输机；收音机；随身式放音
电子 （台湾） 2021.10.15
机；照相机；精密测量仪器；积体电路
③著作权
截至本报告书出具之日，三木智能及其下属子公司共拥有 38 项著作权，具
体情况如下：
序号 权属 登记号 软件全称 版本号 首次发表日期 登记日期
三木 三木通信 4G 智
1 2015SR068640 V1.0 2014/11/17 2015/4/24
智能 能手机应用软件
基于无线网络的
三木
2 2015SR065796 手机家电控制软 V1.1 2014/5/1 2015/4/21
智能
件
三木 基于无线网络的
3 2014SR072511 V1.0 2014/3/1 2014/6/5
智能 车辆监控软件
基于移动通信网
三木
4 2013SR094819 络的远程视频监 V1.0 2013/7/1 2013/9/3
智能
控软件
基于无线网络的
三木
5 2013SR094817 手机家电控制软 V1.0 2013/7/1 2013/9/3
智能
件
基于 3G 物联网
三木
6 2013SR005971 手机的现代物流 V1.0 2011/8/26 2013/1/17
智能
管理平台
三木 RFID 手机移动
7 2012SR096958 V1.0 2012/6/14 2012/10/16
智能 支付软件
3G 移动互联网
三木
8 2012SR035295 综合业务虚拟运 V1.0 2011/8/15 2012/5/4
智能
营平台
三木 三木手机模拟电
9 2011SR093270 V1.0 2011/2/18 2011/12/10
智能 视软件
序号 权属 登记号 软件全称 版本号 首次发表日期 登记日期
三木手机
三木
10 2011SR092137 CMMB 数字电视 V1.0 2011/8/15 2011/12/8
智能
软件
三木 三木通信 3G 智
11 2011SR092136 V1.0 2011/3/15 2011/12/8
智能 能手机软件
三木 三木通信手机应
12 2011SR044525 V3.05 / 2011/7/7
智能 用软件
三木 三木通信智能手
13 2011SR038097 V1.0 / 2011/6/16
智能 机应用软件
三木 三木通信手机应
14 2010SR073006 V3.02 / 2010/12/27
智能 用软件
三木 三木通信手机应
15 2010SR073004 V3.03 / 2010/12/27
智能 用软件
三木 三木通信手机应
16 2010SR069511 V3.01 / 2010/12/17
智能 用软件
三木 三木通信手机应
17 2010SR068888 V2.01 / 2010/12/15
智能 用软件
三木 三木通信 G+W
18 2009SR051334 V1.01 / 2009/11/4
智能 手机应用软件
三木 三木通信 C+C
19 2009SR051333 V1.01 / 2009/11/4
智能 手机应用软件
三木通信双模无
三木
20 2009SR048266 线上网手机应用 V1.01 / 2009/10/22
智能
软件
三木 三木通信万能卡
21 2009SR048259 V1.01 / 2009/10/22
智能 手机应用软件
三木 三木通信智能双
22 2009SR048255 V1.01 / 2009/10/22
智能 模手机应用软件
三木通信 G+C+
三木
23 2009SR035365 模拟电视手机应 V1.01 2008/11/28 2009/8/31
智能
用软件
三木 三木通信 G+G
24 2009SR035364 V1.01 2008/11/28 2009/8/31
智能 手机应用软件
三木 三木通信 G+C
25 2009SR035363 V1.02 2008/5/30 2009/8/31
智能 手机应用软件
米琦 米琦通信斗地主
26 2014SR081536 V1.0 2014/3/1 2014/6/19
通信 游戏软件
米琦 一键数据备份和
27 2013SR112384 V1.0 2013/7/15 2013/10/23
通信 恢复软件
米琦
28 2013SR112252 指南针软件 V1.0 2013/5/10 2013/10/23
通信
米琦 米琦通信手机应
29 2013SR039816 V1.0 2012/10/16 2013/5/2
通信 用软件
米琦 米琦手机拍照后
30 2013SR026892 V1.0 2012/10/16 2013/3/22
通信 台发彩信软件
序号 权属 登记号 软件全称 版本号 首次发表日期 登记日期
基于 Android 系
米琦
31 2013SR019936 统手机音乐播放 V1.0 2012/8/16 2013/3/5
通信
软件
基于 Android 系
米琦
32 2013SR019636 统的手机文件浏 V1.0 2012/8/31 2013/3/4
通信
览器软件
米琦
33 2013SR019631 便捷通讯录软件 V1.0 2012/8/10 2013/3/4
通信
三美琦 三美琦 4G 触屏
34 2015SR065799 V1.0 2014/3/15 2015/4/21
电子 手机应用软件
三美琦 三美琦 3G 智能
35 2015SR065419 V1.0 2014/3/15 2015/4/20
电子 手机应用软件
三松 三松 3G 双卡手
36 2015SR067325 V1.0 2014/12/30 2015/4/23
软件 机软件
三松 4G 智能手
三松
37 2015SR067056 机终端操作系统 V1.0 2014/12/30 2015/4/23
软件
软件
三松基于移动互
三松
38 2015SR061071 联网的智能终端 V1.0 2014/12/30 2015/4/9
软件
OTA 升级软件
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，三木智能不存在为合并范围外实体担保的情况。
3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计报告》，截至 2016
年 3 月 31 日，三木智能负债总额 39,310.50 万元，其中流动负债 34,480.32 万
元，主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债的比例
应付票据 7,475.69 19.02%
应付账款 19,926.72 50.69%
预收款项 1,529.71 3.89%
应付职工薪酬 598.92 1.52%
应交税费 1,604.35 4.08%
应付利息 10.31 0.03%
其他应付款 1,437.23 3.66%
一年内到期的非流动负债 1,897.38 4.83%
长期借款 4,199.83 10.68%
长期应付款 164.82 0.42%
递延收益 465.52 1.18%
4、或有负债情况
截至本报告书出具之日，三木智能不存在需披露的重大或有负债。
5、产权情况说明
截至本报告书出具之日，三木智能产权明晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。三木智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务的发展情况
公司经工商部门核准的经营范围为：通信及相关终端产品软件、手机、电
子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业
务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准
文件方可经营）。
公司是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于
移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，公司致力于移动通
信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理
体系。
最近三年公司主营业务未发生变更。详见“第四节 交易标的的基本情况/
二、三木智能业务情况”。
（六）报告期经审计的财务指标
1、主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 44,192.98 47,555.11 44,868.95
非流动资产 20,337.84 20,404.50 20,416.59
资产总额 64,530.82 67,959.61 65,285.54
流动负债 34,480.32 38,799.31 34,530.35
非流动负债 4,830.18 5,365.31 7,025.67
负债总额 39,310.50 44,164.62 41,556.02
所有者权益 25,220.33 23,794.99 23,729.52
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 22,085.03 123,031.43 157,298.85
营业成本 18,732.59 109,117.61 141,642.08
营业利润 1,317.52 5,111.24 7,424.59
利润总额 1,778.21 6,835.77 8,706.96
净利润 1,408.30 5,296.21 7,258.09
2、扣除非经常性损益的净利润
（1）扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1,408.30 5,296.21 7,258.09
净利润
47.80 -136.66 1,700.98
扣除非经常性损益的影响
1,360.50 5,432.87 5,557.11
扣除非经常性损益之后的净利润
（2）报告期非经常性损益的构成及原因
单位：万元
项 目
2016年1-3月 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-12.74 4.19 49.97
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
9.09 737.49 151.14
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
66.24 243.95 170.47
资金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期
217.35 1,384.99
初至合并日的当期净损益
项 目
2016年1-3月 2015年度 2014年度
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融资产产生的公允价值
0.13
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
1.05 -63.75 -13.05
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-1,047.96
目（注）
小 计 63.64 91.40 1,743.51
减：非经常性损益的所得税影响数 15.84 228.06 42.53
合 计 47.80 -136.66 1,700.98
注：九番投资 2015 年向三木智能增资 490.50 万元，本次增资的价格为 1 元/股，与三
木智能改制的评估价格 5.48 元/股的差异，视同公司对新增股东的股份支付（股份支付的股
数为 2,339,194.50 股，系本次新增 4,905,000.00 股扣除实际控制人张旭辉通过深圳市九番股
权投资管理企业（有限合伙）间接增持的 2,565,805.50 股），股份支付产生资本溢价
1,047.96 万元。
（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
扣除非经常性损益后三木智能净利润较为稳定，波动在 5%以内。
（4）非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性
非经常性损益不具备持续性。
（七）合法存续及股权转让前置条件
1、合法存续
交易标的为交易对方持有三木智能 100%的股权，截至本报告书签署之日，
三木智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、股权转让前置条件
鉴于三木智能于 2015 年 11 月完成股份公司改制，根据《公司法》第一百
四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程
可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限
制性规定。”
鉴于三木智能已在股转系统挂牌转让（证券代码：837418），根据《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 条规定：“挂牌公司控股
股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票
限售规定”。
交易对方所持有的三木智能之股权均处于不得转让状态。
为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》约定，三木智能原股
东保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份
公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记
等。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公
司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不
违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相
关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公
司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司章程》亦
未规定此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交终止挂牌申请后，其后续
取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请
自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交
易相关的事项，该等事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2015 年 4 月露笑科技拟收购的预估情况
（1）预估情况
2015 年 4 月 29 日，露笑科技股份有限公司（002617.SZ）公告了《露笑科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》“第五章 交易标的基本情况/二、标的资产预估值情况”进行说明“该次重
大资产重组预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基
本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段评估阶段，评估机构将会采取收益法
和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至预估基准日 2015 年 3 月 31 日，三木通信未经审计的账面股东全部权益约
为 1.85 亿元，采用收益法预估，预估值约为 11.5 亿元。”
（2）前述评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述评估和本次评估的主要差异原因如下：
A、业绩承诺水平不同。
前次评估对应的 2015 年至 2017 年业绩承诺为：10,000 万元、11,500 万元
和 13,200 万元，复合增长率约为 15%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为
11,566.67 万元，对应于 11.5 亿的作价，市盈率为 9.94；本次评估对应的 2016
年至 2019 年业绩承诺为：9,800 万元、11,800 万元、14,000 万元和 17,000 万
元，复合增长率约为 20%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为 13,150.00 万
元，对应于 12.6 亿的作价，市盈率为 9.58。
B、收入结构和综合毛利率发生变化
2015 年 5 月开始，标的企业加大车联网产品、智能手表及智慧医疗多参仪
PAD 板、可穿戴设备等物联网应用终端产品的研发投入，在本报告书签署日
前，均已实现量产。自身产品架构收入结构的调整，使得综合毛利率得以提
高，该系列产品在预测中给标的企业带来了较大的业绩涨幅。
2、2015 年 11 月改制相关的评估情况
（1）评估情况
2015 年 11 月 6 日，公司召开股东会拟整体变更为股份有限公司。北京京都
中新资产评估有限公司接受委托，采用资产基础法，对公司股东全部权益价值
在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2015 年 11 月 6 日出具京都
中新评报字（2015）第 0263 号《资产评估报告》，具体评估结果如下：
在企业持续经营和假设前提的情况下，三木有限于评估基准日总资产账面
值 29,805.63 万元，评估值 36,672.18 万元，增值额 6,866.75 万元，增值率
23.04%。负债账面值 8,214.86 万元，评估值 8,214.86 万元，无增减值。净资产
账面值 21,590.77 万元，评估值 28,457.32 万元，增值额 6,866.75 万元，增值率
31.80%。
（2）改制情况
2015 年 11 月，三木有限整体变更为股份有限公司。详见“第四节 交易标
的的基本情况/一、三木智能基本情况/（二）历史沿革”。
（3）前述评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述评估情况与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的
评估方法不同。前述评估评估目的为三木有限拟整体改制为股份有限公司，为
此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为
其进行股份制改制提供价值参考，根据评估目的对应经济行为的实际状况并考
虑相关管理部门的要求，结合评估对象的具体情况，并与委托方沟通后，采用
资产基础法进行评估。本次评估是为楚天高速发行股份购买资产并配套融资提
供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预
期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提
供价值参考。资产基础法无法体现三木智能的盈利能力，所以收益法的评估结
果与成本法的结果差异较大。三木智能属高新技术企业、轻资产公司，采用收
益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值
是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情
况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。评估机构经分析
后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估
结果作为目标资产的最终评估结果。
（九）下属企业情况
1、下属企业基本情况
截至本报告签署之日，三木智能旗下有五家全资子公司：三美琦电子、米
琦通信、三松软件、SANMU TECH 及三木物流。具体情况如下：
（1）米琦通信
公司名称 惠州市米琦通信设备有限公司
注册资本 1000 万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914413005724056792
法定代表人 张建辉
住所 惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39 号
成立日期 2011 年 4 月 14 日
经营期限 2011 年 4 月 14 日至长期
电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑的研发、
生产和销售，模具制造，实业投资，国内贸易，货物进出
经营范围
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）三美琦电子
公司名称 深圳市三美琦电子有限公司
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300691163588F
法定代表人 李泽流
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋
二层西南侧
成立日期 2009 年 08 月 04 日
经营期限 2009 年 08 月 04 日至 2029 年 08 月 04 日
手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触
控式平板电脑的研发、销售；加工、生产经营电子产品贴
片（限分支机构经营）；国际海上、航空、陆路货运代
经营范围 理；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决
定禁止及规定需前置审批项目）。手机（整机）及配件、
电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的生产；
普通货运
（3）三松软件
公司名称 深圳市三松软件开发有限公司
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 440301111645882
法定代表人 张旭辉
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2014 年 11 月 12 日
经营期限 2014 年 11 月 12 日至 2034 年 11 月 12 日
移动通信网、互联网、智能网络的技术开发；网络软件的技术
开发和技术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经
经营范围
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）三木 TECH
中文名称 三木技术有限公司
英文名称 SANMU TECH LIMITED
公司编号 2025610
Room 2103, Easy Commercial Building, 253-261
注册地址
Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong
成立日期 2014年1月14日
主要业务 通信终端产品及电子元器件的批发
已发行股份 1,000,000股
已发行股份总款额 1,000,000.00港元
已缴或视作已缴的总款额 1,000,000.00港元
2016 年 7 月，三美琦电子将所持有的三木 TECH 100.00%股权转让给米琦
通信。
（5）三木物流
中文名称 三木物流有限公司
英文名称 SANMU LOGISITCS CO.,LIMITED
公司编号 1464687
ROOM 2103, EASY COMMERCIAL BUILDING,
注册地址 253-261 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG
KONG
成立日期 2010年6月3日
主要业务 从事通信及终端产品、电子元器件等产品的购销
已发行股份 150,000股
已发行股份总款额 150,000.00美元
已缴或视作已缴的总款额 150,000.00美元
2、下属公司的最近两年一期的简要财务数据
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润
米琦通信 45,881.65 44,436.43 1,445.22 20,378.19 595.18 446.29
三美琦电子 34,543.36 28,902.50 5,640.86 5,807.02 40.48 -31.23
三松软件 84.74 21.77 62.97 - -23.16 -22.81
三木 TECH 1,340.19 1,456.34 -116.15 - -30.97 -30.97
三木物流 24,676.40 27,806.02 -3,129.62 23,281.35 -38.89 -38.89
2015 年 12 月 31 日 2015 年度
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润
米琦通信 38,585.68 37,586.75 998.93 82,974.15 -83.18 -61.03
三美琦电子 36,883.54 31,211.45 5,672.09 70,226.15 2,777.30 2,607.61
三松软件 113.87 28.10 85.77 - -14.23 -14.23
三木 TECH 1,152.09 1,238.46 -86.37 - -82.42 -82.46
三木物流 21,793.29 24,899.87 -3,106.58 161,271.82 -636.18 -690.20
2014 年 12 月 31 日 2014 年度
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润
米琦通信 26,501.21 25,441.25 1,059.96 54,363.03 73.45 43.79
三美琦电子 34,588.86 29,524.38 5,064.48 134,304.29 1,715.23 1,343.01
三松软件 100.13 0.13 100.00 - -0.00 -0.00
三木 TECH 38.09 38.63 -0.53 - -0.54 -0.54
三木物流 15,404.83 17,655.39 -2,250.56 212,444.12 -492.21 -492.21
注：上述报表数据均为单体报表数据。
二、三木智能业务情况
（一）三木智能主营业务概况
公司经工商部门核准的经营范围为：通信及相关终端产品软件、手机、电
子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业
务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准
文件方可经营）
公司是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于
移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，公司致力于移动通
信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理
体系。
（二）主要产品
1、产品简介
公司的主要产品包括移动智能终端：平板电脑与智能手机；以及物联网应
用终端：车联网应用通信模块、智能手表与智慧医疗多参仪 PAD 板等。
（1）平板电脑
三木智能在平板电脑领域的核心产品为带通话功能平板电脑。三木智能于
2012 年推出的带通话功能平板电脑，该产品由于定位准确，获得了巨大的市场
成功，该设备既可以利用大屏幕便捷地访问互联网，同时拥有通话功能，具有
长续航能力。相比同类产品，该产品设计简洁、时尚大方、性价比优势明显。
图：三木智能的带通话功能平板电脑
（2）智能手机
三木智能在智能手机领域主要为客户提供相应的手机设计方案和整机生产
服务，其产品具有大尺寸屏幕款式，造型时尚、性价比较高的特点。
图：三木智能的智能手机
（3）车联网应用通信模块
车联网应用通信模块是公司为元征科技研制开发的车联网智能设备，元征
科技是国内最早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发制造企业之一，该公司
于 2013 年推出了首款车联网产品“golo”，“golo”是一个类似插头的小设
备，安装在车辆的 OBD 接口，该设备的主要功能包括 GPS 定位、移动通信、
车内 Wifi 及车辆联网，借助手机应用软件，还可以提供车辆远程诊断和体检，
报警提醒，朋友分享等车生活服务。
公司主要为元征科技研制开发“golo”产品的通信模块，该模块搭建微处
理系统，应用安卓操作系统，通过集成移动 SIM 卡座、GPS 和 GSM、WIfi 天
线、OBD 接口模块等设备，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。
由于车内特殊环境，“golo”产品要求能够适应高温、低温、震动冲击等
特殊环境，因此，该通信模块的研发与制造工艺高于普通手机。
图：golo 的核心部件效果图
（4）智能手表
三木智能手表的产品定位为主攻儿童手表，产品重点突出定位功能，学习
功能和儿童实时监护功能，目前市场上的儿童手表同质化严重，没有特别突出
功能卖点，公司目前的儿童手表定位功能精确度在 10M 左右，优于市场上竞争
产品。截至本报告书出具日，公司与北斗国信合作开发的儿童智能手表业已定
型投产。
图：三木智能智能手表产品示意图
（5）智慧医疗多参仪 PAD 板
多参数健康检测一体机（简称多参仪）是物联网应用终端技术在智慧医疗
领域的诸多应用之一。多参仪是整合心电图、心率、无创血压、血糖、血氧饱
和度（脉率）、尿常规、体温为一体的多功能多检测项目的智能化检测设备，
融合了蓝牙、wifi、3G/4G、以太网网络传输功能，配带 USB、TF 卡、SIM 卡
等数据接口，附带 ID 卡识别技术。通过 wifi、3G/4G 网络和以太网可将个人信
息及健康档案实时上传到居民健康管理云服务平台，该平台提供健康查询、健
康评价、健康建议、健康咨询、远程医疗、在线教育等多项服务，有助于改善
居民健康水平，提升医务人员服务质量，增强监管部门疾病管控能力。多参仪
应用于多种场景，如乡镇卫生院、村卫生室、家庭、社区、药店、养老院、学
校、企业等，可进行心电图、无创血压、血糖、血氧饱和度、体温、心率和尿
常规的检测。
中兴通讯在 2016 年德国汉诺威 CEBIT 展上发布健康物联网新品——多参
数健康检测一体机（以下简称多参仪）。三木智能子公司米琦通信作为其组件
供应商，负责开发并供应多参仪电脑及控制电源主板以及平板电脑结构部分组
件（合称“多参仪 PAD 板”）。
图：中兴网信多参仪产品示意图
2、产品研发设计
三木智能与客户共同完成概念评估、需求评估后，自行进行外观设计、结
构设计、硬件设计和软件设计，完成全部设计工作。研发设计的具体流程如下
图所示：
3、产品生产
生产流程主要包括 SMT 生产和整机生产工艺流程，主要环节如下：
SMT 生产工艺流程 整机生产工艺流程
PCB A 面投入 PCB B 面投入
开始
维修分析
清洗 锡膏印刷 清洗 预加工：把屏幕、
TP（触摸屏）、面
壳，组装成模块
NG NG
各部件组装
SPI 锡膏检查
仪检查
目视检查
OK
元件贴装 OK
手工校正 总装
NG
NG
炉前检查
开机检查、
耦合测试
OK
回流焊 OK
PCBA 维修 屏幕、tp（触摸屏）
贴合
NG
AOI 检查
OK 外观检查
分板、下载系 OK
统、校准功能模
块 老化（烧机）、通电
测试、全检
PCBA 维修
NG 包装
功能测试
功能测试
异常分析
OK
QC 抽检
NG
半成品入库
OK
出货
（三）主要经营模式
1、运营模式
截至本报告书签署日，三木智能及其子公司的主要运营职能如下：
（1）三木智能
三木智能负责：①初期与客户的接洽；②了解客户需求；③安排研发部门
进行产品设计；④组织试产测试；⑤招标比价确定供应商、加工厂；⑥商谈具
体订单；⑦系统开发软件；⑧将生产需求告知米琦通信。
（2）米琦通信
米琦通信负责：①按照三木智能提供的生产需求以及设计方案，安排相应
的作业计划，向三木智能指定的供应商采购原材料，其中，境内供应商处由米
琦通信直接下单采购（如屏、壳料等），境外供应商处委托香港子公司三木物
流进行采购（如芯片、内存、金属件等）；②验收入库合格的原材料；③按照
作业计划向代工厂发料委托加工；④派驻专员在加工厂进行品质监督；⑤验收
入库合格的生产成品；⑥境内客户处直接安排物流发货；境外客户处先期报关
销售给香港子公司三木物流。
（3）三木物流
三木物流是为了境外业务便利而设立，主要负责：①根据米琦通信的采购
需求向品佳、ATMD 等供应商下单采购芯片、内存等；②收到米琦通信报关的
产品送交至境外客户指定的货代公司仓库；③收取境外客户支付的货款。
（4）三美琦电子、三松软件及三木 TECH
三美琦电子职能与米琦通信一致，自 2015 年末公司其职能转移至米琦通信
处，截至本报告书出具之日，三美琦已不运营具体的业务；三松软件及三木
TECH 暂时未运营具体的业务。
2、采购模式
计划物流部（PMC）根据销售部的订单，考虑物料前置作业时间，下达物
料需求，主要负责原材料采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采
购工作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。
采购业务的具体流程如下图所示：
3、生产模式
公司属于以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料自行生
产或委托外协加工。截至本报告书出具之日，公司已经逐步将自有生产线剥
离，主要生产模式由自主生产调整为外协生产。外协生产模式介绍如下：
由于移动通信终端 ODM 厂商通常采取依托订单进行生产，属于典型的以
销定产模式，三木智能会根据客户下发的订单需求情况由计划部进行生产计划
安排，然后将生产计划下发到外协工厂组织生产。此模式可以根据订单规模灵
活选择外协工厂的家数，避免了公司介入人力密集型的加工业务。三木智能经
过多年的积累，形成了一整套生产监督管理和规范生产加工制度，并将此类生
产规范性文件落实到外协加工的品质、流程、规范控制管理，确保外协厂商能
够如期、按质完成各项生产加工任务。
4、销售业务模式及流程
三木智能直接或通过下属公司与境外客户签订销售协议。一般客户下达订
单时向三木智能预付 10%-30%的订金（或全额信用证），三木智能发货时收取
剩余货款（以现金、信用证或保理等方式）。客户是所在国的本土手机品牌
商，拥有独立的品牌和完善的营销网络，并承担全部的品牌维护、广告支出、
售后服务等费用。
三木智能与客户之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划
分、结算方式等情况如下：
产品类型 主要产品 合作模式 知识产权划分 结算方式
移动 平板电脑 ODM 预付定金→
双方各自拥有知识
海外客户驻
智能终端 智能手机 ODM 产权及商业机密，
厂质检人员
智能手表 ODM 以及相关的财产权
抽检→公司
利，归各方所有
物联网 其他物联网产品 ODM 发出商品→
客户付汇→
应用终端 车联网通信模块 产品组件提供商 公司自主知识产权
客户收货→
多参仪 PAD 板 产品组件提供商 公司自主知识产权 对账确认
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期公司主导产品手机和平板电脑的产销情况如下表：
单位：万台
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产量 778,825 4,472,465 5,102,219
销量 832,758 4,491,945 4,949,698
产销率 106.92% 99.57% 97.01%
报告期内，三木智能按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。
2、主要产品的营业收入构成情况
近两年一期，三木智能的营业收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 21,985.65 99.55% 122,219.81 99.34% 157,067.24 99.85%
其他业务收入 99.37 0.45% 811.62 0.66% 231.61 0.15%
合计 22,085.03 100.00% 123,031.43 100.00% 157,298.85 100.00%
其中，主营业务收入按产品列示的构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
手机 3,953.64 17.98% 25,018.85 20.47% 43,952.69 27.98%
平板 14,760.87 67.14% 85,741.07 70.15% 104,626.30 66.61%
软件及技术服务 798.54 3.63% 851.93 0.70% 420.04 0.27%
材料配件 1,360.18 6.19% 8,010.64 6.55% 5,341.69 3.40%
车联网及其他产品 1,112.43 5.06% 2,597.31 2.13% 2,726.53 1.74%
合计 21,985.65 100.00% 122,219.81 100.00% 157,067.24 100.00%
3、前五名客户销售情况
最近两年一期，三木智能主要客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 品牌 销售内容 国家 收入金额 占比
PT. ARGA MAS LESTARI ADVAN 平板+手机 印度尼西亚 8,490.05 38.44%
BEST IT WORLD(INDIA) PRIV IBALL 平板+手机 印度 2,662.70 12.06%
SC VISUAL FAN SRL ALLVIEW 手机 罗马尼亚 2,287.46 10.36%
2016 年 MASSCOM VIETNAM
MASSCOM 手机 越南 1,739.35 7.88%
CORPORATI
INTERACTIVE TRADING 226 C MOBICEL 手机 南非 649.24 2.94%
合计 15,828.80 71.67%
PT. ARGA MAS LESTARI ADVAN 平板+手机 印度尼西亚 46,139.52 37.50%
BEST IT WORLD(INDIA) PRIV IBALL 平板+手机 印度 15,907.50 12.93%
INTERACTIVE TRADING 226 C MOBICEL 手机 南非 14,627.77 11.89%
2015 年
度 SC VISUAL FAN SRL ALLVIEW 手机 罗马尼亚 12,200.59 9.92%
MASSCOM VIETNAM CORPOR
MASSCOM 手机 越南 5,801.57 4.72%
ATI
合计 94,676.95 76.95%
PT. ARGA MAS LESTARI ADVAN 平板+手机 印度尼西亚 71,892.74 45.70%
PT ARIES INDO GLOBAL EVERCOSS 手机 印度尼西亚 24,755.66 15.74%
BEST IT WORLD(INDIA) PRIV IBALL 平板+手机 印度 19,111.12 12.15%
2014 年
度 SC VISUAL FAN SRL ALLVIEW 手机 罗马尼亚 15,048.83 9.57%
CELLPRIME DISTRIBUTION
CELLPRIME 手机 菲律宾 4,315.32 2.74%
CORP
合计 135,123.67 85.90%
标的公司近两年一期的主要客户简单介绍如下：
（1）PT. ARGA MAS LESTARI ，系标的资产印尼市场客户，所运营品牌
为 ADVAN，2015 年度印尼市场平板出货量第一，2016 年正在与标的资产合作
开发一款新的智能手机，拟加码智能手机竞争。该客户根据未来几年的销售规
划，预计未来几年标的资产向其平板电脑及智能手机的出货量合计约为：2016
年为 250 万台；2017 年为 300 万台；2018 年 380 万台；2019 年 450 万台。
（2）BEST IT WORLD(INDIA) PRIV ，系标的资产印度市场客户，所运营
品牌为 IBALL，2015 年度印度市场平板出货量第一。该客户根据未来几年的销
售规划，预计未来几年标的资产向其平板电脑及智能手机的出货量合计约为：
2016 年为 90 万台，2017 年为 130 万台，2018 年 160 万台，2019 年 200 万台。
（3）SC VISUAL FAN SRL ，系标的资产罗马尼亚市场客户，所运营品牌
为 ALLVIEW，其产品在整个东欧市场均有销售。该客户根据未来几年的销售
规划，预计未来几年标的资产向其平板电脑及智能手机的出货量合计约为：
2016 年为 100 万台，2017 年为 150 万台，2018 年 200 万台，2019 年 250 万台。
（4）MASSCOM VIETNAM CORPORATI ，系标的资产越南市场客户，所
运营品牌为 MASSCOM。该客户根据未来几年的销售规划，预计未来几年标的
资产向其平板电脑及智能手机的出货量合计约为：2016 年为 30 万台，2017 年
为 45 万台，2018 年 55 万台，2019 年 70 万台。
（5）INTERACTIVE TRADING 226 C ，系标的资产南非市场客户，所运
营品牌为 MOBICEL。该客户根据未来几年的销售规划，预计未来几年标的资
产向其平板电脑及智能手机的出货量合计约为：2016 年为 100 万台，2017 年为
140 万台，2018 年 200 万台，2019 年 300 万台。
针对海外市场集中的风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，
维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目
标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近
几年新市场的客户资源不断增加。
（五）主要产品原材料及能源供应情况
报告期内，公司主要向供应商采购芯片、内存及其他电子原器件，前五大
供应商的采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
基带芯片，电源管理器，
品佳股份有限公司 1,980.90 11.60%
射频处理器
星源电子科技(深圳)有限公司 手机屏，平板屏 1,430.26 8.38%
2016 年
深圳国显科技股份有限公司 手机屏，平板屏 1,277.13 7.48%
1-3 月
深圳市航泰光电有限公司 触摸屏（Touch Panel） 1,216.10 7.12%
深圳市英达精密模具有限公司 壳料 1,039.01 6.09%
合计 6,943.40 40.68%
基带芯片，电源管理器，
品佳股份有限公司 16,641.28 15.88%
射频处理器
星源电子科技(深圳)有限公司 手机屏，平板屏 9,981.97 9.52%
東棉景盛电子(香港)有限公司 FLASH 8,121.19 7.75%
2015 年
手机屏
度 深圳国显科技股份有限公司 7,439.92 7.10%
DRAGON POWER FLASH
5,773.70 5.51%
ELECTRONIC C
合计 47,958.06 45.76%
基带芯片，电源管理器，
品佳股份有限公司 28,380.65 19.38%
射频处理器
星源电子科技(深圳)有限公司 手机屏，平板屏 18,441.88 12.59%
2014 年
東棉景盛电子(香港)有限公司 FLASH 9,780.50 6.68%
度
深圳市航泰光电有限公司 触摸屏（Touch Panel） 5,717.71 3.90%
深圳国显科技股份有限公司 手机屏，平板屏 5,295.92 3.62%
合计 67,616.66 46.18%
报告期内，三木智能不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的
情形。由于三木智能主要生产制造环节委托代加工厂完成，因此，其能源耗费
主要系研发、办公区域的日常耗费。
（六）核心技术情况
三木智能自创立以来一直坚持独立自主开发新产品和新技术的策略，在研
发创新上保持高额投入，截至目前，三木智能已经取得了多项软硬件技术/软件
应用著作权和工艺技术的突破，主要有：
1、软件应用技术
序号 技术名称 技术特点 技术阶段
通过特定按键启动自动报警模式，在一定时间
1 紧急救援技术 内自动发送短信和拨打电话以及发送位置信息 量产
到设定的联系人。
开启儿童模式后，将会隐藏通话、上网等应
2 儿童安全技术 量产
用，开启关闭都需要输入相应的密码。
通过电量、时间段等关闭 WIFI、GPS、BT 以
3 节能省点技术 及关闭相应的后台服务和调节背光亮度等手段 量产
达到延长待机时间。
在生产测试中，实现部分功能的自动测试功
4 自动测试技术 量产
能，节省生产时间。
通过底层算法，配合相应的 IC，实现睡眠后手
5 手势唤醒技术 量产
势唤醒或直接进入相应的应用。
五指合拢手势识别技 通过底层算法，实现任意界面五指手势返回功
6 量产
术 能。
72MHVGA 平台上 1 通过软件实现 MT6572M 平台显示 WVGA 技
7 基线 WVGA 显示技 术，使 MT6572 平台的手机改用 MT6572M， 量产
术 实现 MT6572 的性能，以降低成本。
基于 MTK 工具，开发 SMT 下载、测试一体化
8 SMT 自动化技术 量产
工具，节省了生产成本。
应用局域网技术，数据库操作技术，实现产线
的生产信息网络化和智能化，保证每个工位的
9 MES 系统管理技术 量产
产出都是有效产出。降低不良率的输出。以及
实现出货后的每台设备的可追溯性。
应用 OBD 技术，实现全车故障诊断,通过互联
10 车载网络诊断技术 网技术和 GPS 技术实现，实现故障上报，防盗 量产
追踪，网络故障修复。
通过网络技术实现身份认证，身份认证成功可
以在此设备上进行血压，心电图等身体体检，
11 智能医疗技术 此设备特点体积小，携带方便，并能随时记录 量产
体检信息并上报云服务端进行数据分析，快速
得出结果。
应用红外技术，实现条码扫描和二微码快速扫
12 红外扫描技术 量产
描和识别。
应用 BT 技术实现应用手机或平板控制家庭各
12 智能电箱控制技术 试产
个家电设备的电源的开启和关闭。
应用 WIFI 技术和语音识别技术实现通过语音
13 智能音箱控制技术 试产
的输入控制音响播放自己想听的音乐。
集传统车载后视和导航，倒车影像，行车记录
仪，车内监控以一体的新型后视镜设备。并具
14 智能车载后视镜技术 试产
有网络娱乐，蓝牙通话，音乐和视频播放等多
媒体服务。
2、工艺材料技术
序号 技术名称 技术特点 技术阶段
用户对平板/手机的耳机/USB 等接口可靠性测
试要求不断提搞，加固措施如下：
①在座子左右两侧，壳体加两螺钉 Z 向固定
耳机座/USB 座加固
1 PCB； 量产
技术
②在座子周边，面/底壳加骨位 Z 向固定 PCB；
③在座子正上下方向，面/底壳加骨位 Z 向固定
座子(间隙 0.1)。
平板项目采用铝片支架背面支撑 LCD，由于面
积大支架容易变形，加强设计如下：
铝片支架的加强设计
2 ①在支架外圈加翻边(特别是螺钉位和转角 量产
技术
位)；
②在支架中间加凸起。
适用 5 寸及以下中低端机型，取消五金模内注
全塑壳体中低端设计
3 塑，可以大幅降低成本，保障交付，缩短开发 量产
技术
周期。
铝片+塑胶热熔设计 壳体强度高，变形小，整机厚度能做薄些，比
4 量产
技术 纳米注塑成本低很多。
超窄边框是目前的主流，要满足以下条件：
①TP 与面壳固定采用喷胶；
②面壳变形度小(0.2mm 以内)；
5 超窄边框设计技术 研发
③LCD 厚度薄(1.5mm 以内)；
④贴片轻触开关的侧键 FPC 宽度要窄
(2.5mm)。
超薄方案设计：
①采用 ONCELL 屏；
②面壳采用金属件模内注塑，底壳采用纳米注
6 超薄方案设计技术 研发
塑，保证壳体高强度；
③采用压接式耳机座/USB 座+FPC 连接，能充
分利用高度空间同时更能满足 ID 要求。
3、硬件技术
序号 技术名称 技术特点 技术阶段
4G 产品，基于芯片平台，同时支持 TDD-
LTE、FDD-LTE、TD-SCDMA、WCDMA、
5 模 13 频的 4G 产品
1 GSM 五种通信模式，保证各个模式下的良好通 量产
设计
信性能。同时还可以兼容 WIFI/GPS/BT/FM 等
多种功能。
在多种尺寸的常规 MID 中加入对 SIM 卡的支
2 可通话平板电路技术 量产
持，可覆盖 2G、3G、4G 的通话功能。
在多种尺寸的常规 MID 中加入对移动办公的良
基于安卓的移动办公 好支持，可以插入多个 USB 设备，包括鼠标、
3 量产
设备电路设计 键盘、USB、移动硬盘等。可以满足常规移动
办公需求。
在极薄的手机中，使用金属做边框材质的同
金属边框手机天线技 时，依然可以保证良好的语音通信和
4 量产
术 GPS/WIFI 等信号，这需要硬件设计和天线设计
都有较深的功底。
用于汽车电子的通信模块，可以选择
2G/3G/4G。与其他诊断模块等配合，可以监控
车载通信模块电路设
5 汽车状态并通过数据连接反馈至服务器端。同 量产
计技术
时保证在车内 GPS 信号极弱时，依然可以正常
使用 GPS 功能。
用于汽车电子的行车监控产品，可以支持车
LTE 智能行车监控产
6 内，车前，车后三个方位的监控，同时支持 研发
品设计技术
2G/3G/4G 数据连接，已获得相关专利。
将 RFID 集成于极小的手机内，可支持通过
可刷卡支付的手机钱
7 RFID 的移动支付，比目前常见的 NFC 产品可 研发
包技术
工作范围更远，以获得相关专利。
将便携移动与 MID 平板相结合，可以实现医疗
便携移动医疗终端技
8 测试数据的只能显示与实时监控，以获得相关 研发
术
专利。
使用专业扫描模块电路，可以使移动终端完成
智能移动终端扫描电
9 1D/2D 的图形扫描并进行处理，完成识别，已 研发
路技术
获得相关专利。
（七）三木智能业务资质与经营许可
三木智能及其下属企业拥有以下证照和资质：
1、三木智能的资质证书
（1）2013 年 4 月 27 日，三木有限取得深圳市经济贸易和信息化委员会核
发的《软件企业认定证书》（证书编号：深 R-2013-0047）。
（2）2015 年 12 月 4 日，三木智能取得备案登记表编号为 02033719 的《对
外贸易经营者备案登记表》。
（3）2015 年 12 月 8 日，三木智能取得深圳海关核发的《海关报关单位注
册登记证书》，海关注册编码为 4453165983，有效期为长期。
（4）2015 年 6 月 19 日，三木有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号为 GR201544200204，有效期为三年。
（5）公司共取得 11 项《软件产品登记证书》，具体如下：
序号 软件产品 证书编号 发证机关 有效期
三木通信基于无线网
深圳市经济贸易 2014-07-31/
1 络的车辆监控软件 V1. 深 DGY-2014-1838
和信息化委员会 2019-07-30
0
三木通信基于移动通 深圳市经济贸易 2014-02-28/
2 深 DGY-2014-0079
信网络的远程视频监 和信息化委员会 2019-02-27
控软件 V1.0
三木通信基于无线网
深圳市经济贸易 2014-02-28/
3 络的手机家电控制软 深 DGY-2014-0048
和信息化委员会 2019-02-27
件 V1.0
三木通信 RFID 手机移 深圳市经济贸易 2013-07-31/
4 深 DGY-2013-1682
动支付软件 V1.0 和信息化委员会 2018-07-30
三木通信基于 3G 物联
深圳市经济贸易 2013-07-31/
5 网手机的现代物流管 深 DGY-2013-1681
和信息化委员会 2018-07-30
理平台软件 V1.0
三木通信 3G 移动互联
深圳市经济贸易 2012-09-28/
6 网综合业务虚拟运营 深 DGY-2012-2137
和信息化委员会 2017-09-27
平台软件 V1.0
三木通信 3G 智能手机 深圳市经济贸易 2012-03-30/
7 深 DGY-2012-0390
软件 V1.0 和信息化委员会 2017-03-29
三木手机 CMMB 数字 深圳市经济贸易 2012-03-30/
8 深 DGY-2012-0391
电视软件 V1.0 和信息化委员会 2017-03-29
三木手机模拟电视软 深圳市经济贸易 2012-03-30/
9 深 DGY-2012-0389
件 V1.0 和信息化委员会 2017-03-29
三木通信智能手机应 深圳市经济贸易 2011-07-28/
10 深 DGY-2011-0896
用软件 V1.0 和信息化委员会 2016-07-27
三木通信手机应用软 深圳市经济贸易 2011-07-28/
11 深 DGY-2011-0897
件 V3.05 和信息化委员会 2016-07-27
2、三美琦电子
（1）2010 年 8 月 12 日，三美琦电子取得深圳出入境检验检疫局核发的
《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 4708604535。
（2）2010 年 9 月 9 日，三美琦电子取得深圳海关核发的《海关进出口货物
收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 4453963742，证书有效期
至 2016 年 9 月 9 日。
（3）2010 年 9 月 15 日，三美琦电子取得备案登记表编号为 00977536 的
《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 4403691163588。
（4）2014 年 10 月 29 日，三美琦电子取得中国物品编码中心核发的《中国
商品条码系统成员证书》，证书编号为物编注字第 336326 号，厂商识别代码为
69523984，证书有效期为两年。
（5）2014 年 11 月 6 日，三美琦电子取得深圳海关核发的《海关报关单位
注册登记证书》，海关注册编码为 4453963742，有效期长期。
（6）2015 年 2 月 13 日，三美琦电子取得深圳市安全生产与安全文化协会
核发的《安全生产标准化证书》，证书编号为粤 AQBJXIII201500437，根据该
证书，三美琦电子为安全生产标准化三级企业（机械），证书有效期至 2018 年
2 月。
3、米琦通信
（1）2014 年 8 月 25 日，米琦通信取得备案登记表编号为 01552066 的《对
外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 4400572405679。
（2）2014 年 8 月 28 日，米琦通信取得惠州出入境检验检疫局核发的《自
理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为 4413603069。
（3）2014 年 9 月 3 日，米琦通信取得深圳海关《报关单位注册登记证
书》，海关注册编码为 4413361219，有效期为长期。
（4）米琦通信共取得 7 项《软件产品登记证书》，具体如下：
序号 软件产品 证书编号 发证机关 有效期
米琦通信指南针管理 广东省经济和信 2014-08-19/
1 粤 DGY-2014-1190
软件 V1.0 息化委员会 2019-08-18
米琦通信一键数据备 广东省经济和信 2014-08-19/
2 粤 DGY-2014-1189
份恢复软件 V1.0 息化委员会 2019-08-18
米琦通信手机拍照后 广东省经济和信 2013-12-31/
3 粤 DGY-2013-2513
台彩信发送软件 V1.0 息化委员会 2018-12-30
米琦通信手机 JAVA
广东省经济和信 2013-12-31/
4 功能运行辅助软件 V1. 粤 DGY-2013-2512
息化委员会 2018-12-30
0
米琦通信基于 Android
广东省经济和信 2013-09-28/
5 系统的手机文件浏览 粤 DGY-2013-1616
息化委员会 2018-09-27
器软件 V1.0
米琦通信基于 Android
广东省经济和信 2013-09-28/
6 系统手机音乐播放器 粤 DGY-2013-1617
息化委员会 2018-09-27
软件 V1.0
米琦通信便捷通讯录 广东省经济和信 2013-09-28/
7 粤 DGY-2013-1618
软件 V1.0 息化委员会 2018-09-27
（八）安全生产与环境保护情况
参照国家环保部、广东省的相关规定，三木智能及其子公司不属于环保部
和广东省规定的重污染行业。
（1）三木智能
经核查，三木智能业务不涉及 2015 年 3 月 19 日由环保部《建设项目环境
影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33 号）建设项目。
（2）三美琦电子
2009 年 6 月 30 日 ， 深 圳 市 宝 安 区 环 境 保 护 局 核 发 编 号 为 深 宝 环 批
[2009]690430 号《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安
区观澜街道大和社区易事达宝益成科技园 A 栋二楼 201 房开办。
2010 年 3 月 15 日 ， 深 圳 市 人 居 环 境 委 员 会 核 发 的 编 号 为 深 环 批
[2010]900543 号的《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子（深圳）有
限公司在深圳市宝安区观澜街道大和社区易事达宝益成科技园 A 栋二楼 201
号、202 号及三楼、B 栋四楼扩大开办。
2010 年 7 月 29 日，深圳市人居环境委员会核发的编号为深环批
[2010]902298 号的《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝
安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园 5 号厂房 2-5 楼更名开
办。
2012 年 8 月 6 日，深圳市宝安区环境保护和水利局出具编号为深宝环水批
[2012]603648 号《深圳市宝安区环境保护和水利局建设项目环境影响审查批
复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信
工业园 5 号厂房 2-5 楼扩建。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局 2016 年 1 月 7 日出具的《排污许可申
请不予受理决定书》，经审查，三美琦电子的生活污水接入市政官网，无工业废
气产生，无需办理排污许可证。
（3）米琦通信
2011 年 4 月 18 日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局核发惠仲环建
[2011]57 号《关于移动通信生产项目（手机组装）建设项目环境影响报告表的
批复》，同意米琦通信在惠州市数码工业园南区松路 2 号投资建设。
2013 年 11 月 19 日，惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局核发
惠仲环建[2013]36 号《关于惠州市米琦通信设备有限公司 TD-LTE 移动智能终
端研发及产业化项目环境影响报告表的批复》，同意米琦通信由惠州市数码工业
园南区松 2 号搬迁至惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园进行投资建设。
2015 年 5 月 19 日,惠州市环境保护局核发编号为惠市环（仲恺）函[2015]42
号的《关于惠州市米琦通信设备有限公司 TD-LTE 移动智能终端研发及产业化
项目竣工环境保护验收意见的函》同意通过竣工环境保护验收。
2015 年 5 月 20 日，米琦通信取得惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发
区 分 局 核 发 的 《 广 东 省 排 放 污 染 物 许 可 证 》， 许 可 证 编 号 为 ：
4413052015073901，排污种类为：生活污水、生产废气、工业噪声。有效期为
2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 20 日。
（4）三松软件
经核查，三松软件报告期内未实际开展业务，其不涉及《建设项目环境影
响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33 号）建设项目。
（九）质量控制情况
三木智能建立了较为完善的质量管理体系，公司在以质量为主要考核原则
的指引下，极其重视产品质量的稳定性。在质量管理上，从研发过程质量管控
到原物料采购入库、代加工厂生产等多个环节严把质量关，并不断优化控制程
序，确保产品实现客户要求的功能、达到相关技术指标要求，不断提高产品质
量稳定性。在产品规划和产品定义阶段，即对产品质量风险进行前置识别和控
制，由项目部召集各研发部门反复论证；在产品测试阶段，配备软硬件测试部
门，通过对软硬件的严格检测，协助客户实施各项入库测试认证，防范质量风
险。在原材料认证和采购阶段，采购前先行对物料供应商进行审核，提供的样
品测试合格后，再向其询价采购；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行
验收检测，三木智能驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程
度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，由代加工厂进
行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，三木智能驻加工厂专员对已
检产成品进行抽样复检。
三、三木智能财务状况及会计处理
（一）最近两年一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计报告》，三木智能最
近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 64,530.82 67,959.61 65,285.54
负债 39,310.50 44,164.62 41,556.02
净资产 25,220.33 23,794.99 23,729.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 22,085.03 123,031.43 157,298.85
营业利润 1,317.52 5,111.24 7,424.59
利润总额 1,778.21 6,835.77 8,706.96
净利润 1,408.30 5,296.21 7,258.09
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现 1,528.17 8,875.50 3,865.40
金流量净额
投资活动产生的现 18.79 -2,028.89 -10,814.17
金流量净额
筹资活动产生的现 -668.25 -5,995.37 5,816.52
金流量净额
现金及现金等价物 844.40 1,536.36 -850.97
净增加额
（二）三木智能的税收优惠
1、所得税
根据深圳市科技创新委员会《关于公示深圳市2012年第一批拟通过复审高
新技术企业名单的通知》（深科技创新函〔2012〕538号）、《深圳市科技创新
委员会关于公示2015年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》
（深科技创新函〔2015〕139号），本公司被认定为高新技术企业，2012-2017
年按15%的税率计缴企业所得税
2、增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税〔2011〕100号），本公司软件产品销售增值税实际税负超
过3%部分实行即征即退政策。
（三）三木智能最近三年利润分配情况
2014 年公司股东决定分配 2013 年度股利 900.00 万元；2015 年公司股东决
定分配 2014 年度股利 6,600.00 万元；2016 年公司股东决定分配 2015 年度股利
2,491.44 万元。
（四）重大会计政策及会计估计差异情况
交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或
者按规定需要进行变更的情形。
第五节 交易标的评估情况
本次次交易标的为三木智能的 100%股权，众联评估对三木智能股东全部权
益价值进行了评估，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，分别采用资产基础法和
收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价
值的评估结论，评估值为 128,539.00 万元，截至 2016 年 3 月 31 日标的公司的
净资产（母公司口径）28,039.93 万元，评估增值率约为 358.41%。
一、评估假设和评估方法
（一）评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经
营。
2、公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前
提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
3、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化。被评估单位所在行业的行业政策及定价原则无重
大变化。
4、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
被评估单位适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会
有重大改变。
5、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产
能力、业务结构和经营规模持续。
7、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模
的变化而同步变动。
8、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计
估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，
所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
9、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
10、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入
评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
11、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质
押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影
响。
12、假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模、现有产品的基础上正
常经营进行预测，未考虑公司可能在未来新增项目或扩大产能所带来的扩张效
益。
13、假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响
不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
14、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的
资产市场变化情况对评估结论的影响。
15、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）评估方法
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场
法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类
型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，
适当选取。
按照国家的有关法律、法规、《资产评估准则——企业价值》，资产评估
的方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上
有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的
潜在市场价值。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在资
本市场或产权交易市场无法找到与其规模类似、产业相当的并购案例，也难以
收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资料，因此本次评估不适合采用
市场法评估。
2、收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投
资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连
续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所
有者所承担的风险能用货币来衡量。
由于委估资产是提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及
基于移动通信技术的物联网通信等产品研发生产的高新技术企业，本次评估以
持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，三木智能股权转让后，企业
仍将维持经营，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和
获取收益，并具备上述收益法的适用条件，因此评估中将采用收益法对三木智
能的股东全部权益价值进行评估。
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产
价值的一种方法。
（1）收益法评估的思路
本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度
内的公司企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余
资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部
权益价值。
（2）资产组的确认
三木智能下设 3 家独立开展生产经营的二级子公司（三美琦电子、米琦通
信及三松软件），三木智能对上述 3 家二级子公司均拥有 100%股权。三木智能
和下设的 3 家独立开展生产经营的子公司，均属计算机、通信和其他电子设备
制造业企业，子公司为母公司协同配套生产、销售手机、平板、车联网、pad
板产等产品，母子公司经营的产品一致。母公司对 3 家子公司均持有 100%股
权，具备完全的控制权，产、供、销完全由母公司统一规划并实施，因此评估
人员确定将公司整体认定为一个资产组，并以合并口径对该资产组进行收益法
评估。
（3）评估模型
①评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性
负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由
现金流折现值
②明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据三木智能近期投入生产的计
划，预计到 2020 年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到 2020 年。
③收益期
由于公司(企业)的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳
定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的
运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续
确定。
④企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计
算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用
（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销
售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入营业外支出）×（1－所得税率）+
折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
⑤折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
⑥溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资
产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。
⑦非经营性负债价值
非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负
债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按账面审核结果进行评估。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
鉴于三木智能财务核算完备、各方面资料均为充分，本项目采用资产基础
法进行评估。本次评估首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，
然后加总并扣除三木智能应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
各类资产的评估方法简述如下：
（1）关于流动资产的评估
在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整
后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根
据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估
值。对实物形态的流动资产（存货），主要采用重置成本法或现行市价法。即
在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市
场交易价格为基础确定评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
三木智能纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 64,417,973.68 元，
共 3 家子公司，评估人员对长期投资逐一核实，了解具体投资形式、收益获取
方式和占被投资单位资本的比重。
我们将三木智能取得控制权的长期股权投资，通过对子公司进行整体评
估，估算被投资企业股东全部权益价值，据此乘以三木智能持股比例，计算长
期股权投资的评估值，计算公式如下：
控股长期投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权
比例。
（3）关于设备类资产的评估
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次
评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行
评估。
重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建
造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资
产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新
状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘
积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定：
设备重置全价＝现行市场价格（不含税）＋运杂费＋安装调试费+其他费用
设备购置价的确定：向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询
到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2015 年机电产品价格信息等资料及
网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总
重量确定；
对闲置待报废设备，将按设备残值予以评估。
车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税、牌照和装饰等
费用计算得出。车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网
上查价。
电子设备主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分
析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场
价评估。
现行市场参考单价的确定：根据该公司现行的财务制度，该公司所购机器
设备的增值税进项税能够抵扣，故上述资产的重置价值中不包含增值税。
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和
价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当
的比例；不需安装设备不考虑安装费。
②确定成新率
A.机器设备和电子及其他设备成新率的确定
机器设备和电子及其他设备成新率的确定采用使用年限法。
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考
察，从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×
100%
B.车辆成新率的确定
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出
年限成新率和里程成新率，取其低者确定成新率。
年限成新率用余额折旧法估算车辆的年限成新率：
年限成新率= (1 d ) ×100%
n
式中： d 1 1/ N =车辆使用首年后的贬值率
N
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
C.确定评估值
评估值=重置全价×成新率
根据本次评估目的及假设，采用市场法和收益法对房屋建筑物进行评估。
（4）关于房屋建筑物类资产的评估
①市场法
A.市场法的概念、原理及适用条件
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生
过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来
求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。
市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件
是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
B.基本步骤说明
运用市场法估价一般分为下列 7 个步骤进行：a.搜集交易实例；b.选取可比
实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期调整；f.进
行房地产状况调整；g.求取比准价格。
C.评估方法及选择依据
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案
例，故可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易
案例甲、乙、丙，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素
各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（甲、乙、丙）=比较实例房地产价格（甲、乙、丙）×交易
情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（甲）+修正后单价（乙）+修正后单价
（丙）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
②收益法
A.收益法的概念、原理及适用条件
收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的估价对象
房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和来确定估价对
象房地产的价格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对
象是有收益或有潜在收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险
都能够较准确地量化。
B.基本步骤说明
运用收益法估价一般分为下列 4 个步骤：A.搜集并验证与估价对象未来预
期收益有关的数据资料，如估价对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；
B.预测估价对象的未来收益(如净收益)；C.求取报酬率或资本化率、收益乘数；
D.选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
C.评估方法及选择依据
由于委估资产的收益可以确定，故可以使用收益法。
根据评估人员对出租方和市场的调查，净收益以每年一定速度递增，因此
本次评估涉及收益法公式的计算公式为：
A 1 g n
V 1 (1 Y )
(Y g )
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率
g – 净收益逐年递增的比率
n – 房地产的收益期限
（5）关于其他无形资产的评估
本次清查对其他无形资产（账面为购买的各种软件）的支出和摊余情况进
行了了解，并查阅相关入账凭证，检查附件资料合法性和完整性。根据被评估
单位的会计政策，确定该类无形资产摊销年限，账面值反映的是其摊余成本。
进行整体复核验算，确定各项支出摊销是否正常，及余额是否可以确认。
依据相关准则的要求，对该项支出的评估，根据评估目的实现后的被评估
单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定，对尚存
在的资产和权利所对应的支出项目仍计算评估值。我们按评估基准日重置购买
价并考虑一定的尚可使用年限计算评估值。
对于账面未反映的专利技术、计算机软件著作权等其他无形资产，由于技
术研制开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且研制成本也难
以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无此类专有技术的成熟交
易市场，市场交易案例较难取得，且各种技术之间生产的产品不同、应用行业
不同等差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用；本次委估技术资产具
备较稳定的收益能力，决定采用收益法—利润分成法进行评估。
（6）关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评
估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
二、资产基础法的评估情况
经资产基础法评估，三木智能在持续经营情况下，总资产账面价值（母公
司口径）34,963.15 万元，评估价值 37,464.55 万元，增值额 2,501.40 万元，增值
率 7.15%；总负债账面价值（母公司口径）6,923.22 万元，评估值 6,891.81 万
元，减值额-31.41 万元，减值率-0.45%；股东全部权益账面值（母公司口径）
28,039.93 万元，评估值 30,572.74 万元，增值额 2,532.81 万元，增值率 9.03%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 21,788.01 21,858.53 70.52 0.32
非流动资产 13,175.14 15,606.01 2,430.87 18.45
其中：长期股权投资 6,441.80 5,031.24 -1,410.56 -21.90
投资性房地产 567.42 802.14 234.72 41.37
固定资产 5,804.99 7,520.44 1,715.45 29.55
无形资产 45.98 2,117.24 2,071.26 4,504.70
长期待摊费用 267.71 98.29 -169.42 -63.28
递延所得税资产 26.54 15.96 -10.58 -39.86
其他非流动资产 20.70 20.70 - -
资产总计 34,963.15 37,464.55 2,501.40 7.15
流动负债 2,686.43 2,686.43 - -
非流动负债 4,236.79 4,205.37 -31.42 -0.74
负债总计 6,923.22 6,891.81 -31.41 -0.45
净资产 28,039.93 30,572.74 2,532.81 9.03
（一）长期股权投资的评估情况
1、评估范围
三木智能纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 6,441.80 万元，共
3 项，评估人员对长期投资逐一核实，了解具体投资形式、收益获取方式和占
被投资单位资本的比重。长期投资的具体情况如下表：
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值（万元）
1 三美琦电子 100.00 5,229.77
2 米琦通信 100.00 1,112.33
3 三松软件 100.00 99.70
合 计 6,441.80
减：长期股权投资减值准备 -
长期股权投资净值合计 6,441.80
2、长期股权投资评估方法
评估人员查阅了各长期股权投资单位的企业法人营业执照及三木智能对其
的投资协议，本次对各长期股权投资单位股东全部权益价值采用资产基础法进
行评估，即先确定被投资单位评估基准日的所有者权益金额，再用投资比例乘
以被投资单位评估基准日的所有者权益金额得出长期投资的评估值。
3、长期股权投资概况
长期股权投资概况可参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、三木智能
基本情况”之“（九）下属企业情况”。
4、长期股权投资评估结果
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值 评估价值
1 三美琦电子 100.00 5,229.77 2,424.13
2 米琦通信 100.00 1,112.33 2,544.13
3 三松软件 100.00 99.70 62.98
合 计 6,441.80 5,031.24
减：长期股权投资减值准备 - -
长期股权投资净值合计 6,441.80 5,031.24
（二）投资性房地产及固定资产的评估情况
投资性房地产及固定资产主要为：三木智能持有的位于深圳市软件产业基
地的写字楼和公寓，及少量的机器设备，详见“第四节 交易标的基本情况/一、
三木智能基本情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债状况”。其中，房屋建筑物自用部分计入固定资产核算，出租部分计入投资
性房地产计算，采用成本法计量。
本次评估增值的主要原因为：（1）被评估物业于 2013 年~2015 年间购进，
随着近年房地产市场发展，发生一定的评估增值；（2）会计按照 20 年计提折
旧，折旧较多，故存在较大的增值。
（三）无形资产的评估情况
1、评估对象和评估范围
根据企业提供的资料，企业其他无形资产包括账面记录的软件类无形资产
和账面未记录的专利类无形资产。
（1）账面记录的其他无形资产
企业申报的账面记录的其他无形资产主要包括用友软件、赛通加密软件
PADS 软件等。
（2）企业申报的账面未记录的其他无形资产
企业申报的账面未记录的无形资产（含子公司的）包括已发证的和申请已
受理的专利技术、软件著作权、注册商标。详见“第四节 交易标的基本情况/
一、三木智能基本情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债状况”。
2、评估方法
（1）企业申报的软件类无形资产
三木智能申报的账面记录的其他无形资产为办公软件，评估人员了解了此
类无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证
等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件
齐全，不存在权属纠纷的情况。根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、
资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即按照评估基准日的市场价
格作为评估值。经计算，软件类无形资产评估值为 46.68 万元。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产
对企业申报的账面未记录的专利、注册商标、计算机软件著作权类无形资
产，依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，
可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，
由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管
理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对
于与研制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样
性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一
般也不适用市场法。
因此，本次以收益途径进行评估，采用收益法。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位与产品相关的专利技
术、计算机软件著作权等无形资产组合的整体价值，其基本公式为：
式中 ：P——待估无形资产组合的评估价值；
Ri——预测第 t 年对应产品净利润；
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
其中：
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年
净利润 7,179.04 10,182.80 12,181.34
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年
分成率 12.23% 12.23% 12.23%
更新替代率 10.00% 20.00% 50.00%
分成额 789.87 995.88 744.58
折现率 17.74% 17.74% 17.74%
折现系数 94.06% 81.54% 69.25%
折现值 742.95 811.99 515.63
无形资产评估值 2,070.57
3、评估结果
无形资产-其他无形资产账面值 45.98 万元，评估值 2,117.24 万元（含无形
资产财务软件评估价值 46.68 万元及上述无形资产组评估价值 2,070.57 万元），
评估增值 2,071,26 万元。评估增值的主要原因在于无形资产组合所带来的超额
收益。
三、收益法的评估情况
（一）评估模型
1、收益法的公式
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用
了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：
Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的
价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
2、收益法的主要参数
1）收益期及预测期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，
本次评估采用永续年限，具体预测期间至 2021 年。
2）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为
企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率,
计算公式：WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中：
WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率 Ke 计算采用资本资产定价模型（CAPM）。
计算公式：Ke＝Rf＋β ×RPm＋A
其中：Ke：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率；
β ：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
3）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、
不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资
产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、
难以预测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立评估其价
值。三木智能可以单独估算资产包括子公司兆创移动通信有限公司的货币资
金、其他应收款中的个人借款、递延所得税资产，本次评估对上述资产和负债
采用重置成本法评估。
（二）企业自由现金流量的预测
对公司的未来财务数据预测是以公司 2013 年-2016 年 1-3 月的经营业绩及
现有的业务为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国
家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计
划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以
下五个方面：A.利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；B.
利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；C.利用市场、行
业、公司实际状况合理预测；D.利用公司现有的项目及现有业务进行预测；E.
固定资产投资计划及经营计划进行预测。
1、营业收入的预测
三木智能营业收入主要来自手机、平板、技术服务收入、车载及智能、配
件及材料等五大类产品的销售收入。
（1）历史年度营业收入分析
A.分产品分析
销售收入（万元）
产品名称
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
主营收入 85,899.94 157,067.24 122,219.81 21,985.65
其中：手机 38,853.54 43,952.69 25,018.85 3,953.64
平板 42,008.66 104,626.30 85,741.07 14,760.87
技术服务 1,168.62 420.04 851.93 798.54
车联网等 0 2,726.53 2,597.31 1,112.43
材料及配件 3,869.13 5,341.69 8,010.64 1,360.18
其他收入 124.93 231.61 811.62 99.37
营业收入合计 86,024.87 157,298.85 123,031.43 22,085.03
由上表可以看出，对于手机销售而言，最近几年得益于全球手机用户特别
是新兴国家手机用户数量的快速增长，另一方面得益于全球庞大的手机用户基
础、手机操作系统及移动网络快速发展带来的巨大换机需求，手机市场产品销
售数量和收入增长较快。
对于平板销售而言，自 2010 年初 iPad 面世开辟这一新领域以来，传统平
板电脑快速发展并风靡全球，从初期的快速增长，到逐渐的稳定成熟，出现销
量增速逐渐放缓的趋势。在新兴国家市场上，三木智能主要提供具备通话功能
的平板电脑，这一定位帮助它们在入门和主流市场间获得立足之地。
2013 年公司实现销售收入 86,024.87 万元，2014 年实现销售收入 157,298.85
万元，2014 年较 2013 年收入增加 71,273.98 万元，增幅 83%。主要是由于：
2013 年公司进行了产品结构转型，产品从单一的功能手机转变成为以智能手
机、平板电脑为主，2014 年市场迎来了平板电脑的大爆发，从而导致 2014 年
的销售收入有个大幅度的增长。
2015 年实 现销售 收 入 123,031.43 万 元， 2015 年较 2014 年收 入 减少 -
34,267.42 万元，减幅 22%，2015 年业绩下滑的主要原因：
1）从平板销售来看，2015 年全球平板出货量为 2.07 亿部，2014 年为 2.39
亿部，同比下降 10%左右，因此三木平板部分的销售受行业影响，2015 年出现
不同程度的下滑：1>印度市场对 IBALL 的销售下降约 0.32 亿元；2>印尼市场
最大的客户 ADVAN2015 年调整其产品战略，主推产品从成本 50 美金的中端机
型切换为 35 美金左右的中低端机型以更大限度的迎合印尼市场的消费能力，抢
占平板电脑市场（2015 年 ADVAN 成功超越三星，成为印尼市场最大的平板电
脑卖家），单价下调叠加前述行业出货量下降的影响，2015 年三木 ADVAN 的
销售较 2014 年下降约 2.58 亿；
2）从手机销售来看，2014 年末 2015 年初迎来了印尼 EVERCOSS（2014
年三木第二大客户）产品战略调整，主攻手机市场的 EVERCOSS，2015 年为了
进一步巩固其在手机市场的份额，针对印尼市场功能机占比较高的情况，持续
推进低价机战略，主推功能机，而这一战略与三木向智能终端转型的整体战略
不符，因此 2015 年三木仅保留了 EVERCOSS 少量智能机订单，放弃了 2014 年
占比较大的功能机订单，因此 2015 年三木 EVERCOSS 的销售较 2014 年下降约
2.18 亿。
3）与此同时，三木积极开拓新兴市场，与 南非品牌商 Mobicel、越南
MASSCOM 等积极开展合作，2015 年对于这些客户的销售额对比 2014 年增加
约 1.69 亿元。
综合上述影响，三木智能 2015 年收入下降约 3.43 亿元。
B.分区域分析
销售收入（万元）
产品名称
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
一、主营收入 85,899.94 157,067.24 122,219.81 21,985.65
1）内销 3,102.32 5,943.64 7,465.62 2,348.15
2）外销 82,797.62 151,123.60 114,754.19 19,637.50
二、其他收入 124.93 231.61 811.62 99.37
三、营业收入合计 86,024.87 157,298.85 123,031.43 22,085.03
由上表可以看出，三木智能公司 2013 年外销收入 82,797.62 万元，占当年
主营业务收入 96.39%，2014 年外销收入 151,123.60 万元，占当年主营业务收入
96.22%，2015 年外销收入 114,754.19 万元，占当年主营业务收入 93.89%，2016
年 1-3 月外销收入 19,637.50 万元，占当年主营业务收入 87.05%。
2013 年至 2015 年外销收入占当年主营业务收入均在 90%以上，2016 年 1-3
月外销比例下降主要是内销收入中的技术服务收入及车联网收入较上年同期有
所增幅。
通过上述收入结构百分比，可以看出公司业务收入来源主要在海外市场，
产品目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，近年来，公司对
印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占公司销售总额的 60%以上，因
此，三木智能对海外市场（特别是东南亚市场）存在依赖。
（2）产品未来市场分析
A、手机、平板未来市场分析
a.研发优势：三木智能是以手机/平板研发、设计、生产、销售、服务提供
及品牌运营为核心业务的科技型企业，手机/平板的研发、设计是其业务核心和
基础，经过将近几年的快速发展，三木智能已拥有较强的研发实力。三木智能
坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研发技术团队，
核心技术人员均拥有多年的研发经验和深厚的技术积累。三木智能始终坚持以
市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶段应用性技术的结
合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。对客户需求的深入调
查和研究使其产品策划能有准确的定位，并有效集中研发资源于最符合市场需
求的项目。三木智能坚持开放式的研发策略，强调及时了解行业研发动态，充
分吸收利用已有的研发技术，实现研发工作的产出最大化。针对手机/平板市场
需求快速多变的特点，三木智能建立起先进高效的研发管理体制。首先，建立
了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快速的反馈；其次，
高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设不断提升研发管理
的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速变化；最后，在不断提升
研发速度的同时，充分发挥项目管理在研发工作中的重要作用，赋予项目管理
充分的权力，确保研发工作质量。三木智能充分发挥研发人员的创新精神，积
极引入新材料、新工艺以及新技术并在手机/平板产品上组合应用，实现应用性
技术上的持续创新，使其产品成为满足消费者需求的时尚、个性化的手机/平板
产品。经过技术的持续积累，三木智能已具备了突出的应用性技术创新能力。
b.产品优势：三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性，要求
良好的用户体验感，追求较高性价比的年轻群体。三木智能产品具有鲜明的时
尚、个性化的特色，体现了创新、速度与质量、品质与成本的平衡。三木智能
的工业设计部门拥有国内一流的创意设计能力，并且能通过深入理解海外市场
不断进行创新设计，同时，其投入资源到材料应用开发，以及运用系统的工艺
实验、色彩试验等专业技术手段去保证工业设计部门大胆的创意设计最优化实
现。有了技术保障的工业造型设计能够让其产品在激烈的市场同类产品中形成
鲜明的差异化特色。自成立以来，三木智能以市场为导向，以满足客户的需求
为业务中心，立足于手机新技术、新产品的研发，致力于不断提高产品的用户
体验，为消费者提供优质的手机产品。三木智能产品的主要消费人群定位于追
求时尚、个性、要求良好的用户体验感、追求较高性价比的年轻群体，产品具
有鲜明的时尚、个性化的特色，并集中的体现在工业设计和功能设计两个方
面。凭借时尚、个性化的工业设计、功能设计，丰富的内涵，良好的用户体
验，创新的软硬件技术的应用，突出的综合性价比优势以及个性化的品牌宣传
策略，公司产品受到了消费者的推崇和喜爱。三木智能突出的应用性技术创新
能力是实现产品时尚、个性化特色的根本保证。消费者对手机需求的快速多变
要求手机厂商根据需求的变化进行快速的创新。快速创新对手机厂商的整体实
力特别是研发能力和管理能力提出了更高的要求，同时快速创新意味着手机质
量风险的上升。三木智能在激烈的市场竞争中，凭借扎实的研发技术积累，突
出的应用性技术创新和管理能力，实现了创新、速度和质量的良好平衡。三木
智能平均每年都有新产品推出，从未出过重大质量事故，也未因为质量问题对
公司业务造成重大不利影响。三木智能始终致力于向消费者提供高品质的手机
产品，特别是随着品牌业务在欧洲的拓展，对产品品质的要求提出了更高的要
求。公司产品获得了欧洲消费者的认可也表明了公司产品品质已经达到了行业
内较高的水平。由于公司 ODM 业务的客户国属于新兴国家，年轻人群体对价
格较为敏感，对性价比要求较高，因此在持续提高公司产品品质的同时要求公
司产品研发设计须兼顾品质和成本的综合要求并达到良好的平衡。在成本控制
方面，三木智能充分发挥公司在管理和研发方面的综合优势。一方面，三木智
能十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的成本控制，通过
与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动进行策略备货的
方法控制原材料的成本；另一方面，三木智能充分发挥技术创新能力强的优
势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功能。
c.市场优势：eMarketer 预测 2016 年印度智能手机用户将超过 2 亿人，首次
超过美国成为第二大智能手机市场；2018 年印度尼西亚智能手机用户将超过 1
亿，成为第四大智能手机市场。三木智能与未来举足轻重的电子消费市场国家
印尼、印度等当地具有知名品牌影响力的客户建立了良好的合作关系，相比其
他同业竞争者，已经提前做好了布局，抢占了市场先机。由于国内手机、平板
竞争激烈，公司未来发展的方向主要是海外市场，所以本次预测手机、平板的
销售收入，我们不计算国内的销售收入。在整个预测期，手机、平板的销售数
量是持续增长，受市场饱和和竞争的影响，但增长率是呈缓慢下降态势。我们
根据上年的市场销售情况及 2016 年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战
略合作协议，预测 2016 年 4-12 月销售数量，在此基础上，结合市场需求和合
作协议，对各期销售数量予以适当的增长。
B、车联网产品未来市场分析
车联网是物联网的具体应用及表现之一，继互联网、物联网之后，车联网
将成为未来智能城市的另一个标志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低
交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发
展趋势，又得到政策的大力扶持，从长远来看，在巨大的市场需求。
相关报告数据显示，预计到 2018 年，全球车联网市场规模将达到 400 亿欧
元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比为 61.3%；TSP 市场规
模为 45 亿欧元，占比为 11.34%；车联网相关电信市场规模为 41 亿欧元，占比
为 10.13%；车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元，占比 17.22%。
三木智能公司在整个预测期，车联网的销售数量是持续增长，受市场饱和
和竞争的影响，但增长率是呈缓慢下降态势。我们根据上年的市场销售情况及
2016 年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测 2016 年
4-12 月销售数量 22 万台，在此基础上，结合市场需求和战略合作协议，对后期
销售数量予以适当的增长。
C、智能手表未来市场分析
a.产品定位：主攻儿童手表，产品重点突出定位功能，学习功能和儿童实
时监护功能，目前市场上的儿童手表同质化严重，没有特别突出功能卖点，该
公司目前的儿童手表定位功能精确度在 10M 左右，优于市场上竞品；同步老人
手表，突出医疗健康卖点，心率，血压，运动量，久坐提醒等。
b.有利条件：完整的供应链，目前的供应链体系中，供应商都有非常成熟
的穿戴智能手表的出货；研发方案成熟，公司在 3G，4G 通讯数字领域的产品
技术领先于业界，三木智能的手表具备通话功能，智能低功耗是未来智能手表
的发展方向，所以在这一块可以充分发挥公司 3G，4G 通讯领域的技术优势。
平台厂商的支持，目前三木智能主打 MTK 平台，MTK 在穿戴产品中的地位及
市场占有量处于绝对优势，三木智能为 MTK 平台的签约客户，MTK 会在产品
中提供最大的支持。智能手表是未来的趋势产品，而公司的战略定位产品为智
能手表中的特殊人群老人和孩子，中国老龄化已经加速来临，再加上中国二孩
的开放，这些产品的需求会越来越大，而且这些产品的消费群体在价格上面敏
感度较低，消费者是需要一款真正能够监护好孩子，让孩子好好学习，让老人
家平平安安健健康康的好产品，公司把产品做到极致。
c.不利条件：三木智能刚切入这个智能穿戴手表，生产体系，品质体系与
传统的产品存在一定差异，体系的磨合需要一定时间。儿童和老人产品的内容
研发，针对目标群体，产品的内容丰富及拓展的经验还有待积累。三木稚嫩主
要的目标客户为北斗，360，小米，乐视，小天才等。目前国内在这个行业内比
较出名的有思众和乐源数字，其在产品内容方面目前有一定的优势，但在 3G，
4G 通讯产品这一块可能有待加强。三木智能目前已经是北斗的 ODM 供应商，
北斗系统是国家发展战略，公司借此机会增加北斗定位在公司的产品中，突出
定位的卖点。
D、多参仪 pad 板未来市场分析
a.产品介绍，多参仪作为健康管理一体机，对健康参数（血压，血糖，血
氧，心电，心率，尿液和体温）的检测都是通过有医疗注册认证的检测模块和
测量仪（比如：心电和血压血氧多参模块，血糖仪，尿液分析仪和体温计）来
检测和获取数据的，但是数据如何管理，这就要依靠一个以安卓系统为基础的
电脑平台，这就是三木智能公司做的 Pad 部分。该部分硬件主要包括一个 CPU
主板（用联发科方案 MTK 平台芯片），系统电源及接口管理模块，LCD 显示屏
和触摸屏以及机箱壳体组成。公司做的 Pad 平台就像一台个人电脑，安卓系统
就类似个人电脑 PC 机的 Windows 系统，而所有医疗检测的配件就是这个电脑
的周边外设及配件。当然还需要医疗管理用的软件 APP，这就好像个人 PC 机
上装的各种应用，比如：办公软件 Officer，财务软件，打印管理软件，微信及
电子邮件等。
b.产品特点：Pad 平台的特点是他的通用性和行业应用的专用性相结合的特
点，可以针对不同客户和不同行业的需要进行调整。通用性：作为健康管理，
可以按照不同客户对管理参数的不同需求做出不同的配置，就好像电脑的通用
性一样，办公，财务管理，设计，物流仓储管理等，只要配上不同的外设，装
上不同的应用 APP 就可以在不同的场景下使用；在健康管理或母婴监护方面，
只要固定好外设的检测设备及应用 APP，就可以成为一台专用设备。
c.产品作用：按照前面所述，Pad 平台的作用就是一个类似个人 PC 机的作
用：具有系统的计算功能；具有对各个医疗检测设备管理和连接的功能；通过
Pad 的通信模块具有数据上传功能；通过身份证读卡器具有对医生和用户的管
理功能；通过摄像头和网络，还可以具有视屏通话和远程诊断和医疗支持的功
能。
d.有利条件：采用了最新的智能安卓系统的平板方案，具有万物互联的功
能。采用目前最新的 3G 4G 的通信方案，可以轻松实现互联网医疗的管理概
念，通过蓝牙和 Wifi 通信，可以轻松实现多个外设与平台连接，也可以轻松实
现多用户共享医疗后台专家的远程支持。我们根据多参仪 pad 板的销售合同、
在手订单情况及市场需求，预计 2016 年 4-12 月销售 1 万套，2017 年增加至 4
万套，其后考虑竞争性影响因素，呈缓慢增长态势。
E、技术服务、配件及材料未来收入分析
技术服务收入，近三年内主要来自于车联网产品的前期研发费收入，其他
产品的前期研发费收入较少，虽然，未来公司会根据新产品的预计订单量和单
价来收取非车联网产品的前期研发费，但出于谨慎性考虑，我们主要根据三木
智能公司前期技术服务收入占车联网收入的百分比（约 20%，参考近三年技术
服务收入占车联网产品销售收入的平均占比确定）来测算各期的预测收入。该
项收入随车联网收入的增长而增长。
配件及材料的销售收入亦同手机和平板的销售增长而增长，根据前期的收
入占手机和平板的一定百分比，测算各期的销售收入，该项收入与手机和平板
的销售呈正相关关系。
对各预测年度的销售价格，我们根据公司提供的资料、市场信息资料进行
分析测算。预测期中各生产企业市场竞争在所难免，包括价格走势，有可能低
于预期。各厂家的实际产能会依据市场变化而不断调整，市场实际销售额也会
因各企业营销策略等竞争因素而与预期相异。在此，我们只作理论估计。从以
往年度看，随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能
力有了较大幅度提升，价格总体呈缓慢下降趋势。
因此该公司产品销售价格我们作了适当的降低，受产品更新换代的影响，
销售价格不会发生大的降价或大的波动。我们将销售单价适当降低 1-2%的幅
度，2014 年再下降 1%，2020 年后价格趋于稳定。
根据公司制定的发展规划和以前年度收入的增长规律，以及基准日未来年
度的生产计划，我们可以合理预测出公司未来各年度的收入总额，在综合考虑
实际购销情况后，同时，考虑以下因素：
①电子产品的市场销售价格情况；
②公司内外销的策略及财务计划、经营计划、扩大采购计划，分析对预期
年限内公司收益有重大影响的因素；
③公司历史年度的经营销售情况；
④由于公司已进入正常运营期，经了解，该公司生产的产品无积压，故评
估基准日后产销率按 100%计算。
（3）收入预测结果
根据上述方法及思路预测汇总得出的该公司未来各年销售数量和销售收
入，预测如下：
A.销量预测
销售数量（万台）
产品名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、主营收入 476.50 655.67 763.48 881.76 952.36 952.36
1）内销 56.50 69.73 97.18 130.97 146.71 146.71
车联网 35.00 42.00 56.88 75.64 83.21 83.21
智能手表 20.00 26.00 37.80 51.03 58.68 58.68
PAD 板 1.50 1.73 2.50 4.30 4.82 4.82
2）外销 420.00 585.94 666.31 750.79 805.65 805.65
手机 90.00 125.67 150.81 173.43 182.10 182.10
平板 330.00 460.27 515.50 577.36 623.55 623.55
二、其他收入 - - - - - -
三、收入合计 476.50 655.67 763.48 881.76 952.36 952.36
B.收入预测
销售收入（万元）
产品名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、主营收入 126,195.90 172,559.30 198,796.57 228,311.40 244,958.74 244,958.74
1）内销 14,612.26 18,791.55 26,010.15 35,536.25 39,403.13 39,403.13
技术服务 200.00 1,358.28 1,820.94 2,397.64 2,611.03 2,611.03
车联网 7,700.00 9,055.20 12,139.63 15,984.25 17,406.85 17,406.85
智能手表 4,957.26 6,380.00 9,182.78 12,272.79 13,972.57 13,972.57
PAD 板 1,755.00 1,998.07 2,866.79 4,881.57 5,412.69 5,412.69
2）外销 111,583.63 153,767.75 172,786.42 192,775.15 205,555.61 205,555.61
手机 23,260.32 31,830.46 37,432.62 42,617.04 44,300.42 44,300.42
平板 81,023.45 111,877.71 124,050.01 137,546.65 147,807.63 147,807.63
配件材料 7,299.86 10,059.57 11,303.78 12,611.46 13,447.56 13,447.56
二、其他收入 - - - - - -
三、营业收入合计 126,195.90 172,559.30 198,796.57 228,311.40 244,958.74 244,958.74
2、营业成本的预测
公司营业成本的构成主要为通信设备、计算机及其他电子设备产品的主要
材料、制造费用、加工费用(前期存在直接生产工人人工费用，现改为委托加
工，无需人工费用)等。
（1）历史年度营业成本占营业收入百分比分析：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入（万元） 86,024.87 157,298.85 123,031.43 22,085.03
营业成本（万元） 76,595.23 141,642.08 109,117.61 18,732.59
成本/收入% 89.04% 90.05% 88.69% 84.82%
销售毛利率 10.96% 9.95% 11.31% 15.18%
2014 年毛利较 2013 年度存在一定的下降，因为 2014 年公司为迅速扩张占
领市场，采取了低毛利的政策。
2015 年后毛利持续上升达到 11.31%，主要是由于公司加大了研发力度，提
升产品毛利水平，例如毛利率 20%为 7025 机型 2015 年销售 9,800 万元，。
2016 年 1-3 月达到 15.18%，主要是由于 2016 年 1-3 月中毛利率在 90%以
上的销售软件提供技术服务收入在实现 798.54 万元，占整体收入的比例为
3.54%，2015 年全年实现为 798.34 万元，占整体收入的比例为 0.70%，毛利较
高类收入占比的上升直接拉升了整体的毛利率水平，扣除该部分的影响，2015
年毛利率约为 10.47%，2016 年 1-3 月的毛利率约为 11.40%，仅上升 0.93%，主
要是前述提及随着研发的加强，标的企业智能终端的毛利率也在慢慢提升。
（2）原材料预测情况
我们查阅了该公司过去年度的成本计算过程表，并对其分摊过程的合理性
进行了必要的审核。三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器
等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材
料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格
的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及
电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，其采购价格总体
呈下降趋势。芯片、内存等主要原材料的价格呈现逐期降低的趋势，符合电子
行业原材料价格波动特点。当产成品价格存在一定的下降时，原材料采购价格
同时会存在一定下降。目前手机产品、平板、及车联网产品的原材料价格组成
及金额如下：
A.手机产品的原材料采购价格及组成
物料明细 型号 金额(美金)
芯片 MT6572 6.50
内存 16GB+1GB 10.00
PCB 板上其它 3.00
屏 3.97，480*800 4.75
摄像头 0.3M+2M 1.40
TP P+G 1.90
结构件 2.10
电池 1400mAh 1.00
包装 0.70
配件 充电器/数据线/耳机 1.00
其它 1.30
合计 33.65
手机产品目前原材料采购单价为 33.65 美元，按评估基准日美元兑换人民
币的中间价 6.4612 换算,即采购单价为人民币 217.42 元。
B.平板产品的原材料采购价格及组成
物料明细 型号 近期采购单价
芯片 MT8321 6.70
内存 8GB+1GB 8.00
PCB 板上其它 3.47
屏 7,1024*600 5.70
摄像头 0.3M+0.3M 0.83
TP P+G 1.65
结构件 1.00
电池 2500mAh 1.57
包装 0.76
配件 充电器/数据线/耳机 0.95
其它 1.00
合计
平板产品目前原材料采购单价为 31.63 美元，按评估基准日美元兑换人民
币的中间价 6.4612 换算,即采购单价为人民币 204.37 元。
C.车载 OBD 盒子的原材料采购价格及组成
物料明细 数量 金额（美金）
芯片 MT6572（返利后） 3.65
内存 2GB+128MB 3.40
PCB 板上其它 19.00
合计 26.05
车载 OBD 盒子目前原材料采购单价为 26.05 美元，按评估基准日美元兑换
人民币的中间价 6.4612 换算,即采购单价为人民币 168.31 元。
（3）加工费预测情况
公司的手机产品、平板、多参仪 pad 板、车联网产品，其贴片、组装均交
由代工厂加工完成，自身不再加工，目前手机的贴片、组装的加工费用为 11.51
元/部，平板、多参仪 pad 板、车联网产品的贴片、组装的加工费用均为 11.73
元/部，智能手表的加工费为 8.54 元/部，当加工量增加时，其加工费受产量摊簿
的影响，其加工费价格亦存在下降的空间。
（4）制造费用预测情况
制造费用含办公场所租赁费用、办公费、工资奖金、交通费、水电费等明
细项目，我们考虑了物价上涨因素，对未来五年的制造费用总额进行了测算，
然后将制造费用按产品类别进行分摊列入各产品成本，受规模效应的影响，未
来销售数量的扩大，其分摊到单台的制造费用会逐年下降。
单位：万元
费用项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
租赁费用 64.80 88.99 90.72 97.98 105.82 105.82
人员工资 285.95 388.66 408.10 428.50 449.93 449.93
社保金额 45.75 62.19 65.30 68.56 71.99 71.99
水费 0.12 0.13 0.14 0.15 0.15 0.15
电费 11.81 15.75 16.54 17.36 18.23 18.23
交通费用 0.11 0.14 0.15 0.16 0.16 0.16
办公费用 8.92 11.90 12.49 13.12 13.77 13.77
其他费用 4.73 6.30 6.62 6.95 7.29 7.29
成本合计 422.18 574.06 600.04 632.77 667.35 667.35
在上述基础上，我们结合原材料的供需状况，考虑了必要的物价上涨因素
和电子行业产品价格的影响因素，预测了各年度单项产品的成本。
（5）各年营业成本预测结果如下：
单位：万元
2016 年 4-12 月 2017 年
产品名称 成本 收入 毛利率 成本 收入 毛利率
一、内销 10,670.20 14,612.26 26.98% 13,238.12 18,791.55 29.55%
技术服务 20.00 200.00 90.00% 135.83 1,358.28 90.00%
车载及智能 6,333.92 7,700.00 17.74% 7,600.15 9,055.20 16.07%
智能手表 3,589.60 4,957.26 27.59% 4,666.48 6,380.00 26.86%
多参仪 pad 板 726.67 1,755.00 58.59% 835.65 1,998.07 58.18%
二、外销 98,801.21 111,583.63 11.46% 136,670.71 153,767.75 11.12%
手机 20,686.88 23,260.32 11.06% 28,775.64 31,830.46 9.60%
平板电脑 71,617.45 81,023.45 11.61% 98,942.05 111,877.71 11.56%
配件及材料 6,496.88 7,299.86 11.00% 8,953.02 10,059.57 11.00%
主营业务合计 109,471.40 126,195.90 13.25% 149,908.82 172,559.30 13.13%
2018 年 2019 年
产品名称 成本 收入 毛利率 成本 收入 毛利率
一、内销 18,485.71 26,010.15 28.93% 25,275.92 35,536.25 28.87%
技术服务 182.09 1,820.94 90.00% 239.76 2,397.64 90.00%
车载及智能 10,184.65 12,139.63 16.10% 13,538.89 15,984.25 15.30%
智能手表 6,920.04 9,182.78 24.64% 9,435.47 12,272.79 23.12%
多参仪 pad 板 1,198.94 2,866.79 58.18% 2,061.79 4,881.57 57.76%
二、外销 153,902.33 172,786.42 10.93% 171,963.58 192,775.15 10.80%
手机 34,174.04 37,432.62 8.71% 39,132.22 42,617.04 8.18%
平板电脑 109,667.92 124,050.01 11.59% 121,607.17 137,546.65 11.59%
配件及材料 10,060.37 11,303.78 11.00% 11,224.20 12,611.46 11.00%
主营业务合计 172,388.04 198,796.57 13.28% 197,239.50 228,311.40 13.61%
2020 年 永续年
产品名称 成本 收入 毛利率 成本 收入 毛利率
一、内销 28,412.91 39,403.13 27.89% 28,412.91 39,403.13 27.89%
技术服务 287.21 2,611.03 89.00% 287.21 2,611.03 89.00%
车载及智能 14,861.88 17,406.85 14.62% 14,861.88 17,406.85 14.62%
智能手表 10,959.30 13,972.57 21.57% 10,959.30 13,972.57 21.57%
多参仪 pad 板 2,304.52 5,412.69 57.42% 2,304.52 5,412.69 57.42%
二、外销 183,592.71 205,555.61 10.68% 183,592.71 205,555.61 10.68%
手机 40,686.94 44,300.42 8.16% 40,686.94 44,300.42 8.16%
平板电脑 130,802.97 147,807.63 11.50% 130,802.97 147,807.63 11.50%
配件及材料 12,102.81 13,447.56 10.00% 12,102.81 13,447.56 10.00%
主营业务合计 212,005.63 244,958.74 13.45% 212,005.63 244,958.74 13.45%
3、营业税金及附加预测
深圳市三木智能股份有限公司营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、
地方教育费附加等三个税种。其中城建税为当年应缴增值税的 7%，教育费附加
为当年应缴增值税的 3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的 2%，公司为增
值税一般纳税人，我们根据各期手机、平板、车联网及智能家居、pad 板、技
术服务、配件及材料销售收入计算当期销项金额，再根据各产品中可抵扣的进
项金额，进行预测各期实际缴纳的增值税金额，在此基础上测算各期缴纳的城
建税、教育费附加、地方教育费附加等三个税种的预测金额。我们预测未来各
年度营业税金及附加时，以上述税率测算各预测年度的营业税金及附加。
预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
营业税金及附加 347.08 455.36 526.28 614.26 650.98 650.98
其中：城市维护建设税 202.46 265.63 307.00 358.32 379.74 379.74
教育费附加 86.77 113.84 131.57 153.57 162.75 162.75
地方教育发展费 57.85 75.89 87.71 102.38 108.50 108.50
4、销售费用的预测
销售费用是企业销售部门发生的差旅费、销售服务费、运输费、运杂费、
工资及薪酬（含福利费）等，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分
主要为列入销售费用的差旅费和工资及薪酬（含福利费），可变部分包括销售服
务费、运输费、运杂费等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生
的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的
依存关系进行预测。如：
人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长
幅度。
运输费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类
费用占收入的一定百分比（平均值 0.14%），进行测算各期运输费。
销售服务费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期
该类费用占收入的一定百分比（平均值 0.09%），进行测算各期销售服务费。
运杂费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类
费用占收入的一定百分比（平均值 0.24%），进行测算各期销售服务费。
其他费用项目亦在 2015 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金
额或适当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的销售费用。各年预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、销售费用 835.05 1,160.23 1,321.76 1,477.63 1,588.60 1,588.60
其中：差旅费 22.28 27.37 30.11 33.12 36.44 36.44
销售服务费 105.79 145.78 163.81 182.76 194.88 194.88
运输费 176.50 241.35 278.04 319.32 342.61 342.61
运杂费 304.47 416.33 479.63 550.84 591.01 591.01
职工薪酬 136.01 179.40 190.17 201.58 213.67 213.67
其他 90.00 150.00 180.00 190.00 210.00 210.00
二、营业收入 126,195.90 172,559.30 198,796.57 228,311.40 244,958.74 244,958.74
三、占比 0.64% 0.63% 0.61% 0.62% 0.62% 0.62%
5、管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为
固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可
变部分包括安全生产费、研发费用、工资、福利、办公、差旅、业务招待、汽
车费用等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分
析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预
测。如：
管理费用中的研发费用，三木智能公司属高新技术企业（其他公司不属
于），三木智能公司根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术
企业认定管理办法〉的通知》，其历史年度的研究开发费用总额占销售收入总额
的比例计提使用，由于合并口径的问题，所以不能按抵销后的收入直接计提，
我们取前三年实际发生额占当年收入的平均百分比进行预测。
管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的
增长幅度。
办公费用中的汽车费、房屋租金预测过程中，需考虑能源价格及租金的上
涨，并保持适当的增长幅度。水电费预测亦存在一定的上涨幅度。
管理费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑
物按平均年限法（20 年）计提折旧，办公电子设备按平均年限法（5 年）计提
折旧，车辆设备按平均年限法（5 年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况
下，按企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。
其他费用项目亦在 2015 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金
额或适当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、管理费用 5,662.53 7,237.42 7,610.26 8,394.02 9,029.39 9,029.39
其中：办公费 178.76 262.19 288.41 317.25 348.97 348.97
差旅费 102.32 120.00 140.00 150.00 230.00 230.00
交通费 66.38 73.97 81.37 89.51 98.46 98.46
税金 109.75 117.83 126.22 135.67 141.00 141.00
通讯费 18.40 26.98 29.68 32.65 35.91 35.91
研发费 2,523.92 3,451.19 3,578.34 4,109.61 4,409.26 4,409.26
业务招待费 101.93 122.89 135.18 148.70 163.57 163.57
折旧及摊销 556.22 508.48 509.62 510.76 512.18 512.18
职工薪酬 1,617.50 2,021.10 2,142.37 2,270.91 2,407.17 2,407.17
租赁费、水电费 247.36 362.80 399.07 438.98 482.88 482.88
其他 140.00 170.00 180.00 190.00 200.00 200.00
二、营业收入 126,195.90 172,559.30 198,796.57 228,311.40 244,958.74 244,958.74
三、占比 4.42% 4.04% 3.71% 3.79% 3.84% 3.84%
6、财务费用的预测
公司财费用核算内容主要是利息支出、汇兑收益、银行手续费支出、贴现
手续费等内容。评估基准日三木智能一年内到期的非流动负债 1,111.56 万元，
长期借款余额 4,199.83 万元，米琦通信应付融资租赁款 950.65 万元，有息负债
共计 6,262.04 万元。在现有项目不大规模扩张性经营情况下，不需要新增银行
借款经营，故预测期未考虑新的借款利息支出，手续费支出按前两年支出水平
测算，年发生额约 80.00 万元，后期并考虑适当的增长。融资利息支出根据融
资租赁协议，计算各期的融资利息。由于未来汇率的波动性无法预估，所以不
考虑汇兑损益。由于存款利息收入金额较小，相应不考虑此块收益。
7、营业外收支预测
深圳市三木智能股份有限公司的营业外收入主要为软件产品销售增值税实
际税负超过 3%部分即征即退收入，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税
务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），公司软件
产品销售增值税实际税负超过 3%部分实行即征即退政策。我们根据 15 年、16
年三木智能与子公司软件销售合同，和预测期其预测销售套数和价格，测算其
增值税返回款收入。
由于营业外收支中的固定资产处置利得、赔款收入、捐赠支出、毁损损失
等，其发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支净额对
公司主营业务不会有太大的影响，故对该类营业外收入、营业外支出均预测为
零。
按上述假设，预测未来各年度的营业处收入。各年预测结果见下表:
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、营业外收入 933.94 1,285.11 1,496.43 1,604.81 1,733.29 1,733.29
其中：即征即退收入 933.94 1,285.11 1,496.43 1,604.81 1,733.29 1,733.29
二、营业外支出 - - - - - -
三、营业外收支净额 933.94 1,285.11 1,496.43 1,604.81 1,733.29 1,733.29
8、投资收益预测
由于采用合并报表口径对深圳市三木智能股份有限公司收益法进行预测，
其现金流收支均包含其下设子公司，故在整个预测期中不考虑其下设子公司的
投资收益。
9、所得税预测
深圳市三木智能股份有限公司已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局联发批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201544200204），根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》（国税[2009]203 号）文件，依法享受 15%所得税优惠政策。三年
期满后，需根据《高新技术企业认定管理办法》规定，对其进行复审是否能能
够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，其复审要求和结果均存在
一定的不确定性，我们持谨慎性原则，优惠期按优惠税率计算，三年期满后所
得税率按 25%预测。
按国家税务总局下发的《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前
扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116 号）。《通知》明确规
定：研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际
发生额的一定比例，直接抵扣当年的应纳税所得额。其加计扣除的研发费用，
对其支出用途和范围有着严格的规定，按企业历史年度的加计扣除水平约占当
年研发费用的 40%，则各年的所得税预测结果如下表：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、利润总额 10,486.37 14,716.68 18,180.51 22,010.95 23,253.18 23,253.18
二、所得税率 20.00% 20.00% 25.00% 25.00% 25% 25%
三、所得税费用 2,097.27 2,943.34 4,187.29 5,091.78 5,372.37 5,372.37
注：由于本次预测采用合并口径，母公司深圳市三木智能股份有限公司享
有 15%优惠税率，其他公司不享有所得税优惠税率，其税率为 25%，合并口径
的所得税税率综合为 20%（已考虑研发费用的加计扣除），三年期满后（即
2018 年及以后）按 25%税率测算所得税，在利润总额的基础上加计扣除研发费
用。
10、折旧及摊销预测
管理费用中的折旧主要为办公房屋折旧，按 20 年计提折旧，办公电子设备
折旧，按五年期计提折旧，车辆设备按 5 年期计提折旧，机器设备按 8 年期计
提折旧。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，公
司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各
年度折旧及摊销费用不变化。
11、资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。我们对维持
现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：
根据公司固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资
产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。
对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的
设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿
命年限作为更新年限，计算每年的更新额。电子设备 5 年。永续资本性支出，
永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后
需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出测算。
具体预测结果如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一 新设备购置 3.00 7.00 8.00 8.00 10.00 10.00
1 其中：机器设备 3.00 7.00 8.00 8.00 10.00 10.00
二 资产更新投资 439.06 385.69 385.69 385.69 385.69 386.18
1 其中：机器设备 265.27 153.97 153.97 153.97 153.97 153.97
2 车辆 86.86 115.81 115.81 115.81 115.81 115.81
3 电子设备 86.93 115.90 115.90 115.90 115.90 115.90
4 房屋建筑物 - - - - - 0.49
三 资本性支出合计 442.06 392.69 393.69 393.69 395.69 396.18
12、净营运资金变动的预测
净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，评估人员主要是按每年应收账款、经营性预付账款、其他应收款、其他
经营性流动资产与应付账款、应付职工薪酬、应交税费等负债的差额作为营运
资金。主要根据历史年度按各科目占营业收入比例确定最佳值，以及未来各科
目的变化趋势进行预测。具体预测结果如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
当期所需营运资金 14,828.09 17,255.93 19,879.66 22,831.14 24,495.87 24,495.87
期初营运资金 4,865.61 14,828.09 17,255.93 19,879.66 22,831.14 24,758.68
营运资金增加额 9,962.48 2,427.84 2,623.73 2,951.48 1,664.73 -
13、企业自由现金流量预测结果
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣
除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业
费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息
费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金
流量。
表.未来各年度的企业自由由现金流量（单位：万元）
报表项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
一、营业收入 126,195.90 172,559.30 198,796.57 228,311.40 244,958.74 244,958.74
减：营业成本 109,471.40 149,908.82 172,388.04 197,239.50 212,005.63 212,005.63
营业税金及附加 347.08 455.36 526.28 614.26 650.98 650.98
销售费用 835.05 1,160.23 1,321.76 1,477.63 1,588.60 1,588.60
管理费用 5,662.53 7,237.42 7,610.26 8,394.02 9,029.39 9,029.39
财务费用 327.40 365.88 266.14 179.85 164.26 164.26
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 9,552.43 13,431.58 16,684.08 20,406.14 21,519.88 21,519.88
加：营业外收入 933.94 1,285.11 1,496.43 1,604.81 1,733.29 1,733.29
减：营业外支出 - - - - - -
其中非流动资产
处置损失 - - - - - -
三、利润总额 10,486.37 14,716.68 18,180.51 22,010.95 23,253.18 23,253.18
减：所得税费用 2,097.27 2,943.34 4,187.29 5,091.78 5,372.37 5,372.37
四、净利润 8,389.10 11,773.35 13,993.22 16,919.18 17,880.81 17,880.81
加：折旧与摊销 741.63 677.97 679.49 681.01 682.91 682.91
利息费用(扣除
税务影响) 221.92 228.71 139.60 59.89 48.20 48.20
减：资本性支出 442.06 392.69 393.69 393.69 395.69 396.18
净营运资金变动 9,962.48 2,427.84 2,623.73 2,951.48 1,664.73 -
加/减：其他 - - - - - -
五、企业自由现
金流量 -1,051.90 9,859.50 11,794.90 14,314.90 16,551.49 18,215.73
（三）企业自由现金流量的折现
1、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权
益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）权益资本成本 re 的确定
①无风险报酬率 rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，
选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，该国债利率平均
水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 Rf=4.0108%（数据来源同花顺 iFinD 资讯
平台）。
②Beta 系数计算过程
Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险
水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合
的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风
险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下
述与所涉计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司，共 10 家，列表如下：
参考公司
序号 所涉业务
证券代码 证券简称
1 中兴通讯 000063.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
2 三维通信 002115.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
3 光迅科技 002281.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
4 英唐智控 300131.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
5 特发信息 000070.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
6 奥维通信 002231.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
7 日海通讯 002313.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
8 盛路通信 002446.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
9 通鼎互联 002491.SZ 计算机、通信和其他电子设备制造业
10 烽火通信 600498.SH 计算机、通信和其他电子设备制造业
b、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数
根据同花顺 iFinD 资讯平台，可获得上述 10 家同类上市公司的 βLi（具有
财务杠杆的 Beta 系数）和 βUi（为没有财务杠杆的 Beta 系数），10 家上市公司
的 βUi 平均值为 78.86%，其计算过程如下表：
参考公司
序号 βLi βUi
证券代码 证券简称
1 中兴通讯 000063.SZ 0.9392 0.5539
2 三维通信 002115.SZ 1.2883 1.1644
3 光迅科技 002281.SZ 0.9018 0.8666
4 英唐智控 300131.SZ 0.8928 0.8664
5 特发信息 000070.SZ 1.2776 1.1023
6 奥维通信 002231.SZ 1.2331 1.2262
7 日海通讯 002313.SZ 0.7616 0.6915
8 盛路通信 002446.SZ 1.5225 1.5109
9 通鼎互联 002491.SZ 1.0153 0.8793
10 烽火通信 600498.SH 0.9801 0.8388
平均值 1.0812 0.9700
注：各参考公司 βLi 和 βUi 的数据来源同花顺 iFinD 资讯。
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的 Beta 系数
根据被评估企业同行业上市公司平均 D/E=6.24%，计算具有被评估企业目
标财务杠杆系数的 Beta 系数为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.97×[1+(1-20%)×6.24%]
=1.0184 (2016 年、2017 年)
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.97×[1+(1-25%)×6.24%]
=1.0154（2018 年及以后）
d、β 系数的 Blume 调正
我们估算 β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收
益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未
来的预期 β 系数，但我们采用的 β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日
前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的 β 系数应该是历史的 β 系数而不
是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，我们需要采用布鲁姆调整
法(Blume Adjustment)。Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股
票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：
（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐
渐释放时，β 会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶
者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
βe = 0.35+0.65βL
其中：βe 为调整后的 β 值，βL 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估我们采用 Blume 对采用历史数
据估算的 β 系数进行调整。
经调整，被评估单位含资本结构因素的 Beta
=0.35+0.65×1.0184
＝1.0120 (2016 年、2017 年)
=0.35+0.65×1.0154
＝1.0100 (2018 年及以后)
③计算 MRP 市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。
例如：在美国，著名金融学家 AswathDamodaran 的研究发现从 1928 年到 2015
年，股权投资年平均年复利回报率为 11.41%，超过长期国债收益率（无风险收
益率）约 6.18%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP
（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了
研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国
作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国
债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢
价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险
溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场
的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 AswathDamodaran 的调整方法来衡量中
国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928 年至 2015 年资本市场数据，市场投资者普遍
要求的股权风险溢价平均水平为 6.18%。按照截止 2015 年底穆迪投资者服务公
司评级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持稳定展望，转换成国家违约风
险利差为 0.67%，同时以全球新兴股票市场相对于债券的收益率标准差的平均
值 1.34 来计算，我国的国家风险溢价为 0.67%×1.34=0.90%。则，
我国市场风险溢价 ERP=6.18%+0.90%=7.08%。
④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大
小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投
资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接
受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究
报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率算 规模超额收益率平
组别 滑处理后算术平均值
（百万美元） 术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
20 205 10.30% 9.80%
21 176 10.90% 10.00%
22 149 10.70% 10.20%
23 119 10.40% 10.50%
24 84 10.50% 11.00%
25 37 13.20% 12.00%
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加
到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上
市公司 1999～2008 年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
组别 样本点数量 规模指标范围 规模超额收益率(原 股东权益（亿元）
（亿元） 始Beta)
1 7 0-0.5 3.22% 2.28
2 20 0.50-1.0 2.79% 2.04
3 28 1.0-1.5 2.49% 2.47
4 98 1.5-2.0 2.27% 3.08
5 47 2.0-2.5 2.02% 3.56
6 53 2.5-3.0 1.78% 4.43
7 88 3.0-4.0 1.49% 5.62
8 83 4.0-5.0 1.31% 6.37
9 57 5.0-6.0 0.99% 8.35
10 47 6.0-7.0 0.84% 10.09
11 34 7.0-8.0 0.64% 10.16
12 41 8.0-10.0 0.54% 11.11
13 79 10.0-15.0 5.05% 16.63
14 35 15.0-20.0 5.90% 24.52
15 35 20.0- 7.41% 60.36
从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势，
当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线
性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中： Rs 为公司规模超额收益率； NA 为公司净资产账面值（NA<=10
亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增
加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10 亿元
估算超过 10 亿元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为 2.52
亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率 Rs 的值。
Rs =3.139%-0.2485%×2.52
=2.51%
本次评估我们仅以被评估企业的规模超额收益率和其他行业风险调整系数
2%之和，作为企业特定的风险调整系数 Rc 的值 4.51%。
⑤权益资本成本 re 计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为 4.0108%，具有被评估企业目标财
务杠杆的 Beta 系数为 1.0120（2016 年、2017 年），2018 年及以后 Beta 系数为
1.0100，市场风险溢价为 7.08%，企业特定的风险调整系数取值为 3.51%，则权
益资本成本为：
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.0108%+1.0120×7.08%+3.51%
= 14.69% （2016 年、2017 年）
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.0108%+1.0100×7.08%+3.51%
=14.67%（2018 年及以后）
（2）债务资本成本 rd 的确定
根据公司评估基准日一年内到期的非流动负债、长期借款等负债结构及利
率，测算其综合实际利率为 7.46%，考虑到所得税因素计算债务成本，2016
年、2017 年 rd=5.97%，2018 年及以后 rd=5.60%。
（3）加权资本成本 WACC 的确定
其资本结构采用目标资本结构，E 为权益的市场价值，D 为债务的市场价
值 ， D/E=6.24% ， 则 可 计 算 出 E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=94.13% ，
D/(D+E)=1÷(E/D+1)=5.87%。则加权资本成本 WACC：
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd
=94.13%×14.69%+5.87%×5.97%
=14.18%（2016 年、2017 年）
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd
=94.13%×14.67%+5.87%×5.60%
=14.14%（2018 年及以后）
2、折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2021 年，第
二段为 2022 年及以后各年度为永续期。
3、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为 108,292.07 万元。计算结果如下：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
企业自由现金流量 -1,051.90 9,859.50 11,794.90 14,314.90 16,551.49 18,215.73
折现率 14.18% 14.18% 14.14% 14.14% 14.14% 14.14%
折现系数 0.9515 0.8473 0.7426 0.6506 0.57
折现值 -1,000.87 8,353.48 8,759.09 9,313.55 9,434.66 0.00
2016 年 2020 年 34,859.91
2021 年及以后 73,432.16
折现值合计 108,292.07
（四）股东全部权益的评估价值
1、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资
产，多为溢余的货币资金。经与企业管理层讨论分析，深圳市三木智能股份有
限公司评估基准日无溢余资产存在。
2、非经营性资产及负债（未列入营运的资产和负债）的确定
截止评估基准日，深圳市三木智能股份有限公司非经营性资产（其他资
产）项目共计 8 项如下：
（1）三木智能其他货币资金中的信用证保证金、承兑保证金 3,718.91 万
元，评估价值 3,718.91 万元。
（2）其他应收款中待抵扣增值税进项、待扣个税、出口退税等与经营无关
的应收款项账面价值 3,420.92 万元，作为未列入营运的债权资产。
（3）交易性金融资产-理财产品账面值 20.00 万元，评估价值 20.00 万元。
（4）房屋建筑物中与现金流无关的资产账面价值 1,196.92 万元，评估价值
合计 1,474.44 万元，其中：三木智能投资性房地产账面值 567.42 万元元，评估
值 802.14 万元，该资产目前处于出租状况，现金流预测中未预测其租赁收益；
三木智能目前有四套职工宿舍，账面价值合计 629.50 万元，评估价值合计
672.31 万元，作为非经营性资产。
（ 5 ） 其 他流 动 资 产中 惠 州 米 琦、 三 美 琦公 司 的 增 值税 进 项 金额 合 计
6,603.11 万元，我们作为其他资产加回。
（6）递延所得税资产 256.08 万元，作为其他资产加回。
（7）长期待摊费用中光正高尔夫沙河会籍费账面账余价值 57.05 万元，评
估价值 57.05 万元，该费用尚存在一定的受益权利，我们作为其他资产加回处
理。
（8）剥离资产账面价值 13,035.82 万元，评估价值合计 13,205.63 万元。为
其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司拟处置其厂房和宿舍、生产设备资
产、米琦工业园土地资产、在建工程资产等四项资产，其期后处置过程中涉及
的交易税费，我们预留 1,000.00 万元，作为剥离资产的减项，其剥离资产的评
估过程详见单册评估报告。
截止评估基准日，三木智能非经营性负债（其他负债或未列入营运的负
债）项目共计四项：
（1）应付账款中三木智能应付购房款账面价值 303.00 万元，评估价值
303.00 万元。
（2）其他应付款中应付工程款、关联方往来款等 592.08 万元。
（3）其他非流动负债中项目拨款、融资租赁-递延收益等 342.18 万元。
（4）应付利息 10.31 万元。
则上述非经营性资产评估价值合计 28,756.13 万元，非经营性负债评估价值
合计 1,247.57 万元，作为股东全部权益价值的加、减项列示。
3、付息债务
经分析公司各负债项目，截止到评估基准日，三木智能长期借款余额为
4,199.83 万元，一年内到期的非流动负债 1,111.56 万元，米琦通信应付融资租赁
款 950.65 万元，均为付息负债，合计为 6,262.04 万元。
4、收益法评估结论
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=企业自由现金流量折现值
合计+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债-付息债务价值
=108,292.07+0+27,756.13-1,247.57-6,262.04
评估值为 128,538.59 万元，取整为 128,539.00 万元；截至 2016 年 3 月 31
日标的公司的净资产 28,039.93 万元，评估增值率约为 358.41%。
四、最终结果的选取及评估增值的原因
1、最终评估结果
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 128,539.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值高 97,966.26 万元，高 320.44%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差
异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度
衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础
法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹
配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点
关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了
不可确指的无形资产的收益。
结合此次评估目的是为发行股份购买资产并配套融资提供价值参考依据，
而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产
基础法无法体现深圳市三木智能股份有限公司的盈利能力，所以收益法的评估
结果与成本法的结果差异较大。深圳市三木智能股份有限公司属高新技术企
业、轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角
度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位
的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价
值观念，收益法评估结果更为合理。
评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故
决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：
在评估基准日 2016 年 3 月 31 日持续经营前提下，三木智能经评估后的净
资产评估值为 128,539.00 万元，较账面净资产评估增值 100,499.07 万元，增值
率 358.41%。
2、评估增值原因
三木智能在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的股东全部权益的账面值（母公
司口径）为 28,039.93 万元，评估值为 128,539.00 万元，较账面净资产评估增值
100,499.07 万元，增值率 358.41%。被评估单位评估大幅增值的原因主要是被评
估单位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没
有在账面完全体现，使得被评估单位账面净资产较少。收益法着眼于被评估单
位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。
2016 年 4-12 月及以后年度，预计被评估单位将有稳健的利润增幅，主要原因包
括以下几点：
（1）平板与手机、车载产品与配套软件行业的存量及增量市场为被评估单
位产品提供了巨大的有效需求；
（2）新开拓之多参仪 PAD 板及智能手表领域为被评估单位注入了新的增
长动力；
（3）性价比高的产品保证了被评估单位产品的市场竞争力；
（4）先进的技术和稳定的研发团队对企业的发展发挥了积极作用。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能
力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利
能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分
析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
为了实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，给本
次交易标的资产提供合理的定价依据，众联评估对标的资产在评估基准日的价
值进行了评估，并出具了[2016]第 1112 号《评估报告》。众联评估为具有证券
从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其原
股东除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次购买三木智能 100%股权提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法
与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
根据《购买资产协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至 2016 年 3
月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑三木智能财务和业务
状况及发展前景、未来盈利能力、基准日未分配利润的归属等各项因素协商确
定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排
等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将
利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险
能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（三）评估结果的敏感性分析
对于关键指标的敏感性分析如下：
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估
值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以
外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每 变动 5%，估值变动率约为
6.68%，对估值的影响额约为 8,584.06 万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对
标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
标的资产毛利率变动对评估值敏感性分析如下所示：
单位：万元
收入毛利率变动 -10.00% -5.00% 0.00% +5% +10%
评估值 111,371.28 119,954.94 128,539.00 137,122.25 145,705.91
评估值调增减值 -17,167.72 -8,584.06 0.00 8,583.25 17,166.91
评估值调整幅度 -13.36% -6.68% 0.00% 6.68% 13.36%
从上述敏感性分析可以看出，标的资产收入毛利率的变化，对标的资产估
值的影响幅度在-13.36%至 13.36%之间。在估值过程中考虑了毛利变化的影响
因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
（四）对交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重组完成后，上市公司以及母公司所控制的其他企业将充分发挥在道
路运输管理、服务区管理的资源优势以及与汽车制造企业的联系，有助于标的
企业产品的推广应用和更新换代；同时，标的企业所在移动终端行业所具有的
技术优势、开发能力也将帮助上市公司改善高速公路管理效率、提升服务质
量，从而推动上市公司迅速发展智能交通业务。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次
交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价合理性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
根据中审众环会计师出具的众环审字(2016) 012284 号《审计报告》及标的
公司 2016 年至 2019 年的承诺净利润，拟购买资产的相对估值水平如下：
项目 2015 2016E 2017E 2018E 2019E
净利润（万元） 5,296.21 9,800 11,800 14,000 17,000
净资产（万元） 23,794.99 31,103.55 42,903.55 56,903.55 73,903.55
市盈率（倍） 23.79 12.86 10.68 9.00 7.41
市净率（倍） 5.30 4.05 2.94 2.21 1.70
注：
市盈率=成交价/净利润
市净率=成交价/净资产
2016 年预测净资产=2015 年末预测净资产+2016 年承诺净利润-2016 年现金分红
2017 年预测净资产=2016 年末预测净资产+2017 年承诺净利润
2018 年预测净资产=2017 年末预测净资产+2018 年承诺净利润
2019 年预测净资产=2018 年末预测净资产+2019 年承诺净利润
通过上述数据说明，随着标的公司未来三年盈利能力的持续增强，市盈率
将相应下降到较低水平。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
三木智能主要产品为平板、手机及其他智能终端设备的研发、生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），该业务所属行业为计
算机、通讯和其他电子设备制造业。截至 2016 年 3 月 31 日，证监会分类计算
机、通讯和其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈
率高于 150 倍的上市公司，同行业上市公司及三木智能的市盈率及市净率比较
情况如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
同行业样本上市公司平均水平 82.00 5.72
资料来源：Wind 资讯
注：
同行业上市公司市盈率=同行业上市公司 2016 年 3 月 31 日收盘价/2015 年每股收益；
同行业上市公司市净率=同行业上市公司 2016 年 3 月 31 日收盘价/2015 年 12 月 31 日
每股净资产）；
截至 2016 年 3 月 31 日，同行业平均市盈率为 82.00 倍，市净率为 5.72
倍，而本次交易三木智能股权作价对应 2015 年度实现净利润的市盈率为 23.79
倍，市净率为 5.30 倍，对应 2016 年预测净利润的市盈率为 12.86 倍，市净率为
4.05 倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
3、与可比交易案例的对比分析
近年来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的并购案例有：创
智 5 （ 400059 ） 收 购 天 珑 移 动 技 术 股 份 有 限 公 司 100% 股 权 、 中 茵 股 份
（600745）收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权，九有股份（600462）收购北
京景山创新通信技术有限公司 100 股权。可比交易的估值情况如下：
证券代码 证券名称 标的公司 评估基准日 2014E 2015E 2016E - 平均值
400059 创智 5 天珑移动 2014/4/30 14.29 10.72 8.24 11.08
2015E 2016E 2017E -
600745 中茵股份 闻泰通讯 2015/3/31 17.05 11.19 7.96 12.07
600462 九有股份 景山创新 2015/9/30 11.03 9.1 7.77 9.30
平均水平 14.12 10.34 7.99 10.82
2016E 2017E 2018E 2019E
600035 楚天高速 三木智能 2016/3/31 12.86 10.68 9.00 7.41 9.99
上述可比并购案例的承诺期内平均市盈率为 10.82，上市公司收购三木智能
的承诺期内平均市盈率为 9.99，低于可比并购案例平均值。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有
资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，扣除滚存未分配利润归原股东
所有的 2,491.44 万元，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大
差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请众联评估承担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序合规。众联评估具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事证
券业务评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评
估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对拟购买资产采
用收益法和资产基础法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
重大资产重组提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的
相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易中对拟购买的资
产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小
股东利益。
七、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次
交易标的评估最终选取了收益法的评估结果，以全面、合理的反映企业的整体
价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产
评估惯例，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础；评
估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统
风险和标的公司特有风险，具备合理性。
第六节 本次股份发行情况
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次股份发行
包括：
楚天高速拟通过向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨
海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行股份购买其合
计持有的三木智能 70%的股权。
同时，楚天高速拟采用非公开发行方式向不超过 6 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金不超过 40,791.216 万元，用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及交易税费。本次募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）具体方案
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次
会议决议公告日。
2、发行价格
上市公司本次向 12 名交易对方发行股份购买资产发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份
发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/
股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天
高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
项目 参考价 前收盘价 差异
前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%
前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%
前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%
此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日交易均
价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波
动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方
的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综
指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数
（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过
20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购
买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
3、发行数量和发行对象
本次交易的标的资产三木智能 100%股权交易作价为 126,000 万元，按照
70%：30%的比例分别以发行股份及支付现金的方式支付，购买资产发行的股
份数量为 190,085,929 股，具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三木投资 129,926,909
九番投资 25,661,637
张旭辉 13,733,185
诺球电子 6,591,918
云亚峰 4,119,982
杨海燕 2,197,396
黄国昊 1,922,586
张黎君 1,922,586
叶培锋 1,538,068
熊胜峰 1,373,237
黄日红 823,887
张建辉 274,538
合 计 190,085,929
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中
国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
4、发行股份的种类与面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（二）交易对方获得股份的锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交易
对方三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自
其持有之日起 60 个月内分批予以解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
数（如需） 偿义务（如需）；
本次交易取得的股份
数×100%-累计已补
第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月
-进行减值补偿的股
份数（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份
数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交易
对方九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培
锋、熊胜峰、黄日红、张建辉所获得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起 48
个月内分批予以解锁。具体安排如下：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出
第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）；
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 40% 偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具；
-进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
份数（如需） 偿义务（如需）；
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易分别取得的楚天高速
股份数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿
1、承诺利润数
（1）三木投资
本次交易对方三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海
燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺三木智能
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的合并财务报表中归属于母
公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 9,800
万元、11,800 万元、14,000 万元和 17,000 万元。
2、业绩补偿实现的确定方式
（1）本次交易完成后，在业绩补偿期间内，楚天高速将在每个会计年度结
束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情
况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项
审核结果确定。
（2）业绩承诺净利润数和实现净利润数均应当以拟购买资产归属于母公司
股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）确定。
（3）在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出
具之日起一个月内，楚天高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木
智能 100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
3、盈利补偿安排
（1）业绩补偿的安排
三木智能实现净利润在补偿期间内未达到补偿期间（即 2016-2019 年度）
承诺净利润金额的，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海
燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉分别对楚天高速进行
补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由
三木投资以现金方式补足。三木智能原股东当期应补偿股份的计算公式为：
A.当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷
本次交易中向三木智能原股东发行股份价格-三木智能原股东累计已补偿的股份
数
上述公式计算出的三木智能原股东当期补偿股份数量按照如下方式和原则
进行补偿：
a.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木
投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照三木智能原股东在本次交
易前各自所持三木智能的股权比例在三木智能原股东间进行分摊。
b.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应
补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚
峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的
楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电
子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按
照下述比例分摊该差额部分：
序号 名称 分摊比例
1 九番投资 42.6559%
2 张旭辉 22.8281%
3 诺球电子 10.9575%
4 云亚峰 6.8484%
5 杨海燕 3.6525%
6 黄国昊 3.1959%
7 张黎君 3.1959%
8 叶培锋 2.5567%
9 熊胜峰 2.2828%
10 黄日红 1.3697%
11 张建辉 0.4566%
其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持
有三木智能的股权比例（77.8461%）。
B.若三木智能原股东在按照上述 A 项约定进行股份补偿后，已补偿股份数
量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等
价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如
下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交
易中向三木智能原股东发行股份价格
当期应补偿股份数系 A 项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易
中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定
的发行价格调整方案调整后的发行价格。
C.若因三木智能原股东质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或三木
智能原股东所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转
让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照 A 项下计算的应补偿股
份时，三木智能原股东应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
D.若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿
的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，三木智能原股东对现金分红的
部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=三木智能原股东在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿
股份数
其中，三木智能原股东各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比
例独立承担。
E.三木智能原股东用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股
份数量不超过三木智能原股东因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承
诺期内转增或送股的股份）。
F.根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、
张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替
三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电
子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之
间应当通过协议安排的方式对上述 b、B 两项下约定所关联的三木智能原股东
各方之间的权利义务关系作出明确约定。
（2）减值补偿的安排
在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之
日起一个月内，楚天高速将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对三木智能
100%股权进行减值测试。如三木智能 100%股权期末减值额>补偿期限内已实际
补偿金额（如有），则三木智能原股东应向楚天高速另行补偿，另需补偿的总金
额计算方法如下：
标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能 100%股权期末减值金额-补
偿期限内已实际补偿金额（如有）
其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内三木智能原股东已补偿股份
总数×本次交易中向三木智能原股东发行股份价格（或上述 B 项下所标注的调
整后的发行价格）+补偿期间内三木智能原股东已补偿现金金额。
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值项下三木智能原股东所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的
总金额×三木智能原股东所列各方各自持有的三木智能股份比例
标的资产减值补偿时，三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速补
偿，不足部分由三木智能原股东以现金方式补足，由三木智能原股东所列各方
各自以其通过本次交易取得的楚天高速股份和现金进行补偿。
（四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
标的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易前各自在标的
资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起
15 个工作日内将亏损金额以现金方式向楚天高速全额补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的
资产进行审计，确定过渡期损益。
三木智能截至 2015 年 12 月 31 日的滚存未分配利润中的 2,491.44 万元归属
于标的资产原股东所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子
公司的其他未分配利润（包括但不限于 2016 年 1 月 1 日起的所有未分配利润）
应归属于楚天高速所有。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
楚天高速于本次发行前滚存的未分配利润将由楚天高速新老股东按照发行
后的股份比例共享。
二、募集配套资金
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为 126,000 万元，募集配套资金额
40,791.216 万元，募集配套资金将用于支付本次并购交易中的现金对价及本次
交易相关税费和中介费用。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的
比例未超过 100%。
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，将一并提交并购重组审核委员会审核。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行，定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公
告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经交易双方协商并
经董事会会议审议，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日楚天高速股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份
发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/
股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有其他派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价
格进行相应调整。增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综
指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数
（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过
20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配
套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
2、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 40,791.216 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%。股份发行数量不超过 87,912,101 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
2016 年 7 月 15 日楚天高速与湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向
资产管理计划（楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险、姚绍山分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，并承诺其认购资金
来源合法，不存在结构化安排。
4、股份锁定情况
上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公
开发行股票募集配套资金发行股份。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚
天高速股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高
速股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重
大资产重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让
和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管
意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
相应调整。
（三）本次募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过 40,791.216 万元，用于支付交易对价的金
额为 37,800 万元，其余部分用于支付中介机构费用、交易税费等费用。实际募
集配套资金不足部分，由公司以银行贷款或者其他方式资金解决。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司及标的公司自有资金无法满足业务需求
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 30,783.33 万
元，不存在使用受限的情况。
公司自 2004 年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市后
亦未进行过股权融资，发展较为平稳。本次重组前，公司的主营业务为收费公
路的投资、建设及经营管理，公路的投资建设期需要大额资金投入，公司主要
靠债务融资的方式解决资金缺口，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表
银行借款余额为 266,803.95 万元，债券融资余额 119,121.09 万元，存在一定的
偿债压力。标的公司的自有资金亦无法满足业务发展需求，截至 2016 年 3 月
31 日，标的公司银行借款合计为 4,199.83 万元，应付账款、应付票据合计
27,402.41 万元，货币资金合计为 9,657.88 万元，应收账款（主要系收取的客户
信用证形成）余额为 10,088.00 万元，货币资金中的 2,491.44 万元已于 2016 年 7
月 5 日对原股东进行了现金分红，随着公司业务的不断扩张，存在较大的资金
需求。综上所述，上市公司和标的资产的自有资金难以满足其业务上的资金需
求，本次交易的现金对价及相关税费通过募集配套资金进行支付具有其必要
性。
2、本次募集配套资金可优化上市公司资本结构和偿债能力、降低上市公司
财务费用、提升盈利能力
上市公司本次募集配套资金中，37,800 万元（占总的募集配套资金的
92.67%）将用于支付本次交易的现金对价。下表列示了上市公司的资产负债率
与同行业其他公路运营企业的比较情况。
股票代码 股票简称 2015 年度资产负债率（%） 2014 年度资产负债率（%）
600035.SH 楚天高速 54.08 58.42
600033.SH 福建高速 46.41 48.93
000429.SZ 粵高速 A 49.38 58.03
600012.SH 皖通高速 26.64 26.73
600350.SH 山东高速 45.56 48.96
600269.SH 赣粵高速 53.58 54.01
000900.SZ 现代投资 62.22 61.83
000916.SZ 华北高速 22.90 25.73
600020.SH 中原高速 74.39 80.10
600368.SH 五洲交通 75.55 77.50
600548.SH 深高速 52.76 46.07
601518.SH 吉林高速 54.81 45.63
601188.SH 龙江交通 23.03 17.00
000828.SZ 东莞控股 44.93 29.72
000886.SZ 海南高速 19.19 15.77
000548.SZ 湖南投资 27.31 21.90
注
平均值 53.35 52.29
注：该平均值为采用 Wind 行业分类下“公路与铁路”的平均值，除表内企业外还包括山
东路桥（000498.SZ）、重庆路桥（600106.SH）等公路建设企业在内。
（数据来源：Wind 资讯）
从上表可以看出上市公司的资产负债率与同类型公司相比处于较高水平，
资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司
的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果继续
通过债务融资的方式进行融资将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债
风险。同时，随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会
削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的升高也会使公司的综
合竞争力下降。
因此，公司通过股权融资的形式募集配套资金用于支付本次交易现金对价
有助于公司更好地完成本次重大资产重组，调整和优化公司的资本结构，缓解
公司资金压力，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展能够在有充足
的资金保障下进行。并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利于保障上市公
司股东的利益。
3、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况
相匹配
本次交易前，上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的资产总额
为 890,340.54 万 元 和 885,466.65 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
406,721.51 万元和 420,369.63 万元。根据经众环所出具的上市公司众环阅字
（2016）010004 号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日前业已
完 成 ， 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 和 2016 年 3 月 31 日 资 产 总 额 为
1,071,115.75 万 元 和 1,062,584.37 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为
540,063.88 万元和 554,944.42 万元。
本次募集配套资金金额为不超过 40,791.216 万元，占假设本次交易于 2015
年 1 月 1 日前业已完成之《备考审阅报告》中 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3
月 31 日上市公司资产总额和所有者权益的比例较小，与上市公司及标的公司现
有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金符合证监会的相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产的交易价格为 126,000.00 万元，为提高重组效率和整合
绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产
的同时，非公开发行股份募集配套资金不超过 40,791.216 万元，募集资金金额
不超过拟购买资产交易价格的 100%，将用于支付部分交易对价，支付中介机构
费用、交易税费等费用，配套募集资金的比例和用途符合证监会的相关规定。
（五）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会“证监发行字[2003]147 号”核准，2004 年 2 月首次公开发行
人民币普通股股票 28,000 万股，发行价格为 3.00 元/股，募集资金总额为
84,000 万元，扣除承销费 2,520 万元、发行手续费 294 万元后，募集资金净额为
81,186 万元。本次募集资金已于 2004 年 3 月 2 日全部到位，并经武汉众环会计
师事务所有限责任公司出具的武众会（2004）142 号《验资报告》验证。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金基本情况
截至 2004 年 10 月 16 日，楚天高速前次募集资金累计使用情况如下：
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，江宜段高速公路收费
权以 2003 年 7 月 31 日为评估基准日的评估价值为 81,640.06 万元，该报告已经
湖北省国资委备案。根据 2004 年 9 月 16 日交通部交财发（2004）508 号文件
《关于对有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权经营期限的批复》，交通部同
意将江宜段高速公路收费权有偿转让给公司，自湖北省高速公路集团有限公司
（以下简称“省高速集团”）收到本公司全部转让金的当日起算，转让收费权
的经营期限为 22 年；转让价格应不低于资产评估值；本公司应于交通部上述批
复下达之日起一个月内缴清全部转让金。
（2）前次募集资金管理情况
楚天高速首次公开发行股票前，未制定《募集资金管理办法》对于所募集
资金的管理作出约定。2007 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第二次会议审议通
过了《募集资金管理办法》并正式实施，公司对募集资金实行专户存储。
（3）前次募集资金使用情况
经公司与省高速集团协商，公司以募集资金收购江陵至宜昌段高速公路收
费权的转让价格为 81,640.06 万元，双方已于 2004 年 10 月 16 日完成前述收费
权转让交接的相关工作，公司已付清全部转让金，所募集资金已使用完毕。
（六）本次募集配套资金管理和内部控制措施
1、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定，结合本公司实际
情况，制定了《公司章程》、《投资管理办法》、《内部审计工作制度》及
《募集资金管理办法》等规则，为公司募集资金及本次募集配套资金管理和使
用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。其中，《募集资
金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公
司募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，本次
募集配套资金亦参照该《募集资金管理办法》。
2、募集资金的专户存储
（1）公司的募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专
户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）达成三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
A.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
B.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
C.公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
D.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
E.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告 上海证券交易所备案并公告。
（3）保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
3、募集资金的使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
A.使用募集资金时，应严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、风险
控制等手续，同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金额履行相应的
审议程序及信息披露要求；
B.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
C.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
D.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b.募投项目搁置时间超过 1 年；
c.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
d.募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于募投项目。公司使用募集资金不得有如
下行为：
A.将募投资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
B.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D.违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
A.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C.单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
D.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
D.在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
E.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（11）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募集资金投资项目变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应属于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
A.原募投项目基本情况及变更的具体原因；
B.新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C.新募投项目的投资计划；
D.新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E.独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
F.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
G.上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
A.对外转让或者置换募投项目的具体原因；
B.已使用募集资金投资该项目的金额；
C.该项目完工程度和实现效益；
D.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
E.转让或者置换的定价依据及相关收益；
F.独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
G.转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
H.上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5、募集资金管理与监督
（1）公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
（3）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
A.募集资金的存放、使用及专户余额情况；
B.募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
C.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
D.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
E.超募资金的使用情况（如适用）；
F.募集资金投向变更的情况（如适用）；
G.公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
H.上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（七）本次配套资金失败的补救措施
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两个部分。其中，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资
金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发
展资金需求情况，通过自筹资金及银行借款等渠道进行融资，满足整体资金需
求。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，
上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然
而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，
更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（八）募集配套资金对收益法评估的影响
本次募集配套资金未投入标的公司，对标的公司的经营业绩不构成影响，
本次交易中对交易标的采用收益法评估时，预测现金流未考虑募集配套资金投
入的影响。
三、发行股份对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如
下：
单位：万元
项目 实现数 备考数 变动率
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 890,340.54 1,027,772.98 15.44%
归属于母公司股东的权益 406,721.51 499,144.92 22.72%
营业收入 123,065.05 246,096.48 99.97%
利润总额 44,463.08 50,228.70 12.97%
归属于母公司股东净利润 42,965.18 47,357.79 10.22%
资产负债率（合并） 54.08% 51.22% -5.56%
流动比率 46.29% 39.63% -13.04%
速动比率 45.33% 25.12% -44.44%
毛利率 63.75% 37.52% -40.63%
基本每股收益 0.30 0.29 -3.33%
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
总资产 885,466.65 1,019,204.03 15.10%
归属于母公司股东的权益 420,369.63 513,993.53 22.27%
营业收入 35,076.27 57,735.75 64.60%
利润总额 18,515.11 20,027.05 8.17%
归属于母公司股东净利润 13,648.11 14,831.57 8.67%
资产负债率（合并） 52.29% 49.36% -5.77%
流动比率 52.48% 41.74% -19.23%
速动比率 51.31% 27.88% -45.10%
毛利率 74.44% 51.01% -31.08%
基本每股收益 0.09 0.09 0.00%
注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配
套资金情况，下同。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标计算如下：
单位：万元
三木智能 楚天高速
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高
126,000.00 资产总额 890,340.54 14.15%
值
资产净额与成交价格孰高
126,000.00 资产净额 406,721.51 30.98%
值
2015 年度营业收入 123,031.43 2015 年度营业收入 123,065.05 99.97%
注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284 号《审
计报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因
此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和员工持股计
划，根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 586,664,411 35.70%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.99%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.65%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.57%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.37%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.28%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.22%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.22%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.19%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.18%
三木投资 - - 129,926,909 7.91%
九番投资 - - 25,661,637 1.56%
张旭辉 - - 13,733,185 0.84%
诺球电子 - - 6,591,918 0.40%
云亚峰 - - 4,119,982 0.25%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.12%
张黎君 - - 1,922,586 0.12%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 34.07%
合 计 1,453,377,893 100% 1,643,463,822 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 606,060,962 35.00%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.18%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.61%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.54%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.35%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.26%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.21%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.21%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.18%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.17%
三木投资 - - 129,926,909 7.50%
九番投资 - - 25,661,637 1.48%
张旭辉 - - 13,733,185 0.79%
诺球电子 - - 6,591,918 0.38%
云亚峰 - - 4,119,982 0.24%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.11%
张黎君 - - 1,922,586 0.11%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
广发原驰楚天高
速 1 号定向资产管
理计划（楚天高速 8,494,000 0.49%
2016 年度员工持股
计划）
天安财险 19,396,551 1.12%
稳润投资 18,750,000 1.08%
三友正亚 11,637,931 0.67%
姚绍山 10,237,068 0.59%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 32.34%
合 计 1,453,377,893 100% 1,731,375,923 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次
交易的实施不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天
高速资产总额比例不到 100%。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为 1,731,375,923 股，其中社会公众股
占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%，本次交易完成后，公司仍旧满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 15 日，本公司与三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云
亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署了
《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据众联评估出具的众联评报字[2016]第 1112 号《资产评估报告》，以
2016 年 3 月 31 日为基准日，三木智能 100%股权的评估值为 128,539.00 万元。
参考上述评估值，按照《购买资产协议》的约定，标的资产截止 2016 年 3 月
31 日的滚存未分配利润中的 2,491.44 万元归原股东所有，标的资产交易价格应
扣除该部分金额，经交易各方友好协商，最终确定 三木智能的交易价格为
126,000.00 万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易对价由楚天高速发行股份及现金方式支付。其中，楚天高速拟通
过向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张
黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行股份购买其合计持有的三木智能
70%的股权，另向三木投资支付 37,800 万元购买其持有的三木智能 30%的股权
楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日
为楚天高速审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第二十七次会议决议公
告日。本次股份发行价格的定价原则：本次发行股份购买资产并募集配套资金
的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定。由交易双
方协商确定并经董事会会议审议，则本次交易的股份发行价格为 4.73 元/股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发
行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/股。
若楚天高速股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间再有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应
调整。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综
指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数
（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过
20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购
买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
根据交易对价和发行价格，本次交易向三木投资、九番投资、张旭辉、诺
球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建
辉发行的股份数如下：
序号 交易对方 发行股份数（股） 交易价格（万元）
1 三木投资 129,926,909 602,860,857.76
2 九番投资 25,661,637 119,069,995.68
3 诺球电子 13,733,185 63,721,978.40
4 张旭辉 6,591,918 30,586,499.52
5 云亚峰 4,119,982 19,116,716.48
6 杨海燕 2,197,396 10,195,917.44
7 黄国昊 1,922,586 8,920,799.04
8 张黎君 1,922,586 8,920,799.04
9 叶培锋 1,538,068 7,136,635.52
10 熊胜峰 1,373,237 6,371,819.68
11 黄日红 823,887 3,822,835.68
12 张建辉 274,538 1,273,856.32
合 计 190,085,929 881,998,710.56
上述发行数量最终以中国证监会核准的为准。
本次楚天高速发行的新增股份拟在上交所上市，具体上市安排需经中国证
监会核准，并与上交所、登记结算公司协商后确定。
（四）资产交割或过户时间安排
各方同意，三木智能的交割应在中国证监会核准本次交易文件获得之日起
60 日内实施完毕。
楚天高速与购买资产交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准
日确定后，楚天高速将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资
产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完
成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
标的资产自交割完成之日起，楚天高速即成为标的资产的合法所有者，享
有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；三木智能原股东不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买
资产协议》另有约定的除外
（五）限售期安排
1、除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结
论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交
易对方三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份
自其持有之日起 60 个月内分批予以解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
本次交易取得的股份 1、发行结束满24个月；
第二期 20%
数×40%-累计已补偿 2、2017年《专项审核报告》已出具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）；
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
数（如需） 偿义务（如需）；
本次交易取得的股份
数 ×100%- 累 计 已 补
第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月
-进行减值补偿的股
份数（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份
数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结
论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交
易对方九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶
培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉所获得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起 48
个月内分批予以解锁。具体安排如下：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）；
第二期 20% 本次交易取得的股份 1、发行结束满24个月；
数×40%-累计已补偿 2、2017年《专项审核报告》已出具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出
第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 40% 偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具；
-进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
份数（如需） 偿义务（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份
数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
3、交易双方约定，购买资产交易对方于本次交易所取得楚天高速新增股份
因楚天高速分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份限售安排。
（六）公司核心管理层任职承诺和公司治理
购买资产交易对方承诺并保证三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干
员工签订服务期协议或其他方式，使得相关人员（张旭辉、李泽流、张黎君、
叶培锋、朱晨露、杨洪文、章湘仁）自本次交易交割完成之日起至少在三木智
能任职 60 个月。管理层及核心骨干违反上述承诺或未签署该等期限的服务期协
议的，该人员应赔偿楚天高速违约金 200 万元，购买资产交易对方所列各方对
此承担连带责任。该款项应当在楚天高速提出主张后 10 日内支付，逾期未支付
的，该人员和乙方需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。
三木智能原股东应保证三木智能管理层、核心骨干员工（张旭辉、李泽
流、张黎君、叶培锋、朱晨露、杨洪文、章湘仁）向楚天高速出具承诺：在任
职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智能及下属子公司以外，
从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与楚天高速、三木智能及下属
子公司有竞争关系的公司任职；自从三木智能离职后两年内不在楚天高速、三
木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的主营业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同楚天高速或三木
智能及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的
顾问。管理层及核心骨干违反上述承诺的，该人员应赔偿楚天高速违约金 200
万元，乙方所列各方对此承担连带责任。该款项应当在楚天高速提出主张后 10
日内支付，逾期未支付的，该人员和乙方需按照同期银行贷款利率另行支付逾
期付款的利息。
（七）定价基准日至交割日期间损益的归属
1、双方同意并确认，三木智能在过渡期产生的收益由楚天高速享有；三木
智能在过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本
次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的
审计报告出具之日起 15 个工作日内将亏损金额以现金方式向楚天高速全额补
偿。
2、双方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资
格的审计机构对三木智能进行审计，确定过渡期损益。
三木智能截至 2015 年 12 月 31 日的滚存未分配利润中的 24,914,400 元归属
于标的资产原股东所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子
公司的其他未分配利润（包括但不限于 2016 年 1 月 1 日起的所有未分配利润）
应归属于楚天高速所有。
3、双方同意并确认，登记日后，为兼顾新老股东的利益，楚天高速于本次
发行前滚存的未分配利润将由楚天高速新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）合同生效条件和生效时间
1、本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决
条件后生效：
（1）本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章
程的规定获得楚天高速董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组相关事项取得湖北省国有资产监督管理委员会的批
复、批准以及湖北省国有资产监督管理委员会对于《资产评估报告》评估值的
备案确认；
（3）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、双方同意，如三木智能及/或楚天高速在过渡期内发生重大不利变化，
导致发行股份及支付现金购买资产或本协议目的无法实现，双方应互相协商是
否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本
协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
3、本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（九）违约条款
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责
任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方
不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为
任何一方违约。
3、如果收购资产交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有
误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则楚天高速据此不履行《购买资产协
议》将不视为违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容
本次交易对于业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016 年 7 月 15 日，楚天高速与三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、
云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉等 12 名
交易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（三）承诺利润的确定
交易对方为本次重组的业绩补偿方。交易对方承诺，业绩补偿期间三木智
能（包括其子公司）合并报表中净利润（注：本协议中提及的净利润，指三木
智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低
为准），分别如下：
业绩补偿期间累计
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润数
承诺净利润数 9,800 11,800 14,000 17,000 52,600
（四）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出
具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核
结果确定。
（五）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，
三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎
君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉分别对楚天高速进行补偿。资产收购交
易对方同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金
方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：
1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价
÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿
的股份数
上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原
则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木
投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次
交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应
补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚
峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的
楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电
子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按
照下述比例分摊该差额部分：
序号 名称 分摊比例
1 九番投资 42.6559%
2 张旭辉 22.8281%
3 诺球电子 10.9575%
4 云亚峰 6.8484%
5 杨海燕 3.6525%
6 黄国昊 3.1959%
7 张黎君 3.1959%
8 叶培锋 2.5567%
9 熊胜峰 2.2828%
10 黄日红 1.3697%
11 张建辉 0.4566%
其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有
三木智能的股权比例（77.8461%）。
2、若资产收购交易对方在按照上述 A、B 项约定进行股份补偿后，已补偿
股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分
股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公
式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次
交易中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A 项中所列公式计算的股份数。该公式中“本
次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中
约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资
产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不
能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照 1 项下计算的应补
偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以
补偿。
4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿
的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红
的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补
偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权
比例独立承担。
5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计
股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业
绩承诺期内转增或送股的股份）。
6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、
张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替
三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电
子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之
间应当通过协议安排的方式对上述 1、2 两项下约定所关联的资产收购交易对方
各方之间的权利义务关系作出明确约定。
（六）减值测试
在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之
日起一个月内，楚天高速将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能
100%股权进行减值测试。如三木智能 100%股权期末减值额>补偿期限内已实际
补偿金额（如有），则资产收购交易对方应向楚天高速另行补偿，另需补偿的总
金额计算方法如下：
标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能 100%股权期末减值金额-补
偿期限内已实际补偿金额（如有）
其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内资产收购交易对方已补偿股
份总数×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格（或依照 B 项下所注调
整后的发行价格）+补偿期间内资产收购交易对方已补偿现金金额。
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值项下资产收购交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿
的总金额×资产收购交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例
标的资产减值补偿时，资产收购交易对方同意优先以股份方式向楚天高速
补偿，不足部分由资产收购交易对方以现金方式补足，由资产收购交易对方所
列各方各自以其通过本次交易取得的楚天高速股份和现金进行补偿。
（七）股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关
证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的
专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 30 个工作日内，楚天高速计算
资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议
或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺
净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易
对方应在收到楚天高速书面通知之日起 30 个工作日内配合楚天高速实施完毕补
偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予
以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求
资产收购交易对方支付违约金 1,000 万元，资产收购交易对方各方按所持三木
智能股权比例独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批
准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的 30 日内，
楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天
高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任
以保护债权人利益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收
购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的 15 个工作日内将所需补
偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，
按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（八）超额完成业绩承诺的奖励
若三木智能在收购资产交易对方业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实
现的净利润总额高于承诺净利润累计总额，超出部分的 50%将作为奖励（该奖
励总额不应超过本次交易总价的 20%，），由楚天高速或三木智能在业绩承诺期
满之后向三木智能管理层发放，该奖励发放应在三木智能累计可供分配净利润
为正值且经营活动现金流充裕的前提下实施，具体发放方式、时间与条件等应
符合届时楚天高速或三木智能制定的奖励发放管理办法，且符合届时楚天高速
章程关于利润分配的相关约定及证监会、上交所等部门的监管要求。
三、股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
发行人：楚天高速
认购人：湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天
高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山
合同签订时间：2016 年 7 月 15 日
（二）认购数量、认购价格
募集配套资金认购对象本次认购的股票数量如下：
序号 募集配套资金认购对象 认购股份数量（股）
1 湖北交投集团 19,396,551
广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
2 计划（楚天高速 2016 年员工持股计 8,494,000
划）
3 稳润投资 18,750,000
4 三友正亚 11,637,931
5 天安财险 19,396,551
6 姚绍山 10,237,068
合 计 87,912,101
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七
次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发
行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，最终调整为 4.64 元/股。
因此，经上市公司与募集配套资金交易对方协商一致并确定，上市公司发
行新增股份的发行价格按除权后确定为 4.64 元/股，不低于本次交易定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综
指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数
（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过
20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配
套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
（三）认购、支付方式
本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
楚天高速本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会核准
批文后，由楚天高速与独立财务顾问确定具体缴款日期。认购方应自收到楚天
高速和本次发行承销机构发出的缴款通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一
次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划
入公司本次配套融资募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的楚天高速非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。此外，湖北交投集团参与本次配套融资前所持股份自本次发行
结束之日起 12 个月内也不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其
他相关法律、公司章程的规定获得楚天高速董事会、股东大会的批准同意；
2、本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批
复、批准或备案等意见；
3、认购方通过股东会/董事会或其他有效内部审批程序同意其以现金认购
本次配套融资发行的股份（如有）；
4、公司本次重组获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则
由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时
采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所
发生的损失。
认购方如未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向楚天高速支
付认购资金的，楚天高速有权终止协议，并按照认购方实际缴款金额所占协议
相关条款约定的认购款项金额的比例，相应扣除协议约定的履约保证金。
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产是国内一家移动通信终端设备制造商，属于《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）鼓励的行业，符合国家相关产业
政策的规定。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
标的资产在生产经营过程中，严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规
的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关
主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规
定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
标的资产在生产经营过程中，严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规
的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关土地法律法规而受到有关主管
部门重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易
案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的反
垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于
15%，可以申请适用简易审查程序。
2015 年度楚天高速和三木智能的中国境内营业额合计未超过 20 亿元人民
币，不需要履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
综上所述，本次重大资产重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，楚天
高速社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符
合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并将报经有权机关备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价
依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为三木智能 100%股权。三木智能合法设
立、有效存续，交易对方所持有三木智能 100%的股权权属清晰、完整。
根据《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证
监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相
关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。标的公司董事会业已审议通
过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终
止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项，该等事项尚需提
交标的公司股东大会审议通过。
标的资产产权权属清晰，除在全国中小企业股份转让系统终止挂牌涉及相
关的手续外，不存在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转让的情形。
综上所述，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易
不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司的全资子公司，楚天高速在
夯实现有主业的基础上，按照一主多元、双轮驱动的发展战略，涉足物联网应
用终端产业，不断完善产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓
新的业绩增长点，实现可持续发展。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独
立，本次重组交易对方出具保持上市公司独立性的相关承诺，因此本次交易符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，楚天高速具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公
司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上
市公司治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购
买三木智能 100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于
公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局物联网应用终端产业，促进上市公司
业务的多元化发展。
本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。具体参见“第
九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能
力及未来趋势分析”。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因
此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，
根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关
联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）减少关联交易的措
施”。
（2）同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北
国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要产
品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组完
成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。本次交易完
成后，三木智能将成为上市公司全资子公司，不会发生上市公司与控股股东及
其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之
“（二）避免同业竞争的措施”。因此，通过本次交易，标的公司成为上市公
司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同
业竞争情况。
综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避
免同业竞争和规范、减少关联交易。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
中审众环对楚天高速 2015 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告，本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟注入上市公司的标的资产为权属清晰的经营性资产。标的资产产权
权属清晰，除在全国中小企业股份转让系统终止挂牌涉及相关的手续外，不存
在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转让的情形。
此外，本次交易不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。”
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产的交易价格为 126,000.00 万元，为提高重组效率和整合
绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产
的同时，拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 40,791.216 万元，
募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用、支付交易税费等费用。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国
证监会相关要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因
此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见
（一）独立财务顾问对本次交易合规性意见
长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易合规性发表以下意
见：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四
条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）律师对本次交易合规性意见
锦天城作为本次交易的律师，对本次交易合规性发表以下意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，在依法取得湖北省国资委
批准和楚天高速、三木智能股东大会批准，以及中国证监会核准，全国中小企
业股份转让系统同意三木智能终止挂牌后，实施本次交易不存在法律障碍，亦
不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司已公告的财务报告，本公司最近两年及一期主要财务数据如
下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 2015 年 2014 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 885,466.65 890,340.54 901,303.29
负债总额 463,015.82 481,463.66 526,569.71
所有者权益总额 422,450.83 408,876.88 374,733.58
归属于母公司股东权益 420,369.63 406,721.51 372,234.37
利润表项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 35,076.27 123,065.05 113,024.25
营业总成本 16,591.23 78,998.47 78,022.38
营业利润 18,485.04 43,821.19 43,821.68
利润总额 18,515.11 44,463.08 43,962.81
净利润 13,573.95 42,621.34 27,817.59
归属母公司股东净利润 13,648.11 42,965.18 28,385.14
现金流量表项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,249.60 68,928.16 70,796.39
投资活动产生的现金流量净额 -9,217.32 -34,154.41 -117,783.74
筹资活动产生的现金流量净额 -14,259.23 -52,674.46 29,885.04
现金及现金等价物净增加额 773.06 -17,900.71 -17,102.31
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
/2016 年 1-3 月 日/2015 年度 日/2014 年度
基本每股收益（元） 0.09 0.30 0.20
每股经营活动产生的现金流量
0.17 0.47 0.49
净额（元）
资产负债率 52.29% 54.08% 58.42%
毛利率 52.70% 35.61% 38.77%
注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的
资产总额分别为 885,466.65 万元、890,340.54 万元和 901,303.29 万元。报告期内
公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主，其总资产占比维持在 95%左右。
截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司流
动资产占资产总额的比例分别为 4.41%、4.39%和 6.16%。截至 2016 年 3 月 31
日公司的流动资产中，货币资金 30,783.33 万元，占资产总额的 3.48%，与期初
基本持平；应收账款 6,206.40 万元，占资产总额的 0.70%，其他应收款 1,077.67
万元，占资产总额的 0.12%，与期初基本持平。
截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司非
流动资产占资产总额的比例分别为 95.59%、95.61%和 93.84%。截至 2016 年 3
月 31 日 公 司 的 非 流动 资 产 中 ， 固 定资产 60,859.98 万 元 ，占 资 产 总 额 的
6.87%，无形资产 754,064.79.40 万元，占资产总额的 85.16%，与期初基本持
平；主要为公司运营的高速公路资产。
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 39072.05 4.41% 39,101.17 4.39% 55,503.11 6.16%
其中：
货币资金 30,783.33 3.48% 30,510.27 3.43% 48,410.98 5.37%
应收票据 136.15 0.02% 141.05 0.02% 197.28 0.02%
应收账款 6,206.40 0.70% 5,413.04 0.61% 4,924.40 0.55%
预付账款 625.42 0.07% 603.24 0.07% 1,133.17 0.13%
其他应收款 1,077.67 0.12% 925.43 0.10% 739.07 0.08%
存货 243.08 0.03% 209.48 0.02% 98.21 0.01%
其他流动资产 - - 1,298.66 0.15% - -
非流动资产合计 846,394.60 95.59% 851,239.37 95.61% 845,800.19 93.84%
其中：
持有至到期投资 - - - - 15,245.39 1.69%
可供出售金融资产 17,000 1.92% 17,000 1.91% - -
长期股权投资 2,500 0.28% 2,500 0.28% 2,500 0.28%
固定资产 60,859.98 6.87% 62,216.84 6.99% 51,872.08 5.76%
在建工程 2,650.60 0.30% 1,507.78 0.17% 25,181.69 2.79%
固定资产清理 2.87 0.00% - - - -
无形资产 754,064.79 85.16% 758,691.64 85.21% 747,963.07 82.99%
长期待摊费用 2,461.12 0.28% 2,484.45 0.28% 2,299.57 0.26%
递延所得税资产 6,855.24 0.77% 6,838.65 0.77% 738.39 0.08%
资产合计 885,466.65 100% 890,340.54 100% 901,303.29 100%
2、负债结构分析
截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司负
债总额分别为 463,015.82 万元，481,463.66 万元和 526,569.71 万元，其中主要为
非流动负债。
截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司流
动负债占负债总额的比例分别 16.08%、17.55%和 29.07%，以短期借款、应付
账款、其他应付款和应付利息为主。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动负债较
期初减少约 11.87%，主要系公司结算付款导致应付账款减少 11,574.51 万元所
致。
截至 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的
非流动负债占负债总额的比例分别为 83.92%、82.45%和 70.93%，主要为长期
借款和应付债券。截至 2016 年 3 月 31 日，公司非流动负债为 388,565.89 万
元，较期初增加 2.12%，主要系公司长期借款到期还款 10,000.00 万元所致。
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 74,450.13 16.08% 84,474.92 17.55% 153,075.63 29.07%
其中：
短期借款 20,000.00 4.32% 20,000.00 4.15% - -
应付账款 20,692.13 4.47% 32,266.64 6.70% 47,558.80 9.03%
预收账款 213.35 0.05% 353.18 0.07% 486.44 0.09%
应付职工薪酬 1,348.07 0.29% 2,085.77 0.43% 2,238.96 0.43%
应交税费 1,347.43 0.29% 1,420.03 0.29% 10,678.36 2.03%
应付利息 5,892.74 1.27% 4,153.81 0.86% 2,856.74 0.54%
其他应付款 20,146.42 4.35% 18,385.49 3.82% 18,936.33 3.60%
一年内到期的非
4,810.00 1.04% 5,810.00 1.21% 70,320.00 13.35%
流动负债
非流动负债合计 388,565.69 83.92% 396,988.73 82.45% 373,494.08 70.93%
其中：
长期借款 246,803.95 53.30% 256,803.95 53.34% 297,105.95 56.42%
应付债券 119,121.09 25.73% 119,066.37 24.73% 59,453.99 11.29%
递延收益 22,640.64 4.89% 21,118.41 4.39% 16,934.13 3.22%
负债合计 463,015.82 100% 481,463.66 100% 526,569.71 100%
（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 35,076.27 123,065.05 113,024.25
营业成本 8,966.71 44,607.46 41,270.51
营业税金及附加 1,183.03 4,245.09 3,987.37
销售费用 49.52 215.20 4.30
管理费用 904.98 5,967.05 5,873.78
财务费用 5,475.34 24,093.75 27,002.89
资产减值损失 11.64 -130.09 -116.47
投资收益 - -245.39 8,819.81
营业利润 18,485.04 43,821.19 43,821.68
营业外收入 30.08 651.58 158.65
营业外支出 - 9.70 17.52
利润总额 18,515.11 44,463.08 43,962.81
净利润 13,573.95 42,621.34 27,817.59
归属于母公司所有者的净利润 13,648.11 42,965.18 28,385.14
1、收入变动分析
上市公司的收入主要来源于车辆过往的通行费用，近两年保持了一个稳中
有升的态势，最近两年一期公司营业收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项 目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
交通运输业 33,146.53 94.50% 116,907.70 95.00% 107,856.87 95.43%
其中：
鄂中地区 29,795.50 84.94% 105,698.98 85.89% 100,228.48 88.68%
（汉宜段）
鄂北地区 929.69 2.65% 3,016.15 2.45% 2,785.60 2.46%
（大随段）
鄂东地区 2,421.34 6.90% 8,192.58 6.66% 4,842.79 4.28%
（黄咸段）
其他业务 1,929.74 5.50% 6,157.35 5% 5,167.38 4.57%
合 计 35,076.27 100% 123,065.05 100% 113,024.25 100%
2015 年 度 ， 公 司 所 辖 汉 宜 路 车 流 量 2649.35 万 辆 ， 较 2014 年 增 长
12.10%；大随路车流量 134.57 万辆，较 2014 年增长 11.33%；黄咸路车流量
73.53 万辆，较 2014 年增长 39.15%。车辆通行费收入 116,907.70 万元，较 2014
年增长 8.39%。服务区及广告业务收入 6,157.35 万元，较 2014 年增长 19.16%。
全年营业总收入 123,065.05 万元，较 2014 年增长 8.88%。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
三木智能是一家提供移动智能终端（平板电脑和智能手机）方案设计和整
机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网应用终端研发生产的高新技术企
业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三木
智能属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：
C39）。
（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门和监管体制
通讯设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，由工业和信息化
部电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为：承担电子
信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的
开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和
材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
工业和信息化部、中国通信工业协会、中国通信企业协会的监管。相关管
理部门及职责如下：
管理部门 管理职责
承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统
装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大
工业和信息化部
工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电
子信息技术推广应用。
中国通信工业协会 行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。
为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社
会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协调、监督和维护
中国通信企业协会
企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职
能。
2、主要法律法规及政策
通信和其他电子设备行业为国家重点支持的高新技术领域，国家鼓励信息
产业发展。在社会信息化进程的持续发展之下，行业的发展不断受到鼓励政策
的推动，相关政策如下：
时间 文件名 内容
《国家重点支持的高新
2008 年 其中包括了电子信息技术领域中的通信技术。
技术领域》
《电子信息产业调整与 其中明确指出要在通信设备、信息服务、信息技
2009 年
振兴规划》 术应用等领域培育新的增长点。
确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航
天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能
环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中
当前优先发展的高技术 的 137 项高技术产业化重点领域。数字移动通信产品
2011 年 产业化重点领域指南 属于信息产业重点领域，包括“3G 增强/长期演进型技
（2011 年度） 术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网
络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台
及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套
件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备。”
将通信设备作为十一个发展重点之一，指出“加速
推动移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产
业化进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心
电子信息制造业“十二 芯片、操作系统和中间件等关键技术和产品，以及 IP
2012 年
五”发展规划 承载网、接入感知与控制、移动互联网平台与资源关
键技术研发与产业化。支持多模、多频终端芯片及高
效能、低成本终端，IPv6/v4 双栈网络设备和终端、网
络测试专用仪器、天线等关键配套产业体系”。
将信息产业作为鼓励发展类产业，其中包括：数
《产业结构调整指导目 字蜂窝移动通信网建设；下一代互联网网络设备、芯
2013 年 录（2011 年本）（2013 片、系统以及相关测试设备的研发和生产；增值电信
年修正） 业务平台建设；数字移动通信、接入网系统、数字集
群通信系统及路由器、网关等网络设备制造。
着力发展集成电路设计业；加速发展集成电路制
《国家集成电路产业发
2014 年 造业；提升先进封装测试业发展水平；突破集成电路
展推进纲要》
关键装备和材料。
建立健全基础电信运营企业与互联网企业、广电
《关于促进信息消费扩
2014 年 企业、信息内容供应商等合作和公平竞争机制，加强
大内需的若干意见》
资费监管，鼓励和支持民间资本进入电信业。
建设企业主体、政策引导、多方参与、协调联动
的手机品牌建设体系，形成有利于优势品牌成长、特
色品牌发展的政策环境。手机产品的质量效益和市场
工信部《关于加快我国
表现进一步提升，在高端市场实现突破。手机企业品
2014 年 手机行业品牌建设的指
牌意识、产品定义和设计能力、技术和商业模式创新
导意见》
能力、产业链整合能力、市场营销能力显著增强，逐
步形成品牌影响力和盈利能力达到全球领先水平的手
机企业。
3、主要出口国相关手机进口政策
三木智能产品主要出口到印尼、印度、罗马尼亚、菲律宾等众多国家和地
区，这些国家不存在贸易壁垒。
但是值得关注的是，2015 年 7 月，印度尼西亚资讯及信息部出台法令，规
定 4G 手机 TKDN（全称为“通信设备所使用的国产组件含量”）定为 30%，
该法令将于 2017 年 1 月 1 日起生效。三木智能目前销往印尼的产品以 3G 制式
为主，但是为应对该法令对未来销售可能的影响，三木智能已计划协助其印尼
市场合作伙伴 ADVAN 在印尼当地设立其自有组装厂，一方面以满足印尼监管
当局的 TKDN 要求，另一方面可以共享印尼当地劳动力价格低廉的优势。
世界各国对手机产品大都设定了环保和安全等相关认证，三木智能的生产
模式属于 ODM，相关国家的认证由三木智能协助客户进行检测，三木智能的客
户均已取得所销售国家对于手机要求的认证。
（二）所处行业发展情况
1、手机市场
近年来全球手机市场增速有所放缓，但智能手机渗透率仍旧在稳步提升。
咨询公司 Gartner 近日公布了 2015 年全球智能手机市场数据，数据显示，2015
年第四季度全球智能手机对终端用户销售量总计 4.03 亿部，较 2014 年同期增
加 9.7%，系自 2008 年以来最缓慢的增长速度。
据相关统计数据，2015 年全球智能手机销量达 14 亿部，较 2014 年增加了
14.4%。但是在标的企业主要的目标领域新兴国家市场仍旧处于功能手机向智能
手机转换快速增长之中：
据 iSuppli 提供的预测，2016 年至 2018 年，亚太区域智能手机普及率将由
66.9%上升至 80.1%；欧洲、中东、非洲区域智能手机普及率将由 67.6%上升至
81.3%；南美区域智能手机普及率将由 67.8%上升至 88.3%。
表：全球各地区智能手机普及率统计及预测
地区 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
北美 57.2% 63.5% 79.2% 87.5% 94.0% 97.1% 98.4% 99.6%
南美 20.4% 27.7% 41.0% 55.8% 67.8% 78.2% 82.9% 88.3%
欧洲、中东、非洲 35.1% 41.5% 49.9% 58.5% 67.6% 73.3% 78.1% 81.3%
亚太 20.8% 40.3% 52.1% 61.0% 66.9% 72.9% 76.0% 80.1%
资料来源：iSuppli
前述智能手机普及率的提升，以及存量智能手机的置换需求为对应区域智
能手机的出货量上升提供了相应的支撑。据 iSuppli 提供的预测数据，亚太区域
（主要为印度、印尼及越南等地）及欧洲、中东、非洲（主要是其中欠发达的
东欧及中东、非洲）出货量在预测期内迅速增长。
图：全球各地区智能手机出货量统计及预测
单位：百万部
资料来源：iSuppli
（1）印度智能手机市场
DIGITIMES 表示，2016 年，印度尼西亚和印度将成为仅次于中国的第二大
智能手机市场。Strategy Analytics 执行主管内尔莫斯顿(Neil Mawston)指出，
“由于中国市场增速因饱和而放缓，智能手机厂商将日趋在其他新兴市场寻求
新的增长机遇。明年印度和印度尼西亚将占到全球智能手机销量的 13%。”
根据维基百科，截至 2015 年印度拥有人口 13.1 亿，人口数量仅次于中
国，而根据 IDC 在 2015 年 2 月发布的报告，尽管智能手机在印度的市场份额一
直上升，但到 2014 年第四季度，功能机市场份额仍然占到 65%。
来自市场研究公司 Counterpoint Research(以下简称“Counterpoint”)日前公
布的最新研究数字显示，在 2016 年第一季度，印度智能手机市场增长了 23%，
从而超过美国成为就用户数量而言的全球第二大智能手机市场国家。
Counterpoint 研究主管彼特里查森（Peter Richardson）表示，“就用户数
量而言，印度超过美国而变成全球第二大智能手机市场，这仍然表明智能手机
需求强劲。里查森还表示，从用户数量上，这个全球智能手机第二大市场仍处
于不饱和与增长之中，这无疑给移动价值链中的每个竞争者提供了巨大的机
会。
里查森表示，“印度是下一个中国，未来五年将会有超过 10 亿部智能手机
在这里被销售。这将推动印度智能手机用户数量在这一期间从 2.5 亿户增长至
超过 5 亿户。”此外这份研究报告指出，先进的 4G LTE 网络基础设施的推
出，在未来几年还将成为印度智能手机使用率增长的重要催化剂。
（2）印尼智能手机市场
据来自市场研究公司 eMarketer 的最新数据报告显示，至 2016 年，全球智
能手机用户将达到 20 亿，其中中国、印度和印度尼西亚智能手机用户增速最
快。在 2014-2018 年间，上述三个国家的新增智能手机用户人数超过 4 亿。
eMarketer 在另一份报告中指出，至 2018 年，印度尼西亚激活智能手机设备用
户人数将超过 1 亿，成为全球智能手机用户人数第四多的国家，仅次于中国、
印度和美国。
资料来源：eMarketer
（3）非洲市场
近年来，中东和非洲地区智能手机市场以惊人的速度迅猛发展，成为继中
国和印度之后的第三大智能机新兴市场。过去 10 年，非洲手机的普及率从 6%
上涨到了 80%。受移动通信市场开发潜力大、移动通信基础设施条件明显改善
以及非洲受众对移动通信新服务的高需求量推动，非洲目前已成为全球手机用
户增长最为迅猛的地区之一，IDC 的数据显示，非洲智能手机 2014 年整体增长
108%。
电信咨询公司 Ovum 最新预测称，2016 年非洲移动用户数将突破 10 亿大
关；非洲移动宽带用户数将从 2014 年底的 1.47 亿增长到 2020 年的 10 亿。未来
几年，3G WCDMA 和 4G LTE 网络的持续部署，以及对智能手机和其他电子设
备购买力的增强，都将驱动非洲移动宽带的快速发展。
（4）拉美智能手机市场
据 Mobilemix 提供的拉美智能手机市场报告显示，拉美地区智能手机市场
增长潜力巨大。拉美智能手机普及率 2014 年为 19%，预计到 2017 年该比例将
增长到 29%，用户人数将由 1.14 亿上升至 2.45 亿。根据前述预测，在未来的两
年间拉美智能手机市场仍将持续 15%~17%的快速增长。
2、平板市场
平板电脑自 2010 年苹果公司发布 iPad 以来，销量连续攀升，增幅显著。
据国际数据公司（IDC）统计数据，全球平板电脑 2010 年的出货量仅为
1940 万台，而在接下来的 2011 年、2012 年和 2013 年则分别达到了惊人的 0.69
亿台、1.44 亿台和 2.17 亿台，同比增幅分别为 254.12%、109.90%和 50.55%；
2014 年度平板电脑受到智能手机屏幕不断增大的冲击，市场增长率下滑至
5.80%，全球平板电脑出货量为 2.30 亿台；2015 年全球市场平板电脑出货量首
次出现下滑，同比下降 10%，去年出货量约为 2.06 亿台。根据 IDC 的预测，到
2019 年年底平板电脑将会随着分离式平板电脑的出货量上升，整体将回暖，出
货量预计将达到 2.39 亿台。
图.2010 年至 2015 年间全球平板电脑出货量（含 2019 年预测值）
值得关注的是在整体平板电脑销售增长企稳的同时其中一个新品种带通话
功能平板销量则上升明显。据 IDC 数据显示，在 2014 年第四季度卖出的 1,380
万台平板电脑中，有 350 万台平板电脑是带有通话功能的。在亚洲平板电脑出
货量中（统计数据中不包括日本），接近四分之一的平板电脑都配备了通话通
话功能，其中印度和印度尼西亚的市场上，高达一半的平板电脑具备语音通话
功能。在新兴市场上，消费者希望有一个单一的设备能够满足手机和电脑的主
要需求。另外，在大部分市场这些设备也很便宜，这也帮助了它们能够在入门
和主流市场间获得立足之地。
带有通话功能的平板电脑优势在于一方面可以享受大屏幕访问互联网的便
捷，同时还拥有单独的通话功能，另一方面则是有些智能手机电池续航能力经
不起折腾，结合这两点，带通话功能的平板电脑存在就有了意义。
根据 CMR 的调查，2015 年印度平板电脑销量 440 万台，年增长 13%。
据市场研究机构 IDC 的报告称，2014 年第四季度，总部位于印度孟买的
iBall（三木智能为其 ODM 厂商）占据该国平板电脑市场 15.6%的份额，上年同
期其市场份额还只有 4.5%。与此同时，三星的市场份额从 2013 年第四季度的
17.9%缩水至去年第四季度的 12.9%。
3、车联网市场发展情况
车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标
志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低交通拥堵、交通事故等带来的损
失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，又得到政策的大力扶
持，从长远来看，确实是个诱人的超级蛋糕。
汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活
的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环
节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争
之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。
相关报告数据显示，预计到 2018 年，全球车联网市场规模将达到 400 亿欧
元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比为 61.3%；TSP 市场规
模为 45 亿欧元，占比为 11.34%；车联网相关电信市场规模为 41 亿欧元，占比
为 10.13%；车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元，占比 17.22%。
图：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）
根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015 年我国车联网市场规模已达
1500 亿元，车联网的渗透率达到 10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至
20%，市场规模有望翻番。
随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普
及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。
4、物联网应用终端未来发展空间广阔
物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动
的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的
是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
构成物联网产业五个层级的支撑层、感知层、传输层、平台层，以及应用层分
别占物联网产业规模的 2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和 4.7%。
全球来看，随着 2016 年 6 月 3GPP RAN 全会第 72 次会议，NB-IoT 标准其
对应的 3GPP 协议相关内容获得了 RAN 全会批准，全球运营商终于有了基于标
准化的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着 NB-IoT 即将进入规
模商用阶段确立持续发酵，物联网中长期发展价值凸显。
爱立信于 2016 年 6 月 20 日发 2016 年夏季版移动市场报告，报告显示，
2015 至 2021 年，物联网预计将以 23%的复合年增长率增长，其中蜂窝物联网
的增长速度最快。到 2021 年，互连终端总数预计达到 280 亿台，其中包括近
160 亿台物联网终端。爱立信高级副总裁兼首席战略官 Rima Qureshi 表示：“随
着终端成本的不断降低以及创新应用的不断涌现，物联网的发展正在加速。自
2020 年起，5G 网络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如 5G 网络
切片、以及连接比目前多数倍的终端的能力。”
就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息
化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的
重要战略方向，国务院已经于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一
代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项
产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开
展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点
发展产业。为加快物联网发展，培育和壮大新一代信息技术产业，2011 年，工
业和信息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》。2015 年，物联网在交
通、能源、零售、环保 、医疗等垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已
经具备了全面爆发的基础。在国家“互联网+”战略的引导下。2016 年，物联
网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零售等领域物联网落地项目有望加速。
预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到 30%左右，2018 年物联网行业
市场规模有望超过 1.5 万亿元。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、移动智能终端行业（主要指手机和平板，本小节内容提及的手机包含
手机和平板）
（1）有利因素
①市场需求日益增长
一方面，手机用户普及率的地区发展不均衡，发展中国家手机需求将持续
增长；另一方面，目前全球 3G 网络覆盖人口数量只有 50%，移动网络用户数
占手机用户总数不足三分之一，随着移动网络的发展，移动互联网用户的快速
增长将成为手机需求持续增长的重要动力。同时，在通信技术、电子技术快速
发展的背景下，手机功能日益强大，成本、售价逐步下降，手机用户的平均换
机周期明显缩短，庞大的换机需求是手机市场持续增长的主要动力。
②技术发展带动通信终端不断更新换代
移动通信技术的发展使移动网络传输速度不断加快，未来的手机在重视数
据传输效果以及数据安全的同时，将更加注重数据业务的开发，手机将拥有更
加强劲的运算能力和数据处理能力、更丰富的多媒体功能与实用电子功能，手
机已成为人们越来越离不开的个人信息终端、娱乐终端与商务终端。
与此同时，随着智能手机在移动终端市场大量普及，用户通过手机下载和
安装应用程序与通过电脑终端下载应用程序一样简单方便，这为移动增值服务
提供了更为广阔的发展领域。3G、4G 智能手机在全球范围内的普及，将为手
机厂商提供新的业务发展空间。
③国内手机行业产业链完整，外销口碑好
经过近 10 年的发展，我国手机行业产业链逐渐完善，拥有数量众多的元器
件厂商和 EMS 厂商，培养了大量高素质、相对低成本的工程师和产业工人，积
累了雄厚的技术基础。同时，我国手机行业产业链布局紧密，集中于珠三角、
长三角、京津唐等三大产业集群区，行业先进技术信息和市场需求传递通畅，
物流便捷高效。我国完善、高效的手机行业产业链，是世界其他国家和地区难
以比拟的，这为国内手机行业的快速发展提供了强有力的保障。
国产手机在海外市场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌
商、运营商和终端消费者的认可，这为国内手机厂商继续拓展海外市场打下了
良好的基础。全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国
内手机厂商提供了广阔的发展空间。
（2）不利因素——通信终端平台趋同、产品同质化现象较为突出
手机平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件，其对手机的主要硬
件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特点，
全世界仅有为数不多的手机芯片厂商可以提供手机平台，每个厂商所提供的平
台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。手机厂商对于上游手机平台的选
择相对比较有限，往往是众多公司同时选择同一家手机芯片厂商甚至同一款主
流手机平台进行设计。这种选择手机平台的趋同往往会造成市场上手机产品的
同质化，特别是在价位相近、目标市场类似的手机产品之间，同质化现象尤为
严重，这无形中增加了手机行业竞争的激烈程度。
由于手机平台趋同导致的产品同质化倾向，需要手机厂商具备强大的研发
能力与创新意识，能够在现有手机平台上引入更多的新功能、新技术、新应用
以使产品体现出有别于市场其他产品的特点；同时，要求手机厂商在设计时更
加注重自身的风格，使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
2、物联网应用终端行业
（1）有利因素
①产业政策成为物联网发展的有力推动
中国产业信息网发布的《2014-2019 年中国物联网行业应用领域市场需求与
投资预测分析报告》显示,物联网于 2010 年被国务院列为战略型新兴产业之
一，是国家鼓励发展的高科技产业，属于《产业结构调整指导目录》（2011 年
本）中的鼓励发展类产业以及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》中的重点产业。
2011 年 11 月，工业和信息化部出台《物联网“十二五”发展规划》，首
次对我国物联网产业的发展提出了明晰的战略规划，确立了核心技术研发、关
键标准的研究和制定、产业链的完善、九大重点领域的应用示范和推广等主要
发展目标。
随后国家财政部、国家发改委先后出台了《物联网发展专项资金管理暂行
办法》及《关于组织实施 2012 年物联网技术研发及产业化专项的通知》，对物
联网产业发展提供资金与项目审批政策的支持。2013 年 9 月 5 日，由国家发改
委、工信部等 14 部委联合发出的《专项行动计划》，制定了 10 个物联网发展
专项行动计划，重点推进在工农业、交通、城市管理、社会事业等方面开展物
联网应用示范及规模化推广，该计划的实施将极大促进物联网与重点领域的应
用接轨。
多个行业及地区分别制定了行业或本区域的物联网发展规划，如《交通运
输“十二五”发展规划》中将智能车载终端设备、公共交通信息采集监测与服
务、运营监管和应急保障等关键技术列为重大科技研发专项；《全国水利信息
化发展“十二五”规划》中对水利信息化发展提出宏观规划和发展目标。多个
省、自治区或直辖市、地级市亦出台了本地区的物联网产业发展纲要，如深圳
市公布《深圳推进物联网产业发展行动计划（2011-2013 年）》，提出打造物联
网产业园、培育一批在国内具有影响力的信息系统集成企业和解决方案提供企
业等目标。
②技术进步为物联网产业发展提供保障
我国信息产业经过多年发展，具备了一定基础，为物联网发展提供了坚实
保证。随着信息化建设的推进，通信技术、网络技术、计算机软硬件技术等信
息技术得到了快速发展与广泛使用，极大地促进了物联网的技术革新。多个行
业如水利、交通、物流等的信息化建设经过多年发展，已经初具规模，传感网
在行业内覆盖程度有所加强，具备了一定的物联网应用条件。
我国公共通信及互联网建设已较为成熟，3G 网络基础设施建设基本完成，
产业化应用正在积极开展，新一代 4G 技术也在逐步推广之中，技术水平稳步
提升，为物联网发展提供了较为可靠的传输通道基础。
从上游产业发展情况来看，我国已建立了较完整的敏感元件、传感器以及
基础电子元器件、电路板等相关产业，产业规模稳步增长，为物联网发展提供
了必要的原材料与应用基础。
③下游应用市场潜力巨大
在我国大力倡导和推进建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下，
“工业化”与“信息化”的融合成为调整经济结构、转变增长方式的关键。物
联网的理念、技术和应用推广与“两化”具有密切的相关性，成为国家战略性
新兴产业的重点发展领域之一。在政府投资的带动下，水利、电力、交通、安
防、环保等政府公共管理领域的物联网应用将会呈现出快速发展的趋势。
物联网所体现的智能化、实时化、远程化等特点，契合了现代工商业的发
展需要，物联网在工业生产和现代服务业中已得到一定程度的应用，未来随着
社会对生产效率要求的进一步提升，行业的自发需求将会促进物联网与行业应
用的进一步结合。
此外，物联网应用不仅局限在行业，更重要的是改善人们的日常生活，提
高智慧生活水平，未来物联网在大众服务领域如智能家居、智能医疗等将会得
到更加广泛的应用，市场前景十分广阔。
④物联网产业体系初步形成
我国已经形成基本齐全的物联网产业体系，部分领域具有一定的市场规
模。在环渤海、长江三角、珠江三角以及中西部地区形成了四大物联网区域集
聚发展的产业格局。产业体系的初步形成为物联网全产业链的总体发展奠定了
基础。
⑤NB-IoT 标准得到 RAN 全会批准，物联网标准初步确立
全球来看，随着 2016 年 6 月 3GPP RAN 全会第 72 次会议，NB-IoT 标准其
对应的 3GPP 协议相关内容获得了 RAN 全会批准，全球运营商终于有了基于标
准化的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着 NB-IoT 即将进入规
模商用阶段确立持续发酵，物联网中长期发展价值凸显。
（2）不利因素
①物联网下游应用市场分散，缺乏统一标准和主导力量
目前，物联网在各下游需求行业的应用尚处于起步阶段，应用的细分领域
较多，包括设备、软件供应商以及系统集成服务供应商在内的物联网企业规模
普遍较小，市场份额有限，缺少在需求行业形成较强影响力的主导力量。
物联网涉及的技术环节较多，各环节的标准化尚未建立，且由于不同行业
对物联网需求各异，再加上物联网企业市场份额比较分散，导致目前物联网应
用以个性化解决方案为主。
②物联网关键技术能力尚需加强
虽然我国物联网产业已形成一定规模，但在部分关键技术方面尚待进一步
加强，比如高端传感器制造、传感器与移动通信主干网络的接入服务能力、面
向行业应用的系统集成能力以及云计算、数据分析服务等支撑服务能力等方面
较为薄弱。部分关键技术能力的不足延缓了我国物联网的发展步伐。
（四）行业进入的主要障碍
1、研发壁垒
随着通信终端产品基础技术（特别是芯片技术、底层协议级技术）的快速
发展，通信终端行业的技术门槛大大降低，但同时，消费者对通信终端的外
观、功能及用户体验方面的综合要求又大幅提高，因此，对厂商的研发设计能
力、创新能力以及快速反应能力均提出了更高的要求，单纯依靠低成本已无法
取得持续的竞争优势，研发能力的强弱在很大程度上决定了产品的品质和竞争
力。
2、人才壁垒
通信终端行业是一个高端人才稀缺的行业，高水平的软件架构设计和开发
人员等对厂商至关重要，这需要在稳定的科研环境中长期培养。目前国内的高
端人才主要集中于国内外一些大牌厂商以及研究机构，其共同特点为数量少，
聘用成本高，并且与原单位签订了保密或竞业禁止协议。上述特点使得行业内
新进入者难以短时间积累人才，从而限制了其突破性的研发技术能力，自身的
技术优势难以快速形成。
同时，作为提供整机的通信终端厂商，除了研发设计团队外，还需要采
购、生产管理、质量控制以及销售等多方面的人才，这样才能在不断提高产品
品质的同时，持续降低成本，保持产品的竞争优势。
因此，一个通信终端厂商要在激烈竞争中持续保持竞争优势，需要具备完
整的人才储备。
3、资金壁垒
通信终端在研发阶段技术密集度高，培养和储备各类技术人才、获取芯片
技术授权、进行新产品研发设计等都需要大量资金投入。同时，由于通信设备
制造业的特殊性，为保证产品品质和技术的领先性，在研发、生产过程中要进
行一系列的实验和测试，需要持续的资金投入。手机品牌的推广，更需要大量
资金的持续投入。
（五）周期性、季节性、区域性
1、周期性
平板/手机属于消费类电子产品，因此具有消费类电子产品的共性，行业没
有特别明显的周期性。但是经济周期的波动可能会影响到平板/手机消费者的购
买意愿和购买时点选择，从而对平板/手机市场产生影响。例如在经济低迷的年
份，部分用户会推迟换机时间，这将对平板/手机销量产生影响，同时，部分用
户会选择购买价格较低的平板/手机，这将对平板/手机的销售额产生影响。
2、季节性
本行业没有特别明显的季节性特征，但与其他消费类电子产品类似，在节
日期间消费者有更强的消费意愿，平板/手机经销商也会采取更多的促销手段，
平板/手机销量较平时会有较大增长。通常而言，每年年末到次年年初是全球节
日较为密集的时间段，因此，此时段平板/手机销售量会大于其他时间。
三木智能作为 ODM 厂商，其销售旺季较终端销售有所提前，就历史情况
来看看，一季度受春节休假出货有一定的影响，业绩会明显低于其他季度；而
由于四季度则由于圣诞节、新年销售旺季备货量上升因素，业绩通常大大高于
其他季度。
3、区域性
平板/手机市场在全球而言都是非常开放、充分竞争的市场，行业的区域性
特征主要表现为发达国家的平板/手机普及率高，产品结构以中高端机型为主；
新兴国家及不发达国家的平板/手机普及率较低，处于迅速上升阶段，产品结构
以中低端机型为主。
（六）公司在行业中的市场地位
1、行业主要参与者
全球范围内手机厂商众多，按厂商经营模式可以分为品牌厂商和 ODM 厂
商。
（1）品牌厂商
①国际手机品牌厂商
国际手机品牌厂商主要包括三星、苹果、诺基亚、LG、索尼、摩托罗拉、
黑莓、HTC 等国际知名厂商，其主要特点是企业规模大、研发实力强、产品线
齐全、品牌知名度高，国际手机品牌厂商整体上一直占有全球超过 60%的市场
份额。
在国际手机品牌厂商中，三星、诺基亚、LG 等手机厂商产品线最为全面，
其依靠高、中和低端全系列覆盖的产品线，凭借优异的产品品质在全球各地都
拥有较高的市场占有率。以苹果、黑莓、HTC 为代表的手机厂商，其产品定位
手机的某一专业领域，针对特定用户群体推出特色产品。其中，苹果以时尚与
高科技作为卖点，深受年轻消费者、高端商务人士的喜爱，引领世界高端手机
潮流；黑莓主打商务应用，目标用户主要是以政、商界人士为代表的对信息安
全、商务功能要求高的用户群体；HTC 则是一家从 ODM 厂商成功转型的优秀
智能手机品牌厂商，其产品质量稳定、产品线丰富、主要目标群体是智能手机
的大众消费者。
②国内手机品牌厂商
目前，国内主要手机品牌厂商主要包括中兴、华为、TCL、联想、酷派、
小米、天宇、OPPO、步步高、金立、魅族等。
③新兴国家手机品牌商
许多新兴国家的手机品牌商不具有自主研发设计能力，通过与 ODM 厂商
合作，利用其自身良好的营销渠道及市场推广能力进行品牌运营。目前，公司
的 ODM 客户均为采取此种模式经营的手机品牌商。
（2）ODM 厂商
手机行业的 ODM 厂商主要包括我国台湾地区华冠、英业达等老牌 ODM 厂
商以及国内包括龙旗、德信无线、晨讯科技、华勤、西可、闻泰、三木等在内
的众多知名 ODM 厂商。
2、公司的主要竞争对手
三木智能在印尼、印度、菲律宾、东欧等国家和地区开展 ODM 业务。就
产品在当地市场的竞争关系来看，三木智能的主要竞争对手包括苹果、三星、
LG 等国际品牌商以及中兴、华为、联想、小米、魅族等国内知名手机产商。而
从与当地品牌商的合作关系来看，公司的主要竞争对手为国内其它 ODM 厂商
包括华勤、龙旗、天珑等。
3、三木智能的竞争优势与劣势
（1）研发优势
三木智能是以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心
业务的科技型企业，手机的研发、设计是其业务核心和基础，经过将近几年的
快速发展，三木智能已拥有较强的研发实力。
三木智能坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研
发技术团队，核心技术人员均拥有多年的研发经验和深厚的技术积累。
三木智能始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不
同阶段应用性技术的结合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最
优。对客户需求的深入调查和研究使其产品策划能有准确的定位，并有效集中
研发资源于最符合市场需求的项目。三木智能坚持开放式的研发策略，强调及
时了解行业研发动态，充分吸收利用已有的研发技术，实现研发工作的产出最
大化。
针对手机市场需求快速多变的特点，三木智能建立起先进高效的研发管理
体制。首先，建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快
速的反馈；其次，高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设
不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速变化；
最后，在不断提升研发速度的同时，充分发挥项目管理在研发工作中的重要作
用，赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。
三木智能充分发挥研发人员的创新精神，积极引入新材料、新工艺以及新
技术并在手机产品上组合应用，实现应用性技术上的持续创新，使其产品成为
满足消费者需求的时尚、个性化的手机产品。经过技术的持续积累，三木智能
已具备了突出的应用性技术创新能力。
（2）产品优势
三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性，要求良好的用户体
验感，追求较高性价比的年轻群体。三木智能产品具有鲜明的时尚、个性化的
特色，体现了创新、速度与质量、品质与成本的平衡。三木智能的工业设计部
门拥有国内一流的创意设计能力，并且能通过深入理解海外市场不断进行创新
设计，同时，其投入资源到材料应用开发，以及运用系统的工艺实验、色彩试
验等专业技术手段去保证工业设计部门大胆的创意设计最优化实现。有了技术
保障的工业造型设计能够让其产品在激烈的市场同类产品中形成鲜明的差异化
特色。
自成立以来，三木智能以市场为导向，以满足客户的需求为业务中心，立
足于手机新技术、新产品的研发，致力于不断提高产品的用户体验，为消费者
提供优质的手机产品。三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性、
要求良好的用户体验感、追求较高性价比的年轻群体，产品具有鲜明的时尚、
个性化的特色，并集中的体现在工业设计和功能设计两个方面。
凭借时尚、个性化的工业设计、功能设计，丰富的内涵，良好的用户体
验，创新的软硬件技术的应用，突出的综合性价比优势以及个性化的品牌宣传
策略，公司产品受到了消费者的推崇和喜爱。三木智能突出的应用性技术创新
能力是实现产品时尚、个性化特色的根本保证。
消费者对手机需求的快速多变要求手机厂商根据需求的变化进行快速的创
新。快速创新对手机厂商的整体实力特别是研发能力和管理能力提出了更高的
要求，同时快速创新意味着手机质量风险的上升。三木智能在激烈的市场竞争
中，凭借扎实的研发技术积累，突出的应用性技术创新和管理能力，实现了创
新、速度和质量的良好平衡。三木智能平均每年都有新产品推出，从未出过重
大质量事故，也未因为质量问题对公司业务造成重大不利影响。
三木智能始终致力于向消费者提供高品质的手机产品，特别是随着品牌业
务在欧洲的拓展，对产品品质的要求提出了更高的要求。公司产品获得了欧洲
消费者的认可也表明了公司产品品质已经达到了行业内较高的水平。
由于公司 ODM 业务的客户国属于新兴国家，年轻人群体对价格较为敏
感，对性价比要求较高，因此在持续提高公司产品品质的同时要求公司产品研
发设计须兼顾品质和成本的综合要求并达到良好的平衡。
在成本控制方面，三木智能充分发挥公司在管理和研发方面的综合优势。
一方面，三木智能十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的
成本控制，通过与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动
进行策略备货的方法控制原材料的成本；另一方面，三木智能充分发挥技术创
新能力强的优势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功
能。
（3）市场优势
eMarketer 预测 2016 年印度智能手机用户将超过 2 亿人，首次超过美国成
为第二大智能手机市场；2018 年印度尼西亚智能手机用户将超过 1 亿，成为第
四大智能手机市场。
三木智能与未来举足轻重的电子消费市场国家印尼、印度等当地具有知名
品牌影响力的客户建立了良好的合作关系，相比其他同业竞争者，已经提前做
好了布局，抢占了市场先机。
（4）竞争劣势
与国际厂商相比，三木智能整体竞争实力和业务规模还有很大差距，在市
场依赖度、品牌知名度、资金等诸多方面存在竞争劣势：
①三木智能手机出货量占全球市场份额还很小，业务规模还有待进一步提
升。目前公司业务主要集中于印尼、印度、菲律宾、罗马尼亚等国家和地区，
客户集中度高。
②品牌弱势，没有自主品牌。
③由于三木智能成立时间较短，且作为非上市公司融资渠道有限，目前主
要依托银行贷款支持公司业务发展，与国际厂商相比，在融资方式、资金实力
等方面存在较大差距。面对全球市场竞争，三木智能还需大量资金投入，以持
续提升公司的综合竞争力，因此迫切需要通过资本市场拓宽融资渠道。
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋
势讨论与分析
（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，三木智能的
资产总额分别为 64,530.82 万元、67,959.61 万元和 65,285.54 万元，扣除利润分
配的影响后，呈增长趋势。报告期内标的公司资产结构较为稳定，以流动资产
为主，流动资产占总资产的比例分别为 68.48%、69.98%和 68.73%。本次交易
前，三木智能最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 9,657.88 14.97% 10,412.34 15.32% 7,182.09 11.00%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 20 0.03% - - - -
益的金融资产
应收票据 - - 95 0.14% - -
应收账款 10,088.00 15.63% 10,476.97 15.42% 9,069.19 13.89%
预付款项 1,757.05 2.72% 5,007.98 7.37% 1,428.44 2.19%
其他应收款 3,595.91 5.57% 3,762.11 5.54% 10,310.25 15.79%
存货 12,471.03 19.33% 12,074.48 17.77% 13,699.00 20.98%
其他流动资产 6,603.11 10.23% 5,726.23 8.43% 3,179.97 4.87%
流动资产合计 44,192.98 68.48% 47,555.11 69.98% 44,868.95 68.73%
非流动资产：
投资性房地产 4,115.57 6.38% 4,168.49 6.13% 3,556.63 5.45%
固定资产 13,512.16 20.94% 13,181.52 19.40% 14,485.57 22.19%
在建工程 613.31 0.95% 636.24 0.94% 350.58 0.54%
无形资产 1,430.32 2.22% 1,441.96 2.12% 1,492.19 2.29%
长期待摊费用 267.71 0.41% 285.93 0.42% 34.21 0.05%
递延所得税资产 313.86 0.49% 272.7 0.40% 327.18 0.50%
其他非流动资产 84.92 0.13% 417.67 0.61% 170.23 0.26%
非流动资产合计 20,337.84 31.52% 20,404.50 30.02% 20,416.59 31.27%
资产总计 64,530.82 100.00% 67,959.61 100.00% 65,285.54 100.00%
（1）货币资金
截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能的货币资金余额为 7,309.96 万元，较
2015 年末货币资金余额减少 754.46 万元，变动不大，主要是由于本年 1-3 月由
于销售较少回款量有所下降的原因。
（2）应收账款
报告期内，公司加强应收账款管理，对客户一般均要求发货前付清全部货
款。最近两年一期，三木智能应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 10,373.70 518.69 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 289.69 57.94 20.00
2 年至 3 年（含 3 年） 2.45 1.23 50.00
3 年以上 39.11 39.11 100.00
合计 10,704.96 616.96 5.76
账龄 2015 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 11,014.40 550.72 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 2.45 0.49 20.00
2 年至 3 年（含 3 年） 22.67 11.34 50.00
3 年以上 16.51 16.51 100.00
合计 11,056.03 579.06 5.24
2014.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 9,523.53 476.18 5.00
1 年至 2 年（含 2 年） 21.87 4.37 20.00
2 年至 3 年（含 3 年） 8.68 4.34 50.00
3 年以上 10.00 10.00 100.00
合计 9,564.08 494.89 5.17
三木智能一般均要求客户在发货前支付全部货款或交付信用证，最近两年
一期，98%以上的应收账款账龄均在一年以内，回款状况良好。
截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 占应收账款期末余额 计提的坏账准备
单位名称 31 日余额 的比例(%) 期末余额
PT.ARGA MAS LESTARI 3,617.28 33.79 180.86
Best IT World(India) Private
Lirnited 2,437.67 22.77 121.88
MASSCOM VIETNAM
CORPORATION 1,125.41 10.51 56.27
深圳市元征科技股份有限公
司 605.00 5.65 30.25
ALCO Electronics Limited 459.83 4.3 26.05
合计 8,245.19 77.02 415.32
（3）预付账款
公司在订单签署后要求客户预付部分货款，同时向供应商预付原料采购
款，随着公司供应链管理能力的增强，能有效控制预付比例，报告期内，预付
材料款逐期减少。
截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 2016 年 3 月 31 日 占预付账款的比例(%)
深圳国显科技有限公司 235.18 13.38
东莞光阵显示器制品有限公司 88.59 5.04
深圳市百氏源科技有限公司 77.34 4.4
香港吉思泰股份有限公司 63.91 3.64
惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司 55.70 3.17
合计 520.73 29.63
（4）其他应收款
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 3,526.85 176.34 5
1 年至 2 年（含 2 年） 305.97 61.19 20
2 年至 3 年（含 3 年） 1.25 0.63 50
3 年以上 117.17 117.17 100
合 计 3,951.24 355.33 8.99
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年 3,863.49 193.17 5
1 年至 2 年（含 2 年） 82.59 16.52 20
2 年至 3 年（含 3 年） 51.43 25.71 50
3 年以上 65.74 65.74 100
合 计 4,063.26 301.15 7.41
2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5,245.92 262.30 5
1 年至 2 年（含 2 年） 295.92 59.18 20
2 年至 3 年（含 3 年） 3.23 1.61 50
3 年以上 147.99 147.99 100
合 计 5,693.06 471.09 8.27
报告期内，公司的其他应收款主要包括：应收出口退税款、保证金押金、
备用金借支等。截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能其他应收款前五名单位情况
如下：
单位：万元
占其他应收款期末余额
单位名称 款项性质 2016 年 3 月 31 日余额
合计数的比例(%)
应收退税
应收出口退税款 3,043.03 77.01
款
远东国际租赁有限公司 保证金 223.80 5.66
惠州仲恺规划建设局 保证金 93.49 1.51
待扣个税 代垫款 59.64 2.37
深圳科技企业孵化协会 保证金 41.28 1.04
合计 3,461.24 87.59
（5）存货
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,208.51 262.27 5,946.24
委托加工物资 2,046.20 - 2,046.20
发出商品 2,619.18 - 2,619.18
库存商品 1,003.40 103.35 900.05
在产品 847.11 64.31 782.8
周转材料 176.56 - 176.56
合计 12,900.96 429.93 12,471.03
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,142.39 348.43 5,793.96
委托加工物资 515.81 - 515.81
发出商品 1,869.57 - 1,869.57
库存商品 3,599.93 49.83 3,550.10
在产品 389.94 223.62 166.32
周转材料 178.71 - 178.71
合计 12,696.36 621.88 12,074.48
2014 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,464.41 307.44 5,156.97
在产品 3,631.40 440.57 3,190.83
库存商品 4,056.50 59.62 3,996.89
发出商品 447.18 - 447.18
委托加工物资 789.89 - 789.89
周转材料 117.25 - 117.25
合计 14,506.63 807.62 13,699.00
在结存中，原材料、委托加工物资、在产品及周转材料均属于生产资料范
畴，2016 年 3 月 31 日占比约为 71.78%（2015 年 12 月 31 日：55.11%）；库存商
品及发出商品为产成品，2016 年 3 月 31 日占比约为 28.22%（2015 年 12 月 31
日：44.89%）。三木主要以销定产，产成品库存较少，周转快，因此，报告期内
各期末结存生产资料占比较大。
2016 年 3 月 31 日，生产资料部分较之 2015 年 12 月 31 日上升约 2,296.99
万元，主要是由于每年一季度为相对为淡季，自 4 月份开始销量攀升，公司于
3 月份大规模采购原材料以备后续生产销售所致；而产成品下降约 1,900.44 万
元，主要是由于春节期间停产在去年 12 月份有所备货，以供 1-3 月份的正常销
售所致。
三木智能运营模式是订单式生产，产销平衡，不存在原材料、产成品积压
现象，存货周转速度快，较少发生产品退货情况，原材料价格变动较平稳，价
格调整周期长于存货周转天数，主要原材料账面价值小于其可变现净值的可能
性小，不存在应计提存货跌价准备的存货。报告期末三木智能出于谨慎性的考
虑按照公司的存货跌价准备政策计提了相应的存货跌价准备。
（6）固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，三木智能固定资产主要为房屋建筑物、研发测试
设备和运输设备。其中米琦通信持有的部分物业及二手设备正在处置过程中，
详见“第四节 交易标的的基本情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况/1、主要资产的权属情况/（4）拟出售资产转让情
况”。
（7）无形资产
最近两年一期，三木智能无形资产主要为米琦通信拥有的土地使用权以及
三木智能拥有的软件使用权等。其中米琦通信持有的土地使用权正在处置过程
中，详见“第四节 交易标的的基本情况/（四）主要资产权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产的权属情况/（4）拟出售资产转让情
况”。
2、负债结构分析
2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，标的公司负
债总额分别为 39,310.50 万元、44,164.62 万元和 41,556.02 万元，主要为流动负
债，主要包括应付账款、预收账款、应交税费等公司日常经营所产生的负债。
随着公司业务规模的不断扩张和供应链管理能力的增强，一方面，公司要求客
户在光板订单签署后、量产前及时预付部分货款，另一方面，公司充分利用供
应商提供的账期，延迟原料款项支付，极大地提高了流动资金的利用效率。
标的公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - - 3,243.07 7.80%
应付票据 7,475.69 19.02% 11,481.44 16.89% 6,181.22 14.87%
应付账款 19,926.72 50.69% 20,599.32 30.31% 17,953.56 43.20%
预收款项 1,529.71 3.89% 2,059.03 3.03% 869.46 2.09%
应付职工薪酬 598.92 1.52% 785.8 1.16% 1,584.84 3.81%
应交税费 1,604.35 4.08% 1,388.79 2.04% 1,343.91 3.23%
应付利息 10.31 0.03% 12.73 0.02% 15.22 0.04%
应付股利 - - 218.4 0.53%
其他应付款 1,437.23 3.66% 648.88 0.95% 1,633.14 3.93%
一年内到期的非流动
负债 1,897.38 4.83% 1,823.31 4.13% 1,487.51 3.58%
流动负债合计 34,480.32 87.71% 38,799.31 87.85% 34,530.35 83.09%
非流动负债：
长期借款 4,199.83 10.68% 4,539.82 10.28% 5,567.50 13.40%
长期应付款 164.82 0.42% 342.29 0.78% 1,049.52 2.53%
递延收益 465.52 1.18% 483.2 1.09% 408.65 0.98%
非流动负债合计 4,830.18 12.29% 5,365.31 12.15% 7,025.67 16.91%
负债合计 39,310.50 100.00% 44,164.62 100.00% 41,556.02 100.00%
总负债 2016 年 3 月 31 日较之 2015 年 12 月 31 日减少约 5,389.26 万元，主
要是由于经营性应付款项应付票据及应付账款合计减少约 4,678.35 万元，其中
应付票据由于到期兑付减少约 4,005.75 万元；应付款项由于结算周期的关系减
少约 672.60 万元；2015 年底预收账款随着产品的交付结转收入，2016 年 1-3 月
第一季度期间销量小于 2015 年第四季度，因此预收账款随之减小。
3、指标分析
三木智能最近两年一期的财务状况及营运周转能力指标如下：
项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31
流动比率 1.28 1.23 1.30
速动比率 0.92 0.91 0.90
资产负债率 60.92% 64.99% 63.65%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 2.20 12.59 20.53
存货周转率 1.57 8.47 11.14
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
报告期内各期末，三木智能资产负债率适中，主要为应付、预收等经营性
流动负债， 反映出公司在产业链中具有较强的议价能力。
（二）交易标的盈利能力分析
1、经营成果
近两年一期，三木智能的营业收入构成如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 21,985.65 99.55% 122,219.81 99.34% 157,067.24 99.85%
其他业务 99.37 0.45% 811.62 0.66% 231.61 0.15%
合计 22,085.03 100.00% 123,031.43 100.00% 157,298.85 100.00%
报告期内，公司主要收入来源于主营业务收入。其他业务收入主要系材料
销售及租赁所得，对公司利润贡献小。以下主要通过主营业务收入相关信息分
析其盈利能力。
报告期内，公司主营业务收入按类别如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
手机 3,953.64 17.98% 25,018.85 20.47% 43,952.69 27.98%
平板 14,760.87 67.14% 85,741.07 70.15% 104,626.30 66.61%
软件及技术服务 798.54 3.63% 851.93 0.70% 420.04 0.27%
材料配件 1,360.18 6.19% 8,010.64 6.55% 5,341.69 3.40%
车联网及其他产品 1,112.43 5.06% 2,597.31 2.13% 2,726.53 1.74%
合计 21,985.65 100.00% 122,219.81 100.00% 157,067.24 100.00%
2016 年 1-3 月的销售额不足 2015 年度的四分之一，主要是由于：（1）三木
智能的销售第一季度由于国内春节停产及国外假期等因素手机与平板的销售明
显低于其他季度，按照历史数据统计，一季度出货量约为全年出货量的
15%~17%；（2）软件及技术服务费收入上升明显，主要是由于 2016 年 1-3 月向
元征科技收取 GOLO 系列软件升级开发服务费用 575.47 万元及销售 25 套车辆
监控软件 v1.0（每套软件许可装机 1000 台）取得软件销售收入 198.72 万元所
致。
2015 年度销售额较之 2014 年度的下降主要是因为：
（1）从平板销售来看，2015 年全球平板出货量为 2.07 亿部，2014 年为
2.39 亿部，同比下降 10%左右，因此三木平板部分的销售受行业影响，2015 年
出现不同程度的下滑：①印度市场对 IBALL 的销售下降约 0.32 亿元；②印尼市
场最大的客户 ADVAN2015 年调整其产品战略，主推产品从成本 50 美金的中端
机型切换为 35 美金左右的中低端机型以更大限度的迎合印尼市场的消费能力，
抢占平板电脑市场（2015 年 ADVAN 成功超越三星，成为印尼市场最大的平板
电脑卖家），单价下调叠加前述行业出货量下降的影响，2015 年三木 ADVAN
的销售较 2014 年下降约 2.58 亿；
（2）从手机销售来看，2014 年末 2015 年初，EVERCOSS（2014 年三木第
二大客户）产品战略调整，主攻手机市场的 EVERCOSS，2015 年为了进一步巩
固其在手机市场的份额，针对印尼市场功能机占比较高的情况，持续推进低价
机战略，主推功能机，而这一战略与三木向智能终端转型的整体战略不符，因
此 2015 年三木仅保留了 EVERCOSS 少量智能机订单，放弃了 2014 年占比较大
的功能机订单，因此 2015 年三木 EVERCOSS 的销售较 2014 年下降约 2.18
亿。
与 此 同 时 ， 三 木 积 极 开 拓 新 兴 市 场 ， 与 南 非 品 牌 商 Mobicel 、 越 南
MASSCOM 等开展合作，2015 年对于这些客户的销售额对比 2014 年增加约
1.69 亿元。
2、盈利能力分析
最近两年一期，三木智能主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率 毛利占比
产品名称 2016 年 1-3 月
手机 3,953.64 3,530.71 10.70% 12.94%
平板 14,760.87 13,137.90 11.00% 49.66%
软件及技术服务 798.54 10.06 98.74% 24.13%
材料配件 1,360.18 1,253.09 7.87% 3.28%
车联网及其他产品 1,112.43 785.68 29.37% 10.00%
合计 21,985.65 18,717.43 14.87% 100.00%
2015 年度
手机 25,018.85 23,003.68 8.05% 14.92%
平板 85,741.07 76,357.15 10.94% 69.47%
软件及技术服务 851.93 53.59 93.71% 5.91%
材料配件 8,010.64 7,157.56 10.65% 6.32%
车联网及其他产品 2,597.31 2,140.34 17.59% 3.38%
122,219.81 108,712.32 11.05% 100.00%
2014 年度
手机 43,952.69 39,706.11 9.66% 27.28%
平板 104,626.30 94,569.85 9.61% 64.60%
软件及技术服务 420.04 49.81 88.14% 2.38%
材料配件 5,341.69 4,914.67 7.99% 2.74%
车联网及其他产品 2,726.53 2,260.68 17.09% 2.99%
157,067.24 141,501.11 9.91% 100.00%
2014 年毛利较 2013 年度存在一定的下降，因为 2014 年公司为迅速扩张占
领市场，采取了低毛利的政策。
2015 年毛利持续上升达到 11.05%，主要是由于公司加大了研发力度，提升
产品毛利水平，例如 7025 机型 2015 年销售 9,800 万元，该产品毛利率 20%。
2016 年 1-3 月达到 14.87%，主要原因为：
A.软件开发及销售软件毛利率较高。在软件开发过程中除少数明确的费用
外，标的资产将大部分的费用计入管理费用-研发费用。按照企业会计准则对于
研发费用的规定，研发费用可形成无形资产的可以进行资本化，其余部分计入
管理费用研发费用。前述会计处理不存在重大不合理情况。标的资产与元征科
技之间签订的《技术（软件）合作开发合同》进行开发的 golo 系列软件组件
（WCDMA）及 golo 系列软件组件（EVDO），标的公司已于 2016 年 3 月完成
开发向元征软件交付，结转相应软件开发收入 575.47 万元；同时销售软件 25
套取得软件销售收入 198.72 万元；其他零星收取的百阅信息服务费等约 24.35
万元。2016 年 1-3 月技术服务收入合计实现实现 798.54 万元，该部分收入毛利
率高达 98.74%，占整体收入的比例为 3.54%；2015 年的情况为，同类型收入全
年实现 798.34 万元，毛利率为 93.71%，但占整体收入的比例仅为 0.70%。因此
2016 年 103 月毛利较高类收入占比的上升直接拉升了整体的毛利率水平，扣除
该部分的影响，2016 年 1-3 月的毛利率约为 11.70%，2015 年毛利率约为
10.47%；
B.1-3 月公司交付多参仪 PAD 板投产取得收入 353.85 万元，该部分毛利率
约为 60.09%，在 A.的基础上再扣除该部分的影响，2016 年 1-3 月的毛利率约为
10.76%；
C.传统的智能手机及平板电脑业务也在前述提及诸如 advan 的 7025 机型等
毛利较高机型的持续销售下有一定的上升。
随着毛利率的提高，报告期内销售净利率也相应提升；净资产收益率由于
平均净资产的上升有所下降。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易后上市公司主要资产项目构成情况
如下：单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 43,432.43 4.09% 43,913.83 4.10%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 20.00 0.00% -
益的金融资产
应收票据 136.15 0.01% 236.05 0.02%
应收账款 16,294.40 1.53% 15,890.02 1.48%
预付款项 2,382.47 0.22% 5,611.22 0.52%
其他应收款 4,673.58 0.44% 4,687.54 0.44%
存货 12,714.11 1.20% 12,283.96 1.15%
其他流动资产 6,603.11 0.62% 7,024.89 0.66%
流动资产合计 86,256.24 8.12% 89,647.49 8.37%
非流动资产：
可供出售金融资产 17,000.00 1.60% 17,000.00 1.59%
长期股权投资 2,500.00 0.24% 2,500.00 0.23%
投资性房地产 4,448.58 0.42% 4,505.87 0.42%
固定资产 76,075.62 7.16% 77,135.77 7.20%
在建工程 3,263.91 0.31% 2,144.01 0.20%
固定资产清理 2.87 0.00% -
无形资产 757,963.41 71.33% 762,792.32 71.21%
商誉 105,090.89 9.89% 105,090.89 9.81%
长期待摊费用 2,728.83 0.26% 2,770.38 0.26%
递延所得税资产 7,169.10 0.67% 7,111.35 0.66%
其他非流动资产 84.92 0.01% 417.67 0.04%
非流动资产合计 976,328.13 91.88% 981,468.26 91.63%
资产总计 1,062,584.37 100.00% 1,071,115.75 100.00%
本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准
则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可
辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2016
年 3 月 31 日备考财务数据，本次交易商誉为 105,090.89 万元，占资产总额比例
为 9.89%。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据 2016 年 3 月 31 日的备考合并资产表，由于前述商誉的影响，上市公
司非流动资产较交易前增加 129,933.53 万元，增幅为 15.35%。
2、对负债结构的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易后上市公司主要负债项目构成情况
如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 20,000.00 3.96% 20,000.00 3.78%
应付票据 7,475.69 1.48% 11,481.44 2.17%
应付账款 40,618.85 8.03% 52,865.97 10.00%
预收款项 1,743.07 0.34% 2,412.21 0.46%
应付职工薪酬 1,946.99 0.39% 2,871.58 0.54%
应交税费 2,951.78 0.58% 2,808.82 0.53%
应付利息 5,903.05 1.17% 4,166.54 0.79%
其他应付款 24,075.08 4.76% 21,525.82 4.07%
一年内到期的非流
6,707.38 1.33% 7,633.31 1.44%
动负债
流动负债合计 111,421.89 22.04% 125,765.68 23.78%
非流动负债：
长期借款 251,003.78 49.65% 261,343.77 49.41%
应付债券 119,121.09 23.56% 119,066.37 22.51%
长期应付款 164.82 0.03% 342.29 0.06%
递延收益 23,106.17 4.57% 21,601.61 4.08%
递延所得税负债 741.00 0.15% 776.79 0.15%
非流动负债合计 394,136.87 77.96% 403,130.83 76.22%
负债合计 505,558.75 100.00% 528,896.51 100.00%
根据 2016 年 3 月 31 日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构
的主要影响是上市公司负债总额增加 42,542.93 万元，增长幅度为 9.19%，增加
的负债主要为应付票据、应付账款及预收账款。
3、对公司偿债能力的影响
项目 备考数据 实际数据
资本结构：
资产负债率 47.58% 52.29%
流动资产/总资产 8.12% 4.41%
非流动资产/总资产 91.88% 95.59%
流动负债/负债合计 22.04% 16.08%
非流动负债/负债合计 77.96% 83.92%
偿债能力：
流动比率 0.77 0.52
速动比率 0.66 0.52
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了 4.71 个百分点；，
流动比率上升 0.25、速动比率上升 0.14；同时流动负债占比增加，主要原因系
应付票据及应付账款大幅增加流动负债约 27,402.41 万元。
4、对公司财务安全性的影响
本次重组完成后较重组前，上市公司资产的增长幅度高于负债增长幅度，
公司资产负债率有所降低，流动资产占比和结构得以进一步优化，流动比率、
速动比率均有所提高，财务安全性进一步增强。
根据三木智能原股东出具的承诺，截至本报告书出具日，三木智能不存在
担保、诉讼或承诺等或有负债的情况，本次交易不会增加公司的或有负债。
综上所述，本次交易将降低公司资产负债率，提高了流动比率、速动比
率，进而拓宽公司的融资渠道，公司的财务安全性将得以提高。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，假设
本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司 2015 年度、2016
年 1-3 月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 57,161.29 35,076.27 246,096.48 123,065.05
营业成本 27,710.35 8,966.71 153,770.81 44,607.46
营业利润 19,573.86 18,485.04 48,012.57 43,821.19
利润总额 20,064.62 18,515.11 50,378.98 44,463.08
净利润 14,789.34 13,573.95 47,141.69 42,621.34
归属于母公司所有者的
14,863.50 13,648.11 47,485.52 42,965.18
净利润
销售毛利率 51.52% 74.44% 37.52% 63.75%
销售净利率 25.87% 38.70% 19.16% 34.63%
总股数 1,731,375,923 1,453,377,893 1,731,375,923 1,453,377,893
基本每股收益（元/股） 0.0858 0.0939 0.2743 0.2956
由于三木智能通常一季度业绩会明显低于其他季度，为了更准确地反应本
次交易对上市公司盈利能力的影响，将上表中的 2016 年 1-3 月份数据调整为
2016 年全年预测数据。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》、众联
评估出具的众联评报字[2016]第 1112 号《评估报告》及其说明中的三木智能
2016 年盈利预测数据，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，
上市公司 2015 年度、2016 年度预测的经营成果情况、盈利能力指标情况对比
如下：
单位：万元
注 注
2016 年预测 2 2015 年 1
项目 本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 271,345.97 123,065.05 246,096.48 123,065.05
营业成本 172,811.46 44,607.46 153,770.81 44,607.46
营业利润 53,771.28 43,821.19 48,012.57 43,821.19
利润总额 55,807.80 44,463.08 50,378.98 44,463.08
净利润 40,571.71 31,550.18 47,141.69 42,621.34
归属于母公司所有者的
40,915.55 31,894.02 47,485.52 42,965.18
净利润
销售毛利率 36.31% 63.75% 37.52% 63.75%
销售净利率 14.95% 25.64% 19.16% 34.63%
总股数 1,731,375,923 1,453,377,893 1,731,375,923 1,453,377,893
基本每股收益（元/股） 0.2363 0.2194 0.2743 0.2956
注 1：2015 年的数据：本次交易前的数据为当年实际数据，本次交易后的数据摘自
《备考审阅报告》；
注 2：2016 年预测的数据：基于以下假定：2016 年上市公司业绩和 2015 年持平（剔
除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在 2015 年确认递延所
得税资产 11,071.16 万元，抵减所得税费用。即，2016 年公司预测扣除非经常性损益前、
后的净利润分别为 31,894.02 万元和 31,415.03 万元）、三木智能实现了评估报告及其说明
中的盈利预测数据，进行了备考合并的结果（未经审阅或审计）。
根据上表，本次交易完成后上市公司 2015 年备考营业收入、归属于母公司
所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增
长 99.97%和 10.52%；2016 年上市公司预测合并营业收入、归属于母公司所有
者的净利润较交易前营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长
120.49%和 28.29%；由于上市公司本次重组前的业务特点，其毛利率较高，本
次交易完成后上市公司综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于标的公司
的轻资产业务特点，其净资产收益率高，若 2016 年盈利预测得以实现，上市公
司的每股收益将开始超过本次重组前的水平，其综合盈利能力进一步增强。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对业务发展的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购
买三木智能 100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于
公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局物联网应用终端产业，充分发挥板块
间的协同效应。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产和净资产规模实现较大幅度增长，资产负债率
下降，一定程度改善了公司财务状况。交易标的具备较强的盈利能力，注入上
市公司后较大幅度提升了公司盈利能力。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体
的形式存在，成为上市公司的全资子公司。三木智能的人员保持相对独立和稳
定，上市公司尚无对三木智能员工有重大的调整计划。
（四）对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程
指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及
上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响，公司将按照相
关规定的要求进一步完善公司治理机制。
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中审众环对三木智能编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月财务报表及
附注进行了审计，并出具了众环审字(2016) 012284 号《审计报告》。
中审众环认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了三木智能 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年
12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年 1 至 3 月、2015 年度和 2014 年度的合
并经营成果和合并现金流量。”
三木智能 2014 年至 2016 年 3 月合并财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 44,192.98 47,555.11 44,868.95
非流动资产合计 20,337.84 20,404.50 20,416.59
资产合计 64,530.82 67,959.61 65,285.54
流动负债合计 34,480.32 38,799.31 34,530.35
非流动负债合计 4,830.18 5,365.31 7,025.67
负债合计 39,310.50 44,164.62 41,556.02
归属于母公司股东权益合计 25,220.33 23,794.99 23,729.52
所有者权益合计 25,220.33 23,794.99 23,729.52
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 22,085.03 123,031.43 157,298.85
营业成本 18,732.59 109,117.61 141,642.08
营业利润 1,317.52 5,111.24 7,424.59
利润总额 1,778.21 6,835.77 8,706.96
净利润 1,408.30 5,296.21 7,258.09
归属于母公司股东净利润 1,408.30 5,296.21 7,258.09
扣除非经常性损益后归属
1,360.50 5,432.87 5,555.30
于股东的净利润
（三）现金流量表简表
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,528.17 8,875.50 3,865.40
投资活动产生的现金流量净额 18.79 -2,028.89 -10,814.17
筹资活动产生的现金流量净额 -668.25 -5,995.37 5,816.52
现金及现金等价物净增加额 844.40 1,536.36 -850.97
二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，假设
本公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次重组的情况下，按照本次交易完成后的架
构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 86,256.24 89,647.49
非流动资产合计 976,328.13 981,468.26
资产合计 1,062,584.37 1,071,115.75
流动负债合计 111,421.89 125,765.68
非流动负债合计 394,136.87 403,130.83
负债合计 505,558.75 528,896.51
归属于母公司股东权益合计 554,944.42 540,063.88
所有者权益合计 557,025.62 542,219.24
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 57,161.29 246,096.48
营业成本 27,710.35 153,770.81
营业利润 19,573.86 48,012.57
利润总额 20,064.62 50,378.98
净利润 14,789.34 47,141.69
归属于母公司股东净利润 14,863.50 47,485.52
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北
国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要产
品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组完
成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。
因此，通过本次交易，标的公司成为上市公司的全资子公司，不会导致上
市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二） 避免同业竞争的措施
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺：
1、湖北交投集团
为了避免和消除与楚天高速形成实质性同业竞争的可能性，维护楚天高速
及其中小股东的合法权益，承诺人承诺如下：
“1、本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司不会
利用对楚天高速的控股关系，进行损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股
子公司合法权益的经营活动。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本公司及本公司控制、实际控制
的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间
接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能
损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的
公司，将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设
施或权益，向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关
政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，楚天高速在
同等条件下享有优先购买权。
4、若未来本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以
外的公司有建设、投资的高速公路项目，如果建成后未来与楚天高速构成同业
竞争关系，在有关法律法规允许的前提下，本公司将符合注入楚天高速条件的
项目通过符合楚天高速股东权益的方式注入楚天高速。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
司违反上述承诺而导致楚天高速受到权益损害的情况，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系楚天高速
的控股股东之日止。”
2、三木智能的原股东
为了避免和消除与楚天高速形成实质性同业竞争的可能性，维护楚天高速
及其中小股东的合法权益，本人承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控股、实际控制的非三木智能体系（即三
木智能及其控制子公司、孙公司）内的其他企业目前不存在与三木智能相竞争
的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控
制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞
争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞
争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人/本企业控股、实际控制的其他企业正在或将要从
事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本企业将在上市公司提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本人/本企业无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、本人/本企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭
受的一切直接和间接损失。
5、本承诺函自本次重组完成后生效，在本人/本企业与上市公司根据相关
法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因
此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，
根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）报告期内交易标的的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016年1-3月 2015年度 2014年度
米琦科技 委托加工 9,522,540.73 19,267,072.75 1,988,489.25
*2014 年 8 月，三木投资与自然人朱启洪共同设立米琦科技，其中，三木投资认缴
30.00 万元，持股 30%，朱启洪认缴 70.00 万元，持股 70%；2015 年 3 月，三木投资将所持
有的米琦科技 30%股权转让给无关联自然人陈金浩。
2、出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016年1-3月 2015年度 2014年度
米琦科技（注 1） 物业水电费 78,499.36 1,228,396.62 -
米琦科技（注 2） 销售商品 7,000.00 - -
注 1：米琦科技租赁米琦通信之厂房进行生产，物业水电费等由米琦通信结算后再行
向米琦科技平价收取。
注 2：2016 年 1-3 月期间对于米琦科技之销售为零星的材料包材等。
3、关联租赁的情况如下：
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2016年1-3月 2015年度 2014年度
米琦科技（注 1） 房屋建筑物 45,333.29 178,810.91 -
三木投资（注 2） 房屋建筑物 30,000.00 120,000.00 20,000.00
注 1：米琦科技租赁米琦通信位于惠州米琦工业园之厂房用于生产，租金
标准与同期米琦通信租赁给无关联惠州赛科尼可科技有限公司一致。
注 2：三木投资租赁三木智能位于深圳软件产业基地之写字楼用于日常办
公，租金标准与附近写字楼出租市场价格一致。
4、股权交易
关联方 交易时间 交易类别 交易对象 金额
朱晨露（注 1） 2014 年 1 月 处置股权 北京衡虑通讯技术有限公司 1,200,000.00
三木投资（注 2） 2014 年 6 月 处置股权 米琦通信 9,719,100.00
三木投资（注 3） 2015 年 3 月 收购股权 三美琦电子 24,069,744.11
三木投资（注 4） 2015 年 3 月 收购股权 米琦通信 11,430,262.49
三木投资（注 5） 2015 年 3 月 收购股权 三松软件 999,993.40
注 1：朱晨露为三木智能之董事。2014 年 1 月，三木智能与朱晨露签订《出资转让协
议书》，将三木智能持有的北京衡虑通讯技术有限公司出资 120 万元转让给朱晨露；2015
年 4 月，朱晨露将其所持有的北京衡虑通讯技术有限公司出资 200 万元（包括签署受让自
三木智能之 120 万元出资额）转让给张立杰。
注 2：2014 年 5 月，三木智能拟以通信软件开发业务申请在股转系统挂牌，因此拟将
与通信软件服务无关的业务板块剥离，因此三木智能与三木投资签订《股权转让合同》将
其所持有米琦通信之 100%股权作价 971.91 万元转让给三木投资；后再申请挂牌前为解决
挂牌所面临的同业竞争问题又自三木投资处收购米琦通信 100%的股权。
注 3：2015 年 3 月，三木智能与三木投资签订《股权转让合同》以 2,406.97 万元的作
价受让三木投资持有的三美琦电子 100%的股权，以解决挂牌所面临的同业竞争问题。
注 4：2015 年 3 月，三木智能与三木投资签订《股权转让合同》以 1,143.03 万元的作
价受让三木投资持有的米琦通信 100%的股权，以解决挂牌所面临的同业竞争问题。
注 5：2015 年 3 月，三木智能与三木投资签订《股权转让合同》以 100.00 万元的作价
受让三木投资持有的三松软件 100%的股权，以解决挂牌所面临的同业竞争问题。
注 6：前述 2015 年 3 月收购三木投资持有的三美琦电子、米琦通信、三松软件股权，
系以米琦通信、三美琦电子、三松软件于 2014 年 12 月 31 日的账面净资产值为定价依据。
上述股权收购以账面净资产值定价的原因为：三木投资和三木有限具有相似的股权架构，
收购上述三家公司的资金来源为三木投资的增资款，通过该次增资及股权收购，三木投资
持有三木有限的股权上升至 85.97%，公司平板电脑、智能手机的研发制造业务整体纳入本
次交易范围，因此，本次收购系公司内部架构调整，以账面净资产值定价合理。
5、关联担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始 担保到期日 担保是否
日 已经履行
完毕
李泽流、张旭
辉、张志宏 米琦通信 20,000,000.00 2015/1/6 2017/12/30 是
（注 1）
李泽流、张旭
辉、张志宏 三美琦电子 34,340,000.00 2015/1/15 2017/12/30 是
（注 2）
张旭辉、陈琼
三美琦电子 43,340,000.00 2015/6/12 2016/6/12 否
华（注 3）
张旭辉、陈琼
华、张志宏、 三美琦电子 34,000,000.00 2014/8/6 2016/8/6 否
杨海燕（注 4）
*张旭辉与陈琼华系夫妻关系。
注 1：2015 年 1 月 22 日，关联方李泽流、张旭辉、张志宏（“保证人”）与浦发银行
深圳分行签订编号为 ZB7917201500000018 的《最高额保证合同》。合同约定，保证合同
的主合同为米琦通信（“债务人”）与浦发银行深圳分行签订的《融资额度协议》（编
号：BC2015010600000200），保证人为主合同项下债权期间内（自 2015 年 1 月 6 日至
2017 年 12 月 30 日止）所发生的最高不超过 2000.00 万元的债权提供保证担保，保证方式
为连带责任保证。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务
履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
截至本报告书出具之日，公司已实际偿还上述授信合同下授信额度借款，不存在因担
保授信合同下债务未适当履行须担保人承担担保责任之情形。
注 2：2015 年 1 月，李泽流、张旭辉、张志宏（“保证人”）与浦发银行深圳分行签
订编号为 ZB7917201500000015 的《最高额保证合同》。合同约定，保证合同的主合同为
三 美琦 电子（ “债 务人” ）与 浦发银 行深圳 分行 签订 的《融 资额度 协议 》（ 编号：
BC2015011500000181），保证人为主合同项下债权期间内（自 2015 年 1 月 15 日至 2017
年 12 月 30 日止）所发生的最高不超过 3434.00 万元的债权提供保证担保，保证方式为连
带责任保证。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行
期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
截至本报告书出具之日，公司已实际偿还上述授信合同下授信额度借款，不存在因担
保授信合同下债务未适当履行须担保人承担担保责任之情形。
注 3：2015 年 6 月 12 日，关联方张旭辉、陈琼华（“保证人”）与宁波银行股份有限
公司深圳分行（“债权人”，下文简称“宁波银行深圳分行”）签订编号为
07301BY20158117 的《最高额保证合同》。保证合同的主合同为三美琦电子（“债务
人”）与宁波银行深圳分行签订的《最高额进出口融资协议》（编号：
07301JC20158031），保证人为主合同项下债权期间内（自 2015 年 6 月 12 日至 2016 年 6
月 12 日止）所发生的最高不超过 4334.00 万元的债权提供保证担保，保证方式为连带责任
保证。保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分
笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
截至本报告书出具之日，上述关联担保合同项下主合同尚未履行完毕。
注 4：2015 年 8 月 6 日，关联方张旭辉、陈琼华、张志宏、杨海燕（“保证人”）与
广发银行深圳分行签订编号为 10202115048-01 的《最高额保证合同》。合同约定，保证合
同的主合同为三美琦电子（“债务人”）与广发银行深圳分行（“债权人”）签订的《授
信额度合同》（编号：10202115048），保证人为主合同项下所担保债权之最高本金余额为
3400.00 万元债权提供保证担保。保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履
行债务期限届满之日起两年。如任何一笔主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效
之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
截至本报告书出具之日，上述关联担保合同项下主合同尚未履行完毕。
6、关联方资金拆借
2013 年 增加 减少 2014 年
12 月 31 日 12 月 31 日
三木投资 48,899,075.95 137,595,716.49 135,612,078.26 50,882,714.18
2014 年 增加 减少 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
三木投资 50,882,714.18 131,116,242.50 181,998,956.68
（三） 减少和规范关联交易的措施
1、湖北交投集团
为减少和规范关联交易、维护中小股东的利益，湖北交投集团承诺如下：
“（1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（楚天高速除外）
以及本公司的其他关联方，将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其他
股东的合法权益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不
当的利益。在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响楚天高速人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
2、三木智能原股东
本次交易完成后，标的公司纳入到楚天高速合并报表范围内，三木智能原
股东将成为楚天高速的股东，为减少和规范关联交易、维护中小股东的利益，
三木智能原股东承诺如下：
“（1）在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及
本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称“关联方”）将尽量
避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且不可避免
的关联交易，关联方与楚天高速将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其中小股东的合法权益。
（2）本人（企业）保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利
益，不损害楚天高速及其中小股东的利益。
如违反上述承诺与楚天高速及其控股子公司进行交易而给楚天高速及其股
东造成损失的，本人（企业）将依法承担相应的赔偿责任。”
第十二节 风险因素
一、交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽
可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有
机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因可能涉嫌
内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或无法根据监管机构的要求就完
善交易方案达成一致，或交易对方无法按照税务机关要求足够缴纳本次交易的
相关所得税，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按
期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注
意相关风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于三木智能评估结果通
过有权部门备案、取得湖北省国资委的批准、三木智能股东大会通过本次重组
的相关事项、取得上市公司股东大会的批准、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价、中介机构
费用以及相关税费。由于发行股份募集配套资金尚需经过湖北省国资委、公司
股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能
否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预
期的情形，上市公司将通过以银行贷款或者其他方式融资支付现金对价，可能
对上市公司的资金使用安排产生影响，增加公司财务费用，进而影响公司经营
业绩。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
四、估值风险
1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。湖北众联资产评估有限公司
对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2016]第 1112 号《评
估报告》，最终的评估值为人民币 128,539.00 万元。按照《购买资产协议》，标
的资产截止 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润中的 2,491.44 万元归原股东所
有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经双方协商，标的资产交易价格为
人民币 126,000.00 万元，较 2016 年 3 月 31 日账面净资产（合并口径）
25,220.33 万元，增值率为 399.60%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，
与资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为三木智能主要从事移动
智能终端产品的研发设计、市场拓展、供应链管理和品质管控，属于轻资产公
司，公司的核心竞争力来自于拥有的经营资质、客户资源、人才团队、研发能
力、供应链管理能力、品质管控能力等不可确指的无形资源价值，而这些无形
资源未在账面价值中充分体现，账面净资产无法完整反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对三木智能的未来盈利能力进行预测，在
预测时考虑了行业发展情况、三木智能的历史经营业绩等多方面的因素，预测
结果包含了前述无形资源价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、
国际政治经济波动等情况，三木智能的实际盈利状况可能会低于现在的预测情
况，进而导致其实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本
次评估增值率较高的风险。
2、毛利率变动风险
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估
值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以
外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动 5%，估值变动率约为
6.68%，对估值的影响额约为 8,584.06 万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对
标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》协议，本次交易的业
绩承诺人三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国
昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺对三木智能 2016 年
度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财务报表中归属于母公司股
东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，
2016 年度 9,800 万元、2017 年度 11,800 万元、2018 年度 14,000 万元及 2019 年
度 17,000 万元）的差额予以补偿。根据标的公司的产品开发、市场拓展规划及
物联网应用终端市场的发展趋势，预期标的公司在承诺补偿期内净利润将呈现
较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资公司经
营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
六、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估出现较大增值，作为非同一控制下的企业合
并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需
要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认
较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会
有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩补偿方已与本公司就三木智能实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了补偿安排，但是业绩补偿方股份锁定期内分期解禁上市公司股票，可能
会出现业绩补偿时，业绩补偿方无足额股份补偿的情形。虽然按照约定，业绩
补偿方将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于可执行率较股份锁定等补偿方式
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、业务整合风险
通过本次收购三木智能，公司将进入移动智能终端行业，公司拟根据发展
战略对标的公司开展一系列后续整合计划。三木智能未来如何通过上市公司平
台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
因此公司本次重组，存在一定的业务整合风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投
资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常
波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
十、标的公司的主要经营风险
（一）海外大客户集中风险
三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲
等地区的众多国家。2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，前五大客户均为海外
客户，其合计销售占比分别为 85.90%、76.95%和 71.67%。因此，三木智能的
销售存在海外大客户集中风险。
如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇
率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对
三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。
针对该风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好
的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括
南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的
客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。
（二）市场竞争风险
三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业
务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市
场竞争较为激烈，ODM、OEM 厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引
领行业发展方向，三木智能作为 ODM 厂商，如果在技术和产品研发、品质管
控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心
客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
针对该风险，三木智能在巩固个人电子产品消费市场地位的同时，，将利用
公司自身深厚的研发实力，加大车联网、物联网领域的新产品的开发力度，以
提高盈利能力，分散市场竞争风险。
（三）质量控制风险
三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能
成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元
器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通信向三木智能指
定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完
工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生
产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，
且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能驻代加工厂专员现场监
督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的
风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能驻代加工厂专员进行全
检及抽样复检后方可入库及发送至客户。
（四）原材料采购风险
1、主要原材料价格波动风险
三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接
器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中
芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对三木智能的毛
利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，
电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。
由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三
木智能采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可
能造成经营业绩出现较大幅度变动。
针对该风险，第一，三木智能采取供应商分散制度来规避供应风险，降低
在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，三木智能寻找替代物料，
在严格把控产品质量的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生
产过程中多用通用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强市场变
化趋势预测能力。
2、芯片供应渠道集中的风险
三木智能与芯片厂商 MTK 保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应
用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK 较大的支持，极大地缩短了新产品
的研发周期。但是，三木智能平板电脑、手机的核心芯片主要采用 MTK 产
品，三木智能在芯片供应方面对 MTK 存在一定的依赖性，一旦出现供货不
足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木智能的研
发及产品销售，对三木智能的经营业绩造成较大影响。
针对该风险，三木智能现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从
而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。
（五）税收风险
1、出口退税政策变化的风险
三木智能产品大部分出口，目前享受 17%的退税率。我国是世界上最大的
电子产品生产国和出口国，三木智能主要 ODM 客户所在国的电子产品大部分
从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增
加三木智能的税费支出，并相应加大客户的采购成本，从而影响公司平板电
脑、智能手机的竞争力。 如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木
智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能出口退税收入、
产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。
出口退税政策的调整风险对所有出口企业会产生同样的不利影响，属于系
统性风险。针对该风险，三木智能通过多种手段提升自身的抗风险能力，包括
市场分散化、产品多元化、持续提升产品的质量管控能力、减少不必要的生产
成本损耗及售后服务成本、增厚业务的综合毛利水平，可以有效抵御可能发生
的税收政策调整风险。
2、无法继续享受税收优惠的风险
三木智能目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。软件企业在取得
软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案
通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三木智能未
通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠
的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，三木智能应在期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失
效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行
备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果三木智能未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通
过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，三木智能可能无法在未
来年度继续享受税收优惠。
（六）核心人员流失的风险
三木智能是移动智能终端及物联网应用终端的设计、生产（委外加工）和
销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才
队伍，是三木智能保持细分行业领先优势的重要保障。如果三木智能不能有效
保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人
员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，三木智能的经营运作、
发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协
议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本
公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木智能的制度安
排，同时积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木智能
提供更多优秀的人才。
（七）专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木智能在内的绝大多
数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术
（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK 等芯
片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底
层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此三木智能虽然已从芯片供
应商处获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专
利的可能性。在应用性技术层面，三木智能立足于自主研发，但由于应用性技
术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木智
能亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
针对上述风险，三木智能原股东作出承诺，因三木智能专利侵权导致的经
济损失由三木智能原股东承担。但是，使存在上述承诺，三木智能仍然存在专
利侵权导致的经营风险。
（八）汇兑风险
三木智能的产品销售主要以美元结算，芯片、内存等核心部件的采购也主
要以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险，但是，三木智能的人
员耗费、税费、日常运营支出以及产品屏幕等其他部件均以人民币计价、支
付，且三木智能和上市公司的合并报表记账本位币均为人民币。伴随着人民
币、美元之间汇率的不断变动，将给三木智能未来运营带来一定的汇兑风险。
第十三节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行关于本次交易的信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的批准程序。本次交易中涉及关联交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董
事意见；本次交易中涉及关联交易的议案将由公司股东大会非关联股东予以表
决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
三、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
四、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发
表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、股份锁定安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购合同》，本次交易对
方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，
详见本报告书“第六节 本次股份发行情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（二）交易对方获得股份的锁定期”和“二、募集配套资金”之“（二）本
次募集配套资金的股份发行情况”之“4、股份锁定情况”。
六、业绩承诺安排
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共
同承诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财
务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
与净利润承诺数（其中，2016 年度 9,800.00 万元、2017 年度 11,800.00 万元、
2018 年度 14,000.00 万元及 2019 年度 17,000.00 万元）的差额予以补偿。详见报
告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（三）业绩补偿及
承诺”。
七、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘
请了具有证券从业资格和评估资格证书的评估机构对三木智能未来业绩的实现
进行了客观谨慎的预测，并且公司与三木智能的现有股东签署了《业绩补偿协
议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本
增加的情况下，如果 2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预
期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体如下：
对 2016 年度财务影响预测
项 目 2015 年
本次交易前 本次交易后
扣除非经常性损益前归属于母公
42,965.18 31,894.02 33,527.35
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
42,486.19 31,415.03 33,048.36
司所有者的净利润（万元）
总股本（股） 1,453,377,893 1,453,377,893 1,731,375,923
扣除非经常性损益前基本每股收
0.2956 0.2194 0.2236
益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后基本每股收
0.2923 0.2162 0.2204
益（元/股）注 1
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.2956 0.2194 0.2236
益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.2923 0.2162 0.2204
益（元/股）注 2
注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算：
1、本次重大资产重组于 2016 年 10 月底完成，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、针对 2016 年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与 2015
年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在
2015 年确认递延所得税资产 11,071.16 万元，抵减所得税费用。
即，2016 年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为 31,894.02
万元和 31,415.03 万元。
（2）上述预测以公司 2015 年 12 月所编制的合并财务报表所涉及合并范围
为参考基础。
上述利润值不代表公司对 2016 年度业绩的保证，亦不代表对 2016 年度及
未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多
种因素，存在不确定性。
3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的
本次发行方案中的发行数量上限，即 277,998,030 股（考虑配套募集资金的股份
发行数量）；发行完成后公司总股本将增至 1,731,375,923 股，不考虑其它因素
导致股份发生的变化。上述发行股份数量尚需股东大会批准并经证监会核准。
4、假设本次配套融资最终募集资金总额为 40,791.216 万元，不考虑扣除发
行费用等因素的影响。上述募集资金总额尚需股东大会批准并经证监会核准。
5、假设 2016 年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回
购。
6、假设三木智能于 2016 年 10 月底完成了股权变更的工商登记（公司持有
三木智能 100%股份，公司从 2016 年 11 月开始并入合并报表范围），其可实现
的 2016 年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的
利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即 9,800.00 万元，同时假设月
均利润相同，不存在季节因素影响。
7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑三木智能合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措
施
公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出
保证：
1.加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展
公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的
基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极
支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间
的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
3.进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公
司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
4.加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5.加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机
制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
（三）相关主体对公司填补回报措施履行的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以
下承诺：“
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害楚天高速利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条
件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司承诺：“不越权干预楚天高速
经营管理活动，不侵占楚天高速利益”。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 3 月 31 日已经完成，本
次交易对公司负债结构的影响如下：
2016 年 3 月 31 日（本次交易前） 2016 年 3 月 31 日（备考财务数据）
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债 74,450.13 16.08% 111,421.89 22.04%
非流动负债 388,565.69 83.92% 394,136.87 77.96%
负债合计 463,015.82 100.00% 505,558.75 100.00%
资产负债率 52.29% — 47.58% —
本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，负债总额增加 40,111.45 万
元，主要系流动负债的增加。综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安
全性影响不大，资产负债率下降 2.93 个百分点，负债结构合理。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
报告期内，公司无重大股权投资。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规
则》、《证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理
人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
的要求。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）上市公司最近三年利润分配情况
2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 931,652,495 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，增加股本 279,495,748 股（以上交所实际
结算数为准），转增后股本为 1,211,148,243 股；向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.90 元（含税），拟派发现金红利总额 83,848,724.55 元（含税），占本年
度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 32.84%，占公司本年度实现的母
公司可供股东分配利润 301,908,803.71 元的 27.77%。
2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,211,148,244 股
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税），转增 0.2 股，扣税后
每股派发现金红利 0.0665 元，共计派发股利 84,780,377.08 元。实施后总股本为
1,453,377,893 股，增加 242,229,649 股。
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），拟派发现金红利
总额 130,804,010.37 元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的 30.44%。
（二）交易完成后利润分配政策交易完成后，上市公司将继续遵循《公司
章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如
下：
利润分配应当重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方
式分配股利，可以进行中期现金分红。
利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因
不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
楚天高速自 2016 年 4 月 11 日起因本次发行股份购买资产事项停牌。楚天
高速股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 5.15 元/股，连续停牌前第 21
个交易日（2016 年 3 月 11 日）收盘价为 5.02 元/股，本次筹划发行股份购买资
产公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 11 至 2016 年 4 月 8 日期间），
楚天高速股票收盘价格累计涨幅为 2.58%。前述期间内，上证综数（代码：
000001） 从 2810.31 点上涨至 2984.96 点，累计涨幅为 6.21%；证监会行业“交
通运输业、仓储和邮政业—道路运输业”按照总股本加权平均收盘价从 7.09 元/
股上升至 7.57 元/股，累计涨幅 6.77%。
综上，剔除大盘因素和行业因素的影响，楚天高速股价在股价重大敏感信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次交易相关人员买卖上市公司股票情况及相关说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证
券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，
独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进
行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并
出具了自查报告。本次自查期间为楚天高速股票停牌前六个月。上市公司已对
本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知
悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖楚天高
速股票及其他相关证券情况进行了核查。
因本次交易及相关事项，公司股票自 2016 年 4 月 11 日起停牌。本次交易
内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2016 年 4 月 11 日）前 6 个月至本报告
书出具日买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查，并根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提供的本次重组的内幕信息知
情人持股及买卖变动证明与自查报告的比对，发现相关各方买卖上市公司股票
的情况如下：
1、上市公司
（1）公司原总工程师汪西华配偶慕继红先后于 2015 年 10 月 13 日买入楚
天高速股票 16,100 股，于 2015 年 10 月 15 日卖出楚天高速股票 16,100 股。
慕继红共同出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停
牌之日（即 2016 年 4 月 11 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称“核查
期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动
自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天
高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股
票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
（2）公司独立董事邓明然配偶管冬梅先后于 2015 年 12 月 24 日买入楚天
高速股票 1000 股，于 2015 年 12 月 28 日卖出楚天高速股票 1000 股，2016 年 3
月 9 日买入楚天高速股票 800 股，2016 年 3 月 11 日买入楚天高速股票 200 股。
管冬梅出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之
日（即 2016 年 4 月 11 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期
间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自
主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高
速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票
交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
2、上市公司控股股东
（1）湖北交投集团总经济师余彬及其配偶王秀丽自 2016 年 1 月至 2016 年
3 月期间，累计买入股票 455,380 股，累计卖出股票 455,280 股。
余彬及王秀丽分别出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产
重组停牌之日（即 2016 年 4 月 11 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称
“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价
格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预
见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息
进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接
和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
（2）公司控股股东湖北交投副总经理杨志波配偶姚元梅先后于 2015 年 10
月 12 日卖出楚天高速股票 50,000 股，于 2015 年 10 月 16 日卖出楚天高速股票
20,000 股，于 2015 年 11 月 3 日卖出楚天高速股票 30,000 股。杨志波女儿杨青
先后于 2015 年 12 月 30 日买入楚天高速股票 4,700 股，于 2016 年 1 月 13 日买
入楚天高速股票 11,400 股，2016 年 3 月 18 日卖出楚天高速股票 16,100 股。
姚元梅及杨青共同出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产
重组停牌之日（即 2016 年 4 月 11 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称
“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价
格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预
见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息
进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接
和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
3、中介机构
众联评估的评估师罗利华先后于 2015 年 10 月 12 日卖出楚天高速股票 1200
股，于 2015 年 12 月 17 日买入楚天高速股票 1000 股，2015 年 12 月 23 日卖出
楚天高速股票 1000 股，2015 年 12 月 31 日买入楚天高速股票 1000 股，2016 年
1 月 6 日卖出楚天高速股票 1000 股。
罗利华出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之
日（即 2016 年 4 月 11 日）前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期
间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自
主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高
速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票
交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
综合以上情况，楚天高速董事会认为在楚天高速股票停牌前 6 个月至《交
易报告书》签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对
方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在利用内幕
信息违规买卖上市公司股票的情况。
（二）上市公司及其他相关机构对本次重组采取的保密措施及保密制度的
说明
在与交易对方开始接洽上述重组事宜之初，上市公司及其他相关机构就始
终采取严格的保密措施及制度，确保重组有关信息不外泄，具体的措施如下：
1、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保
密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘
密，不准通过其他方式传递公司秘密。
3、对于与重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需
要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
4、对于因重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除
参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接
触。
5、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文
件草稿。
（三）相关股票买卖人员及机构买卖上市公司股票行为中介机构核查意见
长江保荐和锦天城就相关人员买卖股票情况进行了核查，认定上述相关人
员于自查期间内买卖楚天高速股票的行为并不构成内幕交易，对楚天高速本次
重组不构成实质性法律障碍。
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）本次交易的事前确认意见
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北楚天高速公
路股份有限公司章程》等规定，我们作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以
下简称“楚天高速”或“公司”）独立董事，对关于楚天高速发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在董事会前知晓并予以初审，本着认
真、负责、独立判断的态度，对楚天高速拟提交董事会审议的该关联交易事项
发表事前认可意见：
本次交易属于重大资产重组且构成关联交易，拟提交董事会审议的有关公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案材料符
合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发
展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交公司第五届董
事会第二十七次会议审议。
（二）本次交易的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为上市公司独立董事，认真审阅了《湖北楚天高速公路股份有
限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与
公司本次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上
市公司重大资产重组。
2、本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、完善公司的业务结构，增
强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公
司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
3、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第二十七次会议审议
前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象
发行股份购买资产及募集配套资金的各项条件。
4、本次交易涉及楚天高速向控股股东湖北省交通投资集团有限公司、广发
原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（代楚天高速 2016 年员工持股计划）发
行股份募集配套资金。因此本次交易构成关联交易。董事会在审议关联交易事
项时，关联董事已按规定予以回避。
5、《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方签署附生效条件的
《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《湖
北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》、《湖北楚天高速公路股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的内容合法有效，条
款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
要求，本次交易方案具备可操作性。
6、公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券业务评估资格。本次评
估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的
关联关系，具有充分的独立性。本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易
定价，系参照湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第 1112 号
《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深
圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”）的评估值，经公司与交易对方协商确定。双方协议约
定的交易价格，尚需《资产评估报告》报湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会(以下简称“湖北省国资委”)备案后确认。如湖北省国资委备案确认的评
估值低于《资产评估报告》的评估值，则楚天高速需与交易对方就标的资产评
估价值变化及交易价格变化（如需）等事宜签订《湖北楚天高速公路股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。据此，独立董事认为，
本次交易关于标的资产的定价不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
7、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，假设前提具有合理性。
8、公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
9、本次交易尚需获得湖北省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证
监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平
台。
综上所述，全体独立董事一致认为，本次交易符合公司和全体股东的利
益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非
关联股东的利益。全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长江证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾
问。根据长江保荐出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问长江保荐认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规
定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理。
三、律师意见
本公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问。根据法律意见书，律师认
为：
1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；
2、楚天高速本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，本次交易不构成借壳上市，但构成关联交易，关联董事在对相关
议案进行审议表决时，依法回避表决，审议批准程序合法；
3、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的
批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
4、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，对签署协议的各方具有法律约束力。在其约定的生效条件满足后生效，生
效后即具有可执行性；
5、本次交易涉及的标的公司股权权属清晰，不存在争议和潜在纠纷，标的
资产办理股权变更登记不存在实质性法律障碍；
6、本次交易完成后，标的公司将成为楚天高速的全资子公司，本次交易后
的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转
移，债权债务的处理符合有法律、法规的规定；
7、 楚天高速就本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的信息披露义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；标的公司已按
照全国中小企业股份转让系统的相关规定履行了信息披露和报告义务；
8、 参与本次交易的证券服务机构均具有必要的业务资质；
9、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，在依法取得湖北省国资
委批准和楚天高速、三木智能股东大会批准，以及中国证监会核准，全国中小
企业股份转让系统同意三木智能终止挂牌后，实施本次交易不存在法律障碍，
亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
第十六节 专业机构信息
一、独立财务顾问
机构名称：长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
21 层
法定代表人：王承军
电话：021-38784899
传真：021-50495600
项目经办人：王珏、方东风、钱俊翔、李亚晖
二、律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：王立、吴旭日
三、审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
执行事务合伙人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
项目经办人：吴杰、 陈刚、桂琴
四、资产评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层
法定代表人：胡家望
电话：027-8585 6921
传真：027-85834816
项目经办人：张曙明、胡传清
第十七节 上市公司董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签字：
肖跃文 刘先福 王南军
许红明 俞礼海 邓明然
李德军 李娟
湖北楚天高速公路股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人： ________________ __________________
李亚晖 钱俊翔
项目主办人： __________________ __________________
王珏 方东风
法定代表人或授权代表人：________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
律师声明
本所及本所经办律师同意《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具
的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖
北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
__________________ __________________
王 立 吴旭日
律师事务所负责人（签字）：
________________
吴明德
上海市锦天城律师事务所
2016 年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师已阅读《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认《湖
北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及经办注
册会计师对楚天高速在《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的审计报告的内
容无异议，确认《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
执行事务合伙人：________________
石文先
经办注册会计师：________________ _______________ _______________
吴杰 陈刚 桂琴
中环众审会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
注册资产评估师声明
湖北楚天高速公路股份有限公司：
受贵公司委托，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产
并配套融资，所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益进行了认真地
清查核实和评定估算，并形成了评估报告，根据《资产评估准则-评估报告》，现
声明如下：
1、我们在执行资产评估业务中，遵循国家有关法律、法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告中陈述的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单及 2016 年 4 月年至 2020 年的盈利预测数
据由被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相
关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查；我们已
对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，评估对象的法律权属及其证明资
料系委托方及相关当事方提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的
法律权属提供保证。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告
中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效，评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使
用期限。
7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相
关专业评估经验。本次评估申报的账面价值由中审众环会计师事务所审计，深圳
市三木智能股份有限公司申报的资产及负债范围及账面价值直接利用该机构的
审定结果，评估过程中除利用上述机构的成果外，再无运用其他机构或专家的
工作成果。
8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告
使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于
资产抵押等其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其
所在评估机构无关。
10、评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随
意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
11、本评估报告书含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，
与正文具有同等法律效力。
注册资产评估师（签名）：
年 月 日
第十八节 备查文件
一、备查文件
1.楚天高速关于本次交易董事会决议；
2.楚天高速独立董事关于本次交易的独立意见；
3.标的公司关于本次交易的股东会决议；
4.楚天高速与交易对方签署的《购买资产协议》；
5.楚天高速与湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、天安财险、稳润投资、三友正亚、姚绍
山签署的《股份认购协议》；
6.长江保荐出具的独立财务顾问报告；
7.法律意见书；
8.标的公司 2014 年、2015 年审计报告及 2016 年 1-3 月财务报表；
9.楚天高速备考财务报表审阅报告；
10.标的公司资产评估报告和资产评估说明。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）湖北楚天高速公路股份有限公司
地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 层
电话：027-87576667
传真：027-87576667
联系人：罗琳
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
21 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：方东风
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
湖北楚天高速公路股份有限公司
法定代表人：_____________
肖跃文
年 月 日
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