股票代码：600408 股票简称：安泰集团 上市地点：上海证券交易所
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
名称 住所/通讯地址
福建荣泰亚实业有限公司 平潭县潭城镇桂山居委会桂山庄 7 区 34 号
西藏云帆投资管理中心（有限合伙） 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层
四川鼎祥股权投资基金有限公司
1108、1110-1116 号
深圳前海盛世迈金投资企业（有限合
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
伙）
新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市渝水区站前西路延伸段 1160 号
募集配套资金交易对方
名称 住所/通讯地址
山西安泰高盛实业有限公司 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
北京闽兴联合投资管理有限公司 北京市通州区杨庄南里 66 号楼 1 层 03 号 002
高熙宇 福建省福州市鼓楼区天骐路 11 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声 明
一、公司及董事会声明
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相
关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董
事会，编制并披露《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
1
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
（一）重大资产置换
安泰集团拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债
作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行置换。
同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原
股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 16.39 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.40 亿
元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作价
超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 43.2 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价 43.2 亿元。
交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第二
次会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
（三）发行股份募集配套资金
3
上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过
132,000 万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金
将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目
建设，并优先用于支付现金对价。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、
四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会 2016 年第二次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
4
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
根据上市公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为 406,428,569 股，支付现金 973,000,000 元，具体如下：
单位：元
持有同元 发行股份 发行股份数 支付现金
总对价 资产置换后对价
文化股比 对价 （股） 对价
荣泰亚
57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000
实业
西藏云
12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -
帆
四川鼎
5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -
祥
盛世迈
3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -
金
新余金
1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -
鼎惠
合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易对方荣泰亚实业承诺：
“（1）因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣
泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股
份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
5
（3）本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。”
2、本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：
“（1）本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
（3）本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。”
三、募集配套资金的情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对
象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过 66,000
万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购不超过 15,000 万元。
（三）发行价格及定价依据
6
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日。发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股，其中安泰高盛
认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过 102,409,638 股、高熙宇认购不
超过 30,120,481 股。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
（五）配套募集占交易金额的比例
本次募集配套资金不超过 13.2 亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会
核准的结果为准。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买资产总价格为 43.2 亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易
价格为 32.2 亿元，因此，配套募集资金 13.2 亿元占本次交易“拟购买资产价格”
的 40.99%。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛
古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。
7
募集资金用途具体如下表所示：
项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付现金对价 97,300 97,300
支付中介机构费用 4,700 4,700
标的公司海坛古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000
合 计 132,000 132,000
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司
新增股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（八）配套募集资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，拟引入募集配套资金发行股份的发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价
格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
8
4、调价触发条件
①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4
月 13 日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或②可调价期间内，证监
会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13
日）收盘点数（即 1,231.25 点）跌幅超过 10%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进
行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，
调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
四、本次交易预估及作价情况
具有证券期货业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产未经审计的账面净值为 165,157.12 万
元，预估值为 163,947.81 万元，预估增值率为-0.73%。资产评估范围内上市公司
对新泰钢铁及其关联方应收款项的违约金按照同期银行贷款利率计算，该事项已
经上市公司第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过，尚需股东大会审议。根
据预评估情况，经交易各方协商，置出资产初步作价 16.40 亿元。
具有证券期货业务资格的评估机构对同元文化采用收益法进行预估，以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日，同元文化账面净值为 130,265.34 万元，预估值
为 540,000 万元，预估增值率为 314.54%。本次置入资产为同元文化 80%股权，
根据预评估情况，并经交易各方协商，同元文化 80%股权预作价 43.20 亿元。
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。相关
9
数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请
投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，置出资产将交接给上市公司实际控制人李安民和置出资
产交易对方共同成立的“资产接收公司”接收；同时，上市公司将向李安民控制
的安泰高盛发行股份募集配套资金，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易
之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避
表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，置出资产预估值为 16.39 亿元，初步作价 16.40 亿；置入资产
同元文化 80%的股权预估值为 43.20 亿元。因此，按照置入资产与上市公司相关
指标的比例确定是否构成重大资产重组。
根据 2015 年度上市公司财务报表（经审计）、同元文化 2015 年度财务报表
（未经审计）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 安泰集团 同元文化 财务指标占比
资产总额 661,713.33 432,000.00 65.29%
营业收入 236,953.93 33,657.93 14.20%
资产净额 154,632.04 432,000.00 279.37%
注：同元文化资产总额、资产净额按照成交金额与资产总额、资产净额孰高为准。
根据上述测算，本次重组构成重大资产重组，同时本次交易属于《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向
10
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳
上市。
1、本次交易不构成上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份
比例为 31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股
份比例为 26.83%，荣泰业持有上市公司股份比例为 13.81%，李安民实际控制的
上市公司股份比例高于荣泰亚实业 13.02 个百分点，满足《上市公司收购管理办
法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完
成后安泰集团控制权未发生变更。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股份，交
易完成后李安民持有上市公司股份比例为 20.56%，荣泰亚持有上市公司股份比
例为 15%，李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚实业 5.56 个百分点，李安
民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易后
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （含除安泰高盛认购外的
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称 配套融资）
号
发行前持股 发行后持股 发行后持股 发行后持股数 持股比
持股比例 持股比例 持股比例
数(股) 数（股） 数（股） （股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 20.56% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 15.00% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 6.16% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.57% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.71% 26,455,026 1.58%
11
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.86% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.63% 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.95% 30,120,481 1.79%
其他公众股
10 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 44.57% 688,992,884 41.05%
东
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,545,758,688 100.00% 1,678,288,808 100.00%
同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向
上市公司提名 1 名董事、1 名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安
民仍然可以决定董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四
条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，
本次交易不会导致实际控制权变更。
2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的 100%
上市公司最近一年合并报表资产总额为 661,713.33 万元，置入资产同元文化
最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为 432,000.00 万元，占上市公司资产
总额的比例为 65.29%，未达到 100%。
综上所述，本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借
壳上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务，同时置
入盈利能力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务
转型。
本次交易完成后，上市公司持有同元文化 80%股权，同元文化主营古镇项目
的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业，行业发展前景较好，公司盈利能
力较强，有利于提升上市公司持续盈利能力。
12
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
号 发行前持股 发行后持股 发行后持股 持股比
持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.79%
10 其他公众股东 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 41.05%
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,678,288,808 100.00%
本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为
26.83%，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团
控制权未发生变更。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司存在大额经常性关联交易，该关联交易是上市公司和
关联方业务关系造成的，公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连、
又在生产工艺上的相互衔接，因此，上市公司无法避免大额的经常性关联交易。
本次交易，上市公司将置出安泰集团除安泰能源 100%股权、安泰集团与安
泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元
负债外的全部资产负债，并置入同元文化 80%股权。
交易完成后，除上市公司实际控制人控制的企业向上市公司租赁办公场所外，
上市公司与实际控制人李安民及其控制的企业之间不存在经常性关联交易，本次
13
交易有助于解决上市公司现有的关联交易问题。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为焦炭、钢铁业务，资产规模和收入规
模较高，但盈利能力较差，2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润为 0.38
亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4.78 亿元。本次交易完成
后，上市公司净利润将大幅提高，荣泰亚实业承诺同元文化 2016 年 7 月至 2019
年 12 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 16.85 亿元，即同元
文化 80%股权对应期间的净利润不低于 13.48 亿元。本次交易将提升上市公司业
绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
七、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易的交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新
余金鼎惠股东会或全体合伙人会议已审议通过了本次交易的方案；
2、配套融资的交易对方安泰高盛、北京闽兴的股东会已审议通过了本次交
易的方案；
3、本次交易已经同元文化股东会审议通过；
4、本次交易已经宏安焦化、国贸公司、安泰型钢、建筑公司、包装公司股
东会审议通过；宏安焦化、国贸公司股权转让已经其他股东放弃优先受让权；
5、本次交易已经安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
14
1、本次交易置出资产和置出资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召
开董事会审议重组报告书等相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本人保证所提供内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
上 市 公 司 实 际 控 制 证监会和证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披露有关本次交易
人、全体董事、监事、 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
高级管理人员 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在安泰集团拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
15
承诺方 承诺内容
排。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中
介机构提供了本人/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署
该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
交易对方（荣泰亚实
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
业、西藏云帆、四川
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
鼎祥、盛世迈金、新
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
余金鼎惠、安泰高
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安泰集团董事会，由
盛、北京闽兴、高熙
安泰集团董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
宇）
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本企业授权
安泰集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如安泰集团董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业身份信息和
账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述保证，本人/本公司/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复
标的公司
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披露有关本次交
16
承诺方 承诺内容
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本企业保证已经依法对同元文化履行了出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本企业所持有的同元文化的股权为合法所有，
权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担
交易对方（荣泰亚实
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；
业、西藏云帆、四川
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；
鼎祥、盛世迈金、新
不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻
余金鼎惠）
结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
3、本企业拟注入安泰集团之同元文化合法拥有正常生产经营所需的
机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体
系。
4、本企业保证上述状况持续至上述股权登记至安泰集团名下。
本公司是拟置出资产的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效
的处分权；该等资产权属清晰，除已经披露的冻结现金，土地、房屋、
机器设备、持有宏安焦化 75%的股权存在抵押、质押情况（保证在交
安泰集团 割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、
质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、
仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占
有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰
集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已
经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资产而获得并届时持
有的安泰集团股份全部解除锁定；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
荣泰亚实业
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股
份；
3、本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等
情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证
监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根
17
承诺方 承诺内容
据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司/本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不转让；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
西藏云帆、盛世迈 的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让在本次交易中
金、四川鼎祥、新余 获得的股份；
金鼎惠 3、本次交易完成后，本公司/本企业因安泰集团分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同
意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司/本人认购本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份自新
安泰高盛、北京闽 增股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海
兴、高熙宇 证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的企业（除安泰集团
及其控制的企业外，下同）没有从事与安泰集团主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与安泰集团的主营业务相同、相近或构成竞争
的业务；
2、在本人作为安泰集团的实际控制人期间，为避免本人及本人控制
的企业与安泰集团及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与安泰集团及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，
李安民
也不得直接或间接投资任何与安泰集团及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与安泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
人控制的企业将立即通知安泰集团，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予安泰集团及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对安泰集团及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与安泰集团及其下属公司相竞争的业务
或项目；
5、本人保证将赔偿安泰集团及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除同元文化及
荣泰亚实业、游辉
其控制的企业外，下同）目前没有从事与安泰集团、同元文化主营业
18
承诺方 承诺内容
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
营或其它形式经营或为他人经营任何与安泰集团、同元文化的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人持有安泰集团股份期间及之后三年，为避免本公司
及本公司/本人控制的企业与安泰集团、同元文化及其下属公司的潜
在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人
从事任何与安泰集团、同元文化及其下属公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与安泰集团、同元文化及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与安泰集团、同元文化及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司/本人及本公司控制的企业将立即通知安泰集
团，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予安泰集团、同元文
化及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对安泰集团、同元文化及其下属公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与安泰集团、同元文
化及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿安泰集团、同元文化及其下属公司因本公
司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以
及安泰集团公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
上市公司控股股东 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与安
及实际控制人李安 泰集团之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且
民，本次交易对方荣 无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
泰亚实业及其实际 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及
控制人游辉 信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出
现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致安泰集团或其他股东权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于投资标的公司资金来源的承诺
本公司/本企业参与认购标的公司股权的资金均为自有资金或合法筹
荣泰亚实业、西藏云
集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，
帆、四川鼎祥、盛世
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进
迈金、新余金鼎惠
行融资。
19
承诺方 承诺内容
本人/本公司参与认购安泰集团本次发行的股份均为自有资金或合法
安泰高盛、北京闽 筹集资金，资金来源合法合规，不存在代他人认购股份的情形，以及
兴、高熙宇 非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、
监事、高级管理人
员；交易对方（荣泰 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
亚实业、西藏云帆、 易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
四川鼎祥、盛世迈 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
金、新余金鼎惠、安 2、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
泰高盛、北京闽兴、 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高熙宇）；上市公司
实际控制人李安民
（八）关于合法合规的承诺
1、本人/本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙
人最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
上市公司全体董事、
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
监事、高级管理人
交易所纪律处分的情形。
员；交易对方（荣泰
2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立
亚实业、西藏云帆、
案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存
四川鼎祥、盛世迈
在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形；本企
金、新余金鼎惠）
业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对
财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程
标的公司 序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止
性规定的情形。
3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政
处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）关于职工安置、债务转移的承诺
1、自拟置出资产交割日次日起，与安泰集团置出资产相关的全部员
工（含《购买资产协议》签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以
李安民
下简称“待安置员工”，但上市公司仍需保留的员工除外），包括但不
仅限于在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、
20
承诺方 承诺内容
保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调
或借用员工等，均与安泰集团（含下属公司）不存在任何责任承担关
系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及
的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），全部由
安泰集团成立的接收置出资产的公司负责安置，所需全部费用由该公
司承担，本人就上述置出资产人员安置过程中涉及的费用、损失、补
偿和赔偿等承担连带责任。
2、本次交易完成后，安泰集团尚未清偿或尚未取得债权人同意从安
泰集团置出债务的债权人向安泰集团主张权利的，则在安泰集团向置
出资产接收公司及时发出书面通知并将该等权利主张交由置出资产
接收公司负责处理的前提下，其将承担与此相关的一切责任以及费
用，并放弃向安泰集团追索的权利；安泰集团因前述事项承担的任何
责任或遭受的任何损失，将由置出资产接收公司以现金方式作出全额
补偿。本人就上述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损
失和赔偿等承担连带责任。
3、本次交易完成前的事项，引起的与安泰集团有关的任何争议、诉
讼事项、行政处罚、或有责任保证均由置出资产接收公司负责处理及
承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发
生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，置出资产接收公司将于
接到安泰集团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行
全额补偿。本人就上述事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责
任。
4、安泰集团拟置出资产范围内，因房产、建筑物、土地等资产未办
理产权证书，给上市公司造成的损失由置出资产公司或资产接收公司
接受公司承担，本人承担连带责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、公司已聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对
21
交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，安泰集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全
体股东、特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投
票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进
行投票表决。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、上市公司股票的停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，
为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，
公司股票自 2016 年 4 月 14 日起停牌。
2016 年 7 月 15 日，公司第九届董事会 2016 年第二次会议，审议了本预案
及相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理
办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产
重组相关文件进行审核，自 2016 年 7 月 18 日起公司股票将继续停牌，待取得上
交所审核结果后另行通知复牌事宜。
22
十二、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与
重大资产重组被终止的情形
本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
重组被终止的情形。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 7 月 15 日经本公司第九届董事会
2016 年第二次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚
需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请
投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
23
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算，预估值相对同元文化的账面净资产增值较大。收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估
的相关规定，但如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
提请投资者关注：同元文化未来三年（2017 年-2019 年）营业收入和净利润
预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、
市场竞争加剧、旅游市场需求变化较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
尽管与同元文化股东所签署的《购买资产协议》约定的业绩承诺股份补偿方案可
以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同元
文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体
经营业绩和盈利规模。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、安泰集团再次就本次交易召开董事会、股东大会审议通过相关议案；
2、置出资产的债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
3、标的资产的金融机构债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
24
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重
大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司制定了
严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和
个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因可能涉嫌内幕交易
造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提醒投资者
关注相关风险。
3、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预
案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制
定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的
公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交
易方案存在进行调整的风险。
（四）资产与业务的整合风险
本次交易完成后，同元文化及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经
营管理体系，上市公司将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间
的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全
部资产负债，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发和运营。虽然本
次交易完成后标的公司经营管理团队保持稳定，但标的公司与上市公司在业务领
域、经营模式、经营地域等方面存在差异，公司经营管理的挑战将加大，相关内
控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、
资产、人员、管理等方面的整合风险。
25
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次交易的交易对方荣泰亚实业确认，利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017
年度、2018 年度、2019 年度，同元文化在利润承诺期间各年度的净利润为合计
不低于 16.85 亿元。上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于同元文化目前的市场环境、产业政策、经营状况及未来发
展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标
的公司的盈利预测可能无法实现，从而影响公司整体经营业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
荣泰亚实业以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且在股份不足以
补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足
够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺
所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿
但现金补偿能力不足的风险。
（七）债权债务转移风险
本次交易中，上市公司拟将其主要的负债纳入置出资产，安泰集团正依据其
与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意
的，安泰集团拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交
易前取得债权人同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，
根据《购买资产协议》，本次重组完成后，如任何未向公司出具债务转移同意函
的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产接收
公司”发出通知，并由“置出资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人进行
清偿或与相应债权人达成债务解决方案。上市公司实际控制人李安民承诺，就上
述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任。
如果最终仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定
性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
26
本次重组将导致同元文化 80%股权被上市公司收购，同元文化正依据其与债
权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，
同元文化拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交易前
取得债权人同意函。交易对方的股权转让事项能否取得上述债权人的一致同意存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）对外担保事项无法完全消除的风险
根据《购买资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之
前，安泰集团应取得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担
保的同意函；如果安泰集团不能取得上述同意函，则在交割日前由安泰集团采取
还款或其他解决方式。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司可能仍然存在
部分对外担保额度无法消除的风险。
（九）置出资产涉及的诉讼风险
截至本报告出具日，上市公司存在作为被告方的相关诉讼事项，未来可能因
为上述诉讼事项导致相关权利方向上市公司主张相应利益的情形。针对上述诉讼
事项，公司实际控制人李安民承诺，“本次交易完成前的事项，引起的与安泰集
团有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由“资产接收公司”
负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发
生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，“资产接收公司”将于接到安泰集
团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行全额补偿。本人就上述
事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任”。提请投资者关注本次交易完
成后，上市公司可能仍然存在因上述诉讼事项导致不利影响的风险。
（十）置出资产的预估值变动风险
置出资产的预估值中包含的应收关联方的违约金，以安泰集团第九届董事会
2016 年第二次会议审议的数据为准。该违约金调整事项将提交上市公司股东大
会非关联股东审议表决，如果上述事项未获得上市公司股东大会审议通过，将对
置出资产的预估值产生一定程度的影响。提请投资者关注上述因素导致的置出资
产预估值变动风险。
27
（十一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经
营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（十二）募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13.20 亿元，用于支付现金对价、支
付中介机构费用、标的公司海坛古城智慧旅游系统项目。
受股票市场波动、投资者预期及证监会审核等的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。
二、交易标的相关的风险
（一）旅游地产业宏观调控风险
旅游地产是房地产行业的其中一种业态，受国家宏观调控政策的影响较大。
近年来，我国宏观经济快速发展，包括旅游地产在内的房地产行业呈现了良好的
发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的健康
平稳发展，国家陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了
一系列限制性措施，这些政策对标的公司土地取得、项目开发、直接和间接融资
等方面产生较大影响。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，
如果标的公司的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公
司未来的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响。
（二）旅游地产业市场竞争加剧的风险
海坛古城位于平潭综合实验区坛南湾旅游度假区，南距坛南湾海滨浴场不到
1 公里，西邻近风景优美的三十六脚湖，地理位置优越，标的公司配套旅游商业
地产、住宅地产与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价值。
但随着中央、地方政府对包括旅游地产在内的房地产行业发展的宏观调控政策的
28
不断出台和完善，旅游地产市场的竞争必然日趋激烈。目前，标的公司配套商业
地产和住宅地产主要集中在平潭，受众多政策利好因素影响，平潭目前正受到国
内众多房地产开发商的青睐，正荣、融信、西航实业集团等福建省知名地产开发
商纷纷在平潭开发商业地产和旅游地产项目。因此，标的公司面临的市场竞争日
趋激烈。
（三）项目开发建设风险
旅游地产与房地产业其他项目开发一样具有开发周期长、投入资金大、涉及
上下游行业广、配套合作单位多的行业特征。从市场研究到土地获得、规划设计、
建设施工、市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，要接受规划、国土、
建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目
开发控制的难度增大。文化旅游设施的开发建设也需要一定的建设期。标的公司
海坛古城二期项目主要为住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于 2016 下半
年动工建设，于 2017 年上半年起陆续办理预售证，2018 年完工。虽然标的公司
主要经营管理团队具有丰富的文化旅游及配套地产项目开发经营经验，但在项目
施工过程中，如果任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进
度，进而影响项目开发收益。
（四）工程质量及安全事故风险
标的公司海坛古城二期项目在开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事
故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质
量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一
直以来致力于加强对项目的监管控制，督促建设单位严格执行行业质量标准，但
如果其中任何一方面的疏忽导致工程质量问题和风险事故的发生，将增加额外维
修成本，影响工程开发建设进度，使标的公司遭受不同程度的经济损失，甚至导
致法律诉讼，从而对公司经营活动产生不利影响，提醒广大投资者注意。
（五）项目销售风险
房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘
供应情况等多种因素影响。标的公司海坛古城主要提供旅游配套商业地产和住宅
29
地产，虽然上述产品与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资
价值，但由于旅游地产同样具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复
杂、受宏观经济政策影响较大等特点，标的公司不能保证所开发的产品完全符合
市场需求并且销售顺畅；此外，由于商品房属于居民消费和投资中特殊的大宗商
品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购
买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营业绩带来不
利影响。同时，国家对于房地产业限购政策和金融政策的潜在变化也可能令标的
公司未来销售产生波动。
（六）旅游经营未达预期风险
标的公司海坛古城是福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列
“2015 全国优选旅游项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基
地”、“福建省旅游局特色旅游街区”，具有旅游吸引力，是平潭旅游的一个重
要景点和休闲度假区域，其旅游经营与平潭旅游整体发展情况息息相关。但是，
与国内成熟的旅游目的地相比，从旅游地知名度、旅游收入总量与收入结构上来
看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段，旅游产品开发种类相对单一，整体规
模还有待培育，可能影响标的资产旅游业务经营业绩。
（七）财务风险
1、筹资风险
文化旅游及配套地产的开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，
还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹
集，但如果国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，
公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不
上项目建设的要求，则公司的项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈利能
力。
2、盈利持续性风险
标的资产未来三年的盈利较大程度依赖于出售已建成的商业地产和住宅地
30
产，且建成旅游房地产主要集中于福建省平潭。待建成旅游房地产销售完毕后，
标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域的旅游地产开发项目，其盈
利水平将面临一定的下调风险。特提请投资者关注标的资产的盈利持续性风险。
3、台海局势变动风险
平潭地处福建沿海地区，毗邻台湾，台海政治形势的变化，将导致旅客量的
波动，进而对标的资产的盈利情况产生一定程度的影响。特提请投资者关注台海
局势变动风险对标的资产盈利能力的影响。
（八）业务所在地区较为集中的风险
目前，标的公司运营的海坛古城位于福建省平潭综合实验区，是标的公司收
入和利润的主要来源。标的公司的业务受福建省旅游市场的影响较大，福建省的
经济形势、产业政策、旅游业发展状况直接影响公司目标游客的数量和消费意愿。
如果未来福建省的旅游行业受到各种因素冲击，公司的业务可能会受到较大的不
利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产
经营。
（三）短期内上市公司无法现金分红的风险提示
本次交易完成后，上市公司将拥有同元文化 80%的股权、少量上市公司原有
31
资产和 4.7 亿元负债。根据上市公司 2015 年度审计报告，上市公司母公司财务
报表 2015 年末存在未弥补亏损 850,63.47 万元。本次重大资产重组完成后，虽然
上市公司持续盈利能力提升，但短期内仍存在由于存在未弥补亏损而无法向股东
进行现金分红的风险。提请投资者注意上述风险。
32
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 39
二、本次交易具体方案.............................................................................................. 41
三、本次交易相关合同的主要内容.......................................................................... 48
四、本次交易的合规性说明...................................................................................... 52
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组.......................................................... 59
六、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 60
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 62
一、上市公司基本信息.............................................................................................. 62
二、公司设立及历次股本变动情况.......................................................................... 62
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况.............................................. 65
四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标.................................................. 65
五、控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 67
六、公司前十大股东情况.......................................................................................... 67
七、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.......................... 68
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、重大资产置换交易对方...................................................................................... 70
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方.......................................................... 70
三、募集配套资金认购方基本情况.......................................................................... 92
四、其他事项说明...................................................................................................... 97
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 100
一、拟置出资产概况................................................................................................ 100
二、拟置出资产产权控制关系................................................................................ 100
三、拟置出资产基本情况........................................................................................ 101
四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况............................................................ 122
33
五、拟置出资产的抵押、担保、诉讼和处罚情况................................................ 123
六、拟置出资产职工安置情况................................................................................ 127
七、拟置出资产最近两年及一期主要财务数据.................................................... 128
第五节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 130
一、同元文化公司概况............................................................................................ 130
二、同元文化历史沿革............................................................................................ 130
三、同元文化股权结构及产权控制关系................................................................ 137
四、同元文化下属公司情况.................................................................................... 138
五、同元文化及其子公司主营业务发展情况........................................................ 147
六、同元文化最近两年及一期主要财务数据........................................................ 176
七、主要资产权属、负债及对外担保情况............................................................ 177
八、同元文化出资及合法存续情况分析................................................................ 180
九、最近三年股权转让、增减资或改制情况说明................................................ 180
十、标的公司债权债务转移情况............................................................................ 181
十一、最近三年受到行政处罚的情况.................................................................... 181
十二、标的公司涉及的相关报批事项.................................................................... 181
十三、诉讼、仲裁情况............................................................................................ 181
第六节 本次交易资产预估作价及定价公允性 ................................................... 182
一、置出资产预估作价及定价公允性.................................................................... 182
二、标的资产预估作价及定价公允性.................................................................... 184
第七节 非现金支付方式情况 ............................................................................... 191
一、重大资产置换情况............................................................................................ 191
二、发行股份购买资产基本情况............................................................................ 191
三、发行前后上市公司股权结构............................................................................ 193
四、过渡期间损益归属............................................................................................ 194
第八节 募集配套资金情况 ................................................................................... 195
一、募集配套资金上限及占交易总金额比例........................................................ 195
二、募集配套资金的用途及必要性........................................................................ 197
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 199
34
一、本次交易对主营业务的影响............................................................................ 199
二、本次交易对盈利能力的影响............................................................................ 199
三、本次交易对同业竞争的影响............................................................................ 199
四、本次交易对关联交易的影响............................................................................ 199
五、本次交易对股权结构的影响............................................................................ 200
第十节 风险因素 ..................................................................................................... 202
一、本次交易相关的风险........................................................................................ 202
二、交易标的相关的风险........................................................................................ 206
三、其他风险............................................................................................................ 209
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 211
一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 211
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................ 212
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况............................................ 212
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 213
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................... 215
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 215
第十二节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 217
第十三节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 218
35
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
安泰集团、本公司、公
指 山西安泰集团股份有限公司
司
同元文化、标的公司 指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司
交易标的、标的资产、
指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司 80%的股权
置入资产
安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
置出资产 指 安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负
债外的全部资产负债
同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资
“资产接收公司” 指
产的公司
用于接收置出资产中除安泰集团子公司、参股公司股权以
外的其他非股权类资产的公司。在交割日之前，该公司由
“置出资产公司” 指
安泰集团 100%持股，在交割日，安泰集团将该公司 100%
股权全部转让给“资产接收公司”
新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司
安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司
安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司
安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司
国贸公司 指 山西安泰国际贸易有限公司
建筑公司 指 山西安泰集团介休建筑工程有限公司
包装公司 指 山西安泰集团介休包装制品有限公司
宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司
安泰高盛 指 山西安泰高盛实业有限公司
焦炭交易中心 指 山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司
荣泰亚实业 指 福建荣泰亚实业有限公司
福建岚辉 指 福建岚辉置业有限公司
西藏云帆 指 西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
盛世迈金 指 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
深圳盛世景 指 深圳市盛世景投资有限公司
36
盛世景股份 指 盛世景资产管理股份有限公司
上海盛律 指 上海盛律投资管理有限公司
桐乡亿丰 指 桐乡亿丰投资有限公司
倪氏实业 指 福州倪氏实业有限公司
新余金鼎惠 指 新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
西藏泰泽 指 西藏泰泽颐源投资管理有限公司
鑫沅资管 指 鑫沅资产管理有限公司
汉富美亚 指 汉富美亚（北京）国际投资顾问中心
北京闽兴 指 北京闽兴联合投资管理有限公司
重庆长寿古镇 指 重庆长寿古镇文化旅游开发有限公司
中天旭诚 指 平潭中天旭诚投资有限公司
元尚文化 指 福建元尚文化古镇旅游开发有限公司
中辉文旅 指 福建中辉文化旅游发展有限公司
中辉酒管 指 福建中辉酒店管理有限公司
龙安旅行社 指 平潭景盛龙安旅行社有限公司
四季山水 指 平潭四季山水旅行社有限公司（中辉文旅的前身）
中辉旅行社 指 福州中辉龙安旅行社有限公司
中辉集团 指 福建中辉投资集团有限公司
武夷山文旅 指 武夷山中辉文化旅游发展有限公司
补偿义务人 指 福建荣泰亚实业有限公司
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
海润律师 指 北京市海润律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
本预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
《购买资产协议》 指 发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产协议》
《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条
《股份认购协议》 指
件的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
37
定价基准日 指 安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期内、最近两年及
指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
一期
报告期各期期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
Online Travel Agent，在线旅行代理商，是旅游电子商务行
OTA 指
业的专业词语。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
十二五规划 指
要（2011－2015 年）
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
十三五规划 指
要（2016－2020 年）
除另有说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
38
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
（1）上市公司现有行业持续不景气，亏损的趋势未明显改变
2015 年钢铁、焦炭行业低价格、低效益的局面仍没有改变，产品价格总体
呈波动下行走势，市场需求增速下降，企业间竞争加剧，销售利润低下。根据上
市公司年报，2015 年度焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为 3.91%、
-8.55%及 6.31%，焦炭营业收入同比上年下降了 32.53%，在行业大背景下上市公
司经营业绩难见改善的迹象。
虽然上市公司于 2015 年 10 月实施的重大资产置换暨关联交易置出了业务严
重亏损的安泰冶炼（51%股权），但公司主营业务盈利能力未有实质性改善。上
市公司近年来连续大额亏损（2013 年、2014 年的净利润分别为-2.43 亿元、-6.8
亿元）的趋势未明显改变，2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润为 0.38
亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.78 亿元。上市公司有必要实施重大资
产重组引进优质的标的资产，改变公司盈利前景不佳的局面。
（2）上市公司需要通过重组解决现有的关联交易问题
上市公司经常性关联交易金额较大，2015 年度，公司向关联方采购金额为
7.61 亿元，向关联方销售金额为 12.94 亿元，与公司 2015 年营业成本、营业收
入的比值分别为 33.10%、55.00%。大额经常性关联交易是公司和关联方业务架
构设置形成的，公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产
工艺上的相互衔接，因此，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常
性关联交易。
2、上市公司拟重组进入文化旅游及配套地产行业，提升持续盈利能力
（1）文化旅游行业发展前景较为广阔
39
旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要
组成部分。国家高度重视旅游业的发展，国务院在《关于加快发展旅游业的意见》
中明确提出要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。国务院在《关于
促进旅游业改革发展的若干意见》提出，到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5
万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过
5%。推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游
消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，
更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现
标准化和个性化服务的有机统一。
（2）同元文化有较强的盈利能力
同元文化致力于“古镇”型旅游地产开发建设，以旅游景区运营、商业地产
租赁及住宅地产销售相结合的模式运营。目前公司以“海坛古城”为中心，将其
按照国家 5A 级景区标准进行规划、设计、建造，成为大型文化旅游综合体项目。
同元文化承诺在 2016 年 7 月-2019 年 12 月实现的扣除非经常性损益后的净
利润合计不低于 16.85 亿元，即同元文化 80%股权在对应期间内的净利润合计不
低于 13.48 亿元。交易完成后上市公司资产质量、持续盈利能力得到提升。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务
整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的文化旅游及配套地产业务，
实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产
质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
2、解决上市公司关联交易问题
本次交易前，受上市公司和关联方业务架构设置影响，上市公司焦炭、钢铁
业务与控股股东业务在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接，上市公司
存在大额经常性关联交易。本次交易后，上市公司进入文化旅游及配套地产行业，
40
有助于解决上市公司关联交易问题，增强上市公司独立性。
3、打造上市公司文化旅游品牌
本次收购完成后，上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业，借
助于海坛古城的品牌和影响力，以及现有团队的规划和运作能力，上市公司将具
备开展旅游项目开发和运作的能力。同时，海坛古城现有的品牌效益将有助于上
市公司获得投资者及客户的认可，提升上市公司旅游产品品牌效益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
安泰集团拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债
作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行置换。
同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原
股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 16.39 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.40 亿
元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作价
超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 43.2 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价 43.2 亿元。
交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
41
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第二
次会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过
132,000 万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金
将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目
建设，并优先用于支付现金对价。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、
四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
42
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会 2016 年第二次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
4、发行数量
根据上市公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为 406,428,569 股，支付现金 973,000,000 元，具体如下：
单位：元
持有同元 发行股份 发行股份数 支付现金
总对价 资产置换后对价
文化股比 对价 （股） 对价
荣泰亚
57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000
实业
西藏云
12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -
帆
四川鼎
5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -
祥
盛世迈
3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -
金
新余金
1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -
鼎惠
合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
5、股份锁定安排
（1）本次交易对方荣泰亚实业承诺：
“①因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣
泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股
份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；
43
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。”
（2）本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：
“①本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
置出资产在过渡期间内产生的盈利或亏损归置出资产的接收方“资产接收公
司”享有或承担；上述过渡期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师审计
后的结果确定。
同元文化在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补
44
足，同元文化在过渡期间实现的收益归上市公司享有；上述过渡期间损益将根据
具有证券期货业务资格的会计师审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
8、业绩补偿安排
荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，同元文化在上述期间的净利润合计不低于 16.85 亿元，
即同元文化 80%股权在对应期间内的净利润合计不低于 13.48 亿元。上述净利润
指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若同元文化未达到上述利润承诺，荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行
补偿，不足部分采用现金补偿。
待本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，交易双方将根据审计、评估结果
就拟注入资产的盈利补偿方案签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）募集配套资金的情况
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对
象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过 66,000
万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购不超过 15,000 万元。
3、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第九届董事会 2016 年第二次会
45
议决议公告日。发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股，其中安泰高盛
认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过 102,409,638 股，高熙宇认购不
超过 30,120,481 股。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
5、配套募集占交易金额的比例
本次募集配套资金不超过 13.2 亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会
核准的结果为准。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买资产总价格为 43.2 亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易
价格为 32.2 亿元，因此，配套募集资金 13.2 亿元占本次交易“拟购买资产价格”
的 40.99%。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛
古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。
募集资金用途具体如下表所示：
46
项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付现金对价 97,300 97,300
支付中介机构费用 4,700 4,700
标的公司海坛古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000
合 计 132,000 132,000
7、锁定期
本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司
新增股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
8、配套募集资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价
格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
47
①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4
月 13 日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或②可调价期间内，证监
会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13
日）收盘点数（即 1,231.25 点）跌幅超过 10%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进
行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，
调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）购买资产协议
2016 年 7 月 15 日，上市公司与荣泰亚实业等 5 名同元文化股东签署了《购
买资产协议》，主要内容如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易的总体方案包括以下三个部分：
资产置换：安泰集团以截止评估基准日除安泰能源 100%股权、安泰集团与
安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿
元负债外的全部资产负债（作为置出资产）与各交易对方持有的同元文化 80%
股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。同元文化原股东同意将与安泰集团
进行资产置换取得的置出资产由同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收
全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。
募集配套资金：上市公司本次募集配套资金规模为不超过 132,000 万元，安
48
泰高盛认购不超过 66,000 万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购
不超过 15,000 万元。
2、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
安泰集团股东大会审议通过本次交易；
中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规
范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
3、滚存未分配利润的安排
各交易对方同意，过渡期内，同元文化不进行利润分配。
股权交割日后，同元文化截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净
利润由安泰集团和荣泰亚实业按其在同元文化的持股比例分享。
为兼顾新老股东的利益，由安泰集团在本次交易完成后的新老股东共同享有
安泰集团本次交易完成前的滚存未分配利润。
4、过渡期损益归属
置入资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补
足，置入资产在过渡期间实现的收益归安泰集团享有；置出资产在过渡期间产生
的盈利或亏损均由置出资产的接收方“资产接收公司”享有或承担。上述过渡期
间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
5、盈利补偿
荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年度、
2018 年度、2019 年度，承诺期内同元文化净利润合计不低于 168,500 万元，同
元文化在上述期间各年度的净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，若同元文化各年度的净利润，未能达到上述
49
利润承诺，荣泰亚实业应向上市公司进行补偿。
6、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产及置出资产的交割安排
在安泰集团本次交易获得中国证监会核准之后，交易各方应尽最大努力在完
成标的资产及置出资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至安
泰集团名下的工商变更登记手续之日起，安泰集团即拥有标的公司 80%股权。自
置出资产根据本协议的约定完成过户至荣泰亚实业指定方的工商变更登记手续
之日起，即拥有置出资产权益。
（2）发行股份及支付现金的交割安排
交易各方同意，对安泰集团本次向交易各方发行的新增股份，安泰集团将根
据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在 30 日内至上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为各方申请办理证券登记的手续，以
及安泰集团的工商变更登记手续。
安泰集团向荣泰亚实业的现金支付部分应于本次交易配套募集资金到位后
10 日内一次性付清。
（二）股份认购协议
2016 年 7 月 15 日，上市公司分别于安泰高盛、北京闽兴、高熙宇签署《股
份认购协议》，主要内容如下：
1、非公开发行方案
拟发行数量：本次非公开行 A 股股票数量不超过 265,060,239 股，在该上限
范围内，上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
定价原则：本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
50
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发
行后 12 个月内，向特定发行对象发行股票。
2、认购方案
拟认购数量：安泰高盛同意认购上市公司本次非公开发行的股份数量不超过
132,530,120 股；北京闽兴同意认购上市公司本次非公开发行的股份数量不超过
102,409,638 股；高熙宇同意认购上市公司本次非公开发行的股份数量不超过
30,120,481 股。
如安泰集团股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
认购价款及认购方式：安泰高盛以人民币现金不超过 66,000 万元认购上市
公司非公开发行股份，北京闽兴以人民币现金不超过 51,000 万元认购上市公司
非公开发行股份，高熙宇以人民币现金不超过 15,000 万元认购上市公司非公开
发行股份。
3、限售期
安泰高盛、北京闽兴、高熙宇同意及确认认购的本次非公开发行的股份自发
行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
上市公司董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
51
上市公司股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
上市公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、本次交易的合规性说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源
之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外
的全部资产负债，同时置入同元文化 80%股权。同元文化主要从事文化旅游及配
套地产业务，目前正开发运营“海坛古城”项目。根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2011）的行业分类标准，标的公司文化旅游产品开发和运
营属于公共设施管理业（N78），配套地产属于房地产开发业（N70）。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司文化旅游产
品开发和运营所处行业为公共设施管理业（N78），配套地产所处行业为房地产
业（K70）。上述行业分属于文化旅游业和房地产业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，房地产业和旅游
业均符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，最近三
年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因
违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
海坛古城一期工程项目已取得立项环评批复，海坛古城二期项目立项环评批
复尚在办理过程中。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
52
本次交易的标的资产为同元文化 80%股权，不涉及土地房产的权属转移。同
元文化及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的
土地使用权证。根据相关土地主管部门的证明，同元文化及其子公司报告期内不
存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。由于本次交易前同元文化与上市公司不属于同一行业，本
次交易为同元文化与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交
易不会导致新增经营者集中的情况。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违
反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地
管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），安泰集团的股本将由 100,680.00 万股变更为 167,828.88 万股，
其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
53
权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.20 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，股票发行定价方
式符合《重组管理办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大
资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大
资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内
容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产
本次交易的置入资产为荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余
金鼎惠持有的同元文化 80%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻
结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。同时，由于本次置入资产为股权，
不涉及债权债务转移。
（2）置出资产
本次交易置出资产权属清晰，除已经披露的冻结现金，土地、房屋、机器设
备、持有宏安焦化 75%的股权存在抵押、质押情况（保证在交割前取得抵押权人
54
对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利
受到限制的情况，上市公司与银行关于债务转移及抵押、质押解除的沟通工作尚
在进行中，上述工作完成后，置出资产资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，安泰集团将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入
同元文化 80%股权。本次交易完成后，上市公司将主要从事文化旅游及配套地产
业务；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大提升，增强了上市公司的可持
续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。本次交易完成后，上市公司将持有同元文化 80%股权，增强了公司的核心竞
争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大
变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披
55
露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能
力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务转型，从
根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。根据标的公司股
东荣泰亚实业的业绩承诺，同元文化 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度及
2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于 168,500.00
万元。同元文化整体盈利能力较强。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提
升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将直接持有同元文化 80%的股权，同时置出全部
煤炭、钢铁业务相关资产，本公司的主营业务将转变为文化旅游及配套地产。本
次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争，关联交易大幅减少。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了带强调事项段的信会师报字[2016]第 110586 号无保留意见审计报告。
具体事项如下：
56
注册会计师认为：“截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的应收账款账面余额
19.08 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 16.60 亿元；其他应收账款余
额 4.06 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 3.85 亿元，关联方欠款金额
合计 20.45 亿元。关联方未来的还款情况将严重影响上市公司的持续经营能力，
注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的
审计意见。”
通过本次重组，安泰集团将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能
源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债
外的全部资产负债置入优质资产，将主要从事文化旅游及配套地产业务。本次重
组完成后，随着上市公司盈利能力较差的经营性资产置出，上市公司与原关联方
发生的产品销售、资金往来等关联交易将彻底消除。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为同元文化 80%的股权。上述股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要
求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司募集配套资金应
当满足下述要求：
57
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，拟购买资产交易价
格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
本次拟购买资产总价格为432,000万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的资产交易价格为
322,000万元，因此，配套募集资金132,000万元占本次交易“拟购买资产价格”
的40.99%，不超过100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用、标的公司海
坛古城智慧旅游系统项目建设，本次募集资金符合相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
58
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
1、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，置出资产将交接给李安民和置出资产交易对方共同成立
的“资产接收公司”接收；同时，上市公司将向实际控制人李安民控制的安泰高
盛发行股份募集配套资金，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，
本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，置出资产预估值为 16.39 亿元，初步作价 16.40 亿；置入资产
同元文化 80%的股权预估值为 43.2 亿元。因此，按照置入资产与上市公司相关
指标的比例确定是否构成重大资产重组。
根据 2015 年度上市公司财务报表（经审计）、同元文化 2015 年度财务报表
（未经审计）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 安泰集团 同元文化 财务指标占比
资产总额 661,713.33 432,000.00 65.29%
营业收入 236,953.93 33.657.93 14.20%
资产净额 154,632.04 432,000.00 279.37%
注：同元文化资产总额、资产净额按照成交金额与资产总额、资产净额孰高为准。
59
根据上述测算，本次重组构成重大资产重组，同时本次交易属于《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳
上市。
1、本次交易不构成上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份
比例为 31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股
份比例为 26.83%，荣泰业持有上市公司股份比例为 13.81%，李安民实际控制的
上市公司股份比例高于荣泰亚实业 13.02 个百分点，满足《上市公司收购管理办
法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完
成后安泰集团控制权未发生变更。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计
算”。因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股
份，交易完成后李安民持有上市公司股份比例为 20.56%，荣泰亚持有上市公司
股份比例为 15%，李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚实业 5.56 个百分点，
李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易后
本次交易后 本次交易后
序 本次交易前 （含除安泰高盛认购外的
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
号 配套融资）
发行前持股 持股比例 发行后持股 持股比例 发行后持股 持股比例 发行后持股数 持股比
60
数(股) 数（股） 数（股） （股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 20.56% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 15.00% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 6.16% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.57% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.71% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.86% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.63% 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.95% 30,120,481 1.79%
其他公众股
10 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 44.57% 688,992,884 41.05%
东
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,545,758,688 100.00% 1,678,288,808 100.00%
同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向
上市公司提名 1 名董事、1 名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安
民仍然可以决定董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四
条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，
本次交易不会导致实际控制权变更。
2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的 100%
上市公司最近一年合并报表资产总额为 661,713.33 万元，置入资产同元文化
最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为 432,000.00 万元，占上市公司资产
总额的比例为 65.29%，未达到 100%。
综上所述，本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借
壳上市。
61
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 山西安泰集团股份有限公司
英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD
股票简称 安泰集团
股票代码 600408
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 7 月 29 日
注册资本 1,006,800,000 元
法定代表人 杨锦龙
注册地址 山西省介休市义安镇
办公地址 山西省介休市义安镇
邮编 032002
电话 0354-7531034
传真 0354-7536786
统一社会信用代码 91140000113036931N
生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产
品（国家限制品外）；煤炭洗选；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经
营；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易
经营范围 燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农
副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资；生产、销
售焦炭；石灰石开采、加工；道路普通货物运输（有效期至 2018.09.14）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1993 年 4 月 3 日，山西省经济体制改革委员会出具《关于同意设立“山西
安泰国际企业（集团）股份有限公司”的批复》（晋经改【1993】140 号），由
62
义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立山西安泰
国际企业（集团）股份有限公司（安泰集团原名），并于 1993 年 7 月 29 日在山
西省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为 8,000 万元。
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1995 年 6 月，按照《公司法》进行规范
1995 年 6 月 18 日，公司股东大会审议通过了关于按照《公司法》重新进行
规范的方案。1996 年 12 月 27 日，山西省经济体制改革委员会以晋经改【1996】
58 号文批准了公司的规范方案，鉴于义安焦化厂、义安镇洗煤厂及义安镇精煤
发运站等三家发起人原本就是由李安民等 185 位自然人投资设立，公司的股东由
三家法人变更为 185 位自然人，公司名称变更为山西安泰集团股份有限公司，并
于 1996 年 12 月 28 日依法办理了工商变更手续。
2、2000 年 8 月，第一次股权转让
2000 年 8 月 7 日，经公司 2000 年临时股东大会审议通过，同意李猛等 176
位自然人股东将其所持有的公司股份协议转让给李安民等 9 位自然人股东持有。
2000 年 8 月 18 日，公司自然人股东之间签订《股权转让协议》，并于 2000
年 11 月 15 日，在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。
3、2001 年 1 月，分配股利
2001 年 1 月 12 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会审议通过了按每
10 股派送 10 股红股的分配方案。2001 年 2 月 9 日，经山西省人民政府晋政函【2001】
54 号文批准，公司注册资本增加为 16,000 万元，各股东的股权比例不变，并于
2001 年 2 月 21 日办理了工商变更手续。
（三）公司上市情况
2003 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】5 号文
核准，公司以 5.09 元/股的价格向境内投资者发行 7,000 万股 A 股股票，并于 2003
年 2 月 12 日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本增至 23,000
万股。
63
（四）公司上市后股本变动
1、2004 年 6 月，第二次分配股利、资本公积转增股本
2004 年 6 月 10 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了公司 2003 年度利润
分配方案：每 10 股送红股 2 股（含税）转增 5 股，分红利 0.5 元（含税），并
于 7 月 16 日实施。利润分配方案实施后，股本总数由 23,000 万股增加到 39,100
万股，其中流通股由 7,000 万股增加到 11,900 万股。
2、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权
分置改革方案，以 2005 年 10 月 28 日为方案实施股权登记日，登记在册的全体
流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，公司原
非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。非流通股股
东李安民转让 2,499.00 万股、任家玺转让 200.81 万股、范青玉转让 200.81 万股、
李光明转让 196.35 万股、郭玉明转让 169.58 万股、冀焕文转让 169.58 万股、曹
振基转让 44.63 万股、赵军转让 44.63 万股、李炽亨转让 44.63 万股，合计转让
3570 万股。上述股份转让完成后，公司股份总数仍为 39,100 万股，其中有限售
条件的流通股 23,630 万股，占股份总数的 60.44%；无限售条件的流通股 15,470
万股，占股份总数的 39.56%。
3、2007 年 8 月，非公开发行股票
2007 年 8 月 9 日，经中国证监会证监发行字[2007]217 号文件批复核准，公
司向特定对象非公开发行 8,000 万股 A 股股票，发行价格为 11.18 元/股，公司总
股本增至 47,100 万股。
4、2008 年 2 月，第二次资本公积金转增股本
2008 年 2 月 25 日，经发行人 2007 年度股东大会审议通过，决定 2007 年度
利润分配方案为不分配，并以 2007 年 12 月 31 日股份总数 47,100 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。该资本公积转增股本方案已于 2008
年 3 月 28 日实施，公司总股本增至 84,780 万股。
64
5、2009 年 8 月，第二次非公开发行
2009 年 8 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】742 号文件
批复核准，公司向特定对象非公开发行 15,900 万股股票，发行价格为 6.5 元/股，
本次发行后公司总股本增至 100,680 万股。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
自公司上市以来，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为李安
民。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015 年 9 月 30 日，经安泰集团 2015 年第一次临时股东大会决议，通过了
《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》。根据该议案，上市公司将持
有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进
行置换。
根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，安泰冶炼 51%股权评估值为 38,881.38
万元；根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，安泰型钢 100%股权评估值 139,980.48 万元。经交
易双方协商确定，安泰冶炼 51%股权最终交易作价为 38,881.38 万元；拟置入安
泰型钢 100%股权最终交易作价 139,980.48 万元；置入资产作价超过置出资产作
价的差额部分，即 101,099.1 万元，以安泰集团对新泰钢铁的其他应收款的等额
部分进行支付。
四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务情况
公司主要从事钢铁、煤炭洗选、焦炭及其制品、电力的生产与销售。其中，
公司炼焦采用的是 JN60-6 型焦炉，设计产能为 240 万吨/年，产品主要销售给钢
65
铁企业；H 型钢产能 120 万吨/年，H 型钢产品主要应用于陆地和海洋钻井平台、
大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域；电力总
装机容量为 74MW，其中包括：2×3MW 煤气发电机组、1×6MW 煤气发电机
组、2×25MW 煤气机组以及 1×12MW 干熄焦余热发电机组，所发电量主要是
满足园区内企业的生产运行所需。
公司报告期内主营业务产品收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
焦炭 36,889.96 39.79 91,266.96 39.20 135,475.39 40.49
生铁 60,836.11 26.13 49,858.34 14.90
烧结矿 935.90 0.40 72,462.14 21.66
型钢 40,704.01 43.91 35,249.36 15.14 - -
化产品(焦油/
6,090.96 6.57 13,851.24 5.95 22,072.57 6.60
粗苯/硫铵)
电力 6,811.30 7.35 18,677.48 8.02 14,829.80 4.43
其他 2,208.76 2.38 12,005.56 5.16 39,868.65 11.92
主营业务收入
92,704.99 100.00 232,822.61 100.00 334,566.89 100.00
合计
（二）报告期的主要财务数据
公司最近两年一期的财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 648,244.11 661,713.33 776,082.81
负债总额 523,804.46 501,553.00 577,487.58
归属于母公司所有
120,113.23 154,632.04 150,084.34
者权益
资产负债率 80.80% 75.80% 74.41%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
66
营业总收入 94,182.15 236,953.93 335,724.93
利润总额 -36,014.84 -7,604.59 -85,264.78
归属于母公司所有
-34,693.10 3,789.92 -68,031.48
者净利润
每股收益（元/股） -0.34 0.04 -0.68
经营活动产生的现
-8,294.06 -33,425.47 -75,488.98
金流量净额
毛利率 0.35% 3.02% 3.47%
五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
李安民
31.57%
山西安泰集团股份有限公司
（二）实际控制人的基本情况
李安民，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
14240219440917XXXX，高级工程师，2000 年起至 2014 年 10 月担任公司董事
长。曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经
营管理者”、全国 “优秀中国特色社会主义事业建设者”、等称号，荣获全国
“五一”劳动奖章，曾当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中
华全国工商联常委、中国民生银行董事等职务。
截至本报告书签署日，李安民持有上市公司 317,807,116 股股份，占总股本
比例的 31.57%，为上市公司控股股东、实际控制人。
六、公司前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
股东名称 持股数量 比例(%)
李安民 317,807,116 31.57
67
陈继 11,350,000 1.13
海通期货有限公司－海通－鸿凯 26 号资产管理计划 3,579,000 0.36
范逸宁 3,550,000 0.35
海通期货有限公司－海通－鸿凯 27 号资产管理计划 3,200,000 0.32
中国银河国际金融控股有限公司－客户资金（交易
2,864,200 0.28
所）
胡雪龙 2,762,000 0.27
吴荣莉 2,678,765 0.27
吴延 2,676,900 0.27
黄丽英 2,580,000 0.26
七、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
2015 年 4 月 30 日，因大股东关联方占用上市公司资金，公司收到中国证监
会山西监管局[2015]4 号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施
的决定”的行政监管措施决定书，要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况
进行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用，强化内控机制，加强公司
资金使用审批程序管理。
2015 年 5 月 19 日，公司收到中国证监会山西监管局送达的《调查通知书》
（晋证调查字 2015012 号），因公司涉嫌信息披露违规，证监会决定对公司立案
调查。2016 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会山西监管局行政处罚决定书
（[2016]2 号）。因公司信息披露违法行为违反了《证券法》第六十三条的规定，
构成《证券法》第一百九十三条所述行为，决定对安泰集团给予警告，并处以六
十万元罚款；对李安民、李猛给予警告，并处以三十万元罚款；对赵永梅给予警
告，并处以十万元罚款；对郭全虎、武辉、张德生、冀焕文给予警告，并处以五
万元罚款；对罗滋、李挺、裴正给予警告。
2015 年 7 月 24 日，上海证券交易所向公司下发了【2015】15 号《关于对山
西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司
和相关责任人予以纪律处分的决定》，因公司与关联方发生巨额非经营性资金往
来且关联交易应收账款重大逾期未及时公告的行为严重违反了中国证监会《关于
68
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定对公司及其实际控制人李安民、关
联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负责人赵永梅予以
公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘书郭全虎予以通
报批评。
2015 年 7 月 27 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了上证公
监函【2015】0044 号《关于对山西安泰集团股份有限公司独立董事李福林、白
玉祥、张泽宇、罗滋、李挺和裴正予以监管关注的决定》，因公司与关联方发生
巨额非经营性资金往来且关联交易应收账款重大逾期未及时公告的行为严重违
反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定对独立董事
李福林、白玉祥、张泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2016 年 6 月 14 日，公司第八届董事会成员李猛、武辉、张德生、冀焕文和
独立董事李挺、罗滋、裴正决定全部辞去公司董事及相应的董事会专门委员会委
员，以及各自担任的公司董事长、总经理、总工程师、副总经理等职务，公司董
事会、监事会提前换届选举。2016 年 6 月 30 日，公司召开第一次临时股东大会，
选举杨锦龙、王风斌、郭全德、张芳、贺志勇、常青林为公司第九届董事会成员；
选举赵军、李炽亨为公司第九届监事会成员；公司职工代表大会选举黄敬花女士
为董事会职工代表董事，选举闫忠生先生为公司第九届监事会职工代表监事。同
日，公司第九届董事会 2016 年第一次会议聘任王风斌担任公司总经理；聘任贺
喜斌、吴结才担任公司副总经理，聘任吴结才担任公司总工程师，聘任张安泰担
任公司财务负责人。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的
情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。
69
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购
买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买
资产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）荣泰亚实业
1、基本情况
公司名称 福建荣泰亚实业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 福建省平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城衙门三楼
主要办公地址 平潭县潭城镇桂山居委会桂山庄 7 区 34 号
法定代表人 游辉
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2014 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 91350100093404644G
对农业、林业、渔业、工业、建筑业、交通运输和仓储业、计算机服
务和软件业、住宿和饮食业、商务服务业、教育业、旅游业、文化和
娱乐业、房地产业、批发和零售业的投资；化工产品（不含危化品）、
经营范围
电子产品、农产品、家用电器、五金产品、建筑材料（不含危化品）、
工艺品批发兼零售；市场营销策划；物业管理及租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
荣泰亚实业自 2014 年 3 月成立后，经历 2 次增资，2 次股权转让。
（1）2014 年 3 月，荣泰亚实业设立
70
荣泰亚实业系由杨挺、林闽磊出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。
2014 年 3 月 11 日，荣泰亚实业取得福州市工商行政管理局核发的注册号为
350100100370194 的《企业法人营业执照》。
荣泰亚实业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨挺 4,000.00 80.00
2 林闽磊 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00
（2）2015 年 3 月，荣泰亚实业第一次增资
2015 年 3 月 17 日，经荣泰亚实业股东会决议，同意荣泰亚实业注册资本增
加 5,000 万元，其中杨挺认缴出资额 4,000 万元，林闽磊认缴出资额 1,000 万元。
2015 年 3 月 25 日，荣泰亚实业就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，荣泰亚实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨挺 8,000.00 80.00
2 林闽磊 2,000.00 20.00
合 计 10,000.00 100.00
（3）2015 年 4 月，荣泰亚实业第一次股权转让
2015 年 3 月 30 日，经荣泰亚实业股东会决议，同意杨挺将所持荣泰亚实业
8,000 万元出资额（占比 80%）转让给林雀。
2015 年 4 月 9 日，荣泰亚实业就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，荣泰亚实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林雀 8,000.00 80.00
2 林闽磊 2,000.00 20.00
合 计 10,000.00 100.00
71
（4）2016 年 5 月，荣泰亚实业更名
2016 年 5 月 5 日，经平潭综合实验区市场监督管理局核准，福州荣泰亚实
业有限公司更名为福建荣泰亚实业有限公司。
（5）2016 年 5 月，荣泰亚实业第二次股权转让（代持还原）
2016 年 5 月 26 日，经荣泰亚实业股东会决议，同意林雀、林闽磊将所持荣
泰亚实业合计 10,000 万元的出资额（占比 100%）转让给中辉集团。
本次股权转让系对荣泰亚实业历史上的股权代持行为进行还原，具体情况如
下：
2014 年 3 月，中辉集团实际出资 5,000 万设立荣泰亚实业，并由杨挺、林闽
磊作为名义股东代为持有合计荣泰亚实业 100%股权。2015 年 3 月，荣泰亚实业
名义股东杨挺将其名下荣泰亚实业 80%股权转让给林雀代持，林雀亦作为名义股
东未实际出资。
存在上述代持行为的主要原因如下：
首先，荣泰亚实业设立前后，中辉集团实际控制人游辉因其子女在国外留学，
有较为频繁的出境需求，以他人代持便于相关合同的签署及工商程序；其次，中
辉集团及游辉对股东权利合规性的认识存在不足；因而形成了上述代持行为。
2016 年 5 月，各代持方杨挺、林雀、林闽磊就代持还原事项签署了《确认
函》，确认：
“①以本人名义持有荣泰亚实业的股权，实际是本人代中辉集团持股。
②本人已将代中辉集团持有荣泰亚实业的全部股权以股权转让的方式还原
给中辉集团，本人与中辉集团的股权代持关系予以解除，不再以本人的名义持有
荣泰亚实业的任何股权。
③在本人代中辉集团持有荣泰亚实业的股权过程中及解除该代持行为后，本
人与中辉集团之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目
前与荣泰亚实业现有股东之间不存在股权代持行为，在荣泰亚实业中不拥有相关
权益或利益。
72
④本人对前述代持股权及其附属权利不享有任何追索权，并保证现在及将来
均无权且不会提出任何异议、索赔、撤销等任何权利主张。”
2016 年 5 月 30 日，荣泰亚实业就上述股权转让事项完成工商变更登记。至
此，中辉集团与林雀（杨挺）、林闽磊之间的股权代持关系已全部解除。
本次股权转让完成后，荣泰亚实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%）
1 中辉集团 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
（6）2016 年 6 月，荣泰亚实业第二次增资
2016 年 6 月 27 日，经荣泰亚实业股东决定，同意荣泰亚实业增加注册资本
10,000 万元，全部由中辉集团认缴。
2016 年 6 月 29 日，荣泰亚实业就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，荣泰亚实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%）
1 中辉集团 20,000.00 100.00
合 计 20,000.00 100.00
截至本预案签署日，荣泰亚实业股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，荣泰亚实业股权结构图如下：
73
游辉 游嘉伟
70% 30%
10% 福建岚辉置业有限公司
90%
福建中辉投资集团有限公司
100%
福建荣泰亚实业有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
荣泰亚实业自设立以来，主要从事股权投资。
荣泰亚实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 47,430.99 36,339.17
负债总额 42,437.64 31,396.94
所有者权益 4,993.35 4,942.24
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -6.65 -57.76
注：以上数据为荣泰亚实业单体财务报表且未经审计。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，荣泰亚实业对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 中天旭诚 30,000.00 投资及投资管理 100.00
2 同元文化 24,129.73 文化旅游及配套地产 77.08
6、实际控制人情况介绍
游辉先生直接持有中辉集团 10%的股权，通过福建岚辉控制中辉集团 90%
的股权，合计控制中辉集团 100%的股权，同时通过中辉集团控制荣泰亚 100%
74
的股权，因此游辉先生为中辉集团和荣泰亚实业的实际控制人。
游辉先生：1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
35012819690825****，住址：福州市仓山区。曾任福建省蓝建集团公司总经理、
平潭县政协常务委员、北京福建企业总商会常务副会长等职，现任同元文化执行
董事等职。
（1）基本信息
游辉先生的基本信息如下：
姓名 游辉 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 35012819690825****
住所 福州市仓山区****
通讯地址 福州市仓山区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
游辉先生最近三年的主要职务如下：
是否与任职单位存
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
在产权关系
间接持有 56.27%股
1 同元文化 执行董事 2016 年 6 月至今
权
直接和间接合计持
2 中辉集团 董事长、总经理 2010 年 5 月至今
有 73.00%股权
直接持有 70.00%股
3 福建岚辉 执行董事、总经理 2016 年 5 月至今
权
间接持有 73.00%股
4 荣泰亚实业 执行董事、经理 2016 年 5 月至今
权
福建美鑫源贸易 直接持有 95.00%股
5 执行董事、总经理 2013 年 9 月至今
有限公司 权
北京融京股权投 间接持有 29.20%股
6 执行董事、经理 2014 年 4 月至今
资管理有限公司 权
福建力天投资有 间接持有 51.10%股
7 董事长 2009 年 12 月至今
限公司 权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
75
截至本预案签署日，除标的公司及其子公司外，游辉先生投资企业基本情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例（%）
（万元）
持股平台，持有多家房
1 福建岚辉 1,000.00 地产公司和贸易公司的 70.00
股权。
直接和间接合计
2 中辉集团 10,000.00 股权类投资业务
持有 73.00%股权
间 接持有 73.00%
3 荣泰亚实业 20,000.00 股权类投资业务
股权
山东融汇置业有限公 间 接持有 18.25%
4 50,000.00 房地产开发
司 股权
营口万豪房地产开发 房地产开发（目前仅余
5 5,000.00 30.00
有限公司 商品房尾盘销售）
福建美鑫源贸易有限
6 500.00 贸易业务 95.00
公司
福建中辉万坤艺术品
7 10,000.00 艺术品交易 25.00
有限公司
福州中辉博达资产管 间 接持有 73.00%
8 100.00 投资管理
理有限公司 股权
福建力天投资有限公 间 接持有 51.10%
9 5,000.00 贸易业务
司 股权
福建太平洋鸿辉投资 间 接持有 37.23%
10 10,000.00 目前无实际经营
有限公司 股权
福建中辉泽农旅游投 间 接持有 36.50%
11 3,000.00 目前无实际经营
资股份有限公司 股权
北京融京股权投资管 间 接持有 29.20%
12 1,000.00 目前无实际经营
理有限公司 股权
福建中辉荣鼎投资有 间接持有 65.70%
13 2,000.00 目前无实际经营
限公司 股权
（二）西藏云帆
1、基本情况
企业名称 西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
执行事务合伙人 张依玲
认缴出资额 60,000.00 万元
76
成立日期 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91540195MA6T147D1N
创业投资管理；企业管理服务；商务信息服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，西藏云帆设立
2016 年 1 月 14 日，冯群英、王静利签订《西藏云帆投资管理中心（有限合
伙）合伙协议》，约定共同设立西藏云帆，认缴出资额 1,000.00 万元，其中王静
利为普通合伙人并担任执行事务合伙人，冯群英为有限合伙人。
2016 年 1 月 15 日，西藏云帆取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发
的统一社会信用代码为 91540195MA6T147D1N 的《营业执照》。
西藏云帆设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王静利 普通合伙人 600.00 60.00
2 冯群英 有限合伙人 400.00 40.00
合 计 1,000.00 100.00
（2）2016 年 2 月，西藏云帆第一次合伙人变更
2016 年 2 月 24 日，经西藏云帆全体合伙人一致同意，冯群英将所持西藏云
帆 400.00 万元出资份额分别转让给新合伙人四川鼎祥（250.00 万元）、张依玲
（50.00 万元）、刘兴欣（50.00 万元）、朱维（50.00 万元）；王静利将所持西藏云
帆 600.00 万元出资份额转让给新合伙人四川鼎祥。新合伙人中张依玲为普通合
伙人并担任执行事务合伙人，四川鼎祥、刘兴欣、朱维为有限合伙人。
2016 年 2 月 29 日，西藏云帆就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，西藏云帆各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张依玲 普通合伙人 50.00 5.00
2 四川鼎祥 有限合伙人 850.00 85.00
77
3 刘兴欣 有限合伙人 50.00 5.00
4 朱维 有限合伙人 50.00 5.00
合 计 1,000.00 100.00
（3）2016 年 6 月，西藏云帆第一次认缴额变更
2016 年 6 月 22 日，经西藏云帆全体合伙人一致同意，张依玲认缴出资份额
增至 3,000.00 万元，刘兴欣认缴出资份额增至 3,000.00 万元，朱维认缴出资份额
增至 3,000.00 万元，四川鼎祥认缴出资份额增至 51,000.00 万元。
2016 年 6 月 23 日，西藏云帆就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，西藏云帆各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张依玲 普通合伙人 3,000.00 5.00
2 四川鼎祥 有限合伙人 51,000.00 85.00
3 刘兴欣 有限合伙人 3,000.00 5.00
4 朱维 有限合伙人 3,000.00 5.00
合 计 60,000.00 100.00
截至本预案签署日，西藏云帆合伙人出资情况未再发生变化。
3、股权控制关系结构图
四川鼎祥股权投资基金有限公司 刘兴欣 朱维 张依玲(GP）
85% 5% 5% 5%
西藏云帆投资管理中心(有限合伙)
4、主营业务发展情况和主要财务指标
西藏云帆主要从事创业投资管理业务。
截至本预案签署日，西藏云帆成立不满一年，尚未编制财务报表。
5、主要对外投资请况
截至本预案签署日，除持有同元文化 12.50%的股权外，西藏云帆未投资其
他企业。
78
6、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人——张依玲
①基本信息
姓名 张依玲 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 51132219880726****
住所 成都市高新区****
通讯地址 成都市高新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
在产权关系
投资总监、财
1 四川鼎祥 2016 年 1 月-至今 无股权关系
务总监
执行事务合伙
2 西藏云帆 2016 年 2 月-至今 持有 5%出资份额
人
成都盈创成长股权投资
2011 年 6 月-
3 基金合伙企业（有限合 财务总监 无股权关系
2015 年 6 月
伙）
成都盈创动力创业投资 财务总监、董 2010 年 4 月-
4 无股权关系
有限公司 事 2015 年 6 月
四川德胜集团钢铁有限
5 财务部副部长 2009 年 11 月-至今 无股权关系
公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张依玲女士主要对外投资情况如下：
注册资本/
序号 公司名称 认缴出资 主营业务 持股比例（%）
额（万元）
1 西藏云帆 60,000.00 创业投资管理 5.00
成都弘屿科技
2 合伙企业（有 300.00 软件开发，商务管理咨询 50.00
限合伙）
（2）有限合伙人
79
①刘兴欣
姓名 刘兴欣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32072419850506****
住所 成都市青羊区****
通讯地址 成都市青羊区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②朱维
姓名 朱维 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 51111119631203****
住所 四川省乐山市市中区****
通讯地址 四川省成都市高新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
③四川鼎祥
西藏云帆有限合伙人四川鼎祥的基本情况参见本节之“二、 三）四川鼎祥”。
（三）四川鼎祥
1、基本情况
公司名称 四川鼎祥股权投资基金有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层 1108、1110-1116 号
主要办公地址 成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层 1108、1110-1116 号
法定代表人 朱维
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 17 日
统一社会信用代码 9151010039659035XT
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
经营范围 权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
80
（1）2014 年 7 月，四川鼎祥设立
四川鼎祥系由宋佳骏、宋玢阳出资设立，设立时注册资本为 30,000 万元。
2014 年 7 月 17 日，四川鼎祥取得成都市工商行政管理局核发的工商注册号
为 510109000466513 的《营业执照》。
四川鼎祥设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋佳骏 24,000.00 80.00
2 宋玢阳 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
截至本预案签署日，四川鼎祥的股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，四川鼎祥的股权控制关系结构图如下：
宋佳骏 宋玢阳
80% 20%
四川鼎祥股权投资基金有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
四川鼎祥主要从事股权类投资业务。
四川鼎祥最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 120,013.62 22,911.93
负债总额 89,882.13 13,614.02
所有者权益 30,131.50 9,297.91
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 51,23 0
营业利润 133.60 39.68
利润总额 133.60 39.68
81
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净利润 133.59 -2.09
注：以上数据为四川鼎祥单体财务报表且未经审计。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，四川鼎祥主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
成都盈创成长股权
1 投资基金合伙企业 19,450.00 股权投资及相关咨询服务 99.00
（有限合伙）
成都奇点汇智股权
2 投资基金中心（有限 10,000.00 股权投资 20.00
合伙）
北京融鼎坤投资中
3 10,000.00 股权投资 20.00
心（有限合伙）
四川文化产业股权
4 投资基金合伙企业 68,000.00 股权投资 7.35
（有限合伙）
广东博众证券投资
5 3,500.00 证券投资咨询 42.80
咨询有限公司
成都创客企业管理
6 咨询合伙企业（有限 10,000.00 企业管理咨询 20.00
合伙）
成都盈创动力投资 投资与资产管理、企业管理咨
7 2,300.00 9.00
管理有限公司 询、投资咨询、财务咨询
8 西藏云帆 60,000,00 创业投资管理 85.00
直接及间接
成都盈创动力创业 创业投资、创业管理服务、创
9 10,100.00 合 计 持 有
投资有限公司 业投资咨询
61.20%股权
四川德胜集团文化
观光旅游、生态农业投资、开
10 旅游投资发展有限 30,000.00 86.67
发；旅游项目投资、咨询
公司
四川德贝特科技有
11 1,000.00 计算机软硬件开发与销售 45.00
限公司
北京盛威时代科技 计算机技术服务;销售电子、 间 接 持 有
12 3733.52
有限公司 机械设备；票务代理 24.75%股权
北京慧友云商科技 间 接 持 有
13 735.30 软件开发服务
有限公司 3.56%股权
82
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
成都狮之吼科技有
14 156.00 网络技术开发 2.31
限公司
四川迅游网络科技 间 接 持 有
15 16,605.04 网络技术开发
股份有限公司 1.31%股权
成都储翰科技股份
16 10,000.00 通讯芯片小系统集成件生产 2.00
有限公司
成都芯通科技股份 间 接 持 有
17 12,000.00 芯片软件研发
有限公司 2.80%股权
成都成发泰达航空
18 1,500.00 航空发动机维修 50.00
科技有限公司
成都拓利科技股份 间 接 持 有
19 2,400.00 高分子材料
有限公司 14.19%股权
成都海创药业有限 间 接 持 有
20 770.00 药品研发
公司 21.46%股权
重庆四联光电科技 间 接 持 有
21 50,000.00 半导体照明设备研发销售
有限公司 1.43%股权
四川万宝汇国际贸
22 1,900.00 商品贸易 57.89
易有限公司
峨眉山市禅茶工坊 间 接 持 有
23 500.00 茶叶生产销售
茶业有限公司 81.47%股权
北京麦谷米信息技 间 接 持 有
24 288.96 批发兼零售食品、生活用品
术有限公司 98.01%股权
四川众嘉商业管理 间 接 持 有
25 100.00 目前无实质运营
有限公司 86.67%股权
峨眉山瑞信投资有 间 接 持 有
26 5,000.00 目前无实质运营
限公司 86.67%股权
（四）盛世迈金
1、基本情况
企业名称 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）
认缴出资额 10,000.00 万元
成立日期 2015 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 91440300349938237W
83
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理、投资咨询
经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）。
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，盛世迈金设立
2015 年 8 月 18 日，深圳盛世景和上海盛律（更名前为上海鼎丰信息科技有
限公司）签订《深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同
设立盛世迈金，认缴出资额 10,000 万元，其中深圳盛世景为普通合伙人并担任
执行事务合伙人，上海盛律为有限合伙人。
2015 年 8 月 25 日，盛世迈金取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91440300349938237W 的《营业执照》。
盛世迈金设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳盛世景 普通合伙人 5,000.00 50.00
2 上海盛律 有限合伙人 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
（2）2016 年 7 月，盛世迈金第一次合伙人变更
2016 年 7 月，经盛世迈金全体合伙人一致同意，认缴出资份额由 10,000.00
万元变更为 21,666.67 万元，桐乡亿丰、倪氏实业作为有限合伙人入伙，其中忆
丰投资认缴出资 6,666.67 万元，倪氏实业认缴出资 5,000.00 万元。
2016 年 7 月 12 日，盛世迈金就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，盛世迈金各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳盛世景 普通合伙人 5,000.00 23.08
2 上海盛律 有限合伙人 5,000.00 23.08
3 亿丰投资 有限合伙人 6,666.67 30.76
4 倪氏实业 有限合伙人 5,000.00 23.08
84
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 21,666.67 100.00
截至本预案签署日，盛世迈金的合伙人出资情况未再发生变化。
3、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，盛世迈金的股权控制关系结构图如下：
深圳前海盛世
桂林三金集团 其他机构投资
吴敏文 宁新江 德金投资企业 邓维 华淑芳 张利群
股份有限公司 者(13名)
(有限合伙)
31.11% 20.80% 7.90% 7.11% 6.40% 3.56% 2.13% 20.99%
盛世景股份
100% 100%
桐乡亿丰 倪氏实业 上海盛律 深圳盛世景(GP)
30.76% 23.08% 23.08% 23.08%
深圳前海盛世迈金投资企业
(有限合伙)
4、主营业务发展情况和主要财务指标
盛世迈金主要从事股权投资业务。
盛世迈金最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 0.16
负债总额 1.08
所有者权益 -0.92
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.92
注：以上数据为盛世迈金单体财务报表且未经审计。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有同元文化 3.47%的股权外，盛世迈金未投资其他
85
企业。
6、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人——深圳盛世景
盛世迈金普通合伙人深圳盛世景基本情况如下：
公司名称 深圳市盛世景投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区粤海街道海岸大厦东座 608
法定代表人 宁新江
注册资本 100.00 万元
成立日期 2010 年 5 月 17 日
统一社会信用代码 91440300555440261E
受托资产管理、投资管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询（以
上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它
经营范围
限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）有限合伙人——上海盛律
①上海盛律
公司名称 上海盛律投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 青浦区练塘镇章练塘路 588 号 E－038 室
法定代表人 邓维
注册资本 234.20 万元
成立日期 2008 年 6 月 17 日
统一社会信用代码 913101186762551934
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②桐乡亿丰
公司名称 桐乡亿丰投资有限公司
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址 桐乡市梧桐街道康乐小区 31 幢 1 单元 301 室
86
法定代表人 林贻彪
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2015 年 8 月 3 日
统一社会信用代码 913304833502018309
一般经营项目：投资兴办实业；房地产开发经营；酒店管理；投资咨
经营范围 询；室内外装饰工程的设计、施工；货物进出口、技术进出口；广告
策划
③倪氏实业
公司名称 福州倪氏实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 福建省福州市台江区宁化街道祥坂路 85 号双福新村 1#楼 15#店面
法定代表人 郑祯恩
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2009 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91350103691905537A
对林业、金融业、工业、农业、矿业、房地产业、建筑业、交通运输
业、商贸业、旅游业、娱乐业、餐饮业、酒店业、医药业、软件业、
电力业、制造业的投资；建材、五金交电（不含电动自行车）、金属材
料、机电设备、汽车配件、美容用品、服装鞋帽、化工产品（不含危
经营范围 险品）、电子产品、矿产品、初级农产品、木制品、工艺品、环保产品
的批发、代购代销；装饰工程、建筑工程、土石方工程、市政工程、
房屋拆迁工程、绿化工程、公路工程、消防设施工程、建筑智能化工
程、环保工程、机电工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（3）普通合伙人的实际控制人
盛世迈金普通合伙人深圳盛世景系盛世景股份的全资子公司。吴敏文先生直
接持有盛世景股份 31.11%的股份，为盛世景股份的第一大股东；宁新江先生直
接持有盛世景股份 20.80%的股份，为盛世景股份的第二大股东，吴敏文先生为
盛世景股份董事长，宁新江先生为盛世景股份董事，两人对公司董事会决策具有
重大影响，且吴敏文先生与宁新江先生已签署一致行动协议，因此吴敏文先生与
宁新江先生为盛世景股份的实际控制人。
①基本信息
87
吴敏文先生的基本信息如下：
姓名 吴敏文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010219721028****
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
宁新江先生的基本信息如下：
姓名 宁新江 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 43022319650109****
住所 广东省深圳市福田区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴敏文先生最近三年的主要职务如下：
是否与任职单位存
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
在产权关系
直接持有 31.11%股
1 盛世景股份 董事长 2006.9-至今
权
北京朗润通典当 直接持有 33.00%股
2 执行董事 2009.4-至今
有限公司 权
上海盛世国储能
3 董事 2015.4-至今 否
源投资有限公司
宁新江先生最近三年的主要职务如下：
是否与任职单位存
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
在产权关系
直接持有 20.80%股
1 盛世景股份 董事 2006.9-至今
权
间接持有 20.80%股
2 深圳盛世景 执行董事、总经理 2010.5-至今
权
西藏达孜盛世景
间接持有 20.80%股
3 投资管理有限公 执行董事 2015.7-至今
权
司
88
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴敏文先生主要对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 盛世景股份 20,200.00 投资管理、资产管理 31.11
北京朗润通典当有限公 动产质押典当、财产权
2 1,500.00 33.00
司 利质押典当业务等
截至本预案签署日，宁新江先生主要对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 盛世景股份 20,200.00 投资管理、资产管理 20.80
（五）新余金鼎惠
1、基本情况
企业名称 新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区站前西路延伸段 1160 号
执行事务合伙人 西藏泰泽颐源投资管理有限公司（委派代表：纪永红）
出资额 10,100.00 万元
成立日期 2016 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91360502MA35GXAD4R
企业投资管理、资产管理（金融、证券、期货、保险除外）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，新余金鼎惠设立
2016 年 3 月 15 日，汉富美亚和叶倩签订《新余金鼎惠投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》，约定共同设立新余金鼎惠，认缴出资额 2,000.00 万元，其中
汉富美亚为普通合伙人并担任执行事务合伙人，叶倩为有限合伙人。
2016 年 3 月 22 日，新余金鼎惠取得新余市渝水区市场和质量监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91360502MA35GXAD4R 的《营业执照》。
89
新余金鼎惠设立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汉富美亚 普通合伙人 100.00 5.00
2 叶倩 有限合伙人 1,900.00 95.00
合 计 2,000.00 100.00
（2）2016 年 6 月，新余金鼎惠第一次合伙人变更
2016 年 5 月 31 日，经新余金鼎惠合伙人一致同意，汉富美亚将所持新余金
鼎惠 100.00 万元的出资份额转让给西藏泰泽、叶倩将所持新余金鼎惠 1,900.00
万元的出资份额转让给鑫沅资管。同时，鑫沅资管增加认缴出资额 8,100 万元。
2016 年 6 月 1 日，新余金鼎惠就上述事项完成工商变更登记。
本次合伙人变更完成后，新余金鼎惠各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏泰泽 普通合伙人 100.00 0.99
2 鑫沅资管 有限合伙人 10,000.00 99.01
合 计 10,100.00 100.00
截至本预案签署日，新余金鼎惠合伙人出资情况未再发生变化。
3、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，新余金鼎惠的股权控制关系结构图如下：
黄东海 纪永红
51% 49%
鑫沅资产管理有限公司 西藏泰泽颐源投资管理有限公司（GP）
99.01% 0.99%
新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
4、主营业务发展情况和主要财务指标
新余金鼎惠主要从事股权类投资业务。
90
截至本预案签署日，新余金鼎惠成立不满一年，尚未编制财务报表。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有同元文化 1.74%的股权外，新余金鼎惠未投资其
他企业。
6、合伙人情况介绍
（1）普通合伙人——西藏泰泽
新余金鼎惠普通合伙人西藏泰泽基本情况如下：
公司名称 西藏泰泽颐源投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 拉萨市达孜县工业园区
法定代表人 黄东海
注册资本 100.00 万元
成立日期 2015 年 11 月 5 日
统一社会信用代码 91540126MA6T119C83
投资管理，项目投资，资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
（2）有限合伙人——鑫沅资管
新余金鼎惠有限合伙人鑫沅资管基本情况如下：
公司名称 鑫沅资产管理有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市虹口区中山北一路 121 号 B8-1009 室
法定代表人 束行农
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2014 年 2 月 19 日
注册号 310109000647933
为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）普通合伙人的实际控制人
西藏泰泽系新余金鼎惠的普通合伙人。黄东海先生直接持有西藏泰泽 51.00%
91
的股权，且为西藏泰泽的执行董事，因此黄东海先生为西藏泰泽的控股股东和实
际控制人。
①基本信息
姓名 黄东海 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 65030019481216****
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
在产权关系
直接持有 51.00%股
1 西藏泰泽 执行董事 2015 年 10 月-至今
权
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄东海先生主要对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
云南佳能畅游旅游服务 旅游景点、旅游项目的
1 10,000.00 35.00
有限公司 开发集经营管理
西藏九渊资本管理有限
2 1,000.00 投资管理；资产管理 50.00
公司
投资管理，项目投资，
3 西藏泰泽 100.00 51.00
资产管理
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）安泰高盛
1、基本情况
公司名称 山西安泰高盛实业有限公司
公司类型 有限责任公司
92
注册地址 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
主要办公地址 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
法定代表人 王俊峰
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 20 日
统一社会信用代码 91140781MA0GUR105G
生产、销售煤炭；炼铁；电力生产；矿渣细粉；碳素制造；煤炭洗选；
石灰石开采、加工；石粉及白云石轻烧、加工、经营；新材料技术研
经营范围 究、推广服务；批发、零售：矿产品、化工原料、普通机械、汽车、
日杂百货、农副产品；进出口贸易；道路货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
安泰高盛系由李安民、李猛出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。2016
年 6 月 20 日，完成工商登记。
3、股权控制关系结构图
李安民 李猛
90% 10%
山西安泰高盛实业有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
安泰高盛成立时间较短并未开展业务。
5、实际控制人情况
上市公司实际控制人李安民控制安泰高盛 90%的股权，为安泰高盛实际控制
人，其具体情况参见“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制
人概况”。
（二）北京闽兴
1、基本情况
公司名称 北京闽兴联合投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
93
注册地址 北京市通州区杨庄南里 66 号楼 1 层 03 号 002
主要办公地址 北京市通州区杨庄南里 66 号楼 1 层 03 号 002
法定代表人 郑国航
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2008 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 911100006787500084
投资管理；技术开发；项目策划；销售建筑材料、装饰材料、五金交
电、机械设备、金属材料（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 8 月，北京闽兴设立
北京闽兴系由北京顺华投资（集团）有限公司、闽兴恒昌（北京）投资担保
股份有限公司出资设立，设立时注册资本为 10,000.00 万元。
2008 年 8 月 7 日，北京闽兴取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000011262801 的《企业法人营业执照》。
北京闽兴设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
闽兴恒昌（北京）投资担保
1 8,000.00 80.00
股份有限公司
北京顺华投资（集团）有限
2 2,000.00 20.00
公司
合 计 10,000.00 100.00
（2）2009 年 5 月，北京闽兴第一次股权转让
2009 年 5 月 18 日，经北京闽兴股东会决议，同意闽兴恒昌（北京）投资担
保股份有限公司将所持北京闽兴 500.00 万元的出资额（占比 5%）转让给北京顺
华投资（集团）有限公司，4,500.00 万元的出资额（占比 45%）转让给北京阳光
紫金投资有限公司。
94
2009 年 6 月 1 日，北京闽兴就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京闽兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京 阳光紫金投资 有限公
1 4,500.00 45.00
司
闽兴恒昌（北京）投资担保
2 3,000.00 30.00
股份有限公司
北京顺华投资（集团）有限
3 2,500.00 25.00
公司
合 计 10,000.00 100.00
（3）2009 年 8 月，北京闽兴第二次股权转让
2009 年 8 月 5 日，经北京闽兴股东会决议，同意闽兴恒昌（北京）投资担
保股份有限公司将所持北京闽兴 3,000.00 万元的出资额（占比 30%）转让给北京
华登丰成投资管理有限公司，北京阳光紫金投资有限公司将所持北京闽兴
4,500.00 万元的出资额（占比 45%）转让给北京中海明珠房地产开发有限公司，
北京顺华投资（集团）有限公司将所持北京闽兴 2,500.00 万元的出资额（占比
25%）转让给郑伟。
2009 年 8 月 12 日，北京闽兴就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京闽兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京 中海明珠房地 产开发
1 4,500.00 45.00
有限公司
北京 华登丰成投资 管理有
2 3,000.00 30.00
限公司
3 郑伟 2,500.00 25.00
合 计 10,000.00 100.00
（4）2011 年 11 月，北京闽兴第三次股权转让
2011 年 11 月 21 日，经北京闽兴股东会决议，同意北京华登丰成投资管理
有限公司将所持北京闽兴 3,000.00 万元的出资额（占比 30%）转让给郑国航，郑
伟将所持北京闽兴 2,500.00 万元的出资额（占比 25%）转让给郑国航，北京中海
95
明珠房地产开发有限公司将所持北京闽兴 4,500.00 万元的出资额（占比 45%）转
让给刘浩。
2011 年 11 月 30 日，北京闽兴就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京闽兴的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑国航 5,500.00 55.00
2 刘浩 4,500.00 45.00
合 计 10,000.00 100.00
截至本预案签署日，北京闽兴股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北京闽兴的股权控制关系结构图如下：
郑国航 刘浩
55% 45%
北京闽兴联合投资管理有限公司
4、主营业务发展情况和主要财务指标
北京闽兴自设立至今主要从事股权类投资业务。
北京闽兴最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 26,319.95 35,032.76
负债总额 16,388.47 25,100.00
所有者权益 9,931.48 9,932.76
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -1.28 -0.38
5、主要对外投资情况
96
截至本预案签署日，北京闽兴对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
内蒙古吉祥煤业有限公
1 1,500.00 煤矿生产、销售 30.00
司
（三）高熙宇
1、基本信息
高熙宇先生的基本信息如下：
姓名 高熙宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 35010419661003****
住所 福建省福州市鼓楼区天骐路 11 号
通讯地址 福建省福州市鼓楼区天骐路 11 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高熙宇先生最近三年的主要职务如下：
是否与任职单位存
序号 任职单位名称 职务 任职起止日期
在产权关系
福建惠乐家商贸有限公
1 董事长 2011 年 11 月-至今 持有 35%的股权
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高熙宇先生主要对外投资情况如下：
注册资本/认缴
序号 公司名称 主营业务 持股比例（%）
出资额（万元）
福建惠乐家商
1 1,700.00 家居用品批发 35.00
贸有限公司
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东的关联关系
上市公司实际控制人李安民系安泰高盛控股股东，实际控制人。
97
（二）交易对方之间的关联关系
四川鼎祥系西藏云帆的有限合伙人，持有其 85%的份额，两者均为本次重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方，构成关联关系。同时，根据
上述双方出具的说明，其构成一致行动关系。
除上述关联关系外，本次重大资产重组交易对方之间不存在其他关联关系或
一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，上市公司董事会仍由 7 名董事构成，交易对方有权向上市
公司提名 1 名董事和 1 名独立董事；上市公司监事会仍由 3 人组成，交易对方有
权向上市公司提名 1 名监事。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要
管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所
的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（六）交易对方的私募股权基金备案情况
本次交易中，自然人发行对象高熙宇、非自然人发行对象荣泰亚实业、安泰
高盛、北京闽兴不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的
情形，不属于私募投资基金；根据西藏云帆出具的声明，其投资同元文化的资金
98
系自有资金，不属于私募投资基金。上述发行对象无需在中国证券投资基金业协
会办理私募基金登记备案。
根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求，四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠为私募投资基金，需在中国证券投资基金
业协会办理私募基金登记备案。
截至本预案签署日，四川鼎祥已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》（备案编码：SJ8599）。盛世迈金的普通合伙人深圳市盛世
景投资有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登
记证明》（编号：P1012615）。新余金鼎惠的普通合伙人西藏泰泽颐源投资管理
有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》
（编号：P1029966）。盛世迈金和新余金鼎惠目前正在履行私募基金备案流程。
99
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易拟置出资产范围为安泰集团截止评估基准日（2016 年 6 月 30 日）除
安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附
属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债。截至 2016 年 6 月 30 日，
本次交易置出资产预估值为 16.39 亿元，初步作价 16.40 亿元。
二、拟置出资产产权控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，拟置出资产的股权结构情况如下：
李安民
31.57%
山西安泰集团股份有限公司
75.0% 97.0% 100.0% 3.77%
山西宏安焦化科技 山西安泰国际贸易 山西安泰型钢有限 山西焦炭（国际）
有限公司 有限公司 公司 交易中心股份
有限公司
90.0% 10.0% 10.0% 90.0%
山西安泰集团介休 山西安泰集团介休
包装制品有限公司 建筑工程有限公司
安泰型钢、包装公司、国贸公司、宏安焦化及建筑公司均为安泰集团子公司，
安泰集团实际控制人为李安民。
100
三、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：
持股比例(%)
子公司名称 注册地 注册资本
直接 间接
晋中市介休市义安镇安泰
山西安泰国际贸易有限公司 10,000 万元 97
工业区
晋中市介休市义安镇安泰
山西宏安焦化科技有限公司 4,000 万美元 75
工业区
山西安泰集团介休包装制品 晋中市介休市义安镇安泰
100 万元 90 10
有限公司 工业区
山西安泰集团介休建筑工程 晋中市介休市义安镇安泰
100 万元 90 10
有限公司 工业区
晋中市介休市义安镇安泰
山西安泰型钢有限公司 50,000 万元 100
工业区
山西焦炭（国际）交易中心股 太原市滨河东路劲松北路
10,600 万元 3.77
份有限公司 31 号
本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。根据《公司法》 的
相关规定，本公司转让持有的山西安泰国际贸易有限公司 97%的股权、山西宏安焦
化科技有限公司 75%的股权需取得其他股东放弃优先购买权的同意函。
截至本预案签署日，上市公司已取得山西安泰国际贸易有限公司、山西宏安焦
化科技有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，放弃对前述股权的优先购买权，
并同意上述股权转让给“资产接收公司”。
1、安泰型钢
（1）基本信息
公司名称 山西安泰型钢有限公司
成立日期 2015 年 5 月 28 日
公司类型 有限责任公司
住所 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
办公地址 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
101
法定代表人 李安民
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 911407813304307249
生产、销售：H 型钢、钢材；企业产品的出口；生产用原辅料、设备仪
经营范围 器及技术的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）历史沿革
①2011 年 5 月，安泰型钢前身新泰钢铁第二轧钢厂建成
新泰钢铁于 2006 年 10 月开工建设 120 万吨/年 H 型钢工程，2011 年 5 月建成，
成立山西新泰钢铁有限公司第二轧钢厂。
②2015 年 5 月，安泰型钢设立
经新泰钢铁股东决定，新泰钢铁以自有 H 型钢生产线相关房屋建筑物、设备、
土地使用权出资设立安泰型钢，成立时注册资本 50,000 万元。2015 年 5 月 28 日，
安泰型钢完成工商登记手续。
安泰型钢设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例(%)
1 新泰钢铁 50,000 100.00
合 计 50,000 100.00
③2015 年股权转让
2015 年 8 月 12 日，安泰型钢股东新泰钢铁同意将安泰型钢 100%股权转让给
安泰集团。经安泰集团 2015 年第一次临时股东大会决议，通过了《关于公司重大
资产置换暨关联交易方案的议案》，根据该议案，将安泰型钢置入安泰集团。2015
年 10 月 9 日，安泰型钢就上述股权转让事项完成工商变更登记。
安泰型钢转让完成后股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例(%)
1 安泰集团 50,000 100.00
合 计 50,000 100.00
102
（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对安泰型钢《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资情况等资料
的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（4）最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
2015 年 9 月 30 日，经安泰集团 2015 年第一次临时股东大会决议，通过了《关
于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》。根据该议案，上市公司将持有的安
泰冶炼 51%股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进行置换。
根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》，2015 年资产
置换采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，安泰型钢资产
账面值 140,968.98 万元，评估值 140,051.97 万元，增值额-917.01 万元，增值率-0.65%。
负债账面值 71.49 万元，评估值 71.49 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%。净
资产账面值 140,897.49 万元，评估值 139,980.48 万元，增值额-917.01 万元，增值
率-0.65%。经交易双方协商确定，安泰型钢 100%股权最终交易作价 139,980.48 万
元。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
①主要资产的权属状况
第一、房屋建筑物
建筑面积
序号 房产证编号 房屋坐落 填发日期 他项权利
(m2)
介房权证介休市 介休市义安镇安泰
1 72,382.45 2015 年 8 月 20 日 无
字第 00051200 号 工业区
第二、土地使用权
序 他项
土地证号 面积(m2) 座落 用途 有效期限
号 权利
2015 年 9 月 14
介国用(2015)第 介休市义安镇安 工业
1 107,703.04 日--2058 年 3 无
0301at00008-2 号 泰工业区 用地
月2日
第三、知识产权
103
序 专利授权
知识产权名称 类别 专利号 申请日
号 公告日
一种热轧 H 型钢翼缘选择冷却
1 发明专利 201210562264.7 2012.12.21 2014.12.17
控制方法
②对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，安泰型钢不存在对外担保情况。
③主要负债、或有事项情况
安泰型钢主要负债为生产经营过程中产生的流动负债。
（6）主营业务发展情况
安泰型钢主要从事 H 型钢的研发、生产和销售。安泰型钢公司拥有 120 万吨 H
型钢生产能力，其轧钢工艺采用了国内外成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国
际先进水平，可生产各种 H 型钢 50 多个产品规格，最大规格为腹板高度 1008mm。
（7）重要下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，安泰型钢不存在下属企业。
（8）财务数据
①报告期安泰型钢资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 355,221,663.68 213,655,963.24
非流动资产 1,336,673,588.57 1,373,170,767.39
资产合计 1,691,895,252.25 1,586,826,730.63
流动负债 300,513,292.47 168,833,233.02
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 300,513,292.47 168,833,233.02
所有者权益合计 1,391,381,959.78 1,417,993,497.61
注：2016 年 6 月数据未经审计。
104
②报告期安泰型钢利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度
营业收入 501,568,511.45 494,406,653.93
营业利润 -28,838,880.55 12,155,945.23
利润总额 -28,880,008.17 12,945,388.51
净利润 -27,926,119.06 8,252,623.63
注：2016 年 1-6 月数据未经审计。
2、包装公司
（1）基本信息
公司名称 山西安泰集团介休包装制品有限公司
成立日期 2000 年 10 月 12 日
公司类型 有限责任公司
住所 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区
办公地址 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区
法定代表人 魏增荣
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 140781000007857
生产、销售：编织袋、塑料制品；商标印刷（纸箱、塑料、人用药品、
经营范围 烟草制品的商标除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
包装公司由安泰集团、国贸公司共同出资设立，成立时的注册资本为 100 万元。
安泰集团出资 90 万元，占注册资本的 90%；国贸公司出资 10 万元出资，占注册资
本的 10%，该事项经介休诚信会计师事务所出具的介诚会验字[2000]第 28 号《验
资报告》验证。2000 年 10 月 12 日，包装公司完成工商登记手续。
包装公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
105
1 安泰集团 90.00 90.00
2 国贸公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对包装公司《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资情况等资料
的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（4）最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
包装公司最近三年没有发生增减资、股权转让及资产评估事宜。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
①主要资产的权属状况
包装公司主要资产为流动资产，资产规模较小。
②对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，包装公司不存在对外担保情况。
③主要负债、或有事项情况
包装公司主要负债为流动负债。
（6）主营业务发展情况
包装公司主营业务为生产、销售编制袋、塑料制品等业务。
（7）重要下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，包装公司不存在下属企业。
（8）财务数据
①报告期包装公司资产负债表主要财务数据
单位：元
106
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 355,572.55 517,806.31 727,438.22
非流动资产 72,624.74 72,865.40 74,355.10
资产合计 428,197.29 590,671.71 801,793.32
流动负债 2,944,257.91 2,907,841.05 2,656,322.08
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,944,257.91 2,907,841.05 2,656,322.08
所有者权益合计 -2,516,060.62 -2,317,169.34 -1,854,528.76
注：2016 年 6 月数据未经审计。
②报告期包装公司利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 153,074.62 292,270.38 508,986.72
营业利润 -176,475.64 -462,640.58 -480,944.93
利润总额 -176,475.64 -462,640.58 -480,944.93
净利润 -176,475.64 -462,640.58 -480,944.93
注：2016 年 1-6 月数据未经审计。
3、国贸公司
（1）基本信息
公司名称 山西安泰国际贸易有限公司
成立日期 1999 年 11 月 25 日
公司类型 有限责任公司
住所 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区
办公地址 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区
法定代表人 李猛
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91140781719810450T
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
107
进出口的商品及技术除外；销售：煤炭、生铁、钢材。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①1999 年 11 月，国贸公司设立
国贸公司是由安泰集团、李猛、郭全德出资共同设立，成立时注册资本 4,000
万元。安泰集团出资 3,200 万元，占注册资本的 80%；李猛出资 600 万元，占注册
资本的 15%；郭全德出资 200 万元，占注册资本的 5%，该事项经山西中元会计师
事务所出具的中师内验字（1999）第 8 号验资报告验证，1999 年 11 月 25 日，国
贸公司完成工商登记手续。
国贸公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安泰集团 3,200.00 80.00
2 李猛 600.00 15.00
3 郭全德 200.00 5.00
合计 4,000.00 100.00
②2001 年股权转让
2001 年 8 月 1 日，经国贸公司股东会决议，安泰集团收购李猛 15%的股份，
郭彪收购郭全德所持有的 5%股份。
③2005 年 10 月，国贸公司第一次增资
2015 年 10 月 10 日，经国贸公司股东会决议同意，国贸公司实施利润分配并
转增注册资本，注册资本由 4,000 万元增加至 6,000 万元，各股东持股比例不变，
该事项经中天华正会计师事务所出具的中天华正（晋）（验）字[2005]第 001 号《验
资报告》验证。2005 年 10 月 21 日，安泰国际贸易就上述事项完成工商变更登记。
④2008 年 9 月，国贸公司第二次增资
2008 年 9 月 12 日，经国贸公司股东会决议同意，安泰集团向国贸公司增资 4,000
万元，国贸公司注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元人民币，增资完成后安泰
108
集团持有国贸公司 97%的股权，郭彪持有国贸公司 3%的股权。该事项经立信会计
师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字[2008]第 001 号《验资报告》验证。
2008 年 10 月 15 日，国贸公司就上述事项完成工商变更登记。本次增资完成
后，国贸公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安泰集团 9,700.00 97.00
2 郭彪 300.00 3.00
合计 10,000.00 100.00
（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对国贸公司《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资情况等资料
的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（4）最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
国贸公司最近三年没有发生增减资、股权转让及资产评估事宜。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
①主要资产的权属状况
国贸公司主要资产为固定资产，流动资产。
②对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，国贸公司担保情况如下：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 机构名称
安泰集团 2,800.00 2014-12-29 2017-12-25 光大银行
新泰钢铁 10,000.00 2015-9-23 2016-9-22 平安银行
新泰钢铁 7,000.00 2016-5-6 2017-5-6 平安银行
③主要负债、或有事项情况
国贸公司主要负债为流动负债。
109
（6）主营业务发展情况
国贸公司主要负责安泰集团对外销售，采购业务及进出口业务。
（7）重要下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，国贸公司持有包装公司 10%股权，建筑公司 10%股
权。
（8）财务数据
①报告期国贸公司资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 19,557,510.10 47,543,690.11 137,055,553.77
非流动资产 17,671,135.13 18,647,229.05 20,593,339.89
资产合计 37,228,645.23 66,190,919.16 157,648,893.66
流动负债 13,961,807.36 37,791,056.00 128,315,992.71
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 13,961,807.36 37,791,056.00 128,315,992.71
所有者权益合计 23,266,837.87 28,399,863.16 29,332,900.95
注：2016 年 6 月数据未经审计。
②报告期国贸公司最近两年利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,159,680.84 53,934,544.56 228,204,612.55
营业利润 -5,133,025.29 -933,037.79 -18,339,366.86
利润总额 -5,133,025.29 -933,037.79 -16,315,358.31
净利润 -5,133,025.29 -933,037.79 -16,361,233.75
注：2016 年 1-6 月数据未经审计。
4、宏安焦化
（1）基本信息
110
公司名称 山西宏安焦化科技有限公司
成立日期 2004 年 2 月 26 日
公司类型 有限责任公司
住所 山西省介休市义安镇安泰工业区
办公地址 山西省介休市义安镇安泰工业区
法定代表人 武辉
注册资本 4,000 万美元
统一社会信用代码 911400007572794291
生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理业务、仓储服务、装卸搬
经营范围
运服务（需审批的凭许可证经营）。
（2）历史沿革
宏安焦化由安泰集团、香港埃斯克投资有限公司共同出资建立，成立时注册资
本 4,000 万美元。宏安焦化经山西省对外贸易经济合作厅晋外经贸资[2004]11 号文
批准设立，于 2004 年 2 月 17 日取得山西省人民政府商外资晋字[2004]0020 号中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2004 年 2 月 26 日，宏安焦化完成工商登
记手续。
宏安焦化成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 安泰集团 3,000.00 75.00
2 香港埃斯克投资有限公司 1,000.00 25.00
合计 4,000.00 100.00
（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对宏安焦化《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资情况等资料
的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（4）最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
宏安焦化最近三年没有发生增减资、股权转让及资产评估事宜。
111
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
①主要资产的权属状况
第一、房屋建筑物
序号 房产证编号 房屋坐落 建筑面积(m2) 填发日期 他项权利
房权证介字第
1 义安镇那村 7,433.58 2007 年 10 月 19 日 已抵押
37163 号
第二、土地使用权
序 他项
土地证号 面积(m2) 座落 用途 有效期限
号 权利
2004 年 9 月 15
介国用(2004)字第 介休市义安镇刘 工业
1 95,971.42 日--2050 年 11 已抵押
0306001 号 家寨村 用地
月7日
2007 年 5 月 22
介国用(2007)字第 工业
2 87,266.66 义安镇那村 日--2057 年 4 已抵押
at00004 号 用地
月9日
2007 年 6 月 6
介国用(2007)字第 工业
3 12,407.00 义安镇西大期村 日--2057 年 4 已抵押
at00005 号 用地
月9日
②对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，宏安焦化不存在对外担保情况。
③主要负债、或有事项情况
截至 2016 年 6 月 30 日，宏安焦化主要负债为流动负债，具体情况如下：
单位：元
项目 金额 占总负债比例
短期借款 50,000,000.00 6.91%
应付账款 63,897,007.09 8.83%
预收账款 12,618,268.64 1.74%
应付职工薪酬 29,141,074.42 4.03%
应交税费 27,031,094.98 3.74%
应付利息 39,466,833.11 5.46%
112
其他应付款 1,447,354.89 0.20%
一年内到期的非流动负债 493,404,000.00 68.22%
其他流动负债 562,988.84 0.08%
流动负债合计 717,568,621.97 99.21%
递延收益 5,733,268.50 0.79%
非流动负债合计 5,733,268.50 0.79%
负债合计 723,301,890.47 100.00%
（6）主营业务发展情况
宏安焦化主要业务为生产、销售焦炭及焦化副产品，拥有 2 座年产 55 万吨焦
炉，采用干熄焦生产技术，配套生产焦油、粗苯、硫氨、硫膏。
（7）重要下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，宏安焦化不存在下属企业。
（8）财务数据
①报告期宏安焦化资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 283,020,639.64 220,152,160.49 321,188,924.86
非流动资产 609,683,701.25 629,713,216.89 682,200,560.64
资产合计 892,704,340.89 849,865,377.38 1,003,389,485.50
流动负债 717,568,621.97 367,526,732.50 269,388,860.69
非流动负债 5,733,268.50 265,477,268.50 373,267,933.00
负债合计 723,301,890.47 633,004,001.00 642,656,793.69
所有者权益合计 169,402,450.42 216,861,376.38 360,732,691.81
注：2016 年 6 月数据未经审计。
②报告期宏安焦化利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
113
营业收入 324,737,532.25 734,347,468.23 1,142,953,069.17
营业利润 -47,210,245.61 -141,610,775.27 -164,243,264.21
利润总额 -47,845,750.91 -141,589,886.45 -163,481,403.22
净利润 -47,845,750.91 -141,589,886.45 -164,097,725.80
注：2016 年 1-6 月数据未经审计。
5、建筑公司
（1）基本信息
公司名称 山西安泰集团介休建筑工程有限公司
成立日期 2000 年 10 月 10 日
公司类型 有限责任公司
住所 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区
办公地址 山西省晋中市介休市义安镇安泰工业小区
法定代表人 范青林
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 140781000007226
其他未列明的建筑活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（2）历史沿革
建筑公司由安泰集团、国贸公司共同出资设立，成立时注册资本为人民币 100
万元。安泰集团投出资 90 万元，占注册资本的 90%；国贸公司出资 10 万元，占注
册资本的 10%。该事项经 2000 年 9 月 28 日山西介休诚信会计师事务所有限公司出
具的介诚会验字[2000]第 26 号《验资报告》验证。2000 年 10 月 10 日，建筑公司
完成工商登记手续。
建筑公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安泰集团 90.00 90.00
2 国贸公司 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
114
（3）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对建筑公司《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资情况等资料
的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（4）最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
建筑公司最近三年没有发生增减资、股权转让及资产评估事宜。
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
①主要资产的权属状况
建筑公司主要资产为流动资产，资产规模较小。
②对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，建筑公司不存在对外担保情况。
③主要负债、或有事项情况
建筑公司主要负债为流动负债。
（6）主营业务发展情况
建筑公司可以提供一般砖混结构的民用建筑工程服务，主要为安泰集团提供内
部建筑维修服务。
（7）重要下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，建筑公司不存在下属企业。
（8）财务数据
①报告期建筑公司资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 4,483,594.16 4,900,281.78 3,558,153.44
非流动资产 58,217.76 64,606.14 81,647.56
115
资产合计 4,541,811.92 4,964,887.92 3,639,801.00
流动负债 2,475,091.22 3,033,367.05 2,009,038.89
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,475,091.22 3,033,367.05 2,009,038.89
所有者权益合计 2,066,720.70 1,931,520.87 1,630,762.11
注：2016 年 6 月数据未经审计。
②报告期建筑公司利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 4,057,935.95 678,555.11
营业利润 -197.17 554,235.44 -34,444.15
利润总额 -12,809.76 554,235.44 -34,953.07
净利润 135,199.83 268,877.50 -34,953.07
注：2016 年 1-6 月数据未经审计。
6、山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司
截止 2016 年 6 月 30 日，上市公司持有焦炭交易中心 3.77%股权。
（1）基本情况
公司名称 山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司
成立日期 2011 年 12 月 31 日
公司类型 股份有限公司
住所 太原市滨河东路劲松北路 31 号
办公地址 太原市滨河东路劲松北路 31 号
法定代表人 马新建
注册资本 10,600 万元
统一社会信用代码 911400005885182567
提供焦炭交易订货、质量检测、物流配送服务。批发零售焦炭；焦炭信
经营范围 息咨询服务；房屋租赁；物业服务；会展服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
116
（2）财务数据
①报告期焦炭交易中心资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 92,923,221.43 92,167,208.50 104,161,624.99
非流动资产 7,863,821.81 8,946,682.76 9,973,388.54
资产合计 100,787,043.24 101,113,891.26 114,135,013.53
流动负债 28,017,267.60 28,353,360.56 29,752,860.41
非流动负债 0 0 0
负债合计 28,017,267.60 28,353,360.56 29,752,860.41
所有者权益合计 72,769,775.64 72,760,530.70 84,382,153.12
注：上述数据未经审计。
②报告期焦炭交易中心利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,646,675.57 9,861,382.03 37,125,266.86
营业利润 9,244.93 -11,683,414.52 25,532,735.83
利润总额 9,244.94 -11,674,932.78 25,532,735.83
净利润 9,244.94 -11,621,622.42 25,532,735.83
注：上述数据未经审计。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况
交割日前，安泰集团将成立“置出资产公司”用于接收置出资产中除安泰集团
子公司、参股公司股权以外的其他非股权类资产。在交割日之前，该公司由安泰集
团 100%持股，在交割日，安泰集团将该公司 100%股权全部转让给“资产接收公
司”。
截至 2016 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：元
117
项目 金额 主要构成
流动资产 2,201,292,754.69
其中：货币资金 1,498,224.95 主要为银行存款
应收票据 28,300,000.00 主要为商业承兑汇票
应收账款 1,484,458,175.57 主要为应收客户的货款
预付款项 39,468,337.34 主要为预付供应商的款项
其他应收款 512,584,658.34 主要为应收关联方经营性往来款
存货 131,634,369.57 主要为库存商品、原材料等
其他流动资产 3,348,988.92 主要为待抵扣进项税
非流动资产 1,577,150,844.45
其中：固定资产 1,336,595,125.60 主要为房屋建筑物、机器设备等
在建工程 85,716,023.71 主要为铁路专用线工程
无形资产 142,759,450.14 主要为土地使用权
其他非流动资产 12,080,245.00 主要为预付工程、设备款
合 计 3,778,443,599.14
注：上述数据未经审计
1、房屋建筑物
截至 2016 年 6 月 30 日，纳入置出资产范围的安泰集团母公司拥有的房屋建筑
物情况如下：
他项
序号 房产证编号 房屋坐落 建筑面积(m2) 填发日期
权利
介休市房权证介
介休市义安镇西 已抵
1 字第 00040709 9,014.48 2010 年 4 月 2 日
大期村 押
号
介休市房权证介
介休市义安镇西 已抵
2 字第 00040708 7,194.57 2010 年 4 月 2 日
大期村 押
号
截至 2016 年 6 月 30 日，置出资产有账面价值 133,148,240.62 元的房屋及建筑
物未能办理产权证书，该房产及建筑物系在公司合法拥有的土地上建设，公司拥有
相应房产和建筑物的产权。
118
上市公司实际控制人李安民作出承诺： 安泰集团拟置出资产范围内，因房产、
建筑物、土地等资产未办理产权证书，给上市公司造成的损失由置出资产公司或资
产接收公司接受公司承担，本人承担连带责任。”
2、土地使用权
截至 2016 年 6 月 30 日，纳入置出资产范围的安泰集团母公司拥有的土地使用
权情况如下：
他项
序号 土地证号 面积(m2) 座落 用途 有效期限
权利
介国用(2016)第 介休市义安镇东
工业 2016 年 3 月 1 日
1 100202GB00002 14,988.40 大期村、安泰集 无
用地 -2062 年 6 月 28 日
号 团第一工业区内
介国用(2016)第 介休市义安镇刘
工业 2016 年 3 月 1 日
2 100205GB00001 58,711.56 家寨村、安泰焦 无
用地 -2062 年 6 月 28 日
号 化厂三厂内
介国用(2016)第
介休市三佳乡东 仓储 2016 年 3 月 1 日
3 202200GB00003 11,899.29 无
宋丁村、三佳村 用地 -2062 年 10 月 18 日
号
介国用(2016)第 介休市义安镇义 2016 年 3 月 1 日
工业
4 100200GB00001 94,846.85 安村（安泰工业 -2062 年 10 月 17 无
用地
号 园内） 日
介国用(2016)第
介休市义安镇席 铁路 2016 年 3 月 1 日
5 100208GB00001 13,956.31 无
村 用地 -2063 年 1 月 8 日
号
介国用(2016)第
介休市三佳乡东 铁路 2016 年 3 月 1 日
6 202204GB00001 19,534.27 无
湛泉村 用地 -2063 年 1 月 8 日
号
介国用(2007)字 工业 2007 年 6 月 6 日 已抵
7 137,815.35 义安镇西大期村
第 at00002 号 用地 -2057 年 4 月 9 日 押
介国用(2014)第 工业 2014 年 12 月 2 日 已抵
8 133,338.09 介休市西大期村
0304001-1 号 用地 -2050 年 11 月 7 日 押
介国用(2011)第 介休市义安村、 铁路 2011 年 1 月 31 日 已抵
9 145,151.20
00300at011 号 席村 用地 -2061 年 1 月 21 日 押
介国用(2011)第 介休市义安镇义 铁路 2011 年 1 月 31 日 已抵
10 39,058.70
00301at012 号 安村 用地 -2061 年 1 月 21 日 押
介国用(2008)字
义安镇安泰工业 工业 2008 年 3 月 4 日 已抵
11 第 0301at00010 44,292.16
区 用地 -2058 年 3 月 2 日 押
号
介国用(2011)第 介休市三佳乡东 铁路 2011 年 1 月 31 日 已抵
12 144,630.30
00301at013 号 湛泉村 用地 -2061 年 1 月 21 日 押
119
三佳乡东宋丁
注 铁路
13 - 13,027.68 村、三佳村、南 - 无
用地
同蒲铁路以北
注：该项土地已签署《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳土地出让金，尚未办理土地
使用权证。
3、商标
截至 2016 年 6 月 30 日，纳入置出资产范围的安泰集团母公司拥有的商标权情
况如下：
序号 注册号 类别 商标图形 有效期至
1 892398 4 2016.11.06
2 3386913 4 2024.08.06
3 9085840 19 2022.05.13
4 8097520 1 2021.06.13
4、专利
截至 2016 年 6 月 30 日，纳入置出资产范围的安泰集团母公司拥有的专利情况
如下：
序 专利授权
知识产权名称 类别 专利号 申请日
号 公告日
一种自动调节的净化蒸汽发 实用新型
1 200820079698.0 2008.04.01 2009.01.21
生器 专利
120
一种低压无功自动补偿的投 实用新型
2 200820079714.6 2008.04.02 2009.01.07
切装置 专利
实用新型
3 焦油水分调节设备 200920254033.3 2009.10.12 2010.09.15
专利
一种防止热电厂循环水系统 实用新型
4 200920254034.8 2009.10.12 2010.08.25
结垢、腐蚀的设备 专利
一种轮缘为圆弧面的皮带机 实用新型
5 200920254731.3 2009.11.24 2010.09.15
压带轮 专利
发电工业废水回收处理方法 实用新型
6 201110320727.4 2011.10.20 2016.01.20
及处理回用系统 专利
实用新型
7 蒸氨塔排渣装置 201120392032.2 2011.10.16 2012.11.28
专利
实用新型
8 干熄焦焦罐盖着床对位装置 201120397089.1 2011.10.18 2012.07.25
专利
实用新型
9 筒仓余煤卸煤装置 201120397104.2 2011.10.19 2012.07.25
专利
实用新型
10 皮带输送机气动清扫器 201120397106.1 2011.10.19 2012.07.25
专利
实用新型
11 带油蒸汽冷凝水回收设备 201120401791.0 2011.10.20 2012.07.25
专利
实用新型
12 平煤杆尖端开闭装置 201120426102.1 2011.11.02 2012.07.25
专利
实用新型
13 蒸汽加热茶炉 201120426103.6 2011.11.02 2012.07.25
专利
干熄焦罐底门打开信号反馈 实用新型
14 201120430893.5 2011.11.04 2012.07.25
装置 专利
实用新型
15 熄焦车卡门开关信号指示器 201120430896.9 2011.11.04 2012.08.01
专利
实用新型
16 一种磁接近开关 201220298693.3 2012.06.25 2013.01.30
专利
机焦炉焦侧炉门刀边定位修 实用新型
17 201220298699.0 2012.06.25 2013.01.30
复装置 专利
实用新型
18 焦炉下喷管装置 201220298703.3 2012.06.25 2013.01.30
专利
实用新型
19 液体管道缓冲装置 201220559106.1 2012.10.29 2013.05.22
专利
实用新型
20 矸石溜槽 201220560229.7 2012.10.30 2013.04.17
专利
实用新型
21 焦炉淌焦板自动清扫装置 201420849765.8 2014.12.30 2015.07.01
专利
121
实用新型
22 旋塞阀阀芯顶压器 201520608171.2 2015.08.13 2015.12.23
专利
推焦车小炉门压紧油缸缓冲 实用新型
23 201520608173.1 2015.08.13 2016.02.03
装置 专利
一种防止浓缩机耙架抬高的 实用新型
24 201520620548.6 2015.08.18 2016.01.27
装置 专利
四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
本次交易拟置出资产范围为安泰集团截止评估基准日（2016 年 6 月 30 日）除
安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附
属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债，其中包括安泰型钢 100%
股权、包装公司 90%股权、国贸公司 97%股权、宏安焦化 75%股权、建筑公司 90%
股权，焦炭交易中心 3.77%股权及其他非股权资产。
交易完成后安泰型钢、包装公司、国贸公司、宏安焦化、建筑公司及焦炭交易
中心仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担。根据上述子
公司部分借款合同中约定，如安泰集团发生重大资产变动等情况，应提前通知相关
合同对方并征得同意，本次资产置出的情况目前正在与相关银行积极沟通。
截至 2016 年 6 月 30 日，纳入置出资产范围的上市公司母公司债务明细情况如
下：
单位：元
项目 金额
应付账款 273,922,237.27
预收账款 98,199,243.37
应付职工薪酬 175,930,634.33
应交税费 117,919,313.00
其他应付款 264,282,946.14
其他流动负债 4,451,048.18
长期应付款 2,000,000.00
非金融性债务小计 936,705,422.29
122
短期借款 992,762,665.11
应付利息 106,851,950.29
一年内到期的非流动负债 883,600,000.00
长期借款 929,829,414.99
金融性债务小计 2,913,044,030.39
合计 3,849,749,452.68
注：上述数据未经审计
截至 2016 年 6 月 30 日，拟置出资产中负债总额为 384,974.95 万元，其中非金
融机构负债 93,670.54 万元，金融机构负债 291,304.40 万元（上述数据未经审计）。
上述债务转移工作目前正在与相关债权人进行沟通，拟取得相关债务转移同意函。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《购买资产协议》，
本次重组完成后，如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权
利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产接收公司”发出通知，并由“置出
资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解
决方案。
李安民承诺：“本次交易完成后，安泰集团尚未清偿或尚未取得债权人同意从
安泰集团置出债务的债权人向安泰集团主张权利的，则在安泰集团向置出资产接收
公司及时发出书面通知并将该等权利主张交由置出资产接收公司负责处理的前提
下，其将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向安泰集团追索的权利；安泰
集团因前述事项承担的任何责任或遭受的任何损失，将由置出资产接收公司以现金
方式作出全额补偿。本人就上述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损
失和赔偿等承担连带责任。”
五、拟置出资产的抵押、担保、诉讼和处罚情况
（一）拟置出资产的抵押、质押情况
截至 2016 年 6 月 30 日，纳入置出资产范围的上市公司母公司所有权或使用权
受限制的资产及股权情况如下：
单位：万元
123
序号 项目 证书编号 账面净值 受限原因
1 货币资金 - 15.58 冻结
介休市房权证字第 00040709
2 房产 华夏银行抵押
号
11,303.39
介休市房权证字第 00040708
3 房产 华夏银行抵押
号
4 土地使用权 介国用(2014)第 0304001-1 号 735.00 华夏银行抵押
5 土地使用权 介国用(2007)字第 at00002 号 信达资产抵押
介国用(2011)第 00300at011
6 土地使用权 信达资产抵押
号
介国用(2011)第 00301at012
7 土地使用权 8,119.30 信达资产抵押
号
介国用(2008)字第
8 土地使用权 信达资产抵押
0301at00010 号
介国用(2011)第 00301at013
9 土地使用权 信达资产抵押
号
部分发电设备、
农业银行贷款抵
10 3#焦炉及附属设 - 22,373.29
押
备
华夏银行贷款抵
11 部分发电设备 - 3,360.57
押
4#焦炉及附属设 光大银行贷款抵
12 - 11,048.105
备 押
招商银行贷款抵
13 矿渣粉设备 - 4,582.91
押
宏安焦化 75%股 奥合国际银行贷
14 - 29,461.88
权 款质押
上市公司与银行关于债务转移及抵押、质押解除的沟通工作尚在进行中。根据
《购买资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之前，安泰集
团需取得置出资产作为担保物的银行担保权人出具的关于同意由“置出资产公司”
承担担保责任的同意函；资产交割日后，若有拟置出资产因未取得担保权人同意或
其他原因仍未能完成过户登记或转移置出的， 资产接收公司”将不主张相关权利，
由上市公司与“资产接收公司”另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资
产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。
（二）安泰集团的担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，安泰集团担保情况如下：
124
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 机构名称
新泰钢铁 12,500.00 2015-1-12 2016-1-9 交通银行
新泰钢铁 10,000.00 2014-12-10 2017-12-9 晋商银行
新泰钢铁 13,000.00 2014-12-9 2017-12-8 晋商银行
新泰钢铁 6,700.00 2014-12-11 2017-12-9 晋商银行
新泰钢铁 10,000.00 2014-12-5 2017-12-4 晋商银行
新泰钢铁 10,000.00 2014-11-28 2017-11-20 晋商银行
新泰钢铁 10,000.00 2015-9-23 2016-9-22 平安银行
新泰钢铁 7,000.00 2016-5-6 2017-5-6 平安银行
新泰钢铁 7,700.00 2014-12-31 2017-12-30 光大银行
信达资产管理
新泰钢铁 2,690.15 2014-12-31 2017-6-15
公司
新泰钢铁 6,000.00 2015-6-25 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 4,800.00 2015-6-26 2018-6-21 晋商银行
新泰钢铁 10,000.00 2016-6-29 2017-6-28 民生银行
五矿钢铁有限
新泰钢铁 41,500.00 2016-4-8 2018-4-8
责任公司
物产中拓股份
新泰钢铁 10,000.00 2016-4-8 2016-12-31
有限公司
宏安焦化 22,380.30 2011-10-21 2017-4-28 奥合国际银行
宏安焦化 5,000.00 2014-12-23 2015-9-9 招商银行
五矿钢铁有限
安泰型钢 7,000.00 2016.6.30 2018.4.12
责任公司
浙江中拓融资
安泰型钢 9,401.00 2016.6.28 2019.6.28
租赁有限公司
125
上市公司与银行关于上述担保的解除工作的沟通工作尚在进行中。根据《购买
资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之前，安泰集团应取
得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担保的同意函；如果安
泰集团不能取得上述同意函，则在交割日前由安泰集团采取还款或其他解决方式。
（三）安泰集团的重大诉讼、仲裁，处罚情况
1、安泰集团重大诉讼、仲裁情况
（1）公司向渤海银行股份有限公司太原分行借入短期借款 4,206 万元，因未
按时履行合同还款义务，债权人向山西省太原市中级人民法院提起诉讼。2015 年
10 月 15 日公司收到编号为（2015）并民保字第 208 号《民事裁定书》，裁定冻结
安泰集团存放于建设银行介休支行、安泰能源存放于中国银行介休支行的存款及山
西汾西瑞泰能源集团有限责任公司 1.1662 亿股权。
（2）公司向中航国际煤炭物流有限公司新疆分公司采购煤炭，应付货款
23,459,154.07 元，因未按时履行合同付款义务，2015 年 12 月 28 日，债权人向晋
中市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付欠款 23,459,154.07 元并承担违约金
9,068,477.32 元。2016 年 1 月 8 日，公司收到《应诉通知书》。
（ 3 ） 公司签 订与 北 京中阿 国际投 资有 限 公司焦 煤销售 协议 ， 预收货款
30,000,000 元，后因公司未能如期交货，双方解除合同，公司退还货款 3,712,950.6
元。2016 年 1 月 21 日，北京中阿国际投资有限公司向太原市中级人民法院提起诉
讼，要求公司归还剩余货款 26,287,049.40 元及支付违约金 2,628,704.94 元。
2、上述诉讼、仲裁情况的解决方式
上市公司积极就上述诉讼情况与原告进行和解，李安民作出承诺：“本次交易
完成前的事项，引起的与安泰集团有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责
任保证均由置出资产接收公司负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、
或有责任致使安泰集团发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，置出资产接
收公司将于接到安泰集团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行全
额补偿。本人就上述事项导致还款义务、损和赔偿等承担连带责任。”
3、处罚情况
126
除本预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司及现任董事、高级管理
人员涉嫌犯罪或违法违规情况”涉及的处罚事项外，上市公司受到以下环保处罚：
2015 年 5 月 19 日，山西省环保厅发布《关于 2015 年第一季度全省环保不达
标生产重点企业名单的通报》，因环保不达标，对安泰集团焦化厂及宏安焦化进行
处罚，按照超标时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追缴的排污费
进行追缴。针对上述处罚，安泰集团实施了焦化脱硫工程项目，2015 年 5 月 27 日，
安泰集团与山东阳光天润科技有限公司签订了焦化脱硫项目总承包合同，进行环保
改造。本次重组完成后，上述资产将置出上市公司。
2016 年 2 月 5 日，山西省环境保护厅发布《关于 2015 年第四季度全省环保不
达标生产重点企业名单的通报》（晋环发[2016]18 号），因环保不达标，晋中市环
保局对安泰集团电业分公司进行处罚。经公司相关部门论证，因 2×6MW 矸石发
电机组运行时间长，环保设施达不到现行执行的环保标准，再次技改投入较大、无
经济效益，决定关停该发电机组及相应附属设施，资产做报废处理。上述资产已经
全额计提减值，并未纳入本次评估范围。
六、拟置出资产职工安置情况
根据《购买资产协议》的约定，人员安置方案如下：
按照“人随资产走”的原则，安泰集团母公司除董事、监事、高级管理人员、
办公室部分员工、证券部员工、财务部部分员工外的全体员工（包括但不限于在岗
职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时
工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员工提供的福利、支付欠付的工资，
均由“置出资产公司”接收、安置和管理。
因提前与安泰集团解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由“置出资产公司”解决并支付。安泰集团与其全体员工于交割日之前的全部已有
或潜在的劳动纠纷等，均由“置出资产公司”负责解决并承担相应的责任（如有）。
安泰集团将在本次交易经中国证监会核准后且最晚在《购买资产协议》交割日
所在会计月度的前一月月末与上述员工解除劳动关系。
127
对于置出资产所涉及的安泰型钢、包装公司、国贸公司、宏安焦化及建筑公司
的现有员工，本次资产置出不改变该等员工与上述五家子公司之间的劳动合同关系，
原劳动合同继续有效履行。
上述职工安置方案，于 2016 年 7 月 13 日安泰集团 2016 年第二次职工代表代
表大会审议通过。
同时，李安民作出承诺：“本人就上述置出资产人员安置过程中涉及的费用、
损失、补偿和赔偿等承担连带责任。”
七、拟置出资产最近两年及一期主要财务数据
（一）拟置出资产模拟合并报表最近两年一期资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,681,058,399.43 2,667,139,176.06 4,584,397,835.84
非流动资产 3,545,144,173.83 3,693,054,753.51 2,905,414,043.48
资产合计 6,226,202,573.26 6,360,193,929.57 7,489,811,879.32
流动负债 3,772,509,773.23 3,321,186,293.13 2,510,598,983.22
非流动负债 995,534,834.27 1,224,343,670.27 2,794,276,853.75
负债合计 4,768,044,607.50 4,545,529,963.40 5,304,875,836.97
净资产合计 1,458,157,965.76 1,814,663,966.17 2,184,936,042.35
注：上述数据未经审计。
（二）拟置出资产模拟合并报表最近两年一期利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 941,821,467.78 2,369,539,264.89 3,357,249,307.77
营业利润 -297,304,747.26 -288,669,169.88 -815,847,466.66
利润总额 -344,604,525.03 -38,826,151.72 -804,540,954.55
净利润 -343,502,626.33 -43,807,136.73 -809,008,068.08
归属于母公司所有者的净 -331,387,197.84 75,118,918.41 -632,207,998.65
128
利润
注：上述数据未经审计。
129
第五节 标的公司基本情况
一、同元文化公司概况
公司名称 福建同元文化古镇旅游开发有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 平潭县潭城镇桂山居委会桂山庄丽源花园 9 弄 35 号
主要办公地址 平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城府衙
法定代表人 游辉
注册资本 24,129.73 万元（实收资本 24.129.73 万元）
成立日期 2012 年 11 月 7 日
统一社会信用代
91350128056130509M
码
旅游景区、古城镇、古居民、房地产开发、经营；对住宿及餐饮业投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、同元文化历史沿革
（一）标的公司历史沿革
同元文化自 2012 年 11 月成立后，经历 4 次股权转让，2 次增资。
1、2012 年 11 月，同元文化设立
同元文化系由自然人李陈、陈清山出资设立，设立时注册资本 10,000.00 万
元。2012 年 11 月，福建省平潭县大永会计师事务所有限公司分别出具了（2012）
岚永验字 335 号、（2012）岚永验字 350 号《验资报告》，确认同元文化已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000.00 万元，均以货币出资。
2012 年 11 月 7 日，同元文化取得了平潭县工商行政管理局核发的注册号为
350128100027616 的《企业法人营业执照》。
同元文化设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 李陈 9,500.00 95.00
130
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
2 陈清山 500.00 5.00
合 计 10,000.00 100.00
2、2013 年 8 月，同元文化第一次股权转让
2013 年 8 月 20 日，经同元文化股东会决议，同意李陈将所持同元文化
9,500.00 万元的出资额（占比 95%）转让给重庆长寿古镇。
2013 年 8 月 30 日，同元文化就上述股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，同元文化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 重庆长寿古镇 9,500.00 95.00
2 陈清山 500.00 5.00
合 计 10,000.00 100.00
3、2014 年 10 月，同元文化第二次股权转让及增资
2014 年 10 月 21 日，经同元文化股东会决议，同意陈清山将所持同元文化
500.00 万元的出资额（占比 5%）转让给荣泰亚实业并增加标的公司注册资本
8,600.00 万元，全部由荣泰亚实业认缴。
2014 年 11 月、2014 年 12 月福建中兴会计师事务所有限公司分别出具闽中
兴验字（2014）第 009 号、闽中兴验字（2014）第 012 号《验资报告》，确认同
元文化已收到荣泰亚实业缴纳的新增注册资本 8,600.00 万元，均以货币出资。
2014 年 10 月 23 日，同元文化就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，同元文化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 重庆长寿古镇 9,500.00 51.08
2 荣泰亚实业 9,100.00 48.92
合 计 18,600.00 100.00
131
4、2015 年 3 月，同元文化第三次股权转让
2015 年 3 月 7 日，经同元文化股东会决议，同意重庆长寿古镇将所持同元
文化 9,500.00 万元的出资额（占比 51.08%）转让给荣泰亚实业。
2015 年 3 月 13 日，同元文化就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，同元文化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 荣泰亚实业 18,600.00 100.00
合 计 18,600.00 100.00
5、2016 年 6 月，同元文化第二次增资及第四次股权转让
2016 年 6 月 20 日，经同元文化股东决定，同意标的公司引入新投资者并增
加注册资本 5,529.73 万元。中天旭诚以货币出资 80,000.00 万元，其中 4,021.62
万元计入注册资本；盛世迈金以货币出资 10,000.00 万元，其中 502.70 万元计入
注册资本；四川鼎祥以货币出资 15,000.00 万元，其中 754.05 万元计入注册资本；
新余金鼎惠以货币出资 5,000.00 万元，其中 251.35 万元计入注册资本。
2016 年 6 月 22 日，经同元文化股东会决议，同意中天旭诚将所持同元文化
335.14 万元的出资额（占比 1.39%）转让给盛世迈金，502.70 万元的出资额（占
比 2.08%）转让给四川鼎祥，167.57 万元的出资额（占比 0.69%）转让给新余金
鼎惠，3,016.22 万元的出资额（占比 12.50%）转让给西藏云帆。
2016 年 6 月 23 日，同元文化就上述事项完成工商变更登记。
本次增资和股权转让完成后，同元文化的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 荣泰亚实业 18,600.00 77.08
2 西藏云帆 3,016.22 12.50
3 四川鼎祥 1,256.76 5.21
4 盛世迈金 837.84 3.47
5 新余金鼎惠 418.92 1.74
合 计 24,129.73 100.00
132
截至本预案签署日，同元文化股权结构未再发生变化。
（二）最近三年入股价格存在差异的原因分析
同元文化最近三年内曾进行过 4 次股权转让和 2 次增资，具体情况如下：
交易价格（元/单位
序号 交易时间 交易性质 交易内容
注册资本）
李陈将所持同元文化 9,500 万
1 2013.08 股权转让 1.00
元出资额转让给重庆长寿古镇
陈清山将所持同元文化 500 万
股权转让和 元出资额转让给荣泰亚实业，
2 2014.10 1.00
增资 荣泰亚实业现金增资 8,600 万
元，均计入注册资本
重庆长寿古镇将所持同元文化
3 2015.03 股权转让 9,500 万元出资额转让给荣泰亚 1.00
实业
中天旭诚增资 4,021.62 万元；
盛世迈金增资 502.70 万元；四
川鼎祥增资 754.05 万元；新余
金鼎惠增资 251.35 万。中天旭
诚将所持同元文化 335.14 万元
增资和股权 的出资额（占比 1.39%）转让给
4 2016.06 19.89
转让 盛世迈金、502.70 万元的出资
额（占比 2.08%）转让给四川鼎
祥、167.57 万元的出资额（占
比 0.69%）转让给新余新鼎惠、
3,016.22 万元的出资额（占比
12.50%）转让给西藏云帆
1、2013 年 8 月，李陈将同元文化 9,500 万元出资额转让给重庆长寿古镇
本次转让系同一控制下的股权转让。鉴于李陈系重庆长寿古镇的实际控制人
且当时同元文化尚未实际运营，股权转让价格为每注册资本 1 元，本次转让作价
公允。
2、2014 年 10 月，陈清山将同元文化 500 万元出资额转让给荣泰亚实业，
并由荣泰亚实业增资 8,600 万元；2015 年 3 月，重庆长寿古镇将同元文化 9,500
万元出资额转让给荣泰亚实业
上述两次股权转让和增资主要原因系同元文化引入新股东解决“海坛古城”
的资金需求，2013 年至 2015 年间，同元文化主要资金支出为土地出让金的支付
133
以及海坛古城建设支出。同元文化历次土地出让金的支付情况如下：
序 土地面积（平方 土地出让金
类别 权利证号 支付时间
号 米） （万元）
平潭国用（2013）
1 14,415.00 2013.05
海坛古城“一期 第 00351 号
237,225
土地” 平潭国用（2013）
2 872.55 2014.12
第 00352 号
平潭国用（2016）
3 63,985 25,340.00 2014.11~2015.04
海坛古城“二期 第 000372 号
土地” 平潭国用（2016）
4 397,232 45,970.00 2015.04~2015.11
第 000047 号
重庆长寿古镇（李陈）和陈清山合计对同元文化投入资金 1 亿元，同元文化
2013 年 5 月支付完成一期土地的出让金后，上述股东已无法筹措相应资金推进
项目建设。经市场化协商和谈判，中辉集团决定参与“海坛古城”项目并择时入
股。自 2013 年下半年起，中辉集团已向同元文化提供资金支持，用于项目建设，
截至 2013 年末，同元文化向中辉集团借款余额（其他应付款）已超过 4 亿元。
根据同元文化历次土地出让金的付款情况可知，2014 年 10 月和 2015 年 3
月两次股权转让发生在同元文化支付土地出让金前，因前股东无法筹措开发运营
资金，荣泰亚实业和中辉集团实际支付了上述土地出让金并提供了项目建设资金，
对“海坛古城”项目的推进起到了决定性的作用。重庆长寿古镇、陈清山通过上
述两次股权转让，顺利退出同元文化，收回前期全部投资。因此，荣泰亚实业以
每注册资本 1 元价格对同元文化进行增资，并以相同价格分两次受让了前股东股
权的作价公允。
关于以上两次股权转让，重庆长寿古镇和陈清山均已出具《确认函》，确认
其与荣泰亚实业之间股权转让的所有权利义务均已履行完毕，该股权转让公平、
自愿、合法、有效；其对上述转让行为不存在，将来也不会提出异议、索赔、撤
销等任何权利主张；其对同元文化不再享有任何权利。
3、2016 年 6 月同元文化增资和股权转让说明
2016 年 6 月，同元文化引入新投资者并发生股权转让时的交易作价为每注
册资本 19.89 元，较前次增资和股权转让价格存在差异，其主要原因系同元文化
发展阶段、此次交易定价依据与之前已存在较大差异。2016 年 6 月，同元文化
134
核心项目海坛古城已正式投入运营，整体收入和利润增长形势良好，同元文化前
期投入所产生的效益已经显现，未来的收益风险和不确定性较前期大幅降低。同
时，同元文化定位于文化旅游及配套地产领域，受益于目前国家对平潭扶持政策
及旅游行业整体高速发展的宏观环境，未来具备了良好的发展空间。因此，本次
交易作价综合考虑了行业发展前景、未来盈利能力等因素，较前次交易作价存在
明显的增长。
综上，因同元文化核心项目海坛古城逐渐成熟，未来不确定性大幅减低，本
次增资和股权转让综合考虑了同元文化现阶段发展状况、未来盈利能力以及行业
发展前景等因素，由交易各方进行市场化定价。此次转让/增资作价公允。
4、2016 年 6 月通过增资引入投资者的必要性
同元文化在本次重组前，就已对自身的融资需求进行了深入分析，并且对企
业的融资计划进行了长期规划及安排。鉴于文化旅游及配套地产项目具有前期投
资大，回报周期较长的特点，“海坛古城”项目二期建设仍需要大量的资金投入。
2015 年 8 月，同元文化已决定引入投资者进行融资，并与盛世景股份开始初步
接触。2016 年初，同元文化已与市场上的多家投资机构就股权融资进行商讨。
2016 年 4 月 7 日，同元文化与安泰集团正式开始接触，讨论重大资产重组的可
行性。2016 年 4 月 13 日，安泰集团正式申请停牌。同元文化对融资计划的规划
及安排早于安泰集团重大事项停牌的日期，也早于同元文化和安泰集团第一次接
触的时间。同元文化本次增资主要目的系基于自身战略发展的需要，筹集“海坛
古城”项目二期必要的建设资金，同时偿还对标的公司股东的欠款。2016 年 6
月新进入的投资者系通过市场化商业谈判方式进行遴选并达成投资意向，并基于
双方的商业谈判而确定估值。上述投资者系看好同元文化未来的发展前景而参与
本次增资。
5、本次交易与最近三年股权转让及增资价格差异的说明
本次交易以卓信大华预评估值为基础，交易总作价 43.20 亿元，即每元注册
资本 22.38 元，考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任存在不同，
各交易对方获取对价的情况不同。鉴于同元文化拟转让股权之股东未来承担的业
绩补偿责任和风险不同，经交易对方内部协商并取得安泰集团同意，同元文化股
135
东中需要承担业绩承诺的补偿义务人荣泰亚实业本次转让同元文化股权的价格
为每注册资本 23.09 元，不需要承担业绩承诺和补偿义务的其他股东本次转让同
元文化股权的价格为每注册资本 19.89 元。
该交易作价较同元文化 2016 年 6 月增资和股权转让的交易作价存在一定比
例的溢价。主要原因如下：
（1）交易性质不同
2016 年 6 月增资和股权转让前，荣泰亚实业直接持有同元文化 100%股权，
为同元文化控股股东。2016 年 6 月增资和股权转让后，荣泰亚实业直接持有同
元文化 77.08%股权，仍为同元文化控股股东。本次交易后，安泰集团持有同元
文化 80%的股权，实际取得了同元文化的控制权，从而导致交易作价有所上升。
（2）交易风险不同
首先，在 2016 年 6 月增资和股权转让交易中，同元文化股权受让方对价支
付方式为现金，现金支付不存在锁定期。本次交易安泰集团支付方式为资产置换
并发行股份及支付现金相结合，交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份存
在锁定期，影响了交易对方获得对价的流动性和变现能力，从而对交易估值存在
一定影响。其次，在 2016 年 6 月增资和股权转让交易中，标的公司及其股东不
存在业绩承诺行为。本次交易中，安泰集团获得了明确的业绩承诺：2016 年 7-12
月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，同元文化扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润合计不低于 168,500 万元；与 2016 年 6 月增资和股权转让
相比，交易对方承担的业绩补偿风险不同，导致交易作价有所上升。
本次交易作价不高于预评估值，因此本次交易定价合理。同时，根据荣泰亚
实业作为交易对方承诺的同元文化 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年和 2019 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 168,500 万元进行
匡算，标的公司承诺期内平均预测扣非后净利润计算的本次交易市盈率为 11.22
倍（市盈率=交易价格/年平均净利润），显著低于可比上市公司 51.41 倍的平均市
盈率水平（截至 2016 年 6 月 30 日）（同行业平均市盈率水平参见“第六节 标的
资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估作价及定价公允性”）。因此
136
本次交易定价公允。
三、同元文化股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，同元文化的股权结构及产权控制关系如下图所示：
游辉 游嘉伟
70% 30%
新
西 四 盛
福建岚辉 余
10% 藏 川 世
金
90% 云 鼎 迈
鼎
帆 祥 金
惠
中辉集团
100%
荣泰亚实业
12.50% 5.21% 3.47% 1.74%
77.08%
福建同元文化古镇旅游开发有限公司
100% 100% 100%
元尚文化 武夷山文旅 中辉文旅
100% 100%
龙
中
安
辉
旅
酒
行
管
社
（二）控股股东、实际控制人基本情况
同元文化的控股股东为荣泰亚实业，游辉间接控制同元文化 77.08%的股权，
为同元文化的实际控制人。
荣泰亚实业、游辉的基本情况参见“第三节 交易对方基本情况”之“二、
（一）荣泰亚实业”。
137
四、同元文化下属公司情况
截至本预案签署日，同元文化共有 3 家全资子公司：元尚文化、中辉文旅、
武夷山文旅，2 家全资孙公司：中辉酒管和龙安旅行社。上述公司的基本信息如
下：
（一）福建元尚文化古镇旅游开发有限公司
1、元尚文化的基本情况
公司名称 福建元尚文化古镇旅游开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 平潭县环岛东路海坛古城衙门一期 2 号地 3 楼
主要办公地址 平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城府衙
法定代表人 游辉
注册资本 15,000 万元（实收资本 15,000 万元）
成立日期 2014 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 913501283153862356
旅游景区、古城镇、古民居开发、经营；对住宿及餐饮业投资；房屋租
经营范围
赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、元尚文化的历史沿革
元尚文化系由同元文化出资设立，注册资本 15,000 万元。
2014 年 12 月 19 日，元尚文化取得了平潭县工商行政管理局核发的注册号
为 350128100081041 的《营业执照》。
元尚文化设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 同元文化 15,000.00 100.00
合 计 15,000.00 100.00
截至本预案签署日，元尚文化股权结构未发生变化。
3、最近三年的主营业务情况
元尚文化成立于 2014 年 12 月 19 日，主要承接“海坛古城”二期项目的筹
138
建和运营工作。截至目前，“海坛古城”二期项目正在建设中。
4、主要财务状况
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 48,789.99 47,698.67 -
负债总额 35,140.91 48,448.25 -
所有者权益 13,649.08 -749.57 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
净利润 -601.34 -749.57 -
（二）福建中辉文化旅游发展有限公司
1、中辉文旅的基本情况
公司名称 福建中辉文化旅游发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 平潭县潭城镇城东居委西湖庄 012 号一层
主要办公地址 平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城府衙
法定代表人 林小洁
注册资本 3,000 万元（实收资本 3,000 万元）
成立日期 2011 年 7 月 18 日
统一社会信用代码 91350128579272231E
国内旅游业务、入境游业务、票务代理；旅游管理服务；组织策划文
化艺术活动；设计、制作、发布广告；房屋租赁、房屋修缮；物业管
理；会议及展览服务；企业形象设计；摄影服务；园林景观工程设计
与施工；餐饮服务；演出服务及舞台道具租赁；营业性演出；动漫设
经营范围
计；博物馆开发及运营管理、体育运动项目开发及运营管理；对影视
项目的投资管理；网上提供旅游信息咨询服务（不含金融、证券、期
货）；批发兼零售日用品、工艺美术品、卷烟雪茄烟、机械设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中辉文旅的历史沿革
（1）2011 年 7 月，四季山水成立
中辉文旅的前身为四季山水，四季山水系由自然人陈继禄、卓慰斌、林茂君
139
出资设立，设立时注册资本 30 万元。2011 年 5 月 24 日，福建华强会计师事务
所有限责任公司出具了闽华强（2011）验字第 139 号《验资报告》，确认四季山
水已收到全体股东缴纳的注册资本 30 万元，均以货币出资。
2011 年 7 月 18 日，四季山水取得平潭县工商行政管理局核发的注册号为
350128100016237 的《企业法人营业执照》。
四季山水设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 陈继禄 10.20 34.00
2 林茂君 9.90 33.00
3 卓慰斌 9.90 33.00
合 计 30.00 100.00
（2）2014 年 4 月，四季山水第一次股权转让
2014 年 4 月 23 日，经四季山水股东会决议，同意林茂君将所持四季山水 9.9
万元的出资额（占比 33%），卓慰斌将所持四季山水 9.9 万元的出资额（占比 33%），
陈继禄将所持四季山水 7.2 万元的出资额（占比 24%）一并转让给荣泰亚实业，
陈继禄将所持四季山水 3 万元的出资额（占比 10%）转让给林小洁。
2014 年 4 月 25 日，四季山水就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，四季山水的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 荣泰亚实业 27.00 90.00
2 林小洁 3.00 10.00
合 计 30.00 100.00
（3）2014 年 6 月，四季山水第一次增资并更名为中辉文旅
2014 年 5 月 21 日，经四季山水股东会决议，同意增加四季山水注册资本 2,970
万元，由荣泰亚实业和林小洁按持股比例认缴。同时，公司拟更名为“福建中辉
文化旅游发展有限公司”。
2014 年 6 月 19 日，四季山水完成就上述事项完成工商变更登记。
140
本次增资完成后，中辉文旅的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 荣泰亚实业 2,700.00 90.00
2 林小洁 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
（4）2015 年 10 月，中辉文旅第二次股权转让
2015 年 10 月 20 日，经中辉文旅股东会决议，同意荣泰亚实业将所持中辉
文旅 2,700 万元的出资额（占比 90%）、林小洁将所持中辉文旅 300 万元的出资
额（占比 10%）转让给同元文化。
2015 年 11 月 2 日，中辉文旅就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，中辉文旅的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 同元文化 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
截至本预案签署日，中辉文旅股权结构未再发生变化。
3、最近三年的主营业务情况
中辉文旅成立于 2011 年 7 月 18 日，2015 年 11 月 2 日转入同元文化，主要
承接海坛古城一、二期项目的旅游及商业运营工作。截至目前，“海坛古城”一
期已正式开街运营。
4、主要财务状况
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 8,411.22 5,656.58 308.47
负债总额 6,354.04 7,859.61 345.03
所有者权益 2,057.18 -2,203.03 -36.56
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,495.46 160.53 4.78
141
净利润 1,290.20 -2,166.47 -40.51
（三）武夷山中辉文化旅游发展有限公司
1、武夷山文旅的基本情况
公司名称 武夷山中辉文化旅游发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 武夷山市兴武路 76 号
主要办公地址 武夷山市兴武路 76 号
法定代表人 吴玉树
注册资本 10,000 万元（实收资本 120 万元）
成立日期 2015 年 5 月 28 日
统一社会信用代码 9135078234513870XP
旅游景区、古城镇、古民居开发、经营；对住宿及餐饮业投资及管理、
服务；旅游管理服务；组织策划文化艺术活动；设计、制作、发布广
告；房屋租赁、房屋修缮；物业管理；会议及展览服务；摄影服务；
经营范围 园林景观工程设计与施工；演出服务及舞台道具租赁；营业性演出；
网上提供旅游信息咨询服务（不含金融、证券、期货）；批发兼零售日
用品、工艺美术品、卷烟雪茄烟。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、武夷山文旅的历史沿革
（1）2015 年 5 月，武夷山文旅成立
武夷山文旅系由中辉集团和同元文化出资设立，注册资本 10,000 万元。
2015 年 5 月 28 日，武夷山文旅取得了武夷山市市场监督管理局核发的注册
号为 350782100072735 的《营业执照》。
武夷山文旅设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 中辉集团 5,000.00 50.00
2 同元文化 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 8 月，武夷山文旅第一次股权转让
142
2015 年 8 月 28 日，经武夷山文旅股东会决议，同意同元文化将所持武夷山
文旅 5,000 万元的出资额（占比 50%）转让给中辉集团。
2015 年 9 月 9 日，武夷山文旅就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，武夷山文旅的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 中辉集团 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
（3）2016 年 5 月，武夷山文旅第二次股权转让
2016 年 5 月 19 日，经武夷山文旅股东会决议，同意中辉集团将所持武夷山
文旅 10,000 万元的出资额（占比 100%）转让给同元文化。
2016 年 5 月 31 日，武夷山文旅就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，武夷山文旅的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 同元文化 10,000.00 100.00
合 计 10,000.00 100.00
截至本预案签署日，武夷山文旅股权结构未再发生变化。
3、最近三年的主营业务情况
武夷山文旅于 2015 年 5 月 28 日设立，拟承接标的公司未来项目“武夷古城”
的筹建和运营工作。截至目前，“武夷古城”项目尚处于规划阶段，未取得相关
用地。
4、主要财务状况
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31
资产总额 11.84 5.00
负债总额 60.88 143.39
所有者权益 -49.03 -138.39
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
143
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31
营业收入 - -
净利润 -30.64 -138.39
（四）福建中辉酒店管理有限公司（孙公司）
1、中辉酒管的基本情况
公司名称 福建中辉酒店管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 福建省福州市平潭县瑞垅居委会海潭中路北侧金都大厦五层-4
主要办公地址 平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城府衙
法定代表人 林小洁
注册资本 500 万元（实收资本 500 万元）
成立日期 2014 年 8 月 8 日
统一社会信用代码 91350128310747468H
酒店管理及相关信息咨询；物业管理；住宿服务；中西餐（含凉菜）
经营范围
制售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中辉酒管的历史沿革
中辉酒管系由中辉文旅出资设立，注册资本 500 万元。
2014 年 8 月 8 日，中辉酒管取得了平潭县工商行政管理局核发的注册号为
350128100071678 的《营业执照》。
中辉酒管设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资额比例(%)
1 中辉文旅 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
截至本预案签署日，中辉酒管股权结构未发生变化。
3、最近三年的主营业务情况
中辉酒管成立于 2014 年 8 月 8 日，主要承接“海坛古城”一、二期自营酒
店项目的运营管理工作。
144
4、主要财务状况
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 916.10 393.56 -
负债总额 747.33 621.29 -
所有者权益 168.77 -227.73 -
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 145.42 130.52 -
净利润 -103.50 -227.73 -
（五）平潭景盛龙安旅行社有限公司（孙公司）
1、龙安旅行社的基本情况
公司名称 平潭景盛龙安旅行社有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 平潭综合试验区环岛东路海坛古城府衙 3 楼
主要办公地址 平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城府衙
法定代表人 林成哲
注册资本 100 万元（实收资本 100 万元）
成立日期 2015 年 2 月 12 日
统一社会信用代码 91350111315772064U
国内旅游、入境旅游的招徕、咨询业务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、龙安旅行社的历史沿革
（1）2015 年 2 月，中辉旅行社成立
龙安旅行社前身为中辉旅行社，中辉旅行社系由林成哲、卓隆昌出资设立，
注册资本 100 万元。2015 年 4 月 3 日，福建华瑞会计师事务所有限公司出具了
华瑞 CPA 验报字（2015）第 1004 号《验资报告》，确认中辉旅行社已收到全体
股东缴纳的注册资本 30 万元，其中林成哲出资 21 万元，卓隆昌出资 9 万元，均
以货币出资。
2015 年 2 月 12 日，中辉旅行社取得福州市晋安区工商行政管理局核发的注
145
册号为 350111100191000 的《企业法人营业执照》。
中辉旅行社设立时股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 林成哲 70.00 70.00
2 卓隆昌 30.00 30.00
合 计 100.00 100.00
（2）2015 年 10 月，中辉旅行社第一次股权转让
2015 年 10 月 22 日，经中辉旅行社股东会决议，同意林成哲将所持中辉旅
行社 70 万元的出资额（占比 70%）、卓隆昌将所持中辉旅行社 30 万元的出资额
（占比 30%）转让给中辉文旅。
2015 年 10 月 23 日，中辉旅行社就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，中辉旅行社的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例(%)
1 中辉文旅 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
（3）2016 年 6 月，中辉旅行社更名为龙安旅行社
2016 年 6 月 23 日，经平潭综合实验区行政审批局核准，福州中辉龙安旅行
社有限公司更名为平潭景盛龙安旅行社有限公司。
截至本预案签署日，龙安旅行社股权结构未再发生变化。
3、最近三年的主营业务情况
龙安旅行社成立于 2015 年 2 月 12 日，拟主要承接“海坛古城”一期项目旅
游接团运营服务工作，目前未实际开展业务。
4、主要财务状况
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31
资产总额 99.70 31.75
146
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31
负债总额 - 1.92
所有者权益 99.70 29.82
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
营业收入 - -
净利润 -0.13 -0.18
五、同元文化及其子公司主营业务发展情况
（一）主营业务
本次交易标的公司主营业务为文化旅游及配套地产，主要从事古镇项目开发
和运营，目前主要经营平潭海坛古城项目。海坛古城是福建省重点文化旅游产业
项目，依托“中国首座海岛旅游古城”为理念，以旅游为本、文化为根、产业为
线的基础原则，以海洋文化、闽台文化、闽越海上丝绸之路文化等为根基，以古
建筑为载体，以文艺汇演、互动体验、高科技等为表现形式，按照国家 5A 级旅
游景区标准建设，集“闽台两岸旅游集散地”、“滨海休闲度假旅游一级目的地”
的二合一全功能宜商宜居的大型旅游文化综合体。海坛古城旅游核心区规划涵盖
明代风俗体验区、影视产业基地、影视演艺公园、室内主题乐园等，并将古城旅
游元素吃、住、行、游、购、娱进行主题文化包装，为游客提供一站式休闲旅游
体验。为更好地提供旅游服务体验，提升整体价值，海坛古城配套开发了商业地
产和住宅地产。
海坛古城项目位于一路一带海上丝绸之路的起点、海西首个旅游自贸区福建
平潭综合实验区坛南湾组团，紧邻环岛路及坛南湾海滨天然浴场，连续三年被列
为福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列“2015 全国优选旅游
项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基地”、“福建省旅游局
特色旅游街区”。
147
标的公司开发和运营的文化旅游地产兼具文化旅游和地产特性，文化旅游产
品具有前期投资大，市场回报周期长的特点，因此在项目前期主要依赖于商业地
产出售实现收入。
标的公司自成立以来主营业务未曾发生变更。
（二）行业基本情况
148
1、行业管理体制
（1）主管部门
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业分类标准，
标的公司文化旅游产品开发和运营属于公共设施管理业（N78），配套地产属于
房地产开发业（N70）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司文化旅游产品开发和运营所处行业为公共设施管理业（N78），
配套地产所处行业为房地产业（K70）。上述行业分属于文化旅游业和房地产业。
①文化旅游业
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。
国家旅游局是国务院主管旅游工作的直属机构，主要职能有统筹协调旅游业
发展，制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施，
指导地方旅游工作；组织旅游资源的普查、规划、开发和相关保护工作；承担规
范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益的责任
等。地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上
一级旅游局的双重领导，负责辖区内的旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织
和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。协会成立以来，
根据章程规定的任务，积极开展了有关旅游体制改革、加强旅游行业管理、提高
旅游经济效益和服务质量等方面的工作。
②房地产业
房地产行业的管理体制主要分为两个方面，即对房地产开发企业的管理和对
房地产开发项目的管理。房地产开发企业的管理主要是国家相关主管部门通过核
定企业资质方式进行。国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地、
规划、施工、销售等方面进行。其中，国土资源部主要负责制定国家土地政策以
及与土地出让制度相关的政策规定；住房和城乡建设部主要负责拟定城市发展规
划、指导全国住宅建设和城镇住房制度改革工作、管理住宅和房地产业行业、制
定住房政策、规范行业市场等；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政
149
策和价格政策。地方政府对房地产开发项目管理的主要机构是地方发展和改革委
员会、地方国土资源管理部门、各级住房和城乡建设部门、地方房产交易管理部
门、规划管理部门、环保部门等，主要负责房地产项目从土地获取、建设开发到
房屋销售整个流程的行政性审批。
（2）主要法律、法规和政策
①文化旅游业
旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要
组成部分。国家高度重视旅游业的发展，国务院在《关于加快发展旅游业的意见》
中明确提出要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。为促进旅游投资
和消费，国家制定了一系列法律、法规、规章和政策，具体如下：
时间 机构 法规政策 主要内容
保持旅游业中高速、可持续发展，到 2020
《福建省“十三五” 年全省年接待游客总量力争突破 5 亿人次，
福建省人民
2016 年 旅游业发展专项规 年均增长 14%以上，旅游总收入力争突破
政府
划》 7,000 亿元，年均增长 16%以上，旅游业增
加值占全省地区生产总值比重达 8%
《国家旅游局关于 支持平潭建设国际旅游岛。加快旅游要素转
支持中国（福建） 型升级，开发特色旅游产品，拓展文化体育
2015 年 国家旅游局 自由贸易试验区旅 竞技功能，建设休闲度假旅游目的地。支持
游业开放意见的 平潭离岛旅客购物免税、境外旅客购物离境
函》 退税政策落地
推动新型城镇化建设与现代旅游产业发展
有机结合，到 2020 年建设一批集观光、休
《关于进一步促进 闲、度假、养生、购物等功能于一体的全国
2015 年 国务院 旅游投资和消费的 特色旅游城镇和特色景观旅游名镇。重点依
若干意见》 托现有旅游设施和旅游资源，建设一批高水
平旅游度假产品和满足多层次多样化休闲
度假需求的国民度假地
150
部署进一步促进旅游业改革发展，提出到
2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，
城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值
占国内生产总值的比重超过 5%。推动旅游
《关于促进旅游业
产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多
2014 年 国务院 改革发展的若干意
样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开
见》
发向集约型转变，更加注重资源能源节约和
生态环境保护，更加注重文化传承创新，实
现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转
变，实现标准化和个性化服务的有机统一
为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规
范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资
2013 年 国务院 《旅游法》
源，促进旅游业持续健康发展而制定，共十
章，112 条
到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到
落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增
《 国民旅游休闲纲 长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为
2013 年 国务院
要（2013-2020 年）》 全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提
高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲
体系基本建成
为保护和合理开发、利用旅游资源,维护旅游
市场秩序,保障旅游者和旅游经营者的合法
权益，促进旅游业的健康发展，根据有关法
福建省人大 《福建省旅游条 律、法规结合本省实际而制定。设立旅行社，
2012 年
常委会 例》 必须具备国家规定的场所、设施、人员、资
金等条件，持有旅游行政管理部门颁发的旅
行社业务经营许可证和工商行政管理部门
颁发的营业执照
大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大
《关于金融支持旅
中国人民银 了金融对旅游业实体经济的支持力度，主要
2012 年 游业加快发展的若
行等七部门 体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的
干意见》
支持以及未来融资渠道的多元化
鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各
种所有制企业依法投资旅游产业；积极发展
《贯彻落实国务院
休闲度假旅游，引导城市周边休闲度假带建
关于加快发展旅游
2010 年 国务院 设；推出具有地方特色和民族特色的演艺、
业意见重点工作分
节庆等文化旅游产品；加强海峡两岸旅游交
工方案》
流与合作；加大对旅游企业和旅游项目的融
资授信支持；拓宽旅游企业融资渠道
151
把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产
业和人民群众更加满意的现代服务业。大力
推进旅游与文化、体育、农业、工业、林业、
商业、水利、地质、海洋、环保、气象等相
关产业和行业的融合发展。开展各具特色的
《关于加快发展旅
2009 年 国务院 农业观光和体验性旅游活动。要发挥文化资
游业的意见》
源优势，推出具有地方特色和民族特色的演
艺、节庆等文化旅游产品。支持符合条件的
旅游企业发行短期融资券、企业债券和中期
票据，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小
企业板和创业板上市融资
促进文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和
消费也是旅游业的发展方向，得到政策支持，具体如下：
时间 机构 法规政策 主要内容
鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、
特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持
《关于推动特色文 发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于
文化部、财
2014 年 化产业发展的指导 一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具
政部
意见》 有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由
单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转
变
促进文化与旅游相结合，以文化提升旅游的
内涵，以旅游扩大文化的传播和消费。打造
《文化部“十二 文化旅游系列活动品牌，扶持特色文化旅游
2012 年 文化部 五”时期文化产业 项目。鼓励演艺与旅游资源整合，开发具有
倍增计划》 地域特色和民族风情的精品演出节目。加强
旅游纪念品、工艺品的研发设计，拓展文化
旅游产业链
推动特色文化城市和特色文化产业示范区
《“十二五”时期 建设，引导各地加大扶持力度，因地制宜，
2012 年 文化部 文化改革发展规 突出特色，形成一批具有地方特色的基地、
划》 园区和文化产业群，提升文化产业的规模
化、集约化、专业化发展水平
加快发展文化产业，积极扩大文化消费、积
中共中央办 《国家“十二五”
极发展文化旅游，促进非物质文化遗产保护
2011 年 公厅、国务 时期文化改革发展
传承与旅游相结合，提升旅游的文化内涵，
院 规划纲要》
发挥旅游对文化消费的促进作用
明确提出要“加快建设具有自主知识产权、
《文化产业振兴规 科技含量高、富有中国文化特色的主题公
2009 年 国务院
划》 园。开发与文化结合的教育培训、健身、旅
游、休闲等服务性消费，带动相关产业发展”
152
《关于促进文化与 为推进文化与旅游协调发展，满足人民群众
文化部、国
2009 年 旅游结合发展的指 日益增长的文化消费需求，提出推进文化与
家旅游局
导意见》 旅游结合发展的十条措施
②房地产业
房地产业是国民经济中的支柱产业，具有产业链长、影响范围广的特点。房
地产开发过程中涉及的主要环节包括土地竞买、规划设计、建设开发、商品房销
售等，与行业直接相关的主要法律法规包括《土地管理法》、《土地管理法实施条
例》（2014 年修订）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2007 修订）、
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城乡规划法》、《城市商品房预售
管理办法》等。
近年来，为促进房地产业的平稳、健康、可持续发展，政府及相关部门根据
房地产市场运行情况，从土地、信贷、税收等方面陆续出台了各类宏观调控政策，
主要如下：
时间 机构 法规政策 主要内容 类型
《 关 于 优 化 住房供应明显偏多的市、县，或在
2015 年 住 房 及 建住宅用地规模过大的市、县，应
国土资源
用地供应结构促 明显减少住宅用地供应量直至暂
2015 年 部、住房和
进房地产市场平 停计划供应；住房供求矛盾比较突
城乡建设部
稳健康发展的通 出的热点城市，应根据市场实际情
知》 况有效增加住宅用地供应规模。
在原有相关政策的基础上针对土
地竞买、土地出让进行了进一步严
《关于加强房地
格规范，对于土地出让底价、竞买
产用地供应和监
2010 年 国土资源部 保证金比例、出让价款首付款缴纳
管有关问题的通
期限等方面做出了具体规定，从而
知》 土地调控
对参与土地竞买的房地产企业提
出了更高的要求
加强对市、县招拍挂出让公告的审
查，对发现存在超面积出让、捆绑
《关于严格落实 出让、“毛地”出让、住宅用地容
房地产用地调控 积率小于 1、出让主体不合法等违
2010 年 国土资源部 政策促进土地市 反政策规定的出让公告，及时责令
场健康发展有关 市、县国土资源主管部门撤销公
问题的通知》 告，重新拟定出让方案。违反规定
出让的，应责令立即终止出让行
为，并依法追究责任
153
确保保障性住房、棚户区改造住房
和中小套型普通商品住房用地不
《关于进一步加 低于住房用地供应总量 70％的基
国土资源
强房地产用地和 础上，结合各地实际，选择地块，
2010 年 部、住房和
建设管理调控的 探索以划拨和出让方式加大公共
城乡建设部
通知》 租赁住房供地建房、逐步与廉租住
房并轨、简化并实施租赁住房分类
保障的途径
《关于加强房地 开发商竞买保证金最少两成、签订
产用地供应和监 土地出让合同后 1 月内付清地价
2010 年 国土资源部
管有关问题的通 50%、囤地开发商将被“冻结”等
知》 19 条内容
《关于加大闲置 土地闲置费原则上按出让或划拨
2007 年 国土资源部 土地处置力度的 土地价款的 20%征收；依法可以
通知》 无偿收回的，坚决无偿收回
在不实施“限购”措施的城市，居
民家庭首次购买普通住房的商业
性个人住房贷款，原则上最低首付
中国人民银 《关于调整个人 款比例为 25%，各地可向下浮动 5
2016 年 行、中国银 住房贷款政策有 个百分点；对拥有 1 套住房且相应
监会 关问题的通知》 购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人
住房贷款购买普通住房，最低首付
款比例调整为不低于 30%
对拥有1套住房并已结清相应购房
贷款的居民家庭，为改善居住条件
《关于调整住房 再次申请住房公积金委托贷款购 信贷政策
住房和城乡
公积金个人住房 买住房的，最低首付款比例由30％
建设部、财
2015 年 贷款购房最低首 降低至20%。北京、上海、广州、
政部、中国
付款比例的通 深圳可在国家统一政策基础上，结
人民银行
知》 合本地实际，自主决定申请住房公
积金委托贷款购买第二套住房的
最低首付款比例
对拥有1套住房且相应购房贷款未
中国人民银
《关于个人住房 结清的居民家庭，为改善居住条件
行、住房城
2015 年 贷款政策有关问 再次申请商业性个人住房贷款购
乡建设部、
题的通知》 买普通自住房，最低首付款比例调
中国银监会
整为不低于40%
154
商业用房购房贷款首付款比例不
得低于50%，期限不得超过10年，
贷款利率不得低于中国人民银行
公布的同期同档次利率的1.1倍，
中国人民银 《关于加强商业 具体的首付款比例、贷款期限和利
2007 年 行、中国银 性房地产信贷管 率水平由商业银行根据贷款风险
监会 理的通知》 管理相关原则自主确定；对以“商
住两用房”名义申请贷款的，首付
款比例不得低于45%，贷款期限和
利率水平按照商业性用房贷款管
理规定执行
从2016年5月1日起，在全国范围内
《关于全面推开 全面推开营业税改征增值税（以下
财政部、国
2016 年 营业税改征增值 称营改增）试点，建筑业、房地产
家税务总局
税试点的通知》 业、金融业、生活服务业等全部营
业税纳税人，纳入试点范围
对个人购买家庭唯一住房，面积为
90平方米及以下的，减按1%的税
率征收契税；面积为90平方米以上
的，减按1.5%的税率征收契税。
《关于调整房地 对个人购买家庭第二套改善性住
财政部、国
产交易环节契税 房，面积为90平方米及以下的，减
2016 年 家税务总
营业税优惠政策 按1%的税率征收契税；面积为90
局、住建部 税收政策
的通知》 平方米以上的，减按2%的税率征
收契税。个人将购买不足2年的住
房对外销售的，全额征收营业税；
个人将购买2年以上（含2年）的住
房对外销售的，免征营业税
对个人购买普通住房，且该住房属
于家庭唯一住房的，减半征收契
《关于调整房地
财政部、国 税。对个人购买90平方米及以下普
产交易环节契税
2010 年 家税务总局 通住房，且该住房属于家庭唯一住
个人所得税优惠
和住建部 房的，减按1%税率征收契税。对
政策的通知》
出售自有住房并在1年内重新购房
的纳税人不再减免个人所得税
③平潭优惠政策
平潭既是综合实验区，也是自由贸易试验区，具有其它地方所不具备的两区
叠加的政策优势，具体如下：
时间 机构 法规政策 主要内容
155
要用好用活平潭综合实验区和自由贸易试验
区的特殊政策，借鉴自由港运行模式，推动实
《福建省委关于
现与台湾投资、贸易、人员往来便利化，建设
制定福建省国民
中共福建 新兴产业区、高端服务区、宜居生活区；加大
2015 年 经济和社会发展
省委 重点区域开发力度，积极引进国际资本，建设
第十三个五年规
“生态示范城市”“平潭智慧岛”“国际旅游
划的建议》
岛”，推动成为闽台合作的窗口、对外开放的
窗口
《关于支持中国 支持平潭建设国际旅游岛。推行国际通行的旅
国家旅游 （福建）自由贸易 游服务标准，加快旅游要素转型升级，开发特
2015 年
总局 试验区旅游业开 色旅游产品，拓展文化体育竞技功能，建设休
放意见的函》 闲度假旅游目的地。
《关于广东横琴
新区福建平潭综
财政部、 合实验区 深圳前 2014 年 4 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，设
2014 年 国家税务 海深港现代服务 在平潭综合实验区的鼓励类产业企业减按
总局 业合作区企业所 15%的税率征收企业所得税
得税优惠政策及
优惠目录的通知》
对从境外进入平潭与生产有关的部分货物（平
潭综合实验区内生产性的基础设施建设项目
及从事研发设计、检测维修、物流、服务外包
财政部、 所需的机器、设备等）实行备案管理，给予免
《关于平潭综合
海关总署 税；
2013 年 实验区有关进口
和国家税 对从境外进入平潭与生产有关的下列货物实
税收政策的通知》
务总局 行备案管理，给予保税：区内企业为加工出口
产品所需的原材料、零部件、元器件、包装物
料及消耗性材料；区内物流企业进口用于流转
的货物
对境外进入平潭与生产有关的货物给予免税
或保税；对内地与生产有关的货物销往平潭视
《海关总署支持
同出口，按规定实行退税；支持平潭设立口岸
2012 年 海关总署 平潭综合实验区
离境免税店和台湾小商品交易市场，并对平潭
开放开发的意见》
保税加工货物销往内地，试行按其对应进口料
件或按实际报验状态征收关税的政策
从创新通关制度和措施、税收政策、财政和投
国家发改 《平潭综合实验 资政策、金融政策、方便两岸直接往来政策、
2011 年
委 区总体发展规划》 方便台胞就业生活政策和土地配套政策 7 个
方面给予政策支持
建设两岸合作的平潭综合实验区；积极承接台
国家发改 《海峡西岸经济 湾产业转移，高起点发展电子信息、海洋生物
2011 年
委 区发展规划》 科技、物流、旅游等高新技术产业和现代服务
业
156
此外，平潭全岛封关运作，国家赋予的 7 方面 28 条政策全部到位。自贸试
验区总体方案中对平潭投资、贸易、航运自由以及国际旅游岛的开放措施，对台
湾商品、人员、行业全方位开放，跨境电子商务的保税进口等一系列措施，初步
构建起全国最大优惠政策“新特区”。
2、行业概况和发展前景
文化旅游是旅游者在旅游的过程中，通过欣赏、参与、体验等方式，来感知、
理解、享受旅游地的文化，从而获得身心愉悦的一种旅游活动。旅游地产是依托
周边丰富的旅游资源而建、有别于传统住宅项目的集旅游、休闲、度假、居住为
一体的置业项目。旅游地产是地产的升级或者转型，是区别于商业地产、产业地
产、住宅市场外的另一种存在形式。与传统旅游和房地产相比，旅游地产体现出
旅游业和房地产业的无缝衔接，具有更好的特色景观体验，既能提供住宅的基本
需求，又能满足休闲度假旅游的特色需要，同时拥有完善的商业配套功能。文化
旅游和地产相应而生、协同发展，通过运营使文化旅游产业链价值最大化，同时
使地产价值实现增值是整个文化旅游地产开发与运营的核心。
（1）行业概况
①旅游市场持续增长
近年来，国内经济持续发展，国家政治环境稳定，城市日益繁荣，带动旅游
市场获得持续发展。根据国家统计局的数据显示，2005 年至 2015 年，国内旅游
人次从 12.12 亿人次增长到 40 亿人次，年均复合增长率 13.76%；国内旅游收入
从 5,285.86 亿元增长到 34,195.00 亿元，年均复合增长率达 21.92%，增长态势良
好。2015 年，我国国内旅游突破 40 亿人次，出境旅游 1.2 亿人次。国内旅游收
入达 34,195.00 亿元，同比增长 13.1%，远高于 GDP 6.9%的增速。目前，我国正
处于旅游消费总量扩大的时期，国内旅游市场需求较大。
157
我国国内旅游收入和旅游人数情况
40,000.00 45.00
35,000.00 40.00
30,000.00 35.00
30.00
25,000.00
25.00
20,000.00
20.00
15,000.00
15.00
10,000.00 10.00
5,000.00 5.00
0.00 0.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
国内旅游收入（亿元） 国内旅游人数（亿人次）
数据来源：国家统计局
福建省作为国内旅游大省，拥有众多的知名旅游景点。自 2004 年以来，福
建全省创造国内旅游收入金额持续上升，且呈逐步增长趋势。2015 年，福建省
累计接待游客 26,720.05 万人次，同比增长 14.0%；实现旅游总收入 3,141.51 亿
元，同比增长 16.0%。其中：接待国内游客 26,128.59 亿人次，同比增长 14.2%，
实现国内旅游收入 2,798.16 亿元，同比增长 16.3%；接待入境游客 591.45 万人次，
同比增长 8.5%，实现旅游外汇收入 55.61 亿美元，同比增长 13.2%。
福建省国内旅游收入和旅游人数情况
30,000.00 3,000.00
25,000.00 2,500.00
20,000.00 2,000.00
15,000.00 1,500.00
10,000.00 1,000.00
5,000.00 500.00
- -
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
国内旅游收入（亿元） 国内旅游人数（万人次）
数据来源：福建省统计局、福建省旅游局
随着平潭综合实验区开放开发的加快推进，加上海峡大桥和渔平高速的开通，
进入平潭的游客数量逐年增长。客源除了福州、闽南、闽北的游客外，不少江西、
158
浙江等省外游客也慕名上岛。2015 年，平潭全年接待游客 230 万人次，同比增
长 26.3%；旅游总收入 6.55 亿元，同比增长 42.39%，增幅在福建省内排名前列。
2016 年 1-3 月，平潭旅游共接待游客 26.37 万人次，同比增长 25.04%；旅游总
收入 1.01 亿元，同比增长 68.33%。全区已基本形成初级旅游产业体系。
随着旅游业的持续发展，旅游投资规模不断扩大，其已成为促进经济增长、
扩大消费供给的重要动力。《2015 年全国旅游业投资报告》显示，2015 年中国旅
游业完成投资 10,072 亿元，同比增长 42%，增幅较前一年扩大 10 个百分点，并
在历史上首次突破了万亿元大关，比第三产业和全社会固定资产投资增速分别高
32 个百分点，较房地产投资增速高 41 个百分点。2015 年，全国旅游投资依然延
续了民营资本为主、政府投资和国有企业投资为辅的多元化投资格局。其中，民
营企业投资旅游业超过 5,700 亿元，占全部投资的 57.4%，同比增长 39%。在经
济下行压力加大、社会投资增速放缓的背景下，旅游业日益成为经济发展的新亮
点和社会投资的新热点。
旅游业作为综合性产业在经济社会发展中发挥的作用和影响日益广泛。旅游
业具备软硬兼备、融合度高、覆盖面广、拉动力强的综合特性，对关联产业的拉
动效应显著，是拉动消费、投资、进出口三驾马车的重要引擎。国家旅游局数据
中心数据显示，中国旅游产业对 GDP 综合贡献超 10.8%，旅游就业人数占总就
业人数 10.2%。
②文化旅游逐渐受到消费者的青睐
文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。文化旅游是旅游者在旅游的过
程中，通过欣赏、参与、体验等方式，来感知、理解、享受旅游地的文化，从而
获得身心愉悦的一种旅游活动。从消费者的需求来看，旅游的本质是体验平常生
活所欠缺的元素。因此，体验不同的生活方式，欣赏异地风光、异地文化等，是
旅游的重要组成部分。近年来，不少旅游景区尤其是人造景区均通过上述方式吸
引游客，这已成为旅游行业发展的一种趋势。杭州的宋城千古镇、西安的大唐芙
蓉园等均是文化与旅游相结合的典范。
海坛古城以海洋文化、闽台文化、闽越海上丝绸之路文化等为根基，以古建
筑为载体，以文艺汇演、互动体验、高科技等为表现形式，为旅客提供具有福建
159
文化特色的旅游体验。
③旅游地产是投资新方向
旅游业整体良好的成长趋势为旅游地产发展带来机遇。为了促进产业升级、
深化改革，国家和各级政府均出台系列政策，以促进和拉动旅游及其相关产业的
发展。2009 年，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》，指出要把旅游业
培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，把旅游业
提升至国家战略高度。2013 年，国务院发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》，
要求到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实；逐步增加旅游休闲公共服
务设施建设的资金投入；鼓励社会力量投资建设旅游休闲设施，开发特色旅游休
闲线路和优质旅游休闲产品等。2014 年，国务院《关于促进旅游业改革发展的
若干意见》提出到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人
均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%。上述一系列的政
策将促进旅游业及旅游地产的发展，是旅游地产发展的重要保障。
随着我国旅游产业的发展，旅游业的总体规模不断增长，旅游产业与其他产
业的融合是大势所趋。国务院在《关于加快发展旅游业的意见》中指出，要把旅
游产业作为国民经济的战略性支柱产业，要大力推进旅游与文化、体育、农业、
工业、林业、商业等相关产业和行业的融合。旅游产业融合可以促进产业结构优
化、核心竞争力形成和产业组织创新。从国内形势看，随着我国旅游产业的快速
发展，旅游产业与其他产业的融合是大势所趋。旅游地产体现出旅游业和房地产
业的无缝嫁接，在提供基本住宅需求同时，因拥有完善的商业配套功能和更好的
特色景观体验，可满足休闲度假旅游的特色需要。
消费观念的转变是旅游地产发展的内在驱动力。随着国民收入水平的不断提
升，人们消费观念逐步转变为健康、休闲消费，依托周边丰富、独特的自然、文
化旅游资源，融旅游、度假、居住生活、休闲娱乐等功能为一体的旅游地产迅速
发展壮大。前瞻产业研究院《2016-2021 年中国旅游地产行业发展前景与投资战
略规划分析报告》指出，2009 年到 2014 年，我国旅游地产项目分别为 926、1380、
2,128、2,259、5,299 与 7,965 个，在我国住宅市场风险增大而旅游地产市场日趋
成熟的情况下，旅游地产获得较好的发展机遇。预计我国未来 5-10 年，旅游地
160
产市场将成为房地产市场的重要发展方向。
随着旅游地产的兴起，各房地产企业纷纷开始着手旅游地产项目储备和开发。
目前房地产行业整体实力较强的企业纷纷进军文化、旅游地产领域，其中包括万
达、万科、保利、佳兆业、绿地、恒大、龙湖、雅居乐等众多龙头房企在内。旅
游地产作为房地产开发的新热点，在过去的五年里获得较快发展，且在未来还将
延续。
（2）发展前景
按照国际旅游业发展的一般规律，当一国人均 GDP 达到 5,000 美元时，休
闲度假游消费将进入强劲增长时期。2015 年，我国居民人均 GDP 已超过 7,000
美元，旅游消费总量迅速扩大，国内旅游市场需求旺盛，其中，以放松心情，追
求舒适静谧、愉悦身心等休闲度假为需求的高端消费人群进一步扩大。
为响应国家层面发展旅游业的战略，2015 年 7 月，福建省发布了《关于进
一步深化旅游业改革发展的实施意见》，明确指出：到 2020 年，旅游产业增加值
占全省地区生产总值比重达 7%，全省年接待游客总量达到 5 亿人次，年均增长
15%，旅游总收入达到 6,900 亿元，年均增长 17%。《平潭综合实验区总体发展
规划》指出，旅游业是平潭实验区的重点发展产业，努力将平潭实验区打造成为
具有国际竞争力的海岛旅游休闲胜地。《平潭综合实验区旅游发展总体规划》要
求，着力打造国际旅游、休闲养生目的地，建设山海融合、自然与人文和谐共存
的国际旅游休闲度假区，重点发展滨海渡假、文化旅游、旅游购物、休闲养生等。
到 2020 年，全区旅游接待总人数突破 590 万人次，年均增长 25%，国内旅游综
合收入达 165.9 亿元，旅游外汇收入达 2.3 亿美元，旅游业总收入相当于 GDP 的
比重达到 15%；到 2025 年，全区旅游接待总人数突破 1,000 万人次，年均增长
13%，国内旅游综合收入达 468.8 亿元，旅游外汇收入达 9.17 亿美元，旅游业总
收入相当于 GDP 的比重达到 20%。
目前，随着旅游业的持续发展，很多开发商正从事文化创意综合旅游地产的
开发，通过将文化、旅游和地产有机结合，打造出具有独特人文内涵和建筑风貌
的文化旅游区，并通过商业、住宅、酒店、公寓、商务等项目的导入，逐步趋于
161
多元化、综合化，实现了项目的总体开发收益。以万达为例，其在桂林、西双版
纳以“文化旅游城”的形式开发综合旅游地产，实现旅游与地产的结合。
3、行业壁垒
作为满足旅游者多样化休闲娱乐需求和选择的现代旅游项目形态，文化旅游
地产具有高投入、高回报、高风险的特点，系资本密集型行业，投资回报周期较
长。此外，文化旅游地产往往依托周边旅游资源而建，对土地有较强的依赖性。
因此，进入文化旅游地产行业除需取得必要的房地产开发资质、拥有雄厚的资金
实力外，还要考虑旅游资源的区域性，这些构成了一定的行业壁垒。
4、影响本行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①居民收入不断提高，消费结构逐步升级
经济的持续稳定增长是文化旅游业得以发展的根本源动力。经济的发达一方
面使得景区及其他附属设施的建设得以开展从而提高旅游体验和出行便捷性，另
一方面人们较高的收入水平提高了消费能力。2011 年至 2015 年期间，我国 GDP
保持持续稳定增长，从 2011 年的 4.84 万亿元增长至 2015 年的 6.77 万亿元，近
5 年复合增长率达 10.6%。近几年，我国 GDP 增速有所放缓但仍保持增长态势。
2015 年，我国人均 GDP 达 49,351 元，约合 7,602.52 美元。按照国际旅游业的一
般发展规律，当一国人均 GDP 达到 5,000 美元时，休闲度假游消费将进入强劲
增长时期。此外，随着国民经济的快速发展，我国居民的生活总体上已进入小康
水平，消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，正在从以基本生活品
消费为主要特征的温饱型消费向以服务消费为主要特征的小康型、富裕型消费转
变。文化旅游业的发展契合人们对精神文化消费的需要，适应人们消费理念的升
级趋势。文化旅游业的持续不断发展将带动旅游地产的兴盛。
②交通条件不断改善
交通条件的改善是文化旅游业得以快速发展的重要原因，有助于提升文化旅
游地产的投资价值空间。我国公路网经历了两次大规模建设后已经基本建设完成，
截至 2015 年末，我国高速公路里程达 12 万公里。其中福建省高速公路通车里程
162
突破 5,000 公里，达 5,002 公里，在“十一五”末的基础上实现了翻番；全省 84
个县（市、区）全部实现 15 分钟上高速，成为全国第 4 个实现“县县通高速公
路”的省份；路网密度达到每百平方公里 4.1 公里，居全国各省第 2 位，达到发
达国家水平；“三纵六横”高速公路主骨架基本建成，与周边省份进出口通道达
到 16 个，实现全面对接；电子不停车收费与全国 29 个省（市、自治区）实现联
网。在铁路建设上，中国高铁已基本连通所有人口 50 万以上城市，形成了一张
覆盖全国的高速铁路网。截至 2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公里，
居世界第二位，其中，高铁运营里程超过 1.9 万公里，居世界第一位。2015 年 6
月开通的合福高铁使福建省正式跨入高铁时代，截至 2015 年底，福建省通车里
程达 3,300 公里，其中快速铁路达 1,570 公里。交通的不断改善为人们提供更为
便捷、舒适的出行方式，扩大旅游资源影响范围，提升文化旅游地产的投资价值
空间。
平潭已逐步形成综合立体的交通网络体系。2011 年末，平潭海峡大桥和渔
平高速公路通车，打破了平潭交通瓶颈。岛内“一环两纵两横”等城市主干道也
已基本形成。2013 年，“海峡号”直航台北，两岸黄金水道就此形成。随着入岛
通道建设、岛内交通体系完善及两岸海上主通道形成，平潭综合交通体系日益完
善。目前，平潭海峡公铁两用大桥、福平铁路正在建设当中，预计 2019 年上半
年竣工通车。届时，平潭至长乐机场开车只要 20 分钟左右，乘火车只要 10 分钟
左右。而福州至平潭铁路在福州站，将沟通合福铁路、向莆铁路、峰福铁路，在
福州南站衔接沿海铁路温福、福厦段，在长乐沟通规划的沿海铁路客运专线，还
将串联福州铁路枢纽福州、福州南、长乐（规划）三大客站，出入平潭将更为便
捷高效。
③政策环境的支持
文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和消费
是旅游业的发展方向，得到政策的大力支持。2014 年，文化部、财政部《关于
推动特色文化产业发展的指导意见》明确“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文
化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、
餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施”，鼓励“文化旅游业要开发具有地域特色
163
和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
为科学指导平潭实验区旅游的开发建设，实现平潭旅游业跨越式发展，2009
年 9 月，平潭综合实验区旅游局委托中国科学院地理科学与资源研究所开展编制
《平潭综合实验区旅游发展总体规划》，进一步明确和细化了平潭综合实验区旅
游开发的目标和方向，提出把坛南湾建设成以度假、休闲、观光和娱乐为主要功
能滨海休闲度假区。在“十二五规划”收官之际，福建平潭综合实验区适时启动
国际旅游岛建设。随着“十三五规划”的开局，福建正着力加快建设平潭国际旅
游岛，以加快平潭开放开发。《福建省“十三五”旅游业发展专项规划》指出，
要高标准打造平潭国际旅游岛，建设平潭国际旅游岛旅游产业集聚区，着力推进
平潭国际旅游岛旅游基础设施项目等。
2015 年 4 月 21 日，国务院宣布在广东、天津、福建特定区域再设三个自由
贸易园区，以上海自贸试验区试点内容为主体，结合地方特点，充实新的试点内
容。平潭综合实验区作为福建自贸试验区三片区之一，将重点建设自由港和国际
旅游岛，充分发挥“自贸区+实验区”叠加优势，突出两岸合作窗口、国家对外
开放窗口的作用，打造两岸主平台、主通道、主枢纽。平潭自贸区与福建其他片
区相比有三个特色：一是平潭自由贸易试验区是在平潭综合实验区基础上开展试
验，在政策上可以实现叠加；二是平潭突出面向自由港方向发展，在推进投资贸
易自由、服务贸易自由、航运自由、人员往来方面更加开放；三是突出两岸融合，
台胞在就业生活方面享有更多优惠政策。
在国家大力扶持文化旅游产业项目的大政方针下，海坛古城选址、落户在平
潭综合实验区中的坛南湾休闲旅游度假区，积极响应政府对社会产业经济结构的
调整需求，融合文化、旅游、地产等元素，将为进一步提升平潭的文化旅游产业
品质做出贡献。
④改善型居住需求增长
根据住建部政策研究中心 2004 年发布的《2020 年中国居民居住目标预测研
究报告》，2020 年我国达到小康社会，城镇居民人均居住面积将达到 35 平方米。
按照全国总人口 14 亿计算，到 2020 年将新增住宅需求约 112 亿平方米，平均每
年需增长超过 10 亿平方米。居民对住房改善的需求将为房地产业带来较大的发
164
展空间。旅游地产是依托周边丰富的旅游资源而建、有别于传统住宅项目的集旅
游、休闲、度假、居住为一体的置业项目，可满足人们休闲旅游度假的需要。
（2）不利因素
①平潭旅游市场处于初始阶段
与国内成熟的旅游目的地相比，无论是从旅游地知名度、还是从旅游收入总
量与收入结构上来看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段，旅游产品开发种类
相对单一，在目标客源市场的影响力有限，同时，由于旅游基础设施建设和市场
营销力度相对不足，导致其旅游市场发展缓慢、整体规模还有待培育。
②融资渠道有限
文化旅游业和房地产业是资金密集型行业，需要多种融资渠道。目前我国文
化旅游地产开发和运营商主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业上市、
产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。文化旅游地产一
般开发周期较长，资金需求较大，资金是阻碍文化旅游地产企业发展、壮大的主
要因素。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
文化旅游地产兼具文化旅游和房地产特性，均受国家宏观经济形势的影响，
随经济周期的波动而起伏变化。对于文化旅游业而言，经济形势的变化将直接影
响居民收入，进而影响游客数量与消费水平，从而影响行业盈利。旅游地产作为
房地产业的一种业态，与国家宏观经济息息相关，具有显著的周期性特征，主要
表现为在发展过程中呈现的高峰期和低谷期，并且这种周期性一般体现为该行业
发展过程中开发规模的扩张与收缩交替循环以及价格变化的过程。
（2）区域性
旅游资源是旅游业发展的前提，是旅游业的基础。由于旅游资源具有不可移
动的特性，即地域分异因素和自然环境因素的存在，加之不同地域的风俗习惯、
文化活动等造就独特的具有显著区域特征的文化旅游资源。随着国民收入的逐步
165
提高、交通条件的改善及旅游观念的转变，不同区域文化旅游资源的客源不断扩
大。从旅游地产市场的供给角度看，旅游地产业开发建设和提供的商品具有位置
的固定性和不可移动性特征，文化旅游地产更是需要与当地文化旅游资源的开发
紧密结合，其发展的供求关系主要受当地经济发展水平、人均收入水平、人口密
度的影响，具有一定的区域性。
（3）季节性
旅游业的季节性特征主要体现在自然气候的季节性和游客闲暇时间分布的
季节性。一般而言，每年寒暑假、黄金周及小长假期间及周末时间，人们有较多
的时间安排出行，旅游人数较多，为旅游业的经营旺季；其他时间因游客闲暇时
间较少，使得游客人数相应减少，为旅游业的经营淡季。此外，接待地气候环境
的变动性导致旅游业经营在自然气候上具有季节性特征。旅游地产与旅游业相应
而生，一般而言旅游旺季会带动旅游地产的销售。
（三）竞争格局和标的公司核心竞争力
平潭致力于国际旅游岛建设，除现有石牌洋、东海仙境、龙凤头海滨浴场、
麒麟湖等知名景点外，根据《平潭综合实验区项目推介手册》，还计划引进“海
上丝绸之路博物馆项目”、“赛马竞技中心项目”、“妈祖文化休闲区项目”、
“网球、马术表演、生态体育公园项目”、“东庠岛海钓极地项目”等 24 个旅
游休闲业类项目，力图进一步开发利用平潭综合实验区的旅游资源，打造国际旅
游岛。标的公司海坛古城位于福建平潭综合实验区坛南湾休闲旅游度假区，紧邻
环岛路及坛南湾海滨天然浴场，致力于成为平潭、福建乃至海西区域的一个大型
旅游集散地、海峡两岸旅游的中继站和两岸传统文化交流中心。海坛古城已连续
三年被列为福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列“2015 全国
优选旅游项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基地”、“福建省
旅游局特色旅游街区”等。海坛古城将与平潭其他现有及规划景点一起为游客提
供更多的旅游组合，更加丰富的休闲旅游体验。
受众多政策利好因素影响，平潭目前已受到国内众多房地产开发商的青睐，
融信、正荣、西航实业集团等福建省知名地产开发商纷纷在平潭开发商业地产和
旅游地产等项目。
166
1、主要竞争对手
标的公司海坛古城作为集休闲、娱乐、购物、餐饮、住宿等一体的大型旅游
综合体与平潭其他旅游资源形成互补关系，不存在显著竞争对手。标的公司旅游
配套商业地产和住宅地产业务受到其他同类房地产开发商的竞争。
（1）融信（福建）投资集团有限公司
融信（福建）投资集团有限公司（以下简称“融信集团”）创立于 2003 年，
是一家拥有地产开发、金融产业、资本运作等综合业务的大型现代化企业集团。
其中，地产开发拥有国家一级房地产开发资质，主要聚焦海峡西岸经济区。2016
年 1 月 13 日，融信集团间接股东融信中国控股有限公司成功登陆香港联交所主
板，股票代码 3301.HK。2015 年，融信集团获“2015 中国房地产开发企业品牌
价值 50 强”，并以 295.3 亿元位列中国房企销售榜 29 强。融信集团在平潭主要
开发海坛湾组团“大卫城”住宅项目。
（2）正荣集团有限公司
正荣集团有限公司（以下简称“正荣集团”）创立于 1994 年，是一家以房地
产综合开发为主、资产经营与资本运作并举的大型房地产开发企业集团。其中，
地产开发拥有国家一级房地产开发资质，目前已布局海峡西岸经济区、长三角经
济区、中部经济圈与京津冀地区。2015 年，正荣集团获“2015 中国房地产开发
企业品牌价值 50 强”，并以 306.3 亿元位列中国房企销售榜第 26 强。正荣集团
在平潭主要开发金井湾组团“润海”商住项目、岚城组团“御海湾”住宅项目。
（3）平潭西航实业集团有限公司
平潭西航实业集团有限公司（以下简称“西航集团”）创立于 1996 年，是
一家以地产、商业、旅游、酒店、文化、金融、农业七大版块为核心的多元化产
业集团，总部设在平潭综合实验区。西航集团在平潭主要开发“海坛名街”商住
项目、“海坛金城”住宅项目等。
2、标的公司核心竞争力
（1）政策优势促进海坛古城发展
167
平潭既是综合实验区，也是自由贸易试验区，具有其它地方所不具备的两区
叠加的政策优势。目前，平潭全岛封关运作，国家赋予的 7 方面 28 条政策全部
到位。自贸试验区总体方案中对平潭投资、贸易、航运自由以及国际旅游岛的开
放措施，对台湾商品、人员、行业全方位开放，跨境电子商务的保税进口等一系
列措施，初步构建起全国最大优惠政策“新特区”。
“十三五规划”期间，福建省还将着力加快推进平潭国际旅游岛建设。2015
年 12 月，平潭宣布启动国际旅游岛建设。根据规划，平潭将构建海峡旅游廊道、
陆海旅游环、旅游核心体验区、旅游融合互动基地和服务保障基地的“一廊两环
五区多基地”开发格局；旅游产品体系方面，将探索国家化旅游岛开发新模式，
加快发展滨海度假、文化旅游、康体养生、海上运动、乡村体验等旅游产品；基
础设施建设方面，将推行国际通行的旅游服务标准，完善旅游基础设施和服务设
施，全面提升旅游管理、营销和产品开发水平，创建“生态示范城市”、“平潭
智慧岛”。平潭国际旅游岛开发建设的不断推进，将不断完善旅游基础设施、丰
富旅游产品组合、扩大旅游客源和人流量，带动海坛古城的发展。
（2）旅游资源丰富，联动效应明显
标的公司所在地北面毗邻国际赛马场和大型购物中心，南面 1 公里处即为沙
滩，风景优美。目前海坛古城项目通往潭角底沙滩连接通道工程已由平潭综合实
验区经济发展局批准建设。待建设完成后，游客可从海坛古城直通美丽沙滩，旅
游集聚效应将增加游玩趣味性。
标的公司所在的平潭拥有优美的自然风光和丰富的文化旅游资源，“旅游是
平潭最大的优势”。平潭四面环海，自然条件优越，素有“百岛千礁”之称，集
海岛风光、滩湾沙景、海蚀地貌和山地森林等自然景观于一体，优质沙滩长达
70 公里，海蚀地貌景观遍及全区，拥有平潭海岛国家森林公园、海坛国家重点
风景名胜区和独具特色的海岛石庴房屋群。拥有的沙滩型、岛屿型、山岳奇石型、
保护地与遗迹型、工农商贸型、军事与红色旅游型、宗教与民俗型七大类旅游资
源也各具特色。平潭综合实验区还具有悠久的闽台文化传承，当地继承闽越文化
的遗风和古代中原文化的精髓，同时又受到佛教与基督教、中原与海外文化习俗
的影响，形成独有的海洋文化，拥有丰富的文化旅游资源。目前，福建省旅游局
168
正积极推动平潭旅游项目建设，引进海坛古城、美丽之冠、美丽乡村等 10 个高
端旅游综合体项目入驻平潭；积极向国家旅游局、财政部争取每年固定安排专项
资金支持平潭国际旅游岛建设，重点支持平潭坛南湾国际生态滨海度假区建设项
目。随着旅游资源不断被挖掘和开发，平潭将为游客呈现更多的旅游组合。
福建省旅游资源丰富，既有武夷山、鼓浪屿、白水洋等丰富的自然资源，又
有闽越文化、海丝文化、妈祖文化、船政文化、三坊七巷文化、客家文化、朱子
文化、陈靖姑文化等丰富的文化资源，文化旅游融合发展有较为广阔的空间。未
来，平潭将作为“武夷山—平潭—厦门”，“武夷山—平潭—台湾”旅游中转站，
吸引游客停留参观、休闲、购物，与周边的旅游资源共同发展壮大。
（3）海坛古城业态丰富，旅游与地产协同发展
海坛古城是中国首座海岛旅游古城以展现海洋文化、闽台文化、闽越海上丝
绸之路文化为宗旨，倾力打造集“吃、住、行、游、购、娱”全功能宜商宜居的
大型旅游文化综合体。古城里不仅规划有大型餐饮、闽台小吃、特色餐饮；更有
特色五星级酒店与朝代主题客栈；而且还有特色旅游商品街汇集四方精美商品；
特别是古城独具特色的综艺表演、文化体验馆、城隍庙、嬉海园乐园、深海时空
隧道、海上惊魂、室内主题乐园、影视产业基地和影视演艺公园等各类休闲游乐
设施，将会让游客乐而忘返；在居住功能上，古城不仅规划有北方四合院、南方
一颗印、六合同春的传统建筑形态，而且还配套高品质住宅。
海坛古城丰富的业态，可全面满足人们吃、住、行、游、购、娱的需求，将
致力于成为平潭、福建乃至海西区域的一个大型旅游集散地、海峡两岸旅游的中
继站和两岸传统文化交流中心。海坛古城的文化旅游及配套商业地产、住宅地产
相应而生，协同发展。随着文化旅游产品的完善和知名度提升，可促进配套地产
的吸引力，而配套地产特别是商业地产的销售和知名品牌运营商的引入，可为旅
游提供更为丰富的旅游商业配套服务体验。
（4）占据先发优势，抢占核心资源
平潭政策、区位优势明显，业已吸引众多投资方抢占该岛稀缺的旅游资源。
上市公司平潭发展（000592）自 2014 年起就计划在平潭建设“美丽乡村”项目，
正式进军旅游地产行业。正荣、融信等大型房地产商业已在平潭布局，推出相应
169
楼盘，抢占优质资源。可以预见，随着平潭的政策和基础开发逐步迈进，未来平
潭的资源将更加稀缺。
公司自早期就开始布局平潭，不仅在旅游资源最为丰富的坛南湾地区购置了
相应土地，其一期土地成本较低。同时，海坛古城是目前平潭上建成时间最早、
旅游设置最为完善且具备交通集散枢纽功能的旅游景区，未来将成为平潭核心旅
游景点。
成本优势和区位优势使得海坛古城能够在早期就确认自身在平潭的核心地
位，充分享受平潭的政策红利，迅速在市场上建立海坛古城的品牌形象。
（四）主营业务具体情况
1、主要产品
目前，标的公司以海坛古城为中心，将其按照国家 5A 级景区标准进行规划、
设计、建造成为大型文化旅游综合体项目。海坛古城项目分二期开发建设，项目
规划总占地面积约 1,047.628 亩，总建筑面积约 165 万平方米。项目建设工期计
划 5 年，自 2013 年 5 月开工建设以来，一期项目（旅游商业地产，文化旅游景
点与配套设施）已基本建设完成，2015 年上半年实现开街试营业。二期项目为
住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于 2016 下半年动工建设，于 2017 年上
半年起陆续办理预售证，2018 年完工。
海坛古城作为旅游服务型与居所型相结合的新型复合业态，涵盖主题娱乐观
光、旅游酒店、商业购物设施及旅游商业配套、旅游地产等。项目全部建成后，
海坛古城将提供以下服务：
（1）核心文化旅游产品：旅游核心区规划涵盖明代风俗体验区、影视产业
基地、影视演艺公园、室内主题乐园等，游客可通过游览文化体验馆、城隍庙，
观赏特色古城演艺，古代模拟商业街区购物等体验别具特色的海洋文化、闽台文
化、闽越海上丝绸之路文化等，自制影视拍摄互动娱乐、室内主题游玩项目、影
视产业基地等也将为游客提供丰富的旅游产品体验。加之嬉海园乐园、深海时空
隧道、海上惊魂项目等，有超过 300 亩的区域为旅游体验式配套。
170
（2）旅游配套运营：海坛古城配套超 400 亩的旅游商业核心区，包括提供
超过 4,000 间客房的各类精品酒店及客栈集群，各类旅游商业及文创商业，自贸
区进口名品街区，全国餐饮小吃集聚等，充分满足了旅游“吃、住、行、游、购、
娱”六大要素。公司将自持一部分商业地产提供酒店、餐饮服务，并将其余商业
地产用以出售或租赁。
（3）配套地产销售：为培育商业氛围，公司将部分旅游商业地产项目用于
出售，以提高投资者和运营方的积极性，减少公司前期管理成本、宣传成本及资
金压力。海坛古城位于平潭旅游资源最丰富的核心区域坛南湾，根据平潭综合实
验区现有的公开规划资料，海坛古城二期北面毗邻国际赛马场和大型购物中心，
南面 1 公里处即为沙滩，风景优美，设施齐全，适合休闲度假群体的居住。海坛
古城二期将提供 25 万平方米旅游住宅地产，吸引游客、投资者的购买。
目前，一期旅游商业核心区已于 2016 年 5 月 28 日正式开街运营，游客可品
尝平潭及闽台特色美食、游玩海上惊魂、古城衙门、登高望海楼、欣赏复古建筑、
观赏“古城大巡游嘉年华”、“府衙拍案惊奇”、“高山闽越魅古城”等古城
演艺节目、选购闽台特产等。为进一步提高旅游服务体验丰富旅游产品类别，公
司正根据规划积极推进商业街、美食街、国际名品街、客栈群、博物馆、深海时
空隧道、嬉海园乐园等项目，以期为游客带来完整的“闽台文化体验式旅游”。
2、主要运营模式
标的公司已形成以文化旅游为核心、旅游商业为配套的运营发展模式，未来
还将提供住宅地产销售项目。通过旅游经营，聚集人气，提升古镇项目景气度从
而带动配套地产销售；利用配套地产销售回笼资金，改善旅游经营质量，不断丰
富旅游业态。在成功项目带动下树立品牌，并通过资本运作不断扩充品牌影响力
和经营范围。“旅游经营与地产销售”两者的良性互动，共同推动区域旅游、产
业、城镇化的综合发展。
171
（1）旅游经营
海坛古城坐落于平潭核心旅游资源区域坛南湾，通过开发建设复古建筑，并
配套相应的旅游服务，形成集“吃、住、行、游、购、娱”为一体的文化旅游综
合体。海坛古城全面建设完成后，标的公司将通过经营旅游相关设施获得收益。
中辉文旅负责标的公司海坛古城旅游经营，主要情况如下：
①主题娱乐观光（游、娱）
根据标的公司现有的规划，海坛古城将成为平潭旅游的一个重要景点和休闲
度假区域，同元文化将针对古城收取进场门票，并就部分娱乐、观赏景点收取专
项门票。除此之外，为丰富旅游业态，海坛古城还将为游客提供众多古城演艺，
并致力于打造品牌节庆活动，为游客带来充满海岛特色、两岸民俗风情的旅游体
验。海坛古城目前主要主题娱乐观光项目情况如下：
项目名称 项目亮点
集“吃、住、行、游、购、娱”为一体的文化旅游综合体，提
海坛古城
供全面的旅游服务
演绎海上丝绸之路上不为人知的惊险传奇故事，是深度体验古
海上惊魂
城海洋文化不得不玩的项目之一
望海楼 古城重要景观节点和登高观光塔
明清府衙通过仿真布景、道具罗列还原古代府衙仪仗、判案、
府衙
衙役起居场景
古城大巡游嘉年华 独具特色闽越文化大展演
府衙拍案惊奇情景剧 还原古代府衙仪仗、判案、衙役起居等场景
高山闽越魅古城古城演艺 让游客观赏、参与到高山族和闽越地区文艺表演中
泼海啤酒狂欢节 夏季平潭旅游高峰期的狂欢节
两岸民俗文化旅游节 汇集两岸民俗文化、美食、娱乐，为游客带来充满两岸民俗风
172
情的新春庙会之旅
鉴于旅游景区的地域性较强，海坛古城目前以福建省为营销重点，同时覆盖
江浙、广东、江西等福建周边省份。在营销手段上，通过线上广告、纸媒通栏、
广播、同业杂志等宣传海坛古城旅游特色吸引游客。目前，海坛古城正处于旅游
培育期，线上主要通过官方网站，与“去哪儿”、“携程”、“艺龙”、“酷秀
网”、“一块去旅行网”等 OTA 进行合作，销售门票、客房或客房与酒店套餐；
线下主要通过与地级市大型旅行社合作，依靠旅行社的渠道优势向海坛古城导流。
此外，公司还向企事业单位直接销售社会团队票、散客票等。未来，标的公司还
将加强与 OTA、旅行社的合作，同时开设微信自营商城、天猫旗舰店等不断拓
展销售渠道，增加客源，吸引游客前来游玩。
②旅游商业运营（吃、住、购、娱）
为统一品牌形象，契合古镇旅游主题特点，充分体现闽台特色，为游客提供
全方位、全域旅游体验，同元文化根据业态规划、品类划分，引入特色餐饮、特
产、酒店住宿、游乐等经营商户，通过商铺业主招租，标的公司出租、联营、自
营等模式运营旅游商业配套，打造大型文化旅游综合体。
出租模式：中辉文旅将所持物业长期（3 年以上）出租给经营商户，用于经
营某项旅游商业业态，根据当地租金水平、业态类型、楼层、运营需求等确定租
金金额。因海坛古城尚处于旅游培育期，标的公司给予经营商户一定期限的装修
免租期和经营免租期。该种模式下，中辉文旅及物业公司会审核物业的装饰装修
方案，以保证古城整体风格的统一。
联营模式：中辉文旅负责提供物业作为经营场地，联营方负责提供商品货源
等。中辉文旅每月提取当月销售额（含税）的一定比例作为联营收益。该种模式
下，同元文化可能需要承担一定的装修设计费、装修工程及固定资产折旧摊销费
用，但可分享联营方的经营所得。目前，中辉文旅已与著名脱胎漆器收藏家李光
先生签署合作协议，在海坛古城开设脱胎漆器博物馆，其他经营业种正在有序洽
谈中。
173
自营模式：自营模式是对上述旅游商业运营模式的补充，同时，公司也会选
择毛利率较高的住宿、餐饮服务等用于自主运营，从而提升公司整体盈利水平。
（2）配套地产开发和销售
业务流程：标的公司主要从事古镇项目开发和运营，主题娱乐观光项目、配
套旅游商业地产和旅游住宅地产一同设计、开发建设，主要业务流程包括取得项
目开发土地、确定产品定位和开发规划思路、完成项目总平规划方案、获取建设
用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、确定总包施工建设单位、
监理单位等，待主体施工到预售节点即可申请办理预售证进行对外销售，在单体
工程取得建设工程竣工验收备案、房屋测绘报告后可以交付商品房。
采购模式：标的公司开发所需的原材料主要为土地、电线电缆等建筑材料及
空调、电梯设备等，海坛古城（一期）工程中的勘察、设计、施工、监理实施单
位根据政府部门要求通过邀请招标的方式确定，其中施工承包方式为包工包料。
项目开发土地通过土地使用权挂牌出让程序竞得。建筑材料及设备采购依据采购
金额的大小采购方式有所差异。对于 5 万元以内的零星采购，由采购部直接采购；
对于 5 万元以上的大额采购，则需要通过邀请招标的方式进行，同元文化会根据
业务资质、历史业绩、以往合作情况、品牌等确定邀请招标的范围，由招投标小
组确定最终供应商。为保证古镇整体统一的风格和质量，对于影响古镇整体景观、
风格的原材料，标的公司会指定规格、颜色等技术指标要求施工单位进行采购。
生产模式：标的公司工程部负责施工过程监督与管理，主要把控项目进度、
工程质量、安全建设等。工程部通过周例会、月例会形式监督施工计划实施和完
成情况，施工单位、监理单位和同元文化会不定期召开三方会议，重点把握项目
建设质量，协调施工进度等。此外，标的公司还会组织专项会议、专业会议解决
施工建设过程中的特别事项和专业问题。同时，标的公司通过例行检查和抽检监
督施工单位做好安全防护、防护设备等。
销售模式：标的公司每年度会制定年度销售总纲，主要包括销售目标及目标
分解、营销总结及客户分析、市场及竞争分析、全年营销节点铺排、渠道媒体组
合策略、营销费用预算等。标的公司参考周边地产价格，结合蓄客期认筹情况确
定核心均价，并根据市场变化适当调整价格。在营销推广中，公司采取自销、委
174
托代理销售、现场销售和渠道销售等多元化的营销模式，并通过移动互联网、专
业房地产网站、线下报纸、楼宇广告等进行营销推广。结合旅游旺季和节庆活动，
标的公司会加大营销、推广力度，增加对海坛古城的宣传。
融资模式：目前标的公司主要融资来源为自有资金、银行贷款、预售房款、
其他方式融资等。
3、业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项
（1）经营资质
截至本报告书出具日，标的公司及下属子公司拥有的《中华人民共和国房地
产开发企业资质证书》如下：
序号 证书编号 公司名称 资质等级 发证机关 有效期至
房 地产 开发企 业二 级
PINGT-010600 资质证书（可以承担建 平潭综合实验区
1 同元文化 2018.03.04
00000000 筑面积 25 万平方米以 交通与建设局
下的开发建设项目）
房 地产 开发企 业暂 定
PTZHSYQ-004 资质证书（可承担建筑 平潭综合实验区
2 元尚文化 2017.01.24
00000000000 面积 20 万平方米以下 交通与建设局
的开发建设项目）
（2）涉及的立项、环评等报批事项
①项目立项
项目名称 批复文号 批复单位 签发时间
平潭综合实验
海坛古城一期工程项目 岚综实经发发改[2013]47 号 2013 年 04 月 10 日
区经济发展局
海坛古城一期工程项目 平潭综合实验
岚综实经发发改[2013]48 号 2013 年 04 月 21 日
[注] 区经济发展局
海坛古城二期工程项目 平潭综合实验
岚综实经发发改[2015]3 号 2015 年 01 月 15 日
（2014G014 地块） 区经济发展局
海坛古城二期工程项目 平潭综合实验
岚综实经发发改[2015]4 号 2015 年 01 月 05 日
（2014G004 地块） 区经济发展局
注：经平潭综合实验区经济发展局核准，海坛古城项目（一期）建设内容由“旅馆、公
共管理与公共服务设施”变更为“商服、商业、旅馆、公共管理与公共服务设施”。
②环评批复
项目名称 批复文件 批复单位 签发时间
175
平潭综合实验
岚综实环国土（环）函书
海坛古城一期工程项目 区环境与国土 2013 年 8 月 28 日
[2013]15 号
资源局
海坛古城二期工程项目尚未取得环评批复。
（3）项目资质许可
序号 证书编号
地 字 第 350128201300006 号 （ 2012G011-1 号 ）、 地 字 第
建设用地规划许可证 350128201300007 号（2012G011-2 号）、地字第 350128201500001
号（2014G014 号）、地字第 350128201500030 号（2014G004 号）
建字第 350128201300011 号（A 区）、建字第 350128201300010 号
建设工程规划许可证 （ B 区 ）、 建 字 第 350128201300013 号 （ C 区 ）、 建 字 第
350128201300014 号（D 区）、建字第 350128201300021 号（E 区）
350400201311130101 （ A 区 ）、 350400201311080101 （ B 区 ）、
建筑工程施工许可证
350400201401090101（C 区）、350400201401270101（D 区）、
（2014）岚综实房许字第 02 号（A 区）、（2013）岚综实房许字第
商品房预售许可证 18 号（B 区）、（2014）岚综实房许字第 06 号（C 区）、（2014）岚
综实房许字第 11 号（D 区）、（2015）岚建房许字第 4 号（地下室）
六、同元文化最近两年及一期主要财务数据
根据同元文化未经审计的财务报表，最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 225,631.77 212,474.26 190,661.24
非流动资产合计 42,970.63 40,573.48 2,977.40
资产总计 268,602.40 253,047.74 193,638.64
流动负债合计 82,448.45 177,602.07 121,533.33
非流动负债合计 55,888.61 60,232.39 60,357.19
负债合计 138,337.06 237,834.45 181,890.52
所者权益合计 130,265.34 15,213.28 11,748.12
（二）简要利润表
单位：万元
176
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 23,614.25 33,657.93 4.78
营业利润 5,719.96 5,422.24 -4,497.90
利润总额 6,042.94 5,528.24 -4,507.57
净利润 5,052.06 3,495.16 -3,434.58
归属于母公司所有者的
5,052.06 3,495.16 -3,434.58
净利润
非经常性损益净额 242.23 79.50 -7.50
扣除非经常性损益的净
4,809.83 3,415.66 -3,427.08
利润
（三）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补
320.00 100.00 -
助
其他营业外收入和支出 2.98 6.00 -9.67
非经常性损益总额 322.98 106.00 -9.67
非经常性损益的所得税
-80.74 -26.50 2.17
影响额
非经常性损益净额 242.23 79.50 -7.50
归属于母公司所有者的
242.23 79.50 -7.50
非经常性损益
七、主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至 2016 年 6 月 30 日，同元文化的总资产为 268,602.40 万元，其中：流动
资产为 225,631.77 万元，非流动资产为 42,970.63 万元。非流动资产中，固定资
产为 35,149.52 万元，无形资产为 17.63 万元。
1、固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，同元文化固定资产净额为 35,149.52 万元。
2、无形资产
177
（1）土地使用权
序号 权利证号 坐落 所有权人 面积（m2） 使用期限
平潭国用（2013）第 环岛东路与翠园
1 同元文化 95,801.49 2063.05.28
00351 号 路交叉口北侧
平潭国用（2013）第 环岛东路与翠园
2 同元文化 141,423.34 2063.05.28
00352 号 路交叉口北侧
平潭寨山南路与
平潭国用（2016）第
3 环岛东路交叉口 同元文化 63,984.99 2085.09.15
000372 号
西南侧
寨山南路与翠园
平潭国用（2016）第
4 南路交叉口东南 元尚文化 397231.76 2055.09.15
000047 号[注]
侧
同元文化以其所有的平潭国用（2013）第 00351 号土地及在建工程、平潭国
用（2013）第 00352 号土地及在建工程为同元文化向中国工商银行股份有限公司
福州仓山支行的银行借款在 89,700 万元最高余额内提供最高额抵押担保，同元
文化所担保的主债权确定期间为自 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 23 日。
同元文化以其所有的平潭国用（2016）第 000372 号土地为同元文化向中诚
信托有限责任公司的 39,950 万元借款（合同编号：2016FT0099JK01）提供抵押
担保。
（2）注册商标
序号 商标 权利人 类别 注册号 权利期间 他项权利
1 同元文化 21 13985305 2015.04.14-2025.04.13 无
2 同元文化 32 13985329 2015.04.14-2025.04.13 无
3 同元文化 35 13985366 2015.03.14-2025.03.13 无
4 同元文化 36 13985386 2015.03.14-2025.03.13 无
178
序号 商标 权利人 类别 注册号 权利期间 他项权利
5 同元文化 37 13985431 2015.03.14-2025.03.13 无
6 同元文化 41 13985570 2015.03.21-2025.03.20 无
7 同元文化 43 13985578 2015.04.14-2025.04.13 无
8 同元文化 44 13985587 2015.04.14-2025.04.13 无
9 同元文化 45 13985592 2015.04.14-2025.04.13 无
3、特许经营权
报告期内，同元文化不存在特许经营权。
4、资产许可使用情况
报告期内，标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况，也不
涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，同元文化的负债（未经审计）情况如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
流动负债：
应付账款 9,251.95 6.69%
预收款项 16,610.18 12.01%
应付职工薪酬 399.73 0.29%
应交税费 5,829.44 4.21%
应付利息 194.04 0.14%
其他应付款 6,063.11 4.38%
179
一年内到期的非流动负债 44,100.00 31.88%
流动负债合计 82,448.45 59.60%
非流动负债：
长期借款 55,450.00 40.08%
递延所得税负债 438.61 0.32%
非流动负债合计 55,888.61 40.40%
负债合计 138,337.06 100.00%
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，同元文化及其下属公司不存在对外担保以及资金被其他
关联企业占用的情况。
八、同元文化出资及合法存续情况分析
本次交易对方持有的同元文化股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的同元文化股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、
信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在
权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情形。
截至本预案签署日，同元文化不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公
司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦
不存在独立性的协议或其他安排。
2016 年 7 月 3 日，经同元文化股东会审议，全体股东一致同意将同元文化
80%的股权转让予安泰集团。
九、最近三年股权转让、增减资或改制情况说明
同元文化最近三年增资和股权转让情况详见本节之“二、同元文化历史沿革”。
除本次交易进行的资产评估之外，最近三年，同元文化未进行资产评估。本
次交易的资产预评估参见“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
标的资产预估作价及定价公允性”。
180
十、标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及债权债务的转移。
十一、最近三年受到行政处罚的情况
标的公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部
门的重大处罚。
十二、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十三、诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，标的公司不存在尚未了结的诉讼及仲裁等情况。
181
第六节 本次交易资产预估作价及定价公允性
一、置出资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对本次置出资产进行了预评估。
截至本预案签署之日，本次交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中本
次拟置出资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在
一定差异，特提请投资者注意。
（一）评估基本情况
本次交易拟置出资产范围为安泰集团截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日的除
安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及
附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债，评估机构将采用资
产基础法对拟置出资产进行评估。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产未经审计的账面净值为
165,157.12 万元，预估值为 163,947.81 万元，预估增值率为-0.73%。资产评估范
围内上市公司对新泰钢铁及其关联方应收款项的违约金按照同期银行贷款利率
计算，该事项已经上市公司第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过，尚需股
东大会审议。
本次交易拟置出资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结
果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署之日，本次交易中涉及的审计、评
估工作尚未完成。
（二）评估方法及其选取理由
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于国内极少
有类似规模、结构、盈利水平的同行业公司的交易案例，同时市场上也难以找到
182
足够数量的与被评估单位在经营范围、资产规模及盈利水平等方面类似的可比上
市公司，故本次评估不宜采用市场法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。安泰集团的主营业务是钢铁、焦炭的生产和销售，受宏观经济等因
素影响，近几年企业经营处于亏损和微利状态，未来的生产经营仍存在很大的不
确定性，故本次评估不宜采用收益法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。经评估人员调查，安泰集团各项资产的价值可根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法进行了
评估。
（三）评估假设
1、假设评估基准日后被评估企业持续经营；
2、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4、假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设被评估企业完全遵守与生产、经营相关的法律法规；
6、假设被评估企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
7、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
8、除考虑对关联方应收款项违约金外，评估范围仅以委托方及被评估企业
提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或
183
有资产及或有负债；
9、假设被评估企业维持目前的经营策略，未来的发展规划能够实现。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评
估结论无效。
二、标的资产预估作价及定价公允性
（一）预估值总体情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露
了标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的预估值，相关资产最终评估结果将以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并将在
重组报告书中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
2016 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的账面净资产为 130,265.34 万元，预
估值约为 540,000.00 万元，预估增值率约为 314.54%。
1、基本假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化；
（1）同元文化在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
184
（6）本评估结论不考虑通货膨胀因素的影响；
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（9）公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现
金流在年中产生，而非年终产生；
（10）公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现
金流在年中产生，而非年终产生；
（11）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环
境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（12）未来同元文化保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重
大的款项回收问题；
（13）本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发
生的股权变化或重组；
（14）对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信
息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的
准确性不做任何保证；
（15）公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的
事项或情况修正我们的评估报告；
（16）公司正在开发和尚未开发的房地产项目能够按预期完成开发并销售，
开发成本能有效控制在预算范围内；
（17）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）收益法
本次采用收益法对同元文化的股东全部权益价值进行评估。
185
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
1、评估思路
根据同元文化的资产构成及主营业务特点，本次评估是以合并报表口径估算
其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）根据同元文化的资产构成，将其整体资产划分为经营性资产、非经营
性资产和溢余资产；
（2）经营性资产
经营性资产是指纳入同元文化合并范围的所有企业的经营性资产，合并经营
性资产根据其业务类型，将其划分为房地产板块、旅游板块两大业务板块进行预
测，按采用适当的折现率估算其价值；
（3）非经营性资产
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，与企业投资、融资活
动相关资产，如与应收利息、设备购置款、工程建设款等和与融资相关的应付款
项中的借款、应付利息等，根据其特点采用适用的评估方法单独评估；
（4）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产或与
评估预测收益无关的资产，如未在本次预测中考虑的一期E区及二期自持物业对
应的土地使用权及未纳入合并报表的长期股权投资。
①对于溢余货币资金的评估，其市场价值一般与账面价值一致；
②对于溢余土地的评估，根据其资产特点分别采用适当的评估方法评估其价
值；
（5）上述合并经营性资产的价值、非经营性资产的价值与溢余资产价值相
加，就得到企业价值。
186
（6）付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括长期借款等。对付
息债务的评估，在公司违约风险稳定的情况下，其公允价值与账面值基本一致。
（7）从企业价值中减除付息债务，即为企业的权益价值。
2、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（1）经营性资产价值
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）净现金流量的确定
187
本次评估采用企业息前税后自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
①房地产板块自由现金流
（预测期内每年）自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+
其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
②旅游板块自由现金流
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×税前－所得税率+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及
附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、财务费用）-所得税+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
（3）收益年限的确定
①房地产板块
根据房地产项目目前开发情况和土地储备情况，以及未来开发计划，预测期
至现有项目销售完成，海坛古城现有房地产项目计划完成开发时间至 2018 年 6
月，销售时间根据目前的进度约到 2023 年，则预测期取定到 2023 年底。
②旅游板块
本次评估采用分段法对旅游板块的现金流进行预测。即将企业未来现金流分
为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假
设前提是被评估单位持续经营，结合标的公司所在行业的特点及公司的实际情况，
故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的
无限经营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的
预测期确定为 5 年，到 2021 年，考虑和房地产合并同步，预测年度到 2023 年。
（4）折现率（r）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，因此本次采用与权益现金流匹配的国际上
通常使用的权益资本成本（CAPM 模型）作为折现率。
188
即：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（四）可比上市公司估值对比
1、本次交易标的市盈率
本次交易中，同元文化全部权益的评估价值为 540,000 万元，80%股权的交
易价格为 432,000 万元，根据同元文化 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度、
2019 年度承诺的净利润（本小节所指净利润为均为扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）合计不低于 168,500 万元（以下简称“累积承诺利润”）
进行匡算，本次交易市盈率为 11.22 倍（本次交易市盈率=本次交易价格/同元文
化承诺期内年平均净利润）。
2、标的公司与可比上市公司市盈率对比情况
标的公司同元文化主要从事文化旅游及配套地产业务，主营业务涉及房地产
业和旅游业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上述行
业分别归属于房地产业（K70）和公共设施管理业（N78）。综合考虑标的公司
主营业务范围，选取华侨城 A、新华联、中弘股份、云南旅游、海航创新、苏州
高新作为可比上市公司。
截至基准日 2016 年 6 月 30 日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 000069.SZ 华侨城 A 11.32
189
序号 证券代码 证券简称 市盈率
2 000620.SZ 新华联 56.58
3 000979.SZ 中弘股份 57.22
4 002059.SZ 云南旅游 74.96
5 600555.SH 海航创新 266.83
6 600736.SH 苏州高新 56.96
平均值[注 1] 51.41
注 1：因海航创新市盈率大于 100，会导致平均值存在异常，故在计算平均值时剔除该
指标。
注 2：市盈率倍数截至 2016 年 6 月 30 日，以上数据来源为 Wind 资讯
注 3：市盈率=2016 年 6 月 30 日每股价格÷每股净利润（2015 年归属于母公司所有者
净利润/2016 年 6 月 30 日股本）。
截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为 51.41 倍，本次交易标的同元
文化股权作价的市盈率为 11.22 倍，显著低于同行业 A 股上市公司的市盈率。
（五）可比交易标的估值对比
本次交易标的公司的主营业务为文化旅游及配套地产，由于近期资产重组的
标的资产中没有与同元文化主营业务完全相同的公司，故选取 A 股市场 2014 年
以来重大资产重组中收购房地产企业的可比交易案例（已过会）进行对比。
相关可比交易公司市盈率情况如下表所示：
市盈率（承诺期内平
序号 证券代码 证券简称 基准日
均）
1 600848.SH 上海临港 2014 年 12 月 31 日 11.05
2 000615.SZ 京汉股份 2014 年 10 月 31 日 10.26
3 600606.SH 绿地控股 2014 年 12 月 31 日 12.13
4 002147.SZ 新光圆成 2015 年 7 月 31 日 8.39
平均值 10.46
标的公司 11.22
注 1：以上数据来源为上市公司披露的重组报告书计算所得；
注 2：市盈率（承诺期内平均）=标的资产作价/承诺期内年平均承诺净利润。
通过与近期 A 股市场上资产重组的可比交易案例进行对比，本次交易标的
的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上，本次交易标的公司估值处于合理区间，定价公允。
190
第七节 非现金支付方式情况
本次重大资产重组的预估交易价格为 43.20 亿元，其中，上市公司拟置出资
产预估作价 16.40 亿元与同元文化的全部股东所持有的同元文化 80%股权的等值
部分进行置换，发行股份部分的支付对价约为 17.07 亿元，现金支付部分约为 9.73
亿元。
一、重大资产置换情况
上市公司拟以截止评估基准日除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源
之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外
的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等
值部分进行置换。同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资
产由同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产
接收公司”接收。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 16.39 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.40 亿
元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、
四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的
方式。
191
（三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.20 元/股，该价格的最终确
定尚须经上市公司股东大会批准。发行股份数量为 406,428,569 股，支付现金
973,000,000 元，具体如下：
单位：元
持有同元 发行股份对 发行股份数 支付现金对
总对价 资产置换后对价
文化股比 价 （股） 价
荣泰亚
57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000
实业
西藏云
12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -
帆
四川鼎
5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -
祥
盛世迈
3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -
金
新余金
1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -
鼎惠
合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期及上市安排
1、本次交易对方荣泰亚实业承诺：
“（1）因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日
192
起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣
泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股
份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
（3）本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。”
2、本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：
“（1）本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
（3）本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。”
三、发行前后上市公司股权结构
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司股本结
构变动情况如下表所示：
193
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
号 发行前持股 发行后持股 发行后持股 持股比
持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.79%
10 其他公众股东 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 41.05%
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,678,288,808 100.00%
四、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
置出资产在过渡期间内产生的盈利或亏损归“资产接收公司”享有或承担；
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确
定。
同元文化在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补
足，同元文化在过渡期间实现的收益归上市公司享有；上述过渡期间损益将根据
具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
194
第八节 募集配套资金情况
一、募集配套资金上限及占交易总金额比例
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向 3 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13.20 亿元。
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对
象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过 66,000
万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购不超过 15,000 万元。
（三）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日。发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股，其中安泰高盛
认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过 102,409,638 股、高熙宇认购不
超过 30,120,481 股。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
195
（五）配套募集占交易金额的比例
本次募集配套资金不超过 13.2 亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会
核准的结果为准。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买资产总价格为 43.2 亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易
价格为 32.2 亿元，因此，配套募集资金 13.2 亿元占本次交易“拟购买资产价格”
的 40.99%。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司
新增股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）配套募集资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，拟引入募集配套资金发行股份的发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价
格。
2、价格调整方案生效条件
196
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4
月 13 日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或②可调价期间内，证监
会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13
日）收盘点数（即 1,231.25 点）跌幅超过 10%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进
行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，
调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
二、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 13.20 亿元，最终募集的资金规模
将以中国证监会核准的结果为准。本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付
中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金
对价。
募集资金用途具体如下表所示：
197
项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付现金对价 97,300 97,300
支付中介机构费用 4,700 4,700
标的公司海坛古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000
合 计 132,000 132,000
（二）募集资金必要性
1、支付现金对价的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟安排的现金对价预计为 9.73 亿元，该对价
主要是基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定的。鉴于上市公司自
有资金无法支付该现金对价，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
2、海坛古城智慧旅游系统项目
近年来，我国旅游行业快速发展，行业市场规模不断增大，但同时，由于智
慧化水平不够，旅游行业景区管理的多方面问题亦引起了社会的广泛关注。海坛
古城作为大型旅游景区、综合型业态古城，具有景区规模大、业态多元复杂、旅
游商业动线多且长、旅游产品分散、停车系统复杂等特征，有必要对构建智慧旅
游景区进行全方位的设计。海坛古城智慧旅游系统包括一套全面的硬件环境设计
与建设、四大管理系统的线上搭建等，项目建设完成后，可提高景区运营管理效
能、提升游客服务体验、精准化旅游市场营销，同时满足国家 5A 级景区评审要
求。
3、前次募集资金使用情况
经中国证监会 2009 年 8 月 7 日证监发行字[2007]742 号文批准，上市公司于
2009 年 8 月 17 日以非公开发行股票方式发行人民币普通股 15,900 万股，每股发
行价为 6.50 元，募集资金 103,350.00 万元，募集资金净额为 99,880.30 万。公司
前次募集资金至今已经超过 5 年，募集资金全部使用完毕。
198
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事钢铁、煤炭洗选、焦炭及其制品、电力的生产与
销售。通过本次交易，安泰集团将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置
入同元文化80%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为文化旅游及
配套地产业务；上市公司主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大的改变与提
升，增强了上市公司的可持续经营能力。
二、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司盈利能力和利润
水平将大幅提升，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。由于与本
次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，
尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预
案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充
决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有同元文化 80%的股权，公司的主营业
务也将转变为文化旅游及配套地产业务，并在业务、资产、财务、人员、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，本次交易完成后
后，公司不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司存在大额经常性关联交易，该关联交易是上市公司和
关联方业务关系造成的，公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连、
又在生产工艺上的相互衔接，因此，上市公司无法避免大额的经常性关联交易。
199
对于上述关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，置出资产将交接给李安民和置出资产交易对方共同成立
的“资产接收公司”接收；同时，上市公司将向实际控制人李安民控制的安泰高
盛发行股份募集配套资金，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
上市公司将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债，
并置入同元文化 80%股权。交易完成后，除上市公司实际控制人控制的企业向上
市公司租赁办公场所外，上市公司与实际控制人李安民及其控制的企业之间不存
在经常性关联交易，本次交易有助于解决上市公司现有的关联交易问题。
五、本次交易对股权结构的影响
根据本次重组方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
号 发行前持股 发行后持股 发行后持股 持股比
持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.79%
200
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
号 发行前持股 发行后持股 发行后持股 持股比
持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股） 例
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.79%
10 其他公众股东 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 41.05%
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,678,288,808 100.00%
本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛合计持有上市公司股份比例为
26.83%，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团
控制权未发生变更。
201
第十节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算，预估值相对同元文化的账面净资产增值较大。收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估
的相关规定，但如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
提请投资者关注：同元文化未来三年（2017 年-2019 年）营业收入和净利润
预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、
市场竞争加剧、旅游市场需求变化较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
尽管与同元文化股东所签署的《购买资产协议》约定的业绩承诺股份补偿方案可
以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同元
文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体
经营业绩和盈利规模。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、安泰集团再次就本次交易召开董事会、股东大会审议通过相关议案；
2、置出资产的债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
3、标的资产的金融机构债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
202
（三）本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重
大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司制定了
严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和
个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因可能涉嫌内幕交易
造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提醒投资者
关注相关风险。
3、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预
案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制
定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的
公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交
易方案存在进行调整的风险。
（四）资产与业务的整合风险
本次交易完成后，同元文化及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经
营管理体系，上市公司将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间
的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全
部资产负债，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发和运营。虽然本
次交易完成后标的公司经营管理团队保持稳定，但标的公司与上市公司在业务领
域、经营模式、经营地域等方面存在差异，公司经营管理的挑战将加大，相关内
控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、
资产、人员、管理等方面的整合风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
203
本次交易的交易对方荣泰亚实业确认，利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017
年度、2018 年度、2019 年度，同元文化在利润承诺期间各年度的净利润为合计
不低于 16.85 亿元。上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于同元文化目前的市场环境、产业政策、经营状况及未来发
展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标
的公司的盈利预测可能无法实现，从而影响公司整体经营业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
荣泰亚实业以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且在股份不足以
补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足
够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺
所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿
但现金补偿能力不足的风险。
（七）债权债务转移风险
本次交易中，上市公司拟将其主要的负债纳入置出资产，安泰集团正依据其
与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意
的，安泰集团拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交
易前取得债权人同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，
根据《购买资产协议》，本次重组完成后，如任何未向公司出具债务转移同意函
的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产接收
公司”发出通知，并由“置出资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人进行
清偿或与相应债权人达成债务解决方案。上市公司实际控制人李安民承诺，就上
述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任。
如果最终仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定
性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
本次重组将导致同元文化 80%股权被上市公司收购，同元文化正依据其与债
204
权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，
同元文化拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交易前
取得债权人同意函。交易对方的股权转让事项能否取得上述债权人的一致同意存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）对外担保事项无法完全消除的风险
根据《购买资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之
前，安泰集团应取得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担
保的同意函；如果安泰集团不能取得上述同意函，则在交割日前由安泰集团采取
还款或其他解决方式。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司可能仍然存在
部分对外担保额度无法消除的风险。
（九）置出资产涉及的诉讼风险
截至本报告出具日，上市公司存在作为被告方的相关诉讼事项，未来可能因
为上述诉讼事项导致相关权利方向上市公司主张相应利益的情形。针对上述诉讼
事项，公司实际控制人李安民承诺，“本次交易完成前的事项，引起的与安泰集
团有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由“资产接收公司”
负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发
生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，“资产接收公司”将于接到安泰集
团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行全额补偿。本人就上述
事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任”。提请投资者关注本次交易完
成后，上市公司可能仍然存在因上述诉讼事项导致不利影响的风险。
（十）置出资产的预估值变动风险
置出资产的预估值中包含的应收关联方的违约金，以安泰集团第九届董事会
2016 年第二次会议审议的数据为准。该违约金调整事项将提交上市公司股东大
会非关联股东审议表决，如果上述事项未获得上市公司股东大会审议通过，将对
置出资产的预估值产生一定程度的影响。提请投资者关注上述因素导致的置出资
产预估值变动风险。
（十一）商誉减值风险
205
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经
营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（十二）募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13.20 亿元，用于支付现金对价、支
付中介机构费用、标的公司海坛古城智慧旅游系统项目。
受股票市场波动、投资者预期及证监会审核等的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。
二、交易标的相关的风险
（一）旅游地产业宏观调控风险
旅游地产是房地产行业的其中一种业态，受国家宏观调控政策的影响较大。
近年来，我国宏观经济快速发展，包括旅游地产在内的房地产行业呈现了良好的
发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的健康
平稳发展，国家陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了
一系列限制性措施，这些政策对标的公司土地取得、项目开发、直接和间接融资
等方面产生较大影响。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，
如果标的公司的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公
司未来的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响。
（二）旅游地产业市场竞争加剧的风险
海坛古城位于平潭综合实验区坛南湾旅游度假区，南距坛南湾海滨浴场不到
1 公里，西邻近风景优美的三十六脚湖，地理位置优越，标的公司配套旅游商业
地产、住宅地产与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价值。
但随着中央、地方政府对包括旅游地产在内的房地产行业发展的宏观调控政策的
不断出台和完善，旅游地产市场的竞争必然日趋激烈。目前，标的公司配套商业
206
地产和住宅地产主要集中在平潭，受众多政策利好因素影响，平潭目前正受到国
内众多房地产开发商的青睐，正荣、融信、西航实业集团等福建省知名地产开发
商纷纷在平潭开发商业地产和旅游地产项目。因此，标的公司面临的市场竞争日
趋激烈。
（三）项目开发建设风险
旅游地产与房地产业其他项目开发一样具有开发周期长、投入资金大、涉及
上下游行业广、配套合作单位多的行业特征。从市场研究到土地获得、规划设计、
建设施工、市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，要接受规划、国土、
建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目
开发控制的难度增大。文化旅游设施的开发建设也需要一定的建设期。标的公司
海坛古城二期项目主要为住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于 2016 下半
年动工建设，于 2017 年上半年起陆续办理预售证，2018 年完工。虽然标的公司
主要经营管理团队具有丰富的文化旅游及配套地产项目开发经营经验，但在项目
施工过程中，如果任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进
度，进而影响项目开发收益。
（四）工程质量及安全事故风险
标的公司海坛古城二期项目在开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事
故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质
量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一
直以来致力于加强对项目的监管控制，督促建设单位严格执行行业质量标准，但
如果其中任何一方面的疏忽导致工程质量问题和风险事故的发生，将增加额外维
修成本，影响工程开发建设进度，使标的公司遭受不同程度的经济损失，甚至导
致法律诉讼，从而对公司经营活动产生不利影响，提醒广大投资者注意。
（五）项目销售风险
房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘
供应情况等多种因素影响。标的公司海坛古城主要提供旅游配套商业地产和住宅
地产，虽然上述产品与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资
207
价值，但由于旅游地产同样具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复
杂、受宏观经济政策影响较大等特点，标的公司不能保证所开发的产品完全符合
市场需求并且销售顺畅；此外，由于商品房属于居民消费和投资中特殊的大宗商
品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购
买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营业绩带来不
利影响。同时，国家对于房地产业限购政策和金融政策的潜在变化也可能令标的
公司未来销售产生波动。
（六）旅游经营未达预期风险
标的公司海坛古城是福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列
“2015 全国优选旅游项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基
地”、“福建省旅游局特色旅游街区”，具有旅游吸引力，是平潭旅游的一个重
要景点和休闲度假区域，其旅游经营与平潭旅游整体发展情况息息相关。但是，
与国内成熟的旅游目的地相比，从旅游地知名度、旅游收入总量与收入结构上来
看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段，旅游产品开发种类相对单一，整体规
模还有待培育，可能影响标的资产旅游业务经营业绩。
（七）财务风险
1、筹资风险
文化旅游及配套地产的开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，
还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹
集，但如果国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，
公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不
上项目建设的要求，则公司的项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈利能
力。
2、盈利持续性风险
标的资产未来三年的盈利较大程度依赖于出售已建成的商业地产和住宅地
产，且建成旅游房地产主要集中于福建省平潭。待建成旅游房地产销售完毕后，
208
标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域的旅游地产开发项目，其盈
利水平将面临一定的下调风险。特提请投资者关注标的资产的盈利持续性风险。
3、台海局势变动风险
平潭地处福建沿海地区，毗邻台湾，台海政治形势的变化，将导致旅客量的
波动，进而对标的资产的盈利情况产生一定程度的影响。特提请投资者关注台海
局势变动风险对标的资产盈利能力的影响。
（八）业务所在地区较为集中的风险
目前，标的公司运营的海坛古城位于福建省平潭综合实验区，是标的公司收
入和利润的主要来源。标的公司的业务受福建省旅游市场的影响较大，福建省的
经济形势、产业政策、旅游业发展状况直接影响公司目标游客的数量和消费意愿。
如果未来福建省的旅游行业受到各种因素冲击，公司的业务可能会受到较大的不
利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产
经营。
（三）短期内上市公司无法现金分红的风险提示
本次交易完成后，上市公司将拥有同元文化 80%的股权、少量上市公司原有
资产和 4.7 亿元负债。根据上市公司 2015 年度审计报告，上市公司母公司财务
209
报表 2015 年末存在未弥补亏损 850,63.47 万元。本次重大资产重组完成后，虽然
上市公司持续盈利能力提升，但短期内仍存在由于存在未弥补亏损而无法向股东
进行现金分红的风险。提请投资者注意上述风险。
210
第十一节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公
司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公
司股东大会由公司非关联股东予以表决，且该次股东大会公司将采用有利于扩大
股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市
公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络
进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次
交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁
211
定的具体安排请详见本预案“重大事项提示”之“二、（五）股份锁定安排”及
“三、（七）锁定期”。
（五）盈利承诺补偿的安排
由于目前对于标的资产的评估工作尚未结束，交易双方将于本次资产评估工
作完成后、上市公司就本次重组再次召开董事会之前，就拟注入资产的股份补偿
方案签署协议，确保上市公司和中小股东利益得到有效保护。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将
对评估定价的公允性发表独立意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请具有证
券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后安泰集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
2015 年 9 月 30 日，经安泰集团 2015 年第一次临时股东大会决议，通过了
《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》。根据该议案，上市公司将持
有的安泰冶炼 51%股权作为置出资产，与新泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进
行置换。
212
根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，安泰冶炼 51%股权评估值为 38,881.38
万元；根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，安泰型钢 100%股权评估值 139,980.48 万元。经交
易双方协商确定，安泰冶炼 51%股权最终交易作价为 38,881.38 万元；拟置入安
泰型钢 100%股权最终交易作价 139,980.48 万元。置入资产作价超过置出资产作
价的差额部分，即 101,099.10 万元，以安泰集团对新泰钢铁的其他应收款的等额
部分进行支付。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
安泰集团已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为安泰集团停牌日（2016 年 4 月 14 日）前六个月，本次内幕信息知情人自查范
围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，交易对
方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉
本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配
偶、父母、成年子女）。
（二）股票买卖的情况
安泰集团已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询本次交
易相关各方及相关人员在自查期间的股票买卖情况，截至本预案签署日，本次交
易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况已经核查完毕，并获得中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明。
自查期间上述自查主体买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、肖宁
肖宁系本次交易募集配套资金认购方高熙宇之配偶，自查期间交易安泰集团
A 股股票情况如下：
交易日期 变更股数（股） 结余股数（股） 成交价格（元） 变更摘要
213
2016-04-08 1,200 1,200 5.62 买入
2016-04-08 3,800 5,000 5.62 买入
2016-04-11 2,700 7,700 5.69 买入
根据肖宁出具的说明，肖宁买卖安泰集团股票的交易行为系基于对股票二级
市场行情的独立判断，肖宁买入股票属个人投资行为，安泰集团停牌之前其并不
知晓本次本次重大资产重组的任何内幕信息，且未以任何形式参与过安泰集团本
次资产重组的方案决策。
肖宁已经作出承诺，“对上述持有的股票，自本说明出具之日起 6 个月内不
卖出，若违反承诺，所得收益全部交归安泰集团所有。本人保证以后将严格按照
相关法律法规的规定买卖公司股票。”
2、郑国航
郑国航系本次交易募集配套资金认购方北京闽兴之执行董事、法定代表人，
自查期间交易安泰集团 A 股股票情况如下：
交易日期 变更股数（股） 结余股数（股） 成交价格（元） 变更摘要
2015-10-27 5,000 5,000 3.24 买入
2015-10-27 5,000 10,000 3.25 买入
2015-11-03 10,000 0 3.40 卖出
2016-03-04 16,400 16,400 5.29 买入
2016-03-07 16,400 0 5.07 卖出
2016-04-12 900 900 5.66 买入
2016-04-12 1,100 2,000 5.65 买入
2016-04-13 2,000 0 5.98 卖出
根据郑国航出具的说明，郑国航买卖安泰集团股票的交易行为系基于对股票
二级市场行情的独立判断，郑国航买入股票属个人投资行为，安泰集团停牌之前
其并不知晓本次重大资产重组的任何内幕信息，且未以任何形式参与过安泰集团
本次资产重组的方案决策。
214
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
安泰集团股票在本次连续停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）收盘价格
为 5.88 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 3 月 15 日）收盘价格为
4.95 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 15 日至 2016
年 4 月 13 日期间）安泰集团股票收盘价格累计涨幅为 18.79%。2016 年 3 月 15
日至 2016 年 4 月 13 日期间，上证综合指数（000001）由 2,864.37 上涨至 3,066.64，
累计涨幅为 7.06%；证监会煤炭开采指数（881105）自 1,066.92 上涨至 1,231.25，
累计涨幅为 15.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
规定的相关标准。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
215
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
216
第十二节 独立财务顾问意见
国信证券作为本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，核查了本预案及
相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；
5、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产
报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问
报告。
217
第十三节 上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相
关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董
事会，编制并披露重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
全体董事：
山西安泰集团股份有限公司
年 月 日
218
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山西安泰集团股份有限公司
年 月 日
219
首页
微信公众号
证券之星APP
