山西安泰集团股份有限公司
非公开发行股票之
附生效条件的股份认购协议
本协议由以下双方于 2016 年 7 月 15 日在山西省介休市签署：
甲方（发行人）：山西安泰集团股份有限公司
住所：山西省介休市义安镇
法定代表人：杨锦龙
乙方（认购人）：高熙宇
住所：福建省福州市鼓楼区天骐路 11 号海景园 5 座 601
身份证号码：350104196610030417
鉴于：
1、甲方系一家依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公
司，股票代码 600408。截至本协议签订日，甲方已发行股份总数为 1,006,800,000
股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
2、乙方系中国籍自然人，为符合中国证监会有关规定的合格投资者。截至
本协议签订日，乙方未持有甲方股份。
3、甲方拟以重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套
资金，甲方本次拟向不超过 3 名的特定投资者非公开发行不超过 265,060,239 股
人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行”）募集配套资金；乙方同
意以现金方式认购甲方本次非公开发行股票数量为不超过 30,120,481 股，认购金
额为不超过人民币 15,000 万元。
甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，根据《合同法》、《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股份认
购相关事宜达成如下协议：
第一条甲方本次非公开发行方案
1.1 本次非公开发行的股份种类与面值：甲方本次非公开发行的股份为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
1.2 拟发行数量：本次非公开行 A 股股票数量不超过 265,060,239 股。
1.3 定价原则：本次非公开发行的定价基准日为甲方第九届董事会 2016 年第
二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
1.4 发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行价格调整方案如下：
1.4.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次非公开发行股份的发行价格。
1.4.2 价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
1.4.3 可调价期间
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
1.4.4 调价触发条件
①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较甲方因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13
日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或
②可调价期间内，证监会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续
20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较甲方因本次交易首次停牌前一交
易日（即 2016 年 4 月 13 日）收盘点数（即 1,231.25 点）跌幅超过 10%。
1.4.5 发行价格调整机制
当触发条件产生时，甲方有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次非公开发行价格进行一次调
整。若本次非公开发行的发行价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行
价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
1.5 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公
开发行后 12 个月内，向特定发行对象发行股票。
第二条乙方认购方案
2.1 拟认购数量：乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行股票数量为
不超过 30,120,481 股。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现
金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行
相应调整。
2.2 认购价格和定价原则：认购价格为甲方第九届董事会 2016 年第二次会议
决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
2.3 认购价款及认购方式
乙方以不超过人民币现金 15,000 万元认购甲方本次非公开发行的股份。
2.4 认购价款和股份的支付
2.4.1 乙方的认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇
入甲方的募集资金专项存储账户。
2.4.2 验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公
司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记
为甲方的普通股股东。
2.5 限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开的股份上市之
日起 36 个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非
公开发行的其他股份相同的权利和利益。
第三条甲方的声明和承诺
3.1 甲方是一家根据中国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，
有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股
票依法在上海证券交易所上市，股票代码为：600408。甲方具有签署及履行本协
议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲
方真实的意思表示；
3.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.3 甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行股份的限制情形，包括但不
限于《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的情形；
3.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第四条乙方的声明和承诺
4.1 乙方系中国籍自然人，为符合中国证监会有关规定的合格投资者，具有
认购本次非公开发行股票的合法主体资格，具有签署及履行本协议项下义务的合
法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
4.2 乙方的认购资金为合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股份。
4.3 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
4.4 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.5 乙方承诺遵守本协议“第 2.5 条限售期”关于认购本次非公开发行股份
转让的约定。
第五条税费承担
5.1 无论本次交易是否完成，本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成
本协议或及本协议所预期的一切事宜所产生的成本和开支。
5.2 因本协议所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。如未规定，
由双方平均承担。
第六条协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下
述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第七条协议的变更、解除和终止
7.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签
字并加盖公章后生效。
7.2 本协议可依据下列情况之一终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章或命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
7.3 本协议终止的效力：
（1）如发生本条第 2 点前 3 项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本条第 2 点第 4 项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第八条违约责任
8.1 由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守
约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证
本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为
赔偿金。
8.2、如本次非公开发行未满足本协议“第六条协议的生效”的约定，双方
均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
8.3 本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，
双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自
承担。
第九条保密
甲乙双方同意，本协议所有条款均属保密资料与信息，不得将此类资料与信
息以及有关资料与信息的存在等向任何第三方披露，但有关披露属于以下情况除
外：
1、为法律、法规所要求；
2、甲方双方各自聘任的专业人士（包括但不限于法律、审计、评估等）在
其履行与本次非公开发行有关的职责范围内所必须知晓。
第十条适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
10.2 双方与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不
成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
10.3 争议解决期间，除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履
行。
第十一条其他事项
11.1 任何在本协议项下需要送达的通知必须以书面方式作出，并按本协议文
首列载的地址或按协议一方不时向对方书面指定的地址、电传、专用电报或传真
号码发送。
11.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效，不影响
本协议其他条款的效力。
11.3 未经对方事先书面同意，任何一方不得转让或声称转让其在本协议项下
的全部或部分权利、权益、责任或义务。
11.4 除非法律、法规另有规定或双方另有约定，一方未行使或延迟行使本协
议项下的权利，不构成放弃该等权利，并不会影响该方以后行使该等权利。
11.5 本协议构成双方之间完整的协议和约定，并取代之前所有有关的任何形
式的建议、陈述、保证、协议或承诺。
11.6 本协议一式陆份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份；其余用于办
理相关审批、登记或备案之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股份之附生效
条件的股份认购协议》的签字盖章页）
甲方：山西安泰集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股份之附生效
条件的股份认购协议》的签字盖章页）
乙方：高熙宇（签字）
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