股票代码：600408 股票简称：安泰集团 上市地点：上海证券交易所
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
名称 住所/通讯地址
福建荣泰亚实业有限公司 平潭县潭城镇桂山居委会桂山庄 7 区 34 号
西藏云帆投资管理中心（有限合伙） 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层
四川鼎祥股权投资基金有限公司
1108、1110-1116 号
深圳前海盛世迈金投资企业（有限合
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
伙）
新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市渝水区站前西路延伸段 1160 号
募集配套资金交易对方
名称 住所/通讯地址
山西安泰高盛实业有限公司 山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区
北京闽兴联合投资管理有限公司 北京市通州区杨庄南里 66 号楼 1 层 03 号 002
高熙宇 福建省福州市鼓楼区天骐路 11 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明
一、公司及董事会声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大
资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资
讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至
本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查
阅：
公司名称：山西安泰集团股份有限公司
联系地址：山西省介休市安泰工业区
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相
关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董
事会，编制并披露《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节重大事项提示 ................................................................................................... 9
一、本次交易概述........................................................................................................ 9
二、本次发行股份购买资产的情况.......................................................................... 10
三、募集配套资金的情况.......................................................................................... 12
四、本次交易预估及作价情况.................................................................................. 15
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.......................... 16
六、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 18
七、本次交易需履行的决策程序及报批程序.......................................................... 20
八、本次交易相关各方作出的重要承诺.................................................................. 21
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 27
十、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 28
十一、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 28
十二、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被
终止的情形.................................................................................................................. 29
十三、待补充披露的信息提示.................................................................................. 29
第二节重大风险提示 ................................................................................................. 30
一、本次交易相关的风险.......................................................................................... 30
二、交易标的相关的风险.......................................................................................... 34
三、其他风险.............................................................................................................. 37
第三节本次交易概况 ................................................................................................. 39
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 39
二、本次交易具体方案.............................................................................................. 41
三、本次交易需履行的决策程序及报批程序.......................................................... 48
四、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 49
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
安泰集团、本公司、公
指 山西安泰集团股份有限公司
司
同元文化、标的公司 指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司
交易标的、标的资产、
指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司 80%的股权
置入资产
安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
置出资产 指 安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负
债外的全部资产负债
同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资
“资产接收公司” 指
产的公司
用于接收置出资产中除安泰集团子公司、参股公司股权以
外的其他非股权类资产的公司。在交割日之前，该公司由
“置出资产公司” 指
安泰集团 100%持股，在交割日，安泰集团将该公司 100%
股权全部转让给“资产接收公司”
新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司
安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司
安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司
安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司
国贸公司 指 山西安泰国际贸易有限公司
建筑公司 指 山西安泰集团介休建筑工程有限公司
包装公司 指 山西安泰集团介休包装制品有限公司
宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司
安泰高盛 指 山西安泰高盛实业有限公司
焦炭交易中心 指 山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司
荣泰亚实业 指 福建荣泰亚实业有限公司
福建岚辉 指 福建岚辉置业有限公司
西藏云帆 指 西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
盛世迈金 指 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
深圳盛世景 指 深圳市盛世景投资有限公司
盛世景股份 指 盛世景资产管理股份有限公司
上海盛律 指 上海盛律投资管理有限公司
桐乡亿丰 指 桐乡亿丰投资有限公司
倪氏实业 指 福州倪氏实业有限公司
新余金鼎惠 指 新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
西藏泰泽 指 西藏泰泽颐源投资管理有限公司
鑫沅资管 指 鑫沅资产管理有限公司
汉富美亚 指 汉富美亚（北京）国际投资顾问中心
北京闽兴 指 北京闽兴联合投资管理有限公司
重庆长寿古镇 指 重庆长寿古镇文化旅游开发有限公司
中天旭诚 指 平潭中天旭诚投资有限公司
元尚文化 指 福建元尚文化古镇旅游开发有限公司
中辉文旅 指 福建中辉文化旅游发展有限公司
中辉酒管 指 福建中辉酒店管理有限公司
龙安旅行社 指 平潭景盛龙安旅行社有限公司
四季山水 指 平潭四季山水旅行社有限公司（中辉文旅的前身）
中辉旅行社 指 福州中辉龙安旅行社有限公司
中辉集团 指 福建中辉投资集团有限公司
武夷山文旅 指 武夷山中辉文化旅游发展有限公司
补偿义务人 指 福建荣泰亚实业有限公司
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
海润律师 指 北京市海润律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支
本预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
《购买资产协议》 指 发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产协议》
《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条
《股份认购协议》 指
件的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
定价基准日 指 安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期内、最近两年及
指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
一期
报告期各期期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
Online Travel Agent，在线旅行代理商，是旅游电子商务行
OTA 指
业的专业词语。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
十二五规划 指
要（2011－2015 年）
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
十三五规划 指
要（2016－2020 年）
除另有说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
（一）重大资产置换
安泰集团拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债
作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行置换。
同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原
股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 16.39 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.40 亿
元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作价
超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 43.2 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价 43.2 亿元。
交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第二
次会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过
132,000 万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金
将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目
建设，并优先用于支付现金对价。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、
四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会 2016 年第二次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
根据上市公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为 406,428,569 股，支付现金 973,000,000 元，具体如下：
单位：元
持有同元 发行股份 发行股份数 支付现金
总对价 资产置换后对价
文化股比 对价 （股） 对价
荣泰亚
57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000
实业
西藏云
12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -
帆
四川鼎
5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -
祥
盛世迈
3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -
金
新余金
1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -
鼎惠
合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易对方荣泰亚实业承诺：
“（1）因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣
泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股
份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
（3）本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。”
2、本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：
“（1）本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
（3）本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。”
三、募集配套资金的情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对
象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过 66,000
万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购不超过 15,000 万元。
（三）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日。发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股，其中安泰高盛
认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过 102,409,638 股、高熙宇认购不
超过 30,120,481 股。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
（五）配套募集占交易金额的比例
本次募集配套资金不超过 13.2 亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会
核准的结果为准。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买资产总价格为 43.2 亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易
价格为 32.2 亿元，因此，配套募集资金 13.2 亿元占本次交易“拟购买资产价格”
的 40.99%。
（六）配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛
古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。
募集资金用途具体如下表所示：
项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付现金对价 97,300 97,300
支付中介机构费用 4,700 4,700
标的公司海坛古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000
合计 132,000 132,000
（七）锁定期
本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司
新增股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（八）配套募集资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，拟引入募集配套资金发行股份的发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价
格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4
月 13 日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或②可调价期间内，证监
会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13
日）收盘点数（即 1,231.25 点）跌幅超过 10%。
5、发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进
行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，
调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
四、本次交易预估及作价情况
具有证券期货业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产未经审计的账面净值为 165,157.12 万
元，预估值为 163,947.81 万元，预估增值率为-0.73%。资产评估范围内上市公司
对新泰钢铁及其关联方应收款项的违约金按照同期银行贷款利率计算，该事项已
经上市公司第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过，尚需股东大会审议。根
据预评估情况，经交易各方协商，置出资产初步作价 16.40 亿元。
具有证券期货业务资格的评估机构对同元文化采用收益法进行预估，以
2016 年 6 月 30 日为评估基准日，同元文化账面净值为 130,265.34 万元，预估值
为 540,000 万元，预估增值率为 314.54%。本次置入资产为同元文化 80%股权，
根据预评估情况，并经交易各方协商，同元文化 80%股权预作价 43.20 亿元。
本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。相关
数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请
投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，置出资产将交接给上市公司实际控制人李安民和置出资
产交易对方共同成立的“资产接收公司”接收；同时，上市公司将向李安民控制
的安泰高盛发行股份募集配套资金，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易
之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避
表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，置出资产预估值为 16.39 亿元，初步作价 16.40 亿；置入资产
同元文化 80%的股权预估值为 43.20 亿元。因此，按照置入资产与上市公司相关
指标的比例确定是否构成重大资产重组。
根据 2015 年度上市公司财务报表（经审计）、同元文化 2015 年度财务报表
（未经审计）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 安泰集团 同元文化 财务指标占比
资产总额 661,713.33 432,000.00 65.29%
营业收入 236,953.93 33,657.93 14.20%
资产净额 154,632.04 432,000.00 279.37%
注：同元文化资产总额、资产净额按照成交金额与资产总额、资产净额孰高为准。
根据上述测算，本次重组构成重大资产重组，同时本次交易属于《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国
证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳
上市。
1、本次交易不构成上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份
比例为 31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股
份比例为 26.83%，荣泰业持有上市公司股份比例为 13.81%，李安民实际控制的
上市公司股份比例高于荣泰亚实业 13.02 个百分点，满足《上市公司收购管理办
法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完
成后安泰集团控制权未发生变更。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股份，交
易完成后李安民持有上市公司股份比例为 20.56%，荣泰亚持有上市公司股份比
例为 15%，李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚实业 5.56 个百分点，李安
民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易后
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （含除安泰高盛认购外的
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称 配套融资）
号
发行前持股 发行后持股 发行后持股 发行后持股数 持股比
持股比例 持股比例 持股比例
数(股) 数（股） 数（股） （股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 20.56% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 15.00% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 6.16% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.57% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.71% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.86% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.63% 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.95% 30,120,481 1.79%
其他公众股
10 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 44.57% 688,992,884 41.05%
东
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,545,758,688 100.00% 1,678,288,808 100.00%
同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向
上市公司提名 1 名董事、1 名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安
民仍然可以决定董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四
条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，
本次交易不会导致实际控制权变更。
2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的 100%
上市公司最近一年合并报表资产总额为 661,713.33 万元，置入资产同元文化
最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为 432,000.00 万元，占上市公司资产
总额的比例为 65.29%，未达到 100%。
综上所述，本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借
壳上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务，同时置
入盈利能力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务
转型。
本次交易完成后，上市公司持有同元文化 80%股权，同元文化主营古镇项目
的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业，行业发展前景较好，公司盈利能
力较强，有利于提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
号 发行前持股 发行后持股 发行后持股 持股比
持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.79%
10 其他公众股东 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 41.05%
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,678,288,808 100.00%
本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为
26.83%，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团
控制权未发生变更。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司存在大额经常性关联交易，该关联交易是上市公司和
关联方业务关系造成的，公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连、
又在生产工艺上的相互衔接，因此，上市公司无法避免大额的经常性关联交易。
本次交易，上市公司将置出安泰集团除安泰能源 100%股权、安泰集团与安
泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元
负债外的全部资产负债，并置入同元文化 80%股权。
交易完成后，除上市公司实际控制人控制的企业向上市公司租赁办公场所外，
上市公司与实际控制人李安民及其控制的企业之间不存在经常性关联交易，本次
交易有助于解决上市公司现有的关联交易问题。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为焦炭、钢铁业务，资产规模和收入规
模较高，但盈利能力较差，2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润为 0.38
亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4.78 亿元。本次交易完成
后，上市公司净利润将大幅提高，荣泰亚实业承诺同元文化 2016 年 7 月至 2019
年 12 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 16.85 亿元，即同元
文化 80%股权对应期间的净利润不低于 13.48 亿元。本次交易将提升上市公司业
绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
七、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易的交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新
余金鼎惠股东会或全体合伙人会议已审议通过了本次交易的方案；
2、配套融资的交易对方安泰高盛、北京闽兴的股东会已审议通过了本次交
易的方案；
3、本次交易已经同元文化股东会审议通过；
4、本次交易已经宏安焦化、国贸公司、安泰型钢、建筑公司、包装公司股
东会审议通过；宏安焦化、国贸公司股权转让已经其他股东放弃优先受让权；
5、本次交易已经安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易置出资产和置出资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召
开董事会审议重组报告书等相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本人保证所提供内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本人在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国
上 市 公 司 实 际 控 制 证监会和证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披露有关本次交易
人、全体董事、监事、 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
高级管理人员 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在安泰集团拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
承诺方 承诺内容
排。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中
介机构提供了本人/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署
该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
交易对方（荣泰亚实
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
业、西藏云帆、四川
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
鼎祥、盛世迈金、新
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
余金鼎惠、安泰高
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安泰集团董事会，由
盛、北京闽兴、高熙
安泰集团董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
宇）
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司/本企业授权
安泰集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如安泰集团董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业身份信息和
账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述保证，本人/本公司/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中介机构提供
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复
标的公司
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披露有关本次交
承诺方 承诺内容
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本企业保证已经依法对同元文化履行了出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本企业所持有的同元文化的股权为合法所有，
权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担
交易对方（荣泰亚实
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；
业、西藏云帆、四川
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；
鼎祥、盛世迈金、新
不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻
余金鼎惠）
结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
3、本企业拟注入安泰集团之同元文化合法拥有正常生产经营所需的
机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体
系。
4、本企业保证上述状况持续至上述股权登记至安泰集团名下。
本公司是拟置出资产的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效
的处分权；该等资产权属清晰，除已经披露的冻结现金，土地、房屋、
机器设备、持有宏安焦化 75%的股权存在抵押、质押情况（保证在交
安泰集团 割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、
质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、
仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占
有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰
集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已
经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资产而获得并届时持
有的安泰集团股份全部解除锁定；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
荣泰亚实业
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股
份；
3、本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等
情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证
监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根
承诺方 承诺内容
据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司/本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不转让；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
西藏云帆、盛世迈 的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业不转让在本次交易中
金、四川鼎祥、新余 获得的股份；
金鼎惠 3、本次交易完成后，本公司/本企业因安泰集团分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若
中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同
意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司/本人认购本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份自新
安泰高盛、北京闽 增股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后根据中国证监会和上海
兴、高熙宇 证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后,本人及本人直接或间接控制的企业（除安泰集团
及其控制的企业外，下同）没有从事与安泰集团主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式
经营或为他人经营任何与安泰集团的主营业务相同、相近或构成竞争
的业务；
2、在本人作为安泰集团的实际控制人期间，为避免本人及本人控制
的企业与安泰集团及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与安泰集团及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，
李安民
也不得直接或间接投资任何与安泰集团及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与安泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
人控制的企业将立即通知安泰集团，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予安泰集团及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对安泰集团及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与安泰集团及其下属公司相竞争的业务
或项目；
5、本人保证将赔偿安泰集团及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业（除同元文化及
荣泰亚实业、游辉
其控制的企业外，下同）目前没有从事与安泰集团、同元文化主营业
承诺方 承诺内容
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
营或其它形式经营或为他人经营任何与安泰集团、同元文化的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在本公司/本人持有安泰集团股份期间及之后三年，为避免本公司
及本公司/本人控制的企业与安泰集团、同元文化及其下属公司的潜
在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人
从事任何与安泰集团、同元文化及其下属公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与安泰集团、同元文化及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的
任何商业机会与安泰集团、同元文化及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司/本人及本公司控制的企业将立即通知安泰集
团，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予安泰集团、同元文
化及其下属公司；
4、本公司/本人保证绝不利用对安泰集团、同元文化及其下属公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与安泰集团、同元文
化及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司/本人保证将赔偿安泰集团、同元文化及其下属公司因本公
司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以
及安泰集团公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
上市公司控股股东 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与安
及实际控制人李安 泰集团之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且
民，本次交易对方荣 无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
泰亚实业及其实际 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及
控制人游辉 信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出
现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致安泰集团或其他股东权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于投资标的公司资金来源的承诺
本公司/本企业参与认购标的公司股权的资金均为自有资金或合法筹
荣泰亚实业、西藏云
集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，
帆、四川鼎祥、盛世
不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进
迈金、新余金鼎惠
行融资。
承诺方 承诺内容
本人/本公司参与认购安泰集团本次发行的股份均为自有资金或合法
安泰高盛、北京闽 筹集资金，资金来源合法合规，不存在代他人认购股份的情形，以及
兴、高熙宇 非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、
监事、高级管理人
员；交易对方（荣泰 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
亚实业、西藏云帆、 易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
四川鼎祥、盛世迈 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
金、新余金鼎惠、安 2、本公司/本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
泰高盛、北京闽兴、 监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
高熙宇）；上市公司
实际控制人李安民
（八）关于合法合规的承诺
1、本人/本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员/执行事务合伙
人最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
上市公司全体董事、
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
监事、高级管理人
交易所纪律处分的情形。
员；交易对方（荣泰
2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立
亚实业、西藏云帆、
案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存
四川鼎祥、盛世迈
在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形；本企
金、新余金鼎惠）
业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对
财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程
标的公司 序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止
性规定的情形。
3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政
处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）关于职工安置、债务转移的承诺
1、自拟置出资产交割日次日起，与安泰集团置出资产相关的全部员
工（含《购买资产协议》签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以
李安民
下简称“待安置员工”，但上市公司仍需保留的员工除外），包括但不
仅限于在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、
承诺方 承诺内容
保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调
或借用员工等，均与安泰集团（含下属公司）不存在任何责任承担关
系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及
的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），全部由
安泰集团成立的接收置出资产的公司负责安置，所需全部费用由该公
司承担，本人就上述置出资产人员安置过程中涉及的费用、损失、补
偿和赔偿等承担连带责任。
2、本次交易完成后，安泰集团尚未清偿或尚未取得债权人同意从安
泰集团置出债务的债权人向安泰集团主张权利的，则在安泰集团向置
出资产接收公司及时发出书面通知并将该等权利主张交由置出资产
接收公司负责处理的前提下，其将承担与此相关的一切责任以及费
用，并放弃向安泰集团追索的权利；安泰集团因前述事项承担的任何
责任或遭受的任何损失，将由置出资产接收公司以现金方式作出全额
补偿。本人就上述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损
失和赔偿等承担连带责任。
3、本次交易完成前的事项，引起的与安泰集团有关的任何争议、诉
讼事项、行政处罚、或有责任保证均由置出资产接收公司负责处理及
承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发
生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，置出资产接收公司将于
接到安泰集团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行
全额补偿。本人就上述事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责
任。
4、安泰集团拟置出资产范围内，因房产、建筑物、土地等资产未办
理产权证书，给上市公司造成的损失由置出资产公司或资产接收公司
接受公司承担，本人承担连带责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、公司已聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对
交易标的进行审计和评估；聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，安泰集团严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全
体股东、特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投
票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进
行投票表决。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、上市公司股票的停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，
为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，
公司股票自 2016 年 4 月 14 日起停牌。
2016 年 7 月 15 日，公司第九届董事会 2016 年第二次会议，审议了本预案
及相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理
办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产
重组相关文件进行审核，自 2016 年 7 月 18 日起公司股票将继续停牌，待取得上
交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十二、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与
重大资产重组被终止的情形
本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产
重组被终止的情形。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已于 2016 年 7 月 15 日经本公司第九届董事会
2016 年第二次会议审议。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚
需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请
投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事
务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算，预估值相对同元文化的账面净资产增值较大。收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估
的相关规定，但如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
提请投资者关注：同元文化未来三年（2017 年-2019 年）营业收入和净利润
预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、
市场竞争加剧、旅游市场需求变化较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
尽管与同元文化股东所签署的《购买资产协议》约定的业绩承诺股份补偿方案可
以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来同元
文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体
经营业绩和盈利规模。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、安泰集团再次就本次交易召开董事会、股东大会审议通过相关议案；
2、置出资产的债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
3、标的资产的金融机构债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重
大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司制定了
严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和
个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因可能涉嫌内幕交易
造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提醒投资者
关注相关风险。
3、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预
案中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制
定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的
公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交
易方案存在进行调整的风险。
（四）资产与业务的整合风险
本次交易完成后，同元文化及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经
营管理体系，上市公司将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间
的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全
部资产负债，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发和运营。虽然本
次交易完成后标的公司经营管理团队保持稳定，但标的公司与上市公司在业务领
域、经营模式、经营地域等方面存在差异，公司经营管理的挑战将加大，相关内
控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、
资产、人员、管理等方面的整合风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次交易的交易对方荣泰亚实业确认，利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017
年度、2018 年度、2019 年度，同元文化在利润承诺期间各年度的净利润为合计
不低于 16.85 亿元。上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于同元文化目前的市场环境、产业政策、经营状况及未来发
展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标
的公司的盈利预测可能无法实现，从而影响公司整体经营业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
荣泰亚实业以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且在股份不足以
补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足
够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺
所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿
但现金补偿能力不足的风险。
（七）债权债务转移风险
本次交易中，上市公司拟将其主要的负债纳入置出资产，安泰集团正依据其
与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意
的，安泰集团拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交
易前取得债权人同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，
根据《购买资产协议》，本次重组完成后，如任何未向公司出具债务转移同意函
的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产接收
公司”发出通知，并由“置出资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人进行
清偿或与相应债权人达成债务解决方案。上市公司实际控制人李安民承诺，就上
述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任。
如果最终仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定
性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
本次重组将导致同元文化 80%股权被上市公司收购，同元文化正依据其与债
权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，
同元文化拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交易前
取得债权人同意函。交易对方的股权转让事项能否取得上述债权人的一致同意存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）对外担保事项无法完全消除的风险
根据《购买资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之
前，安泰集团应取得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担
保的同意函；如果安泰集团不能取得上述同意函，则在交割日前由安泰集团采取
还款或其他解决方式。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司可能仍然存在
部分对外担保额度无法消除的风险。
（九）置出资产涉及的诉讼风险
截至本报告出具日，上市公司存在作为被告方的相关诉讼事项，未来可能因
为上述诉讼事项导致相关权利方向上市公司主张相应利益的情形。针对上述诉讼
事项，公司实际控制人李安民承诺，“本次交易完成前的事项，引起的与安泰集
团有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由“资产接收公司”
负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发
生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，“资产接收公司”将于接到安泰集
团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行全额补偿。本人就上述
事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任”。提请投资者关注本次交易完
成后，上市公司可能仍然存在因上述诉讼事项导致不利影响的风险。
（十）置出资产的预估值变动风险
置出资产的预估值中包含的应收关联方的违约金，以安泰集团第九届董事会
2016 年第二次会议审议的数据为准。该违约金调整事项将提交上市公司股东大
会非关联股东审议表决，如果上述事项未获得上市公司股东大会审议通过，将对
置出资产的预估值产生一定程度的影响。提请投资者关注上述因素导致的置出资
产预估值变动风险。
（十一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经
营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（十二）募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13.20 亿元，用于支付现金对价、支
付中介机构费用、标的公司海坛古城智慧旅游系统项目。
受股票市场波动、投资者预期及证监会审核等的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。
二、交易标的相关的风险
（一）旅游地产业宏观调控风险
旅游地产是房地产行业的其中一种业态，受国家宏观调控政策的影响较大。
近年来，我国宏观经济快速发展，包括旅游地产在内的房地产行业呈现了良好的
发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的健康
平稳发展，国家陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了
一系列限制性措施，这些政策对标的公司土地取得、项目开发、直接和间接融资
等方面产生较大影响。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，
如果标的公司的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公
司未来的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响。
（二）旅游地产业市场竞争加剧的风险
海坛古城位于平潭综合实验区坛南湾旅游度假区，南距坛南湾海滨浴场不到
1 公里，西邻近风景优美的三十六脚湖，地理位置优越，标的公司配套旅游商业
地产、住宅地产与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价值。
但随着中央、地方政府对包括旅游地产在内的房地产行业发展的宏观调控政策的
不断出台和完善，旅游地产市场的竞争必然日趋激烈。目前，标的公司配套商业
地产和住宅地产主要集中在平潭，受众多政策利好因素影响，平潭目前正受到国
内众多房地产开发商的青睐，正荣、融信、西航实业集团等福建省知名地产开发
商纷纷在平潭开发商业地产和旅游地产项目。因此，标的公司面临的市场竞争日
趋激烈。
（三）项目开发建设风险
旅游地产与房地产业其他项目开发一样具有开发周期长、投入资金大、涉及
上下游行业广、配套合作单位多的行业特征。从市场研究到土地获得、规划设计、
建设施工、市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，要接受规划、国土、
建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目
开发控制的难度增大。文化旅游设施的开发建设也需要一定的建设期。标的公司
海坛古城二期项目主要为住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于 2016 下半
年动工建设，于 2017 年上半年起陆续办理预售证，2018 年完工。虽然标的公司
主要经营管理团队具有丰富的文化旅游及配套地产项目开发经营经验，但在项目
施工过程中，如果任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进
度，进而影响项目开发收益。
（四）工程质量及安全事故风险
标的公司海坛古城二期项目在开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事
故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质
量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一
直以来致力于加强对项目的监管控制，督促建设单位严格执行行业质量标准，但
如果其中任何一方面的疏忽导致工程质量问题和风险事故的发生，将增加额外维
修成本，影响工程开发建设进度，使标的公司遭受不同程度的经济损失，甚至导
致法律诉讼，从而对公司经营活动产生不利影响，提醒广大投资者注意。
（五）项目销售风险
房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘
供应情况等多种因素影响。标的公司海坛古城主要提供旅游配套商业地产和住宅
地产，虽然上述产品与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资
价值，但由于旅游地产同样具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复
杂、受宏观经济政策影响较大等特点，标的公司不能保证所开发的产品完全符合
市场需求并且销售顺畅；此外，由于商品房属于居民消费和投资中特殊的大宗商
品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购
买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营业绩带来不
利影响。同时，国家对于房地产业限购政策和金融政策的潜在变化也可能令标的
公司未来销售产生波动。
（六）旅游经营未达预期风险
标的公司海坛古城是福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列
“2015 全国优选旅游项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基
地”、“福建省旅游局特色旅游街区”，具有旅游吸引力，是平潭旅游的一个重
要景点和休闲度假区域，其旅游经营与平潭旅游整体发展情况息息相关。但是，
与国内成熟的旅游目的地相比，从旅游地知名度、旅游收入总量与收入结构上来
看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段，旅游产品开发种类相对单一，整体规
模还有待培育，可能影响标的资产旅游业务经营业绩。
（七）财务风险
1、筹资风险
文化旅游及配套地产的开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，
还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹
集，但如果国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，
公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不
上项目建设的要求，则公司的项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈利能
力。
2、盈利持续性风险
标的资产未来三年的盈利较大程度依赖于出售已建成的商业地产和住宅地
产，且建成旅游房地产主要集中于福建省平潭。待建成旅游房地产销售完毕后，
标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域的旅游地产开发项目，其盈
利水平将面临一定的下调风险。特提请投资者关注标的资产的盈利持续性风险。
3、台海局势变动风险
平潭地处福建沿海地区，毗邻台湾，台海政治形势的变化，将导致旅客量的
波动，进而对标的资产的盈利情况产生一定程度的影响。特提请投资者关注台海
局势变动风险对标的资产盈利能力的影响。
（八）业务所在地区较为集中的风险
目前，标的公司运营的海坛古城位于福建省平潭综合实验区，是标的公司收
入和利润的主要来源。标的公司的业务受福建省旅游市场的影响较大，福建省的
经济形势、产业政策、旅游业发展状况直接影响公司目标游客的数量和消费意愿。
如果未来福建省的旅游行业受到各种因素冲击，公司的业务可能会受到较大的不
利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产
经营。
（三）短期内上市公司无法现金分红的风险提示
本次交易完成后，上市公司将拥有同元文化 80%的股权、少量上市公司原有
资产和 4.7 亿元负债。根据上市公司 2015 年度审计报告，上市公司母公司财务
报表 2015 年末存在未弥补亏损 850,63.47 万元。本次重大资产重组完成后，虽然
上市公司持续盈利能力提升，但短期内仍存在由于存在未弥补亏损而无法向股东
进行现金分红的风险。提请投资者注意上述风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
（1）上市公司现有行业持续不景气，亏损的趋势未明显改变
2015 年钢铁、焦炭行业低价格、低效益的局面仍没有改变，产品价格总体
呈波动下行走势，市场需求增速下降，企业间竞争加剧，销售利润低下。根据上
市公司年报，2015 年度焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为 3.91%、
-8.55%及 6.31%，焦炭营业收入同比上年下降了 32.53%，在行业大背景下上市公
司经营业绩难见改善的迹象。
虽然上市公司于 2015 年 10 月实施的重大资产置换暨关联交易置出了业务严
重亏损的安泰冶炼（51%股权），但公司主营业务盈利能力未有实质性改善。上
市公司近年来连续大额亏损（2013 年、2014 年的净利润分别为-2.43 亿元、-6.8
亿元）的趋势未明显改变，2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润为 0.38
亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.78 亿元。上市公司有必要实施重大资
产重组引进优质的标的资产，改变公司盈利前景不佳的局面。
（2）上市公司需要通过重组解决现有的关联交易问题
上市公司经常性关联交易金额较大，2015 年度，公司向关联方采购金额为
7.61 亿元，向关联方销售金额为 12.94 亿元，与公司 2015 年营业成本、营业收
入的比值分别为 33.10%、55.00%。大额经常性关联交易是公司和关联方业务架
构设置形成的，公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产
工艺上的相互衔接，因此，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常
性关联交易。
2、上市公司拟重组进入文化旅游及配套地产行业，提升持续盈利能力
（1）文化旅游行业发展前景较为广阔
旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要
组成部分。国家高度重视旅游业的发展，国务院在《关于加快发展旅游业的意见》
中明确提出要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。国务院在《关于
促进旅游业改革发展的若干意见》提出，到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5
万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过
5%。推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游
消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，
更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现
标准化和个性化服务的有机统一。
（2）同元文化有较强的盈利能力
同元文化致力于“古镇”型旅游地产开发建设，以旅游景区运营、商业地产
租赁及住宅地产销售相结合的模式运营。目前公司以“海坛古城”为中心，将其
按照国家 5A 级景区标准进行规划、设计、建造，成为大型文化旅游综合体项目。
同元文化承诺在 2016 年 7 月-2019 年 12 月实现的扣除非经常性损益后的净
利润合计不低于 16.85 亿元，即同元文化 80%股权在对应期间内的净利润合计不
低于 13.48 亿元。交易完成后上市公司资产质量、持续盈利能力得到提升。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务
整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的文化旅游及配套地产业务，
实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产
质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
2、解决上市公司关联交易问题
本次交易前，受上市公司和关联方业务架构设置影响，上市公司焦炭、钢铁
业务与控股股东业务在地域上紧密相连、又在生产工艺上的相互衔接，上市公司
存在大额经常性关联交易。本次交易后，上市公司进入文化旅游及配套地产行业，
有助于解决上市公司关联交易问题，增强上市公司独立性。
3、打造上市公司文化旅游品牌
本次收购完成后，上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业，借
助于海坛古城的品牌和影响力，以及现有团队的规划和运作能力，上市公司将具
备开展旅游项目开发和运作的能力。同时，海坛古城现有的品牌效益将有助于上
市公司获得投资者及客户的认可，提升上市公司旅游产品品牌效益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
安泰集团拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债
作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行置换。
同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原
股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 16.39 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.40 亿
元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份及支付现金购买资产
本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作价
超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 43.2 亿
元，根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，置入资产初步作价 43.2 亿元。
交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第二
次会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过
132,000 万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金
将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目
建设，并优先用于支付现金对价。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年
第二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、
四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会 2016 年第二次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
4、发行数量
根据上市公司与同元文化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买
资产的股份发行数量为 406,428,569 股，支付现金 973,000,000 元，具体如下：
单位：元
持有同元 发行股份 发行股份数 支付现金
总对价 资产置换后对价
文化股比 对价 （股） 对价
荣泰亚
57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000
实业
西藏云
12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -
帆
四川鼎
5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -
祥
盛世迈
3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -
金
新余金
1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -
鼎惠
合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
5、股份锁定安排
（1）本次交易对方荣泰亚实业承诺：
“①因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣
泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股
份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后，本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。”
（2）本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺：
“①本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
置出资产在过渡期间内产生的盈利或亏损归置出资产的接收方“资产接收公
司”享有或承担；上述过渡期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师审计
后的结果确定。
同元文化在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额补
足，同元文化在过渡期间实现的收益归上市公司享有；上述过渡期间损益将根据
具有证券期货业务资格的会计师审计后的结果确定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
8、业绩补偿安排
荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，同元文化在上述期间的净利润合计不低于 16.85 亿元，
即同元文化 80%股权在对应期间内的净利润合计不低于 13.48 亿元。上述净利润
指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若同元文化未达到上述利润承诺，荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行
补偿，不足部分采用现金补偿。
待本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，交易双方将根据审计、评估结果
就拟注入资产的盈利补偿方案签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。
（三）募集配套资金的情况
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对
象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中安泰高盛认购不超过 66,000
万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元，高熙宇认购不超过 15,000 万元。
3、发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第九届董事会 2016 年第二次会
议决议公告日。发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股，其中安泰高盛
认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过 102,409,638 股，高熙宇认购不
超过 30,120,481 股。
在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
5、配套募集占交易金额的比例
本次募集配套资金不超过 13.2 亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会
核准的结果为准。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次拟购买资产总价格为 43.2 亿元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易
价格为 32.2 亿元，因此，配套募集资金 13.2 亿元占本次交易“拟购买资产价格”
的 40.99%。
6、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛
古城智慧旅游系统项目建设，并优先用于支付现金对价。
募集资金用途具体如下表所示：
项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
支付现金对价 97,300 97,300
支付中介机构费用 4,700 4,700
标的公司海坛古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000
合计 132,000 132,000
7、锁定期
本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司
新增股份自该等股份发行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
8、配套募集资金发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价
格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
①可调价区间内，上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4
月 13 日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或②可调价期间内，证监
会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交
易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13
日）收盘点数（即 1,231.25 点）跌幅超过 10%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进
行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公
司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，
调整后的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
三、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易的交易对方荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新
余金鼎惠股东会或全体合伙人会议已审议通过了本次交易的方案；
2、配套融资的交易对方安泰高盛、北京闽兴的股东会已审议通过了本次交
易的方案；
3、本次交易已经同元文化股东会审议通过；
4、本次交易已经宏安焦化、国贸公司、安泰型钢、建筑公司、包装公司股
东会审议通过；宏安焦化、国贸公司股权转让已经其他股东放弃优先受让权；
5、本次交易已经安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易置出资产和置出资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召
开董事会审议重组报告书等相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务，同时置
入盈利能力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务
转型。
本次交易完成后，上市公司持有同元文化 80%股权，同元文化主营古镇项目
的开发与运营，属于文化旅游及配套地产行业，行业发展前景较好，公司盈利能
力较强，有利于提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
号 发行前持股 发行后持股 发行后持股 持股比
持股比例 持股比例
数量(股) 数（股） 数（股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 13.81%
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.79%
10 其他公众股东 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 41.05%
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,678,288,808 100.00%
本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为
26.83%，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完成后安泰集团
控制权未发生变更。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司存在大额经常性关联交易，该关联交易是上市公司和
关联方业务关系造成的，公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连、
又在生产工艺上的相互衔接，因此，上市公司无法避免大额的经常性关联交易。
本次交易，上市公司将置出安泰集团除安泰能源 100%股权、安泰集团与安
泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元
负债外的全部资产负债，并置入同元文化 80%股权。
交易完成后，除上市公司实际控制人控制的企业向上市公司租赁办公场所外，
上市公司与实际控制人李安民及其控制的企业之间不存在经常性关联交易，本次
交易有助于解决上市公司现有的关联交易问题。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为焦炭、钢铁业务，资产规模和收入规
模较高，但盈利能力较差，2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润为 0.38
亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4.78 亿元。本次交易完成
后，上市公司净利润将大幅提高，荣泰亚实业承诺同元文化 2016 年 7 月至 2019
年 12 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 16.85 亿元，即同元
文化 80%股权对应期间的净利润不低于 13.48 亿元。本次交易将提升上市公司业
绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及
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