独立董事事前认可意见
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司独立
董事制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司拟于2016年7月15
日召开的第九届董事会2016年第二次会议审议的相关事项进行了认真审查，并发表
如下认可意见：
一、关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项之事前认可意见
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组事项”）
有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司
董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，认为本次重大资产重组事项符合公司经
营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、
完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次重大资产重组事项的相关议案符
合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的
利益。因此，同意将本次重大资产重组事项的有关议案提交公司董事会审议。
二、关于调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率事项之事前认可
意见
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同
效应，上市公司与关联方之间存在大额经常性关联交易。截止2016年6月30日，因上
述业务往来，公司应收关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及
其控制的介休市衡展贸易有限公司、山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼
公司”）逾期账款168,826.37万元。根据公司与上述关联方之间的关联交易销售协
议，公司有权按照未付款项部分的每日万分之四向上述关联方收取违约金。
2016年下半年，按照公司2015年年度股东大会审议通过的日常关联交易协议，
上述关联交易事项仍将发生。根据协议约定，各项日常关联交易协议项下的买方未
能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每迟延一日，
买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。
鉴于目前焦炭与钢铁市场仍受产能过剩影响，上市公司及新泰钢铁和冶炼公司
的业务均未发生明显好转，而上述关联方是公司目前产业链中不可或缺的合作客户，
双方相互依存，为求共同发展，经公司与新泰钢铁和冶炼公司充分协商，拟对上述
逾期账款形成的违约金额根据同期银行贷款利率进行调整。截止 2016 年 6 月 30 日，
公司应收取关联方按同期银行贷款利率调整后的违约金为 10,539.66 万元。
同时，公司拟相应将上述正在履行的日常关联交易协议中的违约金费率调整为
按照同期银行贷款利率计算，协议中违约金条款拟修改为：“若买方未能按照各协
议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款
部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。”除
此项修改之外，日常关联交易协议的其他条款不变。
我们认为本次调整关联方逾期账款及日常关联交易协议违约金费率有助于上市
公司解决关联交易占款问题；违约金按同期银行贷款利率计算符合市场化原则，价
格公允，符合交易双方的真实意愿，不存在侵害上市公司利益的情形；此事项将提
交上市公司股东大会非关联股东审议表决，并在股东大会审议通过后实施。
因此，同意公司将上述事项提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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