国信证券股份有限公司
关于
山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层）
二〇一六年七月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”或“上市公司”）董事会委
托，担任重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由安泰集团、同元文化、交易对方等相关各方提供，
提供方保证所提供的资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风
险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事
会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本
次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
绪言
上市公司拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、
安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债
作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化 80%股权中的等值部分进行置
换。同元文化原股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化
原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接
收。本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作价
超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支
付。上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过
13.2 亿元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用
于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建
设，且优先用于支付现金对价。
本次交易完成后，同元文化 80%股权将注入上市公司。2016 年 7 月 15 日，
上市公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东签署了附生效条件的
《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东
之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司董事会已就本
次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第九届董事会 2016
年第二次会议审议通过。
国信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾
问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具
的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核
查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关
数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
2
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标
的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次
重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国
证监会核准本次交易方案。本次重组能否通过股东大会审议、中国证监会核准存
在不确定性，本次重组就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
提请投资者注意投资风险。
3
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《备忘录
13 号》要求的核查 ...................................................................................................... 7
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的
核查 ............................................................................................................................... 8
三、交易合同的核查 ................................................................................................. 10
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断的核查 ............................................................................................................. 11
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重
组规定》第四条要求的核查 ..................................................................................... 12
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
...................................................................................................................................... 22
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 ............................. 23
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 32
九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所列示的借壳上市的核查 ......... 33
十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准的核
查.................................................................................................................................. 35
十一、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 36
十二、独立财务顾问内部核查意见 ......................................................................... 37
4
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
安泰集团、本公司、公司 指 山西安泰集团股份有限公司
同元文化、标的公司 指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司
交易标的、标的资产 指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司 80%的股权
新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司
安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司
安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司
宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司
安泰高盛 指 山西安泰高盛实业有限公司
荣泰亚实业 指 福建荣泰亚实业有限公司
西藏云帆 指 西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
盛世迈金 指 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
新余金鼎惠 指 新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
北京闽兴 指 北京闽兴联合投资管理有限公司
补偿义务人 指 福建荣泰亚实业有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份
本预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅
《购买资产协议》 指 游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日、审计截止日 指 2016 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
5
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2
《财务顾问业务指引》 指
号――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期内、最近两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告中部分合计
数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
6
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案。重组预案中披露
了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方
基本情况、拟置出资产基本情况、标的资产基本情况、本次交易预估作价及定价
公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金情况、管理层讨论与分析、风险因
素、其他重大事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易涉及的标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露”
进行了提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
7
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明的核查
本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方承诺”中，并
与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：
“1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本公司/本企业已向安泰集团及为本次交易提供专业服务的中介机
构提供了本人/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
3、本人/本公司/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交安泰集团董事会，由安泰集团董事会代本人/本公司/本企业向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公
司/本企业授权安泰集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如安泰集团董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业身份信息和账户信息的，本人/
本公司/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
8
4、在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向安泰集团披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一
条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
9
三、交易合同的核查
2016 年 7 月 15 日，上市公司与荣泰亚实业等 5 名同元文化股东签署了《购
买资产协议》。
根据《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
经核查，《购买资产协议》已载明生效条款：本协议自各方签字、盖章之日
起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）安泰集团股东大会审议通过本次
交易；（2）中国证监会核准本次交易。如本次交易实施前，本次交易适用的法律
法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事
项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条
件。
除上述生效条款外，《购买资产协议》还载明了以下主要条款：本次交易总
体方案、滚存未分配利润安排、过渡期损益归属、盈利补偿、资产交付或过户的
时间安排等。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的
交易合同，所附条件符合《重组规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，
除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充
协议和前置条件。
10
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第九届董事会 2016 年第二次会议审议通过《关于本次重大资产重
组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董
事会决议记录中：上市公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管
理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规
定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
11
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条和《重组规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源
之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外
的全部资产负债，同时置入同元文化 80%股权。同元文化主要从事文化旅游及配
套地产业务，目前正开发运营“海坛古城”项目。根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2011）的行业分类标准，标的公司文化旅游产品开发和运
营属于公共设施管理业（N78），配套地产属于房地产开发业（N70）。根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司文化旅游产
品开发和运营所处行业为公共设施管理业（N78），配套地产所处行业为房地产
业（K70）。上述行业分属于文化旅游业和房地产业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，房地产业和旅游
业均符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，最近三
年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因
违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
海坛古城一期工程项目已取得立项环评批复，海坛古城二期项目立项环评批
复尚在办理过程中。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为同元文化 80%股权，不涉及土地房产的权属转移。同
12
元文化及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得了相应的
土地使用权证。根据相关土地主管部门的证明，同元文化及其子公司报告期内不
存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。由于本次交易前同元文化与上市公司不属于同一行业，本
次交易为同元文化与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交
易不会导致新增经营者集中的情况。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违
反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地
管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和
募集配套资金），安泰集团的股本将由 100,680.00 万股变更为 167,828.88 万股，
其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
13
本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第二
次会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，股票发行定价方式符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大
资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大
资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内
容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
安泰集团的《公司章程》履行合法程序。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产
本次交易的置入资产为荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余
金鼎惠持有的同元文化 80%股权，权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有的情形，没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻
结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形。同时，由于本次置入资产为股权，
不涉及债权债务转移。
（2）置出资产
本次交易置出资产权属清晰，除已经披露的冻结现金，土地、房屋、机器设
备、持有宏安焦化 75%的股权存在抵押、质押情况（保证在交割前取得抵押权人
对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利
受到限制的情况，上市公司与银行关于债务转移及抵押、质押解除的沟通工作尚
在进行中，上述工作完成后，置出资产资产过户或者转移不存在法律障碍。
14
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，安泰集团将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入
同元文化 80%股权。本次交易完成后，上市公司将主要从事文化旅游及配套地产
业务；主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大提升，增强了上市公司的可持
续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。本次交易完成后，上市公司将持有同元文化 80%股权，增强了公司的核心竞
争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大
变化。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
15
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有
关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将出售原有盈利能力较弱的业务，同时置入盈利能
力较强、发展前景良好的文化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务转型，从
根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。根据标的公司股
东荣泰亚实业的业绩承诺，同元文化 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度及
2019 年度合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合
计将不低于 168,500.00 万元。同元文化整体盈利能力较强。
因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提
升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将直接持有同元文化 80%的股权，同时置出全部
煤炭、钢铁业务相关资产，本公司的主营业务将转变为文化旅游及配套地产。本
次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争，关联交易大幅减少。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了带强调事项段的信会师报字[2016]第 110586 号无保留意见审计报告。
具体事项如下：
注册会计师认为：“截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的应收账款账面余额
19.08 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 16.60 亿元；其他应收账款余
16
额 4.06 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 3.85 亿元，关联方欠款金额
合计 20.45 亿元。关联方未来的还款情况将严重影响上市公司的持续经营能力，
注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的
审计意见。”
通过本次重组，安泰集团将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能
源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债
外的全部资产负债置入优质资产，将主要从事文化旅游及配套地产业务。本次重
组完成后，随着上市公司盈利能力较差的经营性资产置出，上市公司与原关联方
发生的产品销售、资金往来等关联交易将彻底消除。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为同元文化 80%的股权。上述股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的
有关规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条要求的核查
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见，上市公司募集配套资金应当满
足下述要求：
17
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，拟购买资产交易价
格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
本次拟购买资产总价格为432,000万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的资产交易价格为
322,000.00万元，因此，配套募集资金132,000万元占本次交易“拟购买资产价格”
的40.99%，不超过100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用、标的公司海
坛古城智慧旅游系统项目建设，本次募集资金符合相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的
有关规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
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罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
（五）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚需获得
中国证监会核准，本次交易尚需履行的程序已在《山西安泰集团股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
披露，并进行了风险提示。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，并已对本次交易行为可能无法获得批准的风险
做出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况
在本次交易的首次董事会决议公告前，同元文化所有股东均已出资完毕。交
易对方对同元文化股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。
根据查阅的工商档案资料、同元文化历次出资的验资报告及各交易对方出具
的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司成为上市公司的控股
子公司，标的公司不存在限制或者禁止转让的情形、不存在出资不实或影响其合
法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为同元文化 80%股权，是完整的经营性资
产，与生产经营相关的各项主要资产均包括在内且拥有完整的产权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司增强抗风险能力和持续盈利能力。本次交易完成后，同元文化将成为上市公司
的子公司，上市公司进入文化旅游和配套地产行业，将改善公司的经营状况，提
高资产质量，增强上市公司的长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
截至本核查意见出具之日，与本次交易有关的审计、评估工作尚未完成，上
市公司将在本次重组预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对
相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
关于有利于上市公司独立性，参见本核查意见“五（一）6、本次交易有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
关于有利于上市公司减少关联交易与避免同业竞争，参见本核查意见“五
（二）1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上
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市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条和《重组规
定》第四条所列明的各项要求。
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六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户
或转移是否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为同元文化 80%的股权，交易对方
持有的同元文化股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情
况详见核查意见中“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状
况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投
资者重点关注的事项。
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）本次交易相关的风险
（1）标的资产估值风险
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算，预估值相对同元文化的账面净资产增值较大。收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估
的相关规定，但如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策
等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际
情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
提请投资者关注：同元文化未来三年（2017 年-2019 年）营业收入和净利润
预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、
市场竞争加剧、旅游市场需求变化较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风
险。尽管与同元文化股东所签署的《购买资产协议》约定的业绩承诺股份补偿方
案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来
同元文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的
整体经营业绩和盈利规模。
（2）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、安泰集团再次就本次交易召开董事会、股东大会审议通过相关议案；
2、置出资产的债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
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3、标的资产的金融机构债权人同意本次交易方案和债权处置方案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（3）本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险
①若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
②为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司制定了严
格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造
成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提醒投资者关
注相关风险。
③本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易
无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
④截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案
中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定
的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的公
司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交易
方案存在进行调整的风险。
（4）资产与业务的整合风险
本次交易完成后，同元文化及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经
营管理体系，上市公司将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间
的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全
部资产负债，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发和运营。虽然本
次交易完成后标的公司经营管理团队保持稳定，但标的公司与上市公司在业务领
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域、经营模式、经营地域等方面存在差异，公司经营管理的挑战将加大，相关内
控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业
务、资产、人员、管理等方面的整合风险。
（5）业绩承诺不能达标的风险
本次交易的交易对方荣泰亚实业确认，利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017
年度、2018 年度、2019 年度，同元文化在利润承诺期间各年度的净利润为合计
不低于 16.85 亿元。上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于同元文化目前的市场环境、产业政策、经营状况及未来发
展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标
的公司的盈利预测可能无法实现，从而影响公司整体经营业绩。
（6）业绩补偿承诺实施的违约风险
荣泰亚实业以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且在股份不足以
补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现
金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足
够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其他渠道获得履行补偿承诺
所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿
但现金补偿能力不足的风险。
（7）债权债务转移风险
本次交易中，上市公司拟将其主要的负债纳入置出资产，安泰集团正依据其
与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意
的，安泰集团拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交
易前取得债权人同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债
务，根据《购买资产协议》，本次重组完成后，如任何未向公司出具债务转移同
意函的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产
接收公司”发出通知，并由“置出资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人
进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。上市公司实际控制人李安民承诺，
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就上述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责
任。
如果最终仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定
性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
本次重组将导致同元文化 80%股权被上市公司收购，同元文化正依据其与债
权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，
同元文化拟向各债权人发出通知，并在上市公司再次召开董事会审议本次交易前
取得债权人同意函。交易对方的股权转让事项能否取得上述债权人的一致同意存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（8）对外担保事项无法完全消除的风险
根据《购买资产协议》，截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之
前，安泰集团应取得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担
保的同意函；如果安泰集团不能取得上述同意函，则在交割日前由安泰集团采取
还款或其他解决方式。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司可能仍然存在
部分对外担保额度无法消除的风险。
（9）置出资产涉及的诉讼风险
截至本报告出具日，上市公司存在作为被告方的相关诉讼事项，未来可能因
为上述诉讼事项导致相关权利方向上市公司主张相应利益的情形。针对上述诉讼
事项，公司实际控制人李安民承诺，“本次交易完成前的事项，引起的与安泰集
团有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由“资产接收公司”
负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发
生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，“资产接收公司”将于接到安泰集
团通知和相关承责凭证后 10 个工作日内向安泰集团进行全额补偿。本人就上述
事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任”。提请投资者关注本次交易完
成后，上市公司可能仍然存在因上述诉讼事项导致不利影响的风险。
（10）置出资产的预估值变动风险
置出资产的预估值中包含的应收关联方的违约金，以安泰集团第九届董事会
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2016 年第二次会议审议的数据为准。该违约金调整事项将提交上市公司股东大
会非关联股东审议表决，如果上述事项未获得上市公司股东大会审议通过，将对
置出资产的预估值产生一定程度的影响。提请投资者关注上述因素导致的置出资
产预估值变动风险。
（11）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
的经营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（12）募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13.20 亿元，用于支付现金对价、支
付中介机构费用、标的公司海坛古城智慧旅游系统项目。
受股票市场波动、投资者预期及证监会审核等的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风
险。
（二）交易标的相关的风险
（1）旅游地产业宏观调控风险
旅游地产是房地产行业的其中一种业态，受国家宏观调控政策的影响较大。
近年来，我国宏观经济快速发展，包括旅游地产在内的房地产行业呈现了良好的
发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的健康
平稳发展，国家陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了
一系列限制性措施，这些政策对标的公司土地取得、项目开发、直接和间接融资
等方面产生较大影响。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，
如果标的公司的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公
司未来的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响。
（2）旅游地产业市场竞争加剧的风险
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海坛古城位于平潭综合实验区坛南湾旅游度假区，南距坛南湾海滨浴场不到
1 公里，西邻近风景优美的三十六脚湖，地理位置优越，标的公司配套旅游商业
地产、住宅地产与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价值。
但随着中央、地方政府对包括旅游地产在内的房地产行业发展的宏观调控政策的
不断出台和完善，旅游地产市场的竞争必然日趋激烈。目前，标的公司配套商业
地产和住宅地产主要集中在平潭，受众多政策利好因素影响，平潭目前正受到国
内众多房地产开发商的青睐，正荣、融信、西航实业集团等福建省知名地产开发
商纷纷在平潭开发商业地产和旅游地产项目。因此，标的公司面临的市场竞争日
趋激烈。
（3）项目开发建设风险
旅游地产与房地产业其他项目开发一样具有开发周期长、投入资金大、涉及
上下游行业广、配套合作单位多的行业特征。从市场研究到土地获得、规划设计、
建设施工、市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，要接受规划、国土、
建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目
开发控制的难度增大。文化旅游设施的开发建设也需要一定的建设期。标的公司
海坛古城二期项目主要为住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于 2016 下半
年动工建设，于 2017 年上半年起陆续办理预售证，2018 年完工。虽然标的公司
主要经营管理团队具有丰富的文化旅游及配套地产项目开发经营经验，但在项目
施工过程中，如果任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进
度，进而影响项目开发收益。
（4）工程质量及安全事故风险
标的公司海坛古城二期项目在开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事
故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质
量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一
直以来致力于加强对项目的监管控制，督促建设单位严格执行行业质量标准，但
如果其中任何一方面的疏忽导致工程质量问题和风险事故的发生，将增加额外维
修成本，影响工程开发建设进度，使标的公司遭受不同程度的经济损失，甚至导
致法律诉讼，从而对公司经营活动产生不利影响，提醒广大投资者注意。
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（5）项目销售风险
房地产项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘
供应情况等多种因素影响。标的公司海坛古城主要提供旅游配套商业地产和住宅
地产，虽然上述产品与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资
价值，但由于旅游地产同样具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复
杂、受宏观经济政策影响较大等特点，标的公司不能保证所开发的产品完全符合
市场需求并且销售顺畅；此外，由于商品房属于居民消费和投资中特殊的大宗商
品，在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购
买、延迟付款的现象，从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营业绩带来不
利影响。同时，国家对于房地产业限购政策和金融政策的潜在变化也可能令标的
公司未来销售产生波动。
（6）旅游经营未达预期风险
标的公司海坛古城是福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列
“2015 全国优选旅游项目名录”，被评为“福建省第九批省级文化产业示范基
地”、“福建省旅游局特色旅游街区”，具有旅游吸引力，是平潭旅游的一个重
要景点和休闲度假区域，其旅游经营与平潭旅游整体发展情况息息相关。但是，
与国内成熟的旅游目的地相比，从旅游地知名度、旅游收入总量与收入结构上来
看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段，旅游产品开发种类相对单一，整体规
模还有待培育，可能影响标的资产旅游业务经营业绩。
（7）财务风险
①筹资风险
文化旅游及配套地产的开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金
外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金
的筹集，但如果国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变
化，公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又
跟不上项目建设的要求，则公司的项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈
利能力。
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②盈利持续性风险
标的资产未来三年的盈利较大程度依赖于出售已建成的商业地产和住宅地
产，且建成旅游房地产主要集中于福建省平潭。待建成旅游房地产销售完毕后，
标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域的旅游地产开发项目，其盈
利水平将面临一定的下调风险。特提请投资者关注标的资产的盈利持续性风险。
③台海局势变动风险
平潭地处福建沿海地区，毗邻台湾，台海政治形势的变化，将导致旅客量的
波动，进而对标的资产的盈利情况产生一定程度的影响。特提请投资者关注台海
局势变动风险对标的资产盈利能力的影响。
（8）业务所在地区较为集中的风险
目前，标的公司运营的海坛古城位于福建省平潭综合实验区，是标的公司收
入和利润的主要来源。标的公司的业务受福建省旅游市场的影响较大，福建省的
经济形势、产业政策、旅游业发展状况直接影响公司目标游客的数量和消费意愿。
如果未来福建省的旅游行业受到各种因素冲击，公司的业务可能会受到较大的不
利影响。
（三）其他风险
（1）股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（2）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产
经营。
（3）短期内上市公司无法现金分红的风险提示
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本次交易完成后，上市公司将拥有同元文化 80%的股权、少量上市公司原有
资产和 4.7 亿元负债。根据上市公司 2015 年度审计报告，上市公司母公司财务
报表 2015 年末存在未弥补亏损 850,63.47 万元。本次重大资产重组完成后，虽然
上市公司持续盈利能力提升，但短期内仍存在由于存在未弥补亏损而无法向股东
进行现金分红的风险。提请投资者注意上述风险。
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八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
上市公司董事会按照《重组办法》、《准则第 26 号》的相关规定编制了重组
预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、
完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本次发行股份购买资产的交易对方荣泰亚实业等同元文化全体股东已出具
承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对
方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市
公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司
和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所列示的借壳
上市的核查
《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上
市。
1、本次交易不构成上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民，持有上市公司股份
比例为 31.57%。本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股
份比例为 26.83%，高于第二大股东荣泰亚实业 13.02 个百分点，满足《收购管理
办法》第八十四条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（四）投
资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响”之要求。因此，李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易
完成后安泰集团控制权未发生变更。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股份，交
易完成后李安民持有上市公司股份比例为 20.56%，荣泰亚持有上市公司股份比
例为 15%，李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚实业 5.56 个百分点，李安
民仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易后
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （含除安泰高盛认购外的
序 （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称 配套融资）
号
发行前持股 发行后持股 发行后持股 发行后持股数 持股比
持股比例 持股比例 持股比例
数(股) 数（股） 数（股） （股） 例
1 李安民 317,807,116 31.57% 317,807,116 22.49% 317,807,116 20.56% 317,807,116 18.94%
2 荣泰亚实业 - - 231,825,395 16.40% 231,825,395 15.00% 231,825,395 13.81%
33
3 西藏云帆 95,238,095 6.74% 95,238,095 6.16% 95,238,095 5.67%
4 四川鼎祥 - - 39,682,540 2.81% 39,682,540 2.57% 39,682,540 2.36%
5 盛世迈金 - - 26,455,026 1.87% 26,455,026 1.71% 26,455,026 1.58%
6 新余金鼎惠 - - 13,227,513 0.94% 13,227,513 0.86% 13,227,513 0.79%
7 安泰高盛 - - 132,530,120 7.90%
8 北京闽兴 - - 102,409,638 6.63% 102,409,638 6.10%
9 高熙宇 30,120,481 1.95% 30,120,481 1.79%
其他公众股
10 688,992,884 68.43% 688,992,884 48.75% 688,992,884 44.57% 688,992,884 41.05%
东
11 总股本 1,006,800,000 100.00% 1,413,228,569 100.00% 1,545,758,688 100.00% 1,678,288,808 100.00%
同时，根据《购买资产协议》，本次交易完成后同元文化原股东合计有权向
上市公司提名 1 名董事、1 名独立董事。交易完成后，上市公司实际控制人李安
民仍然可以决定董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四
条“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：......（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此，
本次交易不会导致实际控制权变更。
2、本次交易购买资产未达到上市公司总资产的 100%
上市公司最近一年合并报表资产总额为 661,713.33 万元，置入资产同元文化
最近一年合并报表资产总额与交易价格孰高为 432,000 万元，占上市公司资产总
额的比例为 65.29%，未达到 100%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易并未导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成借壳上市。
34
十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
［2007］128 号）第五条相关标准的核查
安泰集团股票在本次连续停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）收盘价格
为 5.88 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（即 2016 年 3 月 15 日）收盘价格为
4.95 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 3 月 15 日至 2016
年 4 月 13 日期间）安泰集团股票收盘价格累计涨幅为 18.79%。2016 年 3 月 15
日至 2016 年 4 月 13 日期间，上证综合指数（000001）由 2,864.37 上涨至 3,066.64，
累计涨幅为 7.06%；证监会煤炭开采指数（881105）自 1,066.92 上涨至 1,231.25，
累计涨幅为 15.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
规定的相关标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关
标准。
35
十一、本次核查结论性意见
国信证券作为本次安泰集团重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制
的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；
5、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产
报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组办法》等法律法规及
规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报
告。
36
十二、国信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
国信证券按照《重组办法》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施
了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出材料作
出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论最终出具意见。
（二）内核意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意
见如下：根据《财务顾问办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，独立财务
顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《山西安泰集团股份有限
公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）
37
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山西安泰集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
罗傅琪 张丽斌
项目主办人：
张旭东 邓 俊
法定代表人（或授权代表）：
龙飞虎
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
38
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