湖北楚天高速公路股份有限公司
2016 年员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
2016 年 7 月
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特别提示
1、湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）2016
年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“员工持股计划”）系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定设立。
2、员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司以及
公司下属子公司核心骨干员工，合计不超过 105 人。本次员工持股计划参加对象
均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循自主决定、员工自愿
参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。
4、员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 849.4 万份，资金
总额不超过 3,941.216 万元，认购本次非公开发行的股份不超过 849.4 万股。具
体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次员工持股
计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本次员工持股
计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
6、员工持股计划的存续期为 48 个月，认购公司非公开发行股票的锁定期为
36 个月，上述期限均自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计
划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上
交所的意见执行。
7、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
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股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。公司于 2016 年 6 月 15 日以 2015 年 12 月
31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元
（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。据此，本次非公开发行
股份募集配套资金的发行底价调整为 4.64 元/股，最终发行价格以中国证监会核
准的结果为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关
规定进行相应调整。
8、员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托广发证券资产管理（广
东）有限公司设立“广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划”进行管理。具
体事宜由董事会全权负责处理。
9、员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：
（1）本次非公开发行股票事项获得湖北省国资委的核准批复；
（2）本次非公开发行股票事项经公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
特别提示........................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 6
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 8
二、基本原则................................................................................................................ 8
（一）依法合规原则............................................................................................. 8
（二）自愿参与原则............................................................................................. 8
（三）风险自担原则............................................................................................. 8
三、参加对象及确定依据............................................................................................ 8
（一）参加对象确定依据..................................................................................... 8
（二）参加对象认购员工持股计划情况............................................................. 9
四、资金和股票来源.................................................................................................. 10
（一）员工持股计划的资金来源....................................................................... 10
（二）员工持股计划的股票来源....................................................................... 10
（三）标的股票的价格....................................................................................... 11
五、员工持股计划的存续、变更和终止.................................................................. 11
六、管理模式.............................................................................................................. 11
（一）持有人....................................................................................................... 12
（二）持有人会议............................................................................................... 12
（三）员工持股计划管理委员会....................................................................... 14
七、员工持股计划受托方的选任、协议主要条款.................................................. 16
（一）员工持股计划受托方的选任................................................................... 16
（二）《资产管理计划合同》的主要条款......................................................... 16
（三）管理费用计提及支付............................................................................... 16
八、员工持股计划的资产及其投资.......................................................................... 17
九、标的股票的锁定期.............................................................................................. 17
十、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 17
十一、员工持股计划权益的处置办法...................................................................... 17
（一）员工持股计划权益的处置办法............................................................... 17
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（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法........................................... 18
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法............... 18
（四）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法........................... 19
十二、实施员工持股计划的程序.............................................................................. 19
十三、其他重要事项.................................................................................................. 20
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释义
楚天高速、公司、本公司 指 湖北楚天高速公路股份有限公司
员工持股计划、本次员工 湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持
指
持股计划 股计划（认购非公开发行股票方式）
参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理
参加对象 指
人员和公司以及公司下属子公司核心骨干员工
《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工
《员工持股计划（草案）》 指
持股计划（草案）》（认购非公开发行股票方式）
本次发行、本次非公开发 楚天高速 2016 年度向包含资产管理计划在内的
指
行、本次配套融资 不超过 10 名特定对象非公开发行股份的行为
楚天高速第五届董事会第二十七次临时会议决
定价基准日 指
议公告日
楚天高速股票、公司股 员工持股计划通过认购非公开发行股份方式获
指
票、标的股票 得的楚天高速普通股股票，即楚天高速 A 股
持有人 指 实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划
管理委员会 指 的持有人通过持有人会议选出，即员工持股计划
管理委员会
资产管理机构/广发资管
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
公司
资产管理机构成立的“广发原驰楚天高速 1
资产管理计划 指
号定向资产管理计划”
托管人 指 招商银行股份有限公司武汉分行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
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《公司章程》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》
指 《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资
《资产管理合同》
指 产管理合同》
董事会 指 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
监事会 指 湖北楚天高速公路股份有限公司监事会
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、员工持股计划的目的
楚天高速依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北楚天高速公路股份有限
公司 2016 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过公司职
工代表大会征求了员工意见。
公司实施员工持股计划的目的是为进一步完善员工与股东的利益共享和风
险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从
而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定依据
（一）参加对象确定依据
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等
有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签
订劳动合同并领取报酬。
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员工持股计划参加对象范围包括：
1、公司董事、监事、高级管理人员，合计不超过 8 人；
2、公司及下属子公司核心骨干员工，合计不超过 97 人。
核心骨干员工包括：公司各部门、各直属单位正副职及相当职级人员。
公司监事会将对有资格参加员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每 1 份计划份额的认购价
格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价，认购公司本次非公开发行股票
金额不超过 3,941.216 万元，认购股份不超过 849.4 万股。其中：
公司董事、监事、高级管理人员不超过 8 人，合计认购金额所对应股票数量
不超过 390 万股（对应非公开发行股份 390 万股），认购份额占员工持股计划的
总份额比例约为 45.91%。
公司及下属子公司核心骨干员工不超过 97 人，合计认购金额所对应股票总
数量应不超过 459.4 万股（对应非公开发行股份 459.40 万股），认购份额占员工
持股计划的总份额比例约为 54.09%。
公司董事、监事和高级管理人员的认购份额和比例如下：
持有份额（份） 占持股计划
序号 持有人 职位
（对应非公开发行股份股数） 总份额的比例
1 肖跃文 董事长 700,000 8.24%
2 俞礼海 董事 500,000 5.89%
3 张晴 监事会主席 500,000 5.89%
4 杨新宇 监事 500,000 5.89%
5 陈敏 总会计师 500,000 5.89%
6 汪勇 副总经理 200,000 2.35%
7 阮一恒 副总经理 500,000 5.89%
8 郭生辉 董事会秘书 500,000 5.89%
合 计 3,900,000 45.91%
本次员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总
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数的 10%，任一持有人通过本次员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
参加对象需按照认购份额对应的认购款项的 5%预先支付认购本次员工持股
计划份额的保证金，于本次员工持股计划（草案）经董事会审议通过后 5 日内，
缴纳至公司指定账户。参加对象所缴纳的保证金可用于抵付认购股款。如参加对
象在向公司出具认购申请和承诺后单方面变更所申请认购份额的，参加对象同意
公司对实际认购额和承诺认购额之间的差额部分没收上述相应保证金。但是参加
对象由于组织人事调动导致不具备本次员工持股计划份额认购资格的，相关人员
的保证金款项由公司在其他参加对象支付全额认购款项后退还。如果本次重组方
案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协
商确定定金的缴纳安排。
最终参加人数及认购金额根据实际缴款的人员和缴款金额确定。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
1、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据
公司通知足额缴纳认购资金。
2、拟参加本计划的人员需签署《认购申请、声明及承诺函》作为认购意向
确认依据。承诺参加员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认
购员工持股计划的权利。参加对象认购具体金额根据其实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计
划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 3,941.216 万元，认购股票数量不超
过 849.4 万股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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（三）标的股票的价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。公司于 2016 年 6 月 15 日以 2015 年 12 月 31
日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含
税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。据此，本次非公开发行股份
募集配套资金的发行底价调整为 4.64 元/股，最终发行价格以中国证监会核准的
结果为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关
规定进行相应调整。
五、员工持股计划的存续、变更和终止
员工持股计划的存续期为 48 个月，自楚天高速公告本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出
售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期
限相应延期。
本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议有效表决通过同意
延期的，员工持股计划存续期限可予以延长。
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划展期、员工持股计划权益的
处置方式调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人
所持份额半数以上表决同意才能通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁
期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
六、管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管
理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东
权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划（草案），并在持有人授权范围内
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办理员工持股计划的其他事宜；员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有
限公司管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划发表独立意见。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的成为本次员工持股计划持
有人。
1、持有人的权利如下：
（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票
出售所可能带来的股价增值收益；
（2）通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利及股
息；
（3）法律、行政法规、部门规章以及持有人会议所通过法律文件所规定的
其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、法规及本次员工持股计划的规定；
（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；
（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；
（4）授权楚天高速代表员工持股计划持有人与广发证券资产管理（广东）
有限公司签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意楚天高速设立专户进行员工
持股计划的资金归集，并在专项资产管理计划设立后，转入专项资产管理计划特
定账户；
（5）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本次员工持股计划方
案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不
得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人
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持有，持有人不得替他人代持计划份额；
（6）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；
（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用；
（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售
时法定股票交易税费；
（9）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；
（10）法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会成员；
（2）授权董事会批准员工持股计划的终止或延期；
（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（4）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（6）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其
他职权。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书召集并主持，此后的持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会成员主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议
的其他事项。
召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
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会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，持有人持有的每一单位
份额拥有一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如得到出席会
议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决
议；
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）员工持股计划管理委员会
管理委员会为员工持股计划的日常管理机构，管理委员会委员必须为持有人。
管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一
致。
1、管理委员会委员选举程序
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管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议按照持有人会议表决程序选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，
并负有如下义务：
（1） 不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；
（2） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储。
（3）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（4）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
3、管理委员会的职权
（1）召集持有人会议；
（2）执行持有人会议的决议；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉楚天高速股份的股东权利；
（5）监督员工持股计划的资产分配；
（6）向楚天高速董事会提议员工持股计划的变更等事项；
（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记
工作；
（8）负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与
该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与
沟通；
（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规
范性文件。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集、主持管理委员会会议；
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（2）督促持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权；
5、管理委员会会议程序
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。管理
委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，作出的决议必须经全体
管理委员会委员的过半数通过。管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持
有人公告。
七、员工持股计划受托方的选任、协议主要条款
（一）员工持股计划受托方的选任
受参加对象委托，公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次员
工持股计划的受托方，并由楚天高速（代表本持股计划）与广发证券资产管理（广
东）有限公司签订《资产管理合同》及相关补充协议（最终签署的合同以向中国
证监会备案的合同为准）。
（二）《资产管理计划合同》的主要条款
1、产品名称：广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（最终签署的产
品合同以中国证监会备案的合同为准）
2、委托人：湖北楚天高速公路股份有限公司（代表员工持股计划）
3、受托方/管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
4、投资目标：认购楚天高速非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期
满后出售，分享上市公司成长发展所带来的增值收益。
5、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
（三）管理费用计提及支付
1、资产管理业务费用的种类
资产管理业务费用包括：资产管理人的管理费；资产托管人的托管费；委托
资产的交易佣金；委托财产划拨支付的银行费用；委托办理专用证券账户的开立、
使用、转换和注销等手续费；委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账
户之间的划拨费用；委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、
经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；以及按照法律法规及
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《资产管理合同》约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
相关费用的计提方法、计提标准和支付方式，以楚天高速（代表员工持股计
划）与广发证券资产管理（广东）有限公司以及招商银行股份有限公司武汉分行
签订的《资产管理合同》约定的内容为准。
八、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购楚天高速本次
非公开发行的股票，员工持股计划认购楚天高速非公开发行股票金额不超过
3,941.216 万元，认购股份不超过 849.4 万股。因员工持股计划的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自楚天高速公
告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上
交所的意见执行。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。
十一、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及生效司法裁判
必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工
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持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配（现金分
红取得的权益除外）。在标的股票锁定期届满，且在员工持股计划存续期内，广
发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，具体处置
办法由管理委员会与资产管理机构协商，并由管理委员会报持有人会议表决通过。
3、根据本次员工持股计划或《资产管理合同》约定，本次员工持股计划所
持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股
票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生辞退、离职等情况的处置办法
1、因生效司法裁判必须转让的，持有人可转让所持员工持股计划的份额；
2、因持有人在本持股计划第九条约定的锁定期内主动提出辞职、在劳动合
同到期后拒绝与公司续签劳动合同、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制
度而被公司解除劳动合同等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须
在 1 个月内转让其所持有的份额。受让人资格和转让价格按照以下方式确定：
（1）受让人资格：符合员工持股计划参与资格的人员，并由管理委员会根据
贡献、司龄等确定受让人优先顺序；
（2）转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同
时点所持产品份额对应的累计净值孰低的原则全额退出所持份额。
3、相关部门按照组织程序对持有人进行工作调动的，其持有的员工持股计
划份额及权益不受影响。
4、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会根据法律法规的相关规定决
定。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额
及权益不受影响；
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及其权益不作变更，由其合法
继承人继承享有；
4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员
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工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（四）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法
1、本持股计划持有的标的股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资
金时，本持股计划可提前终止。
2、员工持股计划存续期届满或提前终止后 30 个工作日内完成清算，资产管
理机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产
以货币资金的形式按《资产管理合同》约定进行分配。
3、若员工持股计划届满时，资产管理机构成立的“广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划”所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与
资产管理机构协商，并由管理委员会报持有人会议表决通过。
十二、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分
征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议及与《资产管理合
同》等。
（六）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
（七）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席
会议的股东所持表决权的半数以上通过。
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（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中
国证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十三、其他重要事项
（一）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监
会核准后生效。
（三）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）员工持股计划的解释权归属于公司董事会。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 7 月 5 日
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