证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-049
广晟有色金属股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据相关法律法规的规定，经公司第六届董事会2016年第五次会
议及第六届监事会2016年第五次会议审议通过，本公司拟就《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中相关条款进
行修订。现将上述议事规则修订内容公告如下：
一、《股东大会议事规则》条款修改对照表：
原文 修订后
第四条 本规则自生效之日起，即成 第四条 股东大会是公司的权力机构，
为规范公司股东大会、股东、董事、监事 依法行使下列职权：
及其他与会人员的具有约束力的文件。 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
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原文 修订后
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十四
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
本规则自生效之日起，即成为规范公
司股东大会、股东、董事、监事及其他与
会人员的具有约束力的文件。
第七条 公司在上述期限内不能召 第七条 公司在上述期限内不能召开
开股东大会的，应当报告证券监督管理部 股东大会的，应当报告公司所在地中国证
门和上海证券交易所，说明原因并公告。 监会派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
第九条 独立董事有权向董事会提议 第九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到 律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时 提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
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原文 修订后
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征求相关股东的同意；董事会不同意 应当征求相关股东的同意；董事会不同意
召开临时股东大会的，或者在收到请求后 召开临时股东大会的，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，将说明理由并公告。 10 日内未作出反馈的，应当说明理由并公
告。
第十二条 监事会或股东决定自行召 第十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券监督管理部门和上海证券交易所备 向公司所在地中国证监会派出机构和上海
案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向证券监督管理部 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
门和上海证券交易所提交有关证明材料。 地中国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第二十条 涉及公开发行股票等需要 第二十条 涉及发行股票等需要报送
报送中国证监会核准的事项，应当作为专 中国证监会核准的事项，应当作为专项提
项提案提出。 案提出。
第二十八条 股东大会的通知包括以 第二十八条 股东大会通知和补充通
下内容： 知中应当充分、完整披露所有提案的具体
（一）会议的日期、地点、方式和会 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
议期限； 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
（二）提交会议审议的事项和提案； 的事项需要独立董事发表意见的，发出股
（三）以明显的文字说明：全体股东 东大会通知或补充通知时应当同时披露独
均有权出席股东大会，并可以委托代理人 立董事的意见及理由。股东大会的通知包
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 括以下内容：
是公司的股东； （一）会议的日期、地点、方式和会
（四）有权出席股东大会股东的股权 议期限；
登记日； （二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （三）以明显的文字说明：全体股东
码。 均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
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原文 修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
第三十二条 本公司召开股东大会 第三十二条 本公司召开股东大会的
的地点为公司住所或公司章程规定的地 地点为公司注册地或公司董事会同意的其
点，具体会议地点在会议通知中写明。 他地点，具体会议地点在会议通知中写明。
第三十四条 股东可以亲自出席股 第三十四条 股东可以亲自出席股东
东大会，股东应当持股票账户卡、身份证 大会，股东应当持股票账户卡、身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明 其他能够表明其身份的有效证件或证明出
出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席股东大会，也可以委托代理人代为出席
席和表决。 和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由 个人股东亲自出席会议的，应出示本
委托人签署或者由其以书面形式委托的代 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
人印章或者由其正式委任的代理人签署。 席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理人出席会
议，法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能够证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十条 公司召开股东大会，全体 第四十条 公司召开股东大会，全体董
董事、监事、总经理和董事会秘书应当出 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
席会议，其他高级管理人员应当列席会议。 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会会议由董事会 第四十一条 股东大会会议由董事会
依法召集，由董事长主持。董事长不能履 依法召集，由董事长主持。董事长因故不
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原文 修订后
行职务或者不履行职务的，由副董事长履 能履行职务时，由董事长指定其他董事主
行职务；副董事长不能履行职务或者不履 持；董事长不出席会议，也未指定人选的，
行职务的，由过半数董事共同推举的一名 由半数以上董事共同推举一名董事主持会
董事主持；董事会未指定会议主持人的， 议；董事会未指定会议主持人的，由出席
由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议的股东共同推举一名股东主持会议；
会议；如果因任何理由，股东无法主持会 如果因任何理由，股东无法主持会议，应
议，应当由出席会议的持有最多表决权股 当由出席会议的持有最多表决权股份的股
份的股东（或股东代理人）主持。 东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不履行职务时，由监事会主席指定其他监
的一名监事主持。 事主持，该监事不能履行职务或者不履行
股东自行召集的股东大会，由召集人 职务时，由半数以上监事共同推举的一名
推举代表主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
第四十五条 股东的质询 第四十五条 股东的质询
（一）股东可就议事日程和议题提出 （一）股东可就议事日程和议题提出
质询； 质询；
（二）主持人可就股东质询作出回 （二）主持人可就股东质询作出回答，
答，或指示有关负责人员作出回答； 或指示有关负责人员作出回答；
（三）每名股东质询次数不超过三 （三）每名股东质询次数不超过三次，
次，每次不超过三分钟； 每次不超过三分钟；
（四）有下列情形之一的，主持人可 （四）有下列情形之一的，主持人可
以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理 以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理
由： 由：
1、质询与议题无关； 1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查； 2、质询事项有待调查；
3、回答质询将泄露公司商业秘密、 3、回答质询将泄露公司商业秘密、或
或明显损害公司或股东的共同利益； 明显损害公司或股东的共同利益；
4、其他重要事由。 4、其他重要事由。
董事、监事、高级管理人员在股东大 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。 会上应就股东的质询作出解释和说明，但
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原文 修订后
是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开的除外。
第四十六条 本条内容删除，后续条
款的序号做相应修改。
五十二条 股东大会在审议以下事项 第五十一条 股东大会决议分为普通
时，公司除现场会议外，应当向股东提供 决议和特别决议。
网络投票平台。股东大会股权登记日在册 股东大会作出普通决议，应当由出席
的所有股东，均有权通过股东大会网络投 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
票系统行使表决权。但同一股份只有选择 决权的二分之一以上通过。股东大会作出
现场投票、网络投票或符合规定的其他投 特别决议，应当由出席股东大会的股东(包
票方式中的一种表决方式： 括股东代理人)所持表决权的三分之二以
（一）公司向社会公众增发新股（含 上通过。
发行境外上市外资股或其他股份性质的权 下列事项由股东大会以普通决议通
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配 过：
售股份（但具有实际控制权的股东在会议 (一)董事会和监事会的工作报告；
召开前承诺全额现金认购的除外）； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）公司重大资产重组，购买的资 补亏损方案；
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 (三)董事会和监事会成员的任免及其
价达到或超过百分之二十的； 报酬和支付方法；
（三）公司股东以其持有的上市公司 (四)公司年度财务预算方案、决算方
股权偿还其所欠该公司的债务； 案；
（四）对公司有重大影响的附属企业 (五)公司年度报告；
到境外上市； (六)除法律、行政法规规定或者公司
（五）经中国证监会和上海证券交易 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
所认定的在公司发展中对社会公众股股东 事项。
利益有重大影响的相关事项。 下列事项由股东大会以特别决议通
股东大会议题涉及本条上述所列事 过：
项之一者，公司应在发布股东大会通知后， (一)公司增加或者减少注册资本；
在股权登记日后三日内再次公告股东大会 (二)公司的分立、合并、解散和清算；
通知。 (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30％的；
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原文 修订后
(五)股权激励计划；
(六)公司章程规定和股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
股东大会在审议以下事项时，公司除
现场会议外，应当向股东提供网络投票平
台。股东大会股权登记日在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权。但同一股份只有选择现场投票、网
络投票或符合规定的其他投票方式中的一
种表决方式：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份（但具有实际控制权的股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过百分之二十的；
（三）公司股东以其持有的上市公司
股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）经中国证监会和上海证券交易
所认定的在公司发展中对社会公众股股东
利益有重大影响的相关事项。
股东大会议题涉及本条上述所列事项
之一者，公司应在发布股东大会通知后，
在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。
五十三条 股东大会就选举董事、监 第五十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，根据公司章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大会 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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原文 修订后
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会选
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
情况。 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第五十七条 股东大会审议关联交易 第五十六条 股东大会审议关联交易
事项时，应当遵守国家有关法律、法规的 事项时，应当遵守国家有关法律、法规的
规定和上海证券交易所的股票上市规则， 规定和上海证券交易所的股票上市规则，
与该关联事项有关联关系的股东（包括股 与该关联事项有关联关系的股东（包括股
东代理人）可以出席股东大会，并可以依 东代理人）可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 照大会程序向到会股东阐明其观点，并就
投票表决时必须回避，而且不得以任何方 其他股东的质询作出说明，但在投票表决
式干预公司的决定。 时必须回避，而且不得以任何方式干预公
司的决定。
第 六 十三条 股东大会应有会议记 第六十二条 股东大会应有会议记录，
录。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）出席股东大会的有表决权的股 容：
份数，占公司总股份的比例； (一)会议时间、地点、议程和召集人
（二）召开会议的日期、地点； 姓名或名称；
（三）会议主持人姓名、会议议程； (二)会议主持人以及出席或列席会议
（四）各发言人对每个审议事项的发 的董事、监事、总经理和其他高级管理人
言要点； 员姓名；
（五）每一表决事项的表决结果； (三)出席会议的股东和代理人人数、
（六）股东的质询意见、建议及董事 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
会、监事会的答复或说明等内容； 数的比例；
（七）股东大会认为和公司章程规定 (四)对每一提案的审议经过、发言要
应当载入会议记录的其他内容。 点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
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原文 修订后
第六十四条 股东大会记录由出席会 第六十三条 股东大会记录由出席会
议的董事、董事会秘书和记录员签名，并 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
作为公司档案由董事会秘书保存，股东大 会议主持人在会议记录上签名，会议记录
会会议记录的保管期限为十年。 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限不少于十年。
第 六 十七条 股东大会通过有关董 第六十六条 股东大会通过有关董事、
事、监事选举提案的，新任董事、监事按 监事选举提案的，新任董事、监事在会议
公司章程的规定就任。 结束之后立即就任。
第七十六条 本规则自发布之日起生 第七十五条 本规则自公司股东大会
效。 审议通过之日起生效并实行。
二、《董事会议事规则》条款修改对照表：
原文 修订后
第一条 为更好地发挥董事会的作用， 第 一 条 为 更好 地发挥 董 事会 的 作
建立完善的法人治理结构，以确保董事会的 用，建立完善的法人治理结构，确保董事
工作效率和科学决策，明确相应的责任，保 会的工作效率和科学决策，明确相应的责
证董事会议程和决议的合法性，根据《中华 任，保证董事会议程和决议的合法性，根
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交 共和国证券法》、《上市公司治理准则》和
易所股票上市规则》及公司章程的有关规 《上海证券交易所股票上市规则》及《公
定，特制定本规则。 司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机 第二条 董事会是公司常设执行机
构，董事会对股东大会负责，行使法律、法 构，董事会对股东大会负责，行使法律、
规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予
的职权。
第三条 董事会人数应由公司章程确 第三条 董事会人数由《公司章程》
定。设董事长一名，副董事长一名，董事会 确定。设董事长一名，董事会成员中应有
成员中应有三分之一以上独立董事，其中至 三分之一以上独立董事，其中至少有一名
少有一名会计专业人事（会计专业人士是指 会计专业人事（会计专业人士是指具有高
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。
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原文 修订后
第四条 董事由股东大会选举或更换， 第四条 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
独立董事的连任时间不得超过六年。董事在 任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 董事在任期届满以前，股东大会不得无故
务。当董事会全体董事任期届满尚未选举产 解除其职务。当董事会全体董事任期届满
生新一届董事会董事时，原董事会成员应继 尚未选举产生新一届董事会董事时，原董
续履行其职务，直到新一届董事会董事产生 事会成员应继续履行其职务，直到新一届
为止。独立董事任期届满前，无正当理由不 董事会董事产生为止。独立董事任期届满
得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
别披露事项予以披露。 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东大会决议通过之日
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 员职务的董事以及由职工代表担任的董
过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第六条 如因董事的辞职导致公司董 第六条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 事会低于法定最低人数时，在改选出的董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和《公司章程》规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第七条 如因独立董事辞职导致公司 第七条 如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事的人数低于有关规定的 董事会中独立董事的人数低于有关规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的 在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
董事会应当在二个月内召开股东大会改选 履行职务。董事会应当在二个月内召开股
独立董事。 东大会改选独立董事。
第八条 董事会会议分为定期会议和 第八条 董事会可以按照股东大会的
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原文 修订后
临时会议。董事会秘书应按照公司章程规定 有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
的时间、方式，在会议召开前将会议通知送 与考核等专门委员会。专门委员会成员全
达全体董事、监事和总经理。 部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
增加两项条款，后续条款的序号做相
应修改。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九） 决定公司内部管理机构的设
臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
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原文 修订后
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）按照《公司章程》的约定向
优先股股东支付股息；
（十七）法律、法规或者《公司章程》
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十一条 董事会对外投资、收购出
售资产、对外借款、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一）对外投资
公司在一年内投资项目（包括但不限
于股权投资、项目投资、风险投资、收购
兼并）不超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项。
（二）收购、出售资产
公司在一年内购买、出售、臵换重大
资产不超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项。
（三）对外借款
不会导致公司资产负债率超过百分
之七十的对外借款，以及为取得该借款提
供相应的资产抵押或担保、反担保。
其中，对于不会导致公司资产负债率
超过百分之五十的对外借款以及相应的为
取得该借款所需提供的资产抵押或担保、
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原文 修订后
反担保事项授权董事长决定。
（四）对外担保：
1．本公司以及本公司全资、控股子
公司的对外担保总额不超过最近一期经审
计净资产 50％的担保；
2．本公司对外担保总额不超过最近
一期经审计总资产 30％的担保；
3．为资产负债率不超过 70％的担保
对象提供的担保；
4．单笔担保额不超过最近一期经审
计净资产 10％的担保。
（五）委托理财
近 12 个月累计总额不超过公司最近
一次经审计的净资产 20％的委托理财事
项。
（六）关联交易
公司与关联人发生的交易金额不足
3000 万元，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值不足 5％的关联交易。
（七）无偿捐赠捐助
为社会公益或合理商业目的在 12 个
月内累计发生额不超过公司经审计净资产
额 0.5%的无偿捐赠捐助。
上述事项中，除《公司章程》有明确
授权或者股东大会、董事会另行作出决议
进行授权的外，董事长、总经理等个人无
权作出决定。
对于超出董事会上述决策权限的项
目属于重大项目，必须报请股东大会批准。
第十一条 董事会会议分为定期会议 第十三条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年应当至少在上下两 和临时会议。董事会每年应当至少在上下
个半年度各召开一次定期会议，有下列情形 两个半年度各召开一次定期会议，有下列
之一的，董事长应在十个工作日内召集临时 情形之一的，董事长应在接到提议后十日
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原文 修订后
董事会会议： 内召集临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）监事会提议时； （二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时。 （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时;
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会会议应当由董事本人 第十四条 董事会会议应当由董事本
出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委 人出席，董事连续两次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会予
董事因故不能出席的，应当事先审阅会 以撤换。
议材料，形成明确意见，书面委托其他董事 董事因故不能出席的，应当事先审阅
代为出席。 会议材料，形成明确意见，书面委托其他
委托书应当载明： 董事代为出席。
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 委托书应当载明：
号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份
（二）委托人不能出席会议的原因； 证号码；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人不能出席会议的原因；
（四）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人对每项提案的简要意见；
意向的指示； （四）委托人的授权事项、授权期限
（五）委托人和受托人的签字、日期等。 和对提案表决意向的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面 （五）委托人和受托人的签字、日期
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 等。
况。 受托董事应当向会议主持人提交书面
被委托董事应当在授权范围内行使董 委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 情况。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 被委托董事应当在授权范围内行使董
票权。 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
监事、总经理及其他高级管理人员列席 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
董事会会议。 的投票权。
监事、总经理及其他高级管理人员列
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原文 修订后
席董事会会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议 第十七条 在发出召开董事会定期会
的通知前，董事会应当逐一征求各董事的意 议的通知前，董事会应当逐一征求各董事
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 定。
总经理和其他高级管理人员的意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征
公司的董事、监事、总经理等需要提交 求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会 公司的董事、监事、总经理等需要提
召开前十日送交董事会秘书或证券部，以便 交董事会研究、讨论、决议的议案应于董
制作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交 事会召开前十日送交董事会秘书或证券
董事长审阅，由董事长决定是否列入议程， 部，以便制作文件，由董事会秘书汇集分
并提前五天送交董事审阅。 类整理后交董事长审阅，由董事长决定是
原则上提交的方案都应列入议程，对未 否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
列入议程的议案，董事长应以书面方式向提 原则上提交的方案都应列入议程，对
案人说明理由，不得压而不议又不作出反 未列入议程的议案，董事长应以书面方式
应，否则提案人有权向有关监管部门反映情 向提案人说明理由，不得压而不议又不作
况。 出反应，否则提案人有权向有关监管部门
议案内容一般情况下要随会议通知一 反映情况。
起送达全体董事和需要列席会议的有关人 议案内容应当随会议通知一起送达全
士。 体董事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 提议召开董事会临时会议 第十八条 提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会或者直接向董事长提交 的，应当通过董事会秘书或者直接向董事
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客
事由； 观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期
等。 等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》 提案内容应当属于本公司《公司章程》
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原文 修订后
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 规定的董事会职权范围内的事项，与提案
关的材料应当一并提交。 有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材 董事会秘书在收到上述书面提议和有
料后，应当于当日转交董事长。董事长认为 关材料后，应当于当日转交董事长。董事
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 长认为提案内容不明确、具体或者有关材
的，可以要求提议人修改或者补充。 料不充分的，可以要求提议人修改或者补
董事长应当自接到提议或者证券监管 充。
部门的要求后十日内，召集董事会会议并主 董事长应当自接到提议或者证券监管
持会议。 部门的要求后十日内，召集董事会会议。
第十七条 董事会提案应符合下列条 第十九条 董事会提案应符合下列条
件： 件：
（一）内容与法律、法规、公司章程 （一）内容与法律、法规、《公司章
的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围 程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
和董事会的职责范围； 动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利 （二）议案必须符合公司和股东的利
益； 益；
（三）明确的议题和具体事项； （三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。 （四）须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其
议案可在开会时直接提出。
第十八条 召开董事会定期会议和临 第二十条 召开董事会定期会议和临
时会议，应当分别提前十日和五日将书面会 时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方 五日将书面会议通知，通过传真、邮件或
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 者专人递送的方式，提交全体董事和监事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 会议的，董事会秘书可以随时通过电话或
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 者其他口头方式发出会议通知，但召集人
出说明。 应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下 第二十一条 董事会会议通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
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原文 修订后
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会 （四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求； 他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式； （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 （八）发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的 董事会向董事发出召开董事会会议
通知时，应同时提供足够的资料（包括会议 的通知时，应同时提供足够的资料（包括
议题的相关背景材料和有助于董事理解公 会议议题的相关背景材料和有助于董事理
司业务进展的信息和数据）。 解公司业务进展的信息和数据）。
当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 议案的审议 第二十五条 议案的审议
（一）董事会应按照会议议程上所列 （一）董事会应按照会议议程上所列
顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相 顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将
关议案一并讨论。 相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的 （二）会议议案由主持人或其指派的
其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就 其他人员宣读，主持人或其指派的人员应
该议案作必要说明或发放必要文件。 就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还必须事先请 （三）对重大投资项目还必须事先请
有关专家、专业人员对项目进行评审，出具 有关专家、专业人员对项目进行评审，出
经专家论证的可行性研究报告，以利于全体 具经专家论证的可行性研究报告，以利于
董事审议，防止失误。 全体董事审议，防止失误。
（四）董事对提交会议审议的议案可 （四）董事对提交会议审议的议案可
以自由讨论，有权提出质询和建议，并可向 以自由讨论，有权提出质询和建议，并可
会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和 向会议阐明自己的观点。董事发言不限时
次数。 间和次数。
（五）董事发言与会议议案无关，主 （五）董事发言与会议议案无关，主
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原文 修订后
持人可以拒绝或制止。 持人可以拒绝或制止。
（六）对于根据规定需要独立董事事
前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
事达成的书面认可意见。
第二十四条 议案的表决 第二十六条 议案的表决
（一）董事会决议的表决方式：每一 （一）董事会决议的表决方式：每一
董事享有一票表决权，除非有出席董事会会 董事享有一票表决权，董事会决议表决方
议二分之一以上的董事同意以举手方式表 式为：书面投票表决或举手表决。但若有
决，否则，董事会采用书面表决的方式。董 任何一名董事要求采取投票表决方式时，
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 应当采取投票表决方式。董事的表决意向
过。董事会会议应当由过半的董事出席方可 分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
举行。 上述意向中选择其一，未做选择或者同时
（二）董事会按照会议议程对所有议 选择两个以上意向的，会议主持人应当要
案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何 求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
理由搁臵或不予表决。 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
（三）会议议案无论是否经表决通过， 视为弃权。
董事会会议均应形成决议，经出席会议董事 （二）董事会按照会议议程对所有议
签字后生效。 案审议后，应当逐项进行表决，不得以任
(四)公司重大关联交易、聘用或解聘 何理由搁臵或不予表决。
会计师事务所，在征得二分之一独立董事以 （三）会议议案无论是否经表决通
上的同意后，方可提交董事会讨论。 过，董事会会议均应形成决议，经出席会
（五）董事会审议的事项涉及有关联 议董事签字后生效。
关系的董事时，属于有关联关系的董事可以 (四)公司重大关联交易、聘用或解聘
出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是 会计师事务所，在征得二分之一独立董事
不得参与该等事项的投票表决。 以上的同意后，方可提交董事会讨论。
（六）未出席董事会会议的董事如属 （五）董事会审议的事项涉及有关联
于有关联关系的董事，不得就该等事项授权 关系的董事时，属于有关联关系的董事可
其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业 以出席董事会会议，并可以阐明其观点，
有关联关系的,不得对该项决议行使表决 但是不得参与该等事项的投票表决。
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 （六）未出席董事会会议的董事如属
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 于有关联关系的董事，不得就该等事项授
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 权其他董事代理表决；决议事项所涉及的
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原文 修订后
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 企业有关联关系的,不得对该项决议行使
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
表决，应将该事项提交股东大会审议。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
（七）董事会临时会议在保障董事充 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
并作出决议，并由参会董事签字。 的无关联董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，应将该事项提交股东大
会审议。
（七）董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 决议的形成 第二十八条 决议的形成
除本规则第二十七条规定的情形外， 除本规则第二十九条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 董事会审议通过会议提案并形成相关决
必须有超过公司全体董事人数之半数的董 议，必须有超过公司全体董事人数之半数
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
公司《公司章程》规定董事会形成决议应当 规和本公司《公司章程》规定董事会形成
取得更多董事同意的，从其规定。 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规 董事会根据本公司《公司章程》的规
定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 除公司全体董事过半数同意外，还必须经
席会议的三分之二以上董事的同意。 出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以时间上后形成的决议为准。 的，以时间上后形成的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以电话会议形式、传
真方式或借助其他能使所有董事进行交流
的通讯设备进行并以传真方式作出决议，
并由参会董事签字。
第二十九条 本条内容删除，后续条款
的序号做相应修改。
第三十条 董事应当在董事会决议上 第三十一条 董事应当在董事会决议
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 上签字并对董事会的决议承担责任。董事
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原文 修订后
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
会议记录的，该董事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三十一条 董事会会议应当有记录， 第三十二条 董事会会议应当有记
董事会会议的各项内容均应记入会议记录。 录，董事会会议的各项内容均应记入会议
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应 记录。出席会议的董事、董事会秘书和记
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 录人，应当在会议记录上签名。出席会议
要求在记录上对其在会议上的发言作出说 的董事有权要求在记录上对其在会议上的
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 发言作出说明性记载。
董事会秘书保存，保管期限为十年. 董事会会议通知、会议材料、董事代
为出席的授权委托书、表决票、会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等作为公
司档案由董事会秘书保存，保管期限为二
十年。
第三十三条 董事签字 第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代 与会董事应当代表其本人和委托其
为出席会议的董事对会议记录和决议进行 代为出席会议的董事对会议记录和决议进
签字确认。董事会对会议记录或者决议有不 行签字确认。董事对会议记录或者决议有
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 必要时，应当及时向监管部门报告，也可
表公开声明。 以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不 董事不按前款规定进行签字确认，不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部 对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 门报告、发表公开声明的，视为完全同意
议记录和决议的内容。 会议记录和决议的内容。
第三十四条 董事会必须严格执行国 第三十五条 董事会必须严格执行国
家有关法律、法规和公司股份上市交易的证 家有关法律、法规和上海证券交易所关于
券交易所关于公司信息披露的规定，及时、 公司信息披露的规定，及时、真实、准确、
真实、准确、完整地披露董事会会议所议事 完整地披露董事会会议所议事项目或决
项目或决议。董事会的决定在通过正常的渠 议。具体公告事宜，由董事会秘书根据上
道披露之前，参加会议的所有人员不得以任 海证券交易所关于公司信息披露的规定办
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原文 修订后
何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。 理。董事会的决定在通过正常的渠道披露
之前，参加会议的所有人员不得以任何一
种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第三十五条 决议的执行 第三十六条 决议的执行
（一）董事会决议一经形成，即由董 （一）董事会决议一经形成，即由总
事长和总经理组织实施。 经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检 （二）董事会、董事长有权就实施情
查并予以督促。 况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，可由董事长、 （三）每次召开董事会，可由董事长、
董事会专门委员会就其负责检查的董事会 董事会专门委员会就其负责检查的董事会
决议的实施情况向董事会报告。 决议的实施情况向董事会报告。
（四）董事会秘书应当了解决议执行 （四）董事会秘书应当了解决议执行
情况，在适当时向董事长、董事会报告。 情况，在适当时向董事长、董事会报告。
第三十六条 本条内容删除，后续条款
的序号做相应修改。
第三十九条 本规则不得与章程的规 第三十九条 本规则不得与《公司章
定相抵触。 程》的规定相抵触。
三、《监事会议事规则》条款修改对照表：
原文 修改后
第三条 公司设监事会。监事会由五 第三条 公司设监事会。监事会由五名
名监事组成，设监事会召集人一名，监事 监事组成，设监事会主席一名，可以设副
会召集人由监事会选举产生。监事会召集 主席。监事会主席和副主席由全体监事过
人不能履行职务或者不履行职务的，由半 半数选举产生。监事会主席召集和主持监
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 事会会议；监事会主席不能履行职务或者
监事会会议。监事每届任期三年，可以连 不履行职务的，由监事会副主席召集和主
任。 持监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事每届任期三年，连选可以连任。监事
会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中公司职工代表担任的监事不
21
原文 修改后
得少于监事人数的三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。
监事会主席负责主持监事会的工作，
对监事会的工作全面负责。具体工作职责
如下：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）监督和检查监事会决议的实施
情况；
（三）负责审查和签署有关监事会的
文件；
（四）代表监事会向股东大会报告监
事会的工作；
（五）组织制定监事会工作计划和监
事会决定事项的实施；
（六）监事会其他需要办理的工作。
第五条 监事会每六个月至少召开一 第五条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会 次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开十日以前书 议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面（邮递或传真）送达全体监事。 面（邮递或传真）送达全体监事。
有下列情形之一的，经监事会召集人 有下列情形之一的，经监事会召集人
或三分之一以上监事提议，或应总经理的 或三分之一以上监事提议，或应总经理的
要求，监事会可以召开临时会议。 要求，监事会可以召开临时会议。临时会
（一）公司已经或正在发生重大的资 议通知应当提前五日将盖有监事会印章的
产流失现象，股东权益受到损害，董事会 书面会议通知送达全体监事。
未及时采取措施。 （一）公司已经或正在发生重大的资
（二）董事会成员或经理层有违法违 产流失现象，股东权益受到损害，董事会
纪行为，严重影响公司及股东的利益。 未及时采取措施。
（三）对公司特定事项进行专题调研 （二）董事会成员或经理层有违法违
论证或请董事会、经理层提供有关咨询意 纪行为，严重影响公司及股东的利益。
见。 （三）对公司特定事项进行专题调研
（四）监事会对某些重大监督事项认 论证或请董事会、经理层提供有关咨询意
为需要委托律师事务所、会计师事务所等 见。
22
原文 修改后
专业性机构提出专业意见。 （四）监事会对某些重大监督事项认
（五）监事会认为有必要召开临时会 为需要委托律师事务所、会计师事务所等
议的其他情况。 专业性机构提出专业意见。
（五）监事会认为有必要召开临时会
议的其他情况。
第六条 监事会议事主要采用定期会 第六条 监事会会议应当以现场方式
议和临时会议的形式进行。 召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，但监事会召集人（或会议
主持人）应当向与会监事说明具体的紧急
情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认
后传真至监事会办公室。
第七条 监事会会议应由二分之一以 第七条 监事会会议应由二分之一以
上监事出席方为有效。监事会认为必要时， 上监事出席方为有效。监事会认为必要时，
可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。 可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。
监事因故不能出席监事会会议，应事先向 监事因故不能出席监事会会议，应事先向
监事会召集人请假，并提出书面意见或书 监事会召集人请假，并提出书面意见或书
面表决，也可委托其他监事，但委托书应 面表决，也可委托其他监事代为出席监事
写明授权范围。 会议，但委托书应写明受托人的姓名、受
托事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。监事未出席监事会议，又未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第十条 监事会行使下列职权： 第十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期
（二）对董事、总经理和其他高级管 报告进行审核并提出书面审核意见；
理人员执行公司职务时违反法律、法规或 （二）检查公司财务；
者章程的行为进行监督；对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、公司章程或者股东大会决议的董
（三）依照《公司法》第一百五十二 事、高级管理人员提出罢免的建议；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （四）当董事、高级管理人员的行为
讼。 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
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原文 修改后
（四）当董事、总经理和其他高级管 人员予以纠正；
理人员的行为损害公司的利益时，要求其 （五）提议召开临时股东大会，在董
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
主管机关报告； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）发现公司经营情况异常，可以 （六）向股东大会提出提案；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （七）依照《公司法》第一百五十二
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
费用由公司承担。 讼；
（六）提议召开临时股东大会； （八）发现公司经营情况异常，可以
（七）列席董事会会议； 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（八）应当对董事会编制的公司定期 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
报告进行审核并提出书面审核意见； 费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第十五条 监事会的表决程序为：应 第十五条 监事会的表决程序为：应当
当采用记名投票表决方式表决，每一名监 采用记名投票表决方式表决，每一名监事
事有一票表决权。监事会通过决议，须经 有一票表决权。监事会通过决议，须经公
公司过半数监事同意方为有效。 司过半数监事同意方为有效。监事的表决
意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
监事与表决事项有利害关系，在进行
表决时应当回避，该项决议由其他出席会
议的监事过半数表决同意后方为有效。出
席会议的无利害关系的监事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
第十七条 监事会会议各项内容均应 第十七条 监事会会议各项内容均应
记入会议记录，由出席会议的监事和记录 记入会议记录，由出席会议的监事和记录
人在会议记录上签名。出席会议的监事有 人在会议记录上签名。出席会议的监事有
24
原文 修改后
权要求在记录上对其在会议上的发言作出 权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。 说明性记载。监事会成员负有保密义务。
对在履行监督义务时了解的公司商业秘密
和监事会审议的议案，公司在媒体上未公
告前，不得向外泄露其内容。
增加两项条款，后续条款的序号做相
应修改。
第十八条 与会监事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的监事对会议记录
和决议进行签字确认。监事对会议记录或
者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议的内容。
第十九条 监事会决议公告事宜，由
董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。
增加一项条款，后续条款的序号做相
应修改。
第二十二条 监事会及其成员应当督
促有关人员落实监事会决议。监事会主席
应当在以后的监事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第二十三条 本规则自股东大会审议 第二十六条 本规则自股东大会审议
通过之日起施行。 通过之日起生效并施行，修改时亦同。
上述修订条款涉及增删条目的，条款序号亦作相应调整。
上述修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监
事会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
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广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年七月十六日
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