关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见
北京市时代九和律师事务所
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
专项核查意见
致：北海国发海洋生物产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《股
票增持通知》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及
其一致行动人增持股份行为指引》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受朱蓉娟女士委托，就北海国
发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）控股股东及
其一致行动人（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）
进行核查并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项核查意见；国发股份、增持人等相关各方已保证，其已
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向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书
面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件具有一致性；本所律师已对相关各方提供的相关文件根据律师公认
的业务标准进行核查。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于国发股份、增持人等相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
4、本专项核查意见仅供本次增持事宜的相关公告之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持事宜相关文件和
事实进行了核查与验证，现出具核查意见如下：
一、增持人的基本情况
根据国发股份提供的资料并经核查，本次增持实施前，国发股份控股股东朱
蓉娟及其一致行动人彭韬先生、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集
团”）合计持有公司 168,275,556 股股份，占公司总股本的 36.24%。经核查，本
次增持的增持人为朱蓉娟女士及国发集团；增持人的基本情况如下：
1、根据朱蓉娟女士提供的身份证明文件并经其书面确认，其身份证号码为
45052119690725****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火
炬路 11 号 802 室。
2、根据国发集团目前持有的统一社会信用代码为“914505001993364242”
的《营业执照》，法定代表人为潘利斌，住所为北海市北部湾中路 3 号，现有注
册资本为 5,000 万元人民币，经营范围为房地产投资开发、经营（凭资质证书经
营）、对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资（限国家政策允许范围）。
截至本次增持实施前，国发集团的股权结构为朱蓉娟及其配偶彭韬分别持股
47.62%、14.67%，潘利斌持股 37.71%。
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二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据国发股份提供的资料并经核查，本次增持实施前，朱蓉娟女士直接持有
公司股份 118,670,585 股，占公司股本总额的 25.55%；国发集团持有公司股份
27,090,371 股，占公司股本总额的 5.83%。
（二）本次增持的实施情况
根据国发股份相关公告、增持人书面确认并经核查，基于看好国内资本市场
长期投资的价值以及对公司未来持续稳定发展的信心，并积极响应中国证监会关
于稳定资本市场的指导精神，以实际行动参与维护资本市场稳定，公司控股股东
朱蓉娟女士及其一致行动人计划自 2015 年 7 月 15 日起 12 个月内（以下简称“增
持期间”）在二级市场增持公司不超过 9,288,023.70 股股份，累计增持比例不超
过公司股本总额的 2.00%，增持所需的资金来源为其自筹获得；其同时承诺在增
持期间及法定期限内不主动减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不
进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，在增持期间及法定期限内不超计划
增持。
根据国发股份分别于 2015 年 7 月 18 日、2015 年 9 月 17 日发布的《关于持
股 5%以上的股东完成增持公司股份的公告》及《关于控股股东及其一致行动人
增持公司股份的公告》并经核查，国发集团于 2015 年 7 月 15 日通过证券公司定
向资产管理方式增持了公司 238,000 股股份，占公司股本总额的 0.051%；朱蓉娟
女士于 2015 年 9 月 16 日通过上交所证券交易系统在二级市场增持公司 4,202,012
股股份，占公司股本总额的 0.905%。
根据国发股份提供的资料并经增持人书面确认，增持人在增持期间内合计增
持公司 4,440,012 股股份，占公司股本总额的 0.956%，未超过增持计划规定的增
持总数；增持人在增持期间未减持所持有的公司股票。截至 2016 年 7 月 14 日，
朱蓉娟女士持有公司 122,872,597 股股份，占公司股本总额的 26.46%；国发集团
持有公司 27,328,371 股股份，占公司股本总额的 5.88%。
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（三）本次股份增持前六个月增持人减持公司股份情况
根据国发股份提供的资料并经增持人书面确认，本次增持前六个月（即 2015
年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日），增持人国发集团共计减持公司股份 1,501,300
股。根据《股票增持通知》，在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及
董事、监事、高级管理人员通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购
买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。本所律师认为，
国发集团作为公司大股东朱蓉娟的一致行动人，其在本次增持前六个月内减持公
司股份并在增持期间通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份的行为不属
于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项以及《股票增持通知》
第三条之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，相关投资者
可免于向证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，朱蓉娟女士及其一致行动人合计持有公司 168,275,556
股股份，占公司总股本的 36.24%，超过公司已发行股份的 30%；朱蓉娟及其一
致行动人在增持期间合计增持公司 4,440,012 股股份，占公司股本总额的 0.956%，
在最近 12 个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中
国证监会提交豁免要约申请的情形。
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四、本次增持的信息披露情况
经核查，国发股份已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1、2015 年 7 月 9 日，国发股份发布《关于持股 5%以上的股东增持公司股
份计划的公告》（临 2015-031），披露了增持人国发集团本次增持的目的及计划。
2、2015 年 7 月 18 日，国发股份发布《关于持股 5%以上的股东完成增持公
司股份的公告》（临 2015-036），披露了增持人国发集团本次增持的实施情况。
3、2015 年 9 月 17 日，国发股份发布《关于控股股东及其一致行动人增持
公司股份的公告》（临 2015-047），披露了增持人朱蓉娟女士本次增持的实施情
况及后续增持计划。
经核查，本所律师认为，国发股份已就本次增持履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以
免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；国发股份已就本次增持履行了相关
信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
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