山西安泰集团股份有限公司
与
福建同元文化古镇旅游开发有限公司全体股东
之
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产协议
二○一六年七月十五日
本协议由以下双方于 2016 年 7 月 15 日在介休共同签署：
甲方：山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“上市公司”）
法定代表人：杨锦龙
注册地址：山西省介休市义安镇
乙方：
乙方一：福建荣泰亚实业有限公司（以下简称“荣泰亚实业”）
法定代表人：游辉
注册地址：福建省平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城衙门三楼
乙方二：四川鼎祥股权投资基金有限公司（以下简称“四川鼎祥”）
法定代表人：朱维
注册地址：成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层 1108、1110-1116
号
乙方三：西藏云帆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏云帆”）
执行事务合伙人：张依玲
主要经营场所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
乙方四：深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世迈金”）
执行事务合伙人：深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：宁新江）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
乙方五：新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余金鼎惠”）
执行事务合伙人：西藏泰泽颐源投资管理有限公司（委派代表：纪永红）
主要经营场所：江西省新余市渝水区站前西路延伸段 1160 号
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鉴于：
1、安泰集团系一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股
票并经上海证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：安泰集团，股票代码：
600408，安泰集团目前的总股本为 1,006,800,000 股。李安民现为安泰集团的控
股股东，持有安泰集团 317,807,116 股，占安泰集团总股本的 31.57%。
2、福建同元文化古镇旅游开发有限公司（以下简称“同元文化”、“标的公
司”）系一家在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，其成立于 2012 年 11 月
7 日，注册资本和实收资本均为 24,129.7296 万元。截至本协议签署日，同元文化
拥有 3 家全资子公司，并通过福建中辉文化旅游发展有限公司拥有 2 家全资孙子
公司，其中 3 家全资子公司分别为：武夷山中辉文化旅游发展有限公司、福建元
尚文化古镇旅游开发有限公司、福建中辉文化旅游发展有限公司；2 家全资孙子分
别为平潭景盛龙安旅行社有限公司、福建中辉酒店管理有限公司。
3、截至本协议签署日，荣泰亚实业持有同元文化 77.08%的股权、西藏云帆持
有同元文化的 12.5%的股权、四川鼎祥持有同元文化的 5.21%的股权、盛世迈金持
有同元文化的 3.47%的股权、新余金鼎惠持有同元文化的 1.74%股权，其中荣泰亚
实业为同元文化的控股股东。
4、2016 年 6 月 24 日，安泰集团与荣泰亚实业共同签署《山西安泰集团股份
有限公司与福建荣泰亚实业有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协
议》。依照该协议约定，安泰集团将与同元文化股东实施重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产的交易。
据此，经友好协商，就安泰集团重大资产置换及发行股份购买资产的具体事
宜，各方一致同意达成如下条款，以兹共同遵守。
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第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词
语相应右栏所作表述的定义：
安泰集团、上市公司 指 山西安泰集团股份有限公司
荣泰亚实业 指 福建荣泰亚实业有限公司
西藏云帆 指 西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司
盛世迈金 指 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
新余金鼎惠 指 新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余
交易对方 指
金鼎惠
同元文化、标的公司 指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司
交易对方和李安民共同成立的用于接收全部置出资产
“资产接收公司” 指
的公司
用于接收置出资产中除安泰集团子公司股权以外的其
他非股权类资产的公司。在交割日之前，该公司由安
“置出资产公司” 指
泰集团 100%持股，在交割日，安泰集团将该公司 100%
股权全部转让给“资产接收公司”
安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司
安泰高盛 指 山西安泰高盛实业有限公司
2016 年 6 月 24 日，安泰集团与荣泰亚实业共同签署《山
《框架协议》 指 西安泰集团股份有限公司与福建荣泰亚实业有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
《资产置换及发行股 《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅
份购买资产协议》、本 指 游开发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份
协议 及支付现金购买资产协议》
安泰集团除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源
置出资产 指 之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的
房屋土地、4.7 亿元负债外的全部资产负债
置入资产、标的资产 指 同元文化股东持有的同元文化 80%股权
安泰集团以置出资产与同元文化股东持有的同元文化
80%股权中的等值部分进行置换，置入资产与置出资产
重大资产置换 指
的价值均以审计、评估基准日的评估值为参考，并由
交易双方协议确定
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由安泰集团
发行股份购买资产或 按照每股人民币 4.20 元的价格向同元文化股东发行
指
本次发行 406,428,569 股股份进行购买，最终股份数量以中国证
监会核准为准
本次交易 指 本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
先决条件 指 本协议第四条约定的本次交易实施需要满足的条件
审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
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先决条件全部成就后，由安泰集团与荣泰亚实业、西
资产交割日 指 藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠共同协商
确定办理资产交割之日。
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日止的期间
卓信大华评估 指 北京卓信大华资产评估有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取
税费 指 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契
税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
工作日 指
时间
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后
的有关协议。
第二条 本次交易的总体方案
2.1 本次交易的总体方案包括以下三个部分
2.1.1 资产置换：安泰集团以截止评估基准日除安泰能源 100%股权、安泰集
团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7
亿元负债外的全部资产负债（作为置出资产）与各交易对方持有的同元文化 80%
股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。同元文化股东同意将与安泰集团进
行资产置换取得的置出资产由交易对方和李安民共同成立的用于接收置出资产的
公司（以下简称“资产接收公司”）接收。
2.1.2 发行股份及支付现金购买资产：本次交易置入资产为同元文化股东持有
的同元文化 80%股权，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，安泰集团以发
行股份及支付现金的方式向各交易对方进行支付。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第二次
会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。除前述情形外，本次发行
股份购买资产的定价不作调整。
2.1.3 募集配套资金：甲方本次募集配套资金规模为不超过 132,000 万元，向
安泰高盛、北京闽兴联合投资管理有限公司、高熙宇 3 名特定对象非公开发行，
其中 97,300 万元用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年第
二次会议决议公告日，发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，募集配套资金的价格可以根据上市公司股东大会通过的调整方案进行
调整。
2.2 本次交易实施完成后，荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新
余金鼎惠成为安泰集团的股东，安泰集团持有同元文化 80%股权。
2.3 本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的作价由各方在具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基
础上协商确定，置出资产采用资产基础法预估，置入资产采用收益法预估。
2.4 经评估机构预评估，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，置出资产的预估值为
164,000 万元，同元文化 80%股权的预估值为 432,000.00 万元。
各方同意本次交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的以 2016 年 6 月 30 日为基准日标的公司的评估值为基础，交
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易各方协商确定。
2.5 本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易
方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获
得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前
两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均
不影响前两项交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
第三条 本次交易的性质
3.1 本次交易涉及重大资产置换并发行股份及支付现金方式购买资产以及向
特定对象发行股份募集配套资金，本次交易需经甲方股东大会审议通过，并经中
国证监会审核通过后方可实施。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1 各方同意,本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
4.1.1 安泰集团股东大会审议通过本次交易；
4.1.2 中国证监会核准本次交易；
4.1.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规
和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
第五条 重大资产置换
5.1 安泰集团以截止评估基准日除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源
之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的
全部资产负债（作为置出资产）与荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、
新余金鼎惠持有的同元文化 80%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
交易对方同意将与安泰集团进行资产置换取得的全部置出资产由“资产接收
公司”接收。为便于置出资产中除安泰集团子公司股权以外的其他非股权类资产
的交割，安泰集团将全部置出资产中的非股权类资产用于投资设立一家全资子公
司（以下简称“置出资产公司”），安泰集团持有其 100%的股权。在交割日，安
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泰集团将该“置出资产公司”全部股权同其他置出资产直接交付给“资产接收公
司”并办理相应的变更登记和过户手续。
5.2 截止本协议签署日，置入资产的预估值为 432,000 万元，最终定价以经具
有证券业务资格评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商
确定。
5.3 截止本协议签署日，置出资产的的预估值为 164,000 万元，最终定价以经
评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
第六条 发行股份购买资产
6.1 本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权，置入资产作
价超出置出资产作价的差额部分，安泰集团以发行股份及支付现金的方式进行支
付。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 432,000
万元，经交易各方友好协商，置入资产初步作价为 432,000 万元。交易各方同意，
置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相
关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
6.2 各方确定，本次发行的主要内容如下：
6.2.1 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
6.2.2 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、
四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
6.2.3 发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会 2016 年第二次会议决
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议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，安泰集团如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
6.2.4 发行数量
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 406,428,569 股 ， 支 付 现
973,000,000 元，具体如下：
单位：元
持有同元 资产置换后 发行股份数
交易对方 总对价 发行股份对价 支付现金对价
文化股比 对价 （股）
荣泰亚实业 57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 973,666,660 231,825,395 973,000,000
西藏云帆 12.50% 600,000,000 400,000,000 400,000,000 95,238,095 -
四川鼎祥 5.21% 250,000,000 166,666,670 166,666,670 39,682,540 -
盛世迈金 3.47% 166,666,667 111,111,113 111,111,113 26,455,026 -
新余金鼎惠 1.74% 83,333,333 55,555,557 55,555,557 13,227,513 -
合计 80.00% 4,320,000,000 2,680,000,000 1,707,000,000 406,428,569 973,000,000
按照上述各交易对方所获股份如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，安泰集团如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。
6.2.5 股份锁定安排
A、本次交易对方荣泰亚实业承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师
事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣泰亚实业对安
泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的，荣泰亚实业因本次发行股份购买资产而
获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
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确以前，荣泰亚实业不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后，荣泰亚实业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份
锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意
见进行相应调整。
B、本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺
①因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后，因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有
要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应
调整。
第七条 滚存未分配利润的安排
7.1 各交易对方同意，过渡期内，同元文化不进行利润分配。
7.2 股权交割日后，同元文化截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的
净利润由安泰集团和荣泰亚实业按其在同元文化的持股比例分享。
7.3 为兼顾新老股东的利益，由安泰集团在本次交易完成后的新老股东共同享
有安泰集团本次交易完成前的滚存未分配利润。
第八条 过渡期间损益归属
8.1 过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的
期间。
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8.2 置入资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全额
补足，置入资产在过渡期间实现的收益归安泰集团享有；置出资产在过渡期间产
生的盈利或亏损均由置出资产的接收方“资产接收公司”享有或承担。上述过渡
期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
第九条 盈利补偿
9.1 荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年
度、2018 年度、2019 年度，承诺期内同元文化净利润合计不低于 168,500 万元，
同元文化在上述期间各年度的净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润，若同元文化各年度的净利润，未能达到上述
利润承诺，荣泰亚实业应向上市公司进行补偿。
9.2 各方同意，同元文化于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
9.2.1 同元文化及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规、规章、规范性文件的规定；
9.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否
则，承诺期内，未经上市公司有权机构同意，不得改变同元文化的会计政策、会
计估计；
9.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格
的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润；
9.2.4 在符合 9.2.1 项规定的前提下，以下费用不计算为同元文化的费用：由
于上市公司会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
9.3 如同元文化在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
到承诺数额，则荣泰亚实业应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披
露后的 10 个工作日内，以所持甲方股份及现金对安泰集团进行补偿，并首先以其
所持甲方股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
9.4 在承诺期届满时，安泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对同元文化进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测
试报告》。若标的公司的减值额大于荣泰亚实业已补偿总额，则荣泰亚实业同意
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另行向安泰集团作出资产减值补偿。
9.5 具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《盈利补偿协议》。
第十条 资产交付或过户的时间安排
10.1 标的资产及置出资产的交割安排
在安泰集团本次交易获得中国证监会核准之后，交易各方应尽最大努力完成
标的资产及置出资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至安泰
集团名下的工商变更登记手续之日起，安泰集团即拥有标的公司 80%股权。自置出
资产根据本协议的约定完成过户至“资产接收公司”名下的工商变更登记手续之
日起，“资产接收公司”即拥有置出资产 100%权益。
10.2 发行股份及支付现金的交割安排
交易各方同意，对安泰集团本次向交易各方发行的新增股份，安泰集团将根
据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在 30 日内至上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成为各方申请办理证券登记的手续，以及
安泰集团的工商变更登记手续。
安泰集团向荣泰亚实业的现金支付部分应于本次交易配套募集资金到位后 10
日内一次性付清。
第十一条 人员安排
11.1 各方同意，按照“人随资产走”的原则，安泰集团母公司除公司董事、
监事、高级管理人员、办公室部分员工、证券部员工、财务部部分员工外的全体
员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职
工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、劳务关系或服务关系，养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或者按照合同约定应向员
工提供的福利、支付欠付的工资，均由“置出资产公司”接收、安置和管理。
11.2 安泰集团应当与安泰集团员工进行充分沟通，并确保促成安泰集团职工
代表大会审议通过相关职工安置方案。因提前与安泰集团解除劳动关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由“置出资产公司”解决并支付。安泰集团与
其全体员工于交割日之前的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由“置出资产公司”
负责解决并承担相应的责任（如有）。
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11.3 安泰集团将在本次交易经中国证监会核准后且最晚在本协议约定交割日
所在会计月度的前一月月末与上述员工解除劳动关系，该等员工由“置出资产公
司”负责进行妥善安置，产生的费用由“置出资产公司”承担。对于出售资产所
涉及的山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰型钢
有限公司、山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有
限公司的现有员工，本次资产出售不改变该等员工与上述五家子公司之间的劳动
合同关系，原劳动合同继续有效履行。
11.4 安泰集团与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由“置出资产
公司”负责解决。
11.5 本次交易完成后，上市公司董事会仍由 7 名董事构成，交易对方有权向
上市公司提名 1 名董事和 1 名独立董事；上市公司监事会仍由 3 人组成，交易对
方有权向上市公司提名 1 名监事。
第十二条 陈述、保证与承诺
12.1 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠就本协议的
签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
12.1.1 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠为根据中
国法律依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业，有权签订并履行本协议；
12.1.2 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠签署本协
议不会导致其违反同元文化的章程及各交易对方签署的任何其他协议、合同。
12.1.3 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠和同元文
化向安泰集团及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完
整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
12.1.4 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠签署本协
议不会导致其违反有关法律法规，荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、
新余金鼎惠具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，荣泰亚实业、西藏云
帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠不存在中国证监会以及证券交易所规定的
禁止投资上市公司的情形。
12.1.5 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠保证其合
13
法持有且有权转让标的公司股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其
他任何限制转让的情形。
12.1.6 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠保证不存
在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持同元文化股权或由他人代
荣泰亚实业持有同元文化股权的情形；如有第三方主张对同元文化股权的权利，
荣泰亚实业承诺第一时间以自有资金解决第三方的权利主张，决不影响本次交易
的进程。
12.1.7 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠均已依法
对同元文化履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为同元文化股东所应当承担的义务及责任的行为。
12.1.8 荣泰亚实业保证同元文化及其子公司自设立以来不存在重大违法违规
行为，不存在违反工商、税收、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监
督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关等主管部门的规定而受到
重大处罚的情形，同时保证该等情况持续至交割日；保证同元文化及其子公司自
设立至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处罚案件，亦无
潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。若因同元文化及其子公司在标的股权交割日前
经营合法性方面存在瑕疵导致安泰集团或同元文化遭受任何经济损失的，荣泰亚
实业应向安泰集团和同元文化进行赔偿和补偿，并应在该等损失发生之日起 10 日
支付全部款项。
12.1.9 因股权交割日之前同元文化及其子公司的经营活动所产生的包括但不
限于补缴税款、社会保险或住房公积金、滞纳金、罚款、诉讼或仲裁执行款项、
非正常经营业务产生的票据或借款偿付义务以及其他报表上未能反映的或有负债
等，应由荣泰亚实业承担，并应在安泰集团发出书面通知后 10 日内支付全部款项。
12.1.10 过渡期内，除非本协议另有约定或安泰集团书面同意，荣泰亚实业保
证：
12.1.10.1 以正常方式经营运作同元文化及其子公司，保持同元文化及其子公
司处于良好的经营运行状态，保持同元文化及其子公司现有的管理架构、核心人
员基本不变，继续维护与供应商和客户的良好关系，保证同元文化及其子公司在
过渡期内资产状况的完整性，使得同元文化及其子公司的经营不受到重大不利影
响；
14
12.1.10.2 同元文化及其子公司不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营
业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
12.1.10.3 同元文化及其子公司不得变更股权结构（包括增资、减资）；
12.1.10.4 同元文化及其子公司不得制定与任何员工相关的利润分享计划；
12.1.10.5 同元文化及其子公司不得进行合并、分立、收购、清算、兼并、重
组或类似行为；
12.1.10.6 同元文化及其子公司不得缔结、在任何重大方面修订或变更、终止
任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者
除外；
12.1.10.7 同元文化及其子公司不得设立或终止子公司，或与第三方合资、合
伙或其他形式合作；
12.1.10.8 同元文化及其子公司不得发生任何资本性支出或作出任何将创设
或导致有义务做出资本性支出的承诺；
12.1.10.9 同元文化及其子公司不得转让、许可或以其他方式处分知识产权；
12.1.10.10 同元文化及其子公司不得为第三方提供保证、抵押、质押或其他
担保；
12.1.10.11 同元文化及其子公司不得改变决策机构（包括董事会）的规模、
代表分配和表决机制；
12.1.10.12 同元文化及其子公司不得向股东分配红利或其他任何形式的分
配；
12.1.10.13 同元文化及其子公司不得启动对主营业务具有重要影响的任何诉
讼、仲裁或其他法律程序；
12.1.10.14 同元文化及其子公司不得豁免债务，或取消、放弃、免除任何权
利请求；
12.1.10.15 及时将有关对同元文化及其子公司造成或可能造成重大不利变化
15
或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知安泰集团。
12.1.11 在过渡期内，荣泰亚实业所持标的股权受如下限制：
12.1.11.1 未经安泰集团书面同意，不得转让标的股权；
12.1.11.2 未经安泰集团书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占同
元文化注册资本的比例；
12.1.11.3 未经安泰集团书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或
设置其他权利限制的情形；
12.1.11.4 未经安泰集团书面同意，不得提议及投票同意同元文化进行除正常
生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
12.1.12 在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁
止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
12.2 安泰集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
12.2.1 安泰集团是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议；
12.2.2 向荣泰亚实业及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
12.2.3 截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之前，安泰集团需取
得置出资产范围内的模拟报表项下债务之债权人出具的关于同意由“置出资产公
司”承担安泰集团债务的同意函，以及安泰集团持有“置出资产公司”、山西宏安
焦化科技有限公司股权变更至“资产接收公司”的同意函；本次重组完成后，如
任何未向公司出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司
向“置出资产公司”或“资产接收公司”发出通知，并由“置出资产公司” 或“资
产接收公司”向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
12.2.4 截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之前，安泰集团需取
得置出资产作为担保物的银行担保权人出具的关于同意由“置出资产公司”承担
担保责任的同意函；资产交割日后，若有拟置出资产（包括但不限于土地使用权、
房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）因未取得担保权人同意
16
或其他原因仍未能完成过户登记或转移置出的，“资产接收公司”将不主张相关权
利，由上市公司与“资产接收公司”另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟
购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。
12.2.5 截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之前，安泰集团应取
得担保权人同意其解除对山西新泰钢铁有限公司、山西宏安焦化科技有限公司、
山西安泰型钢有限公司的担保的同意函（即解除上市公司安泰集团的全部对外担
保，包含安泰集团对子公司的担保）；如果安泰集团不能取得上述同意函，则在交
割日前由安泰集团采取还款或其他解决方式；上市公司未置出的 4.7 亿部分剩余
负债由上市公司在交易后采取还款或其他解决方式。
12.2.6 截至本协议签署之日，安泰集团就其转让其持有全部下属公司股权事
宜，已经取得全部下属公司的其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件。
12.2.7 过渡期内，安泰集团保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，
未经荣泰亚实业事先同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有重大影响
的任何担保、重组、合并或收购交易。
12.2.8 待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时足额向荣泰亚
实业及其交易对方支付股份及现金对价。
12.2.9 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，
并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护安泰集团全体股东利益。
第十三条 税费
13.1 双方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
13.1.1 安泰集团在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由安泰集
团缴纳；
13.1.2 荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠在本次交
易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、
盛世迈金、新余金鼎惠自行承担。
第十四条 协议的生效及解除
14.1.1 本协议经各方签署后成立，并在满足本协议第四条约定的本次交易实
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施的先决条件后生效。其中，涉及需在本协议生效前应执行的条款应自本协议签
署之日起生效。
14.1.2 若先决条件中的任何一项未能得到满足，则本次交易自行终止。若因
安泰集团在本次重组资产交割日之前未取得金融债权人 100%以上同意债务转移的
函，非金融债权人（安泰集团应付账款、其他应付款、预收账款对应的债权人）
总金额 90%以上同意债务转移的函，则由交易双方另行协商交易终止与否。
14.1.3 就本次交易方案的实施而签署的《框架协议》及本协议中的任何一份
协议终止或解除，则其他协议同时终止或解除。
14.1.4 若《框架协议》的内容与本协议有抵触，以本协议的内容为准；对于
本协议未涉及但《框架协议》作出约定的内容，适用《框架协议》的相关约定。
14.1.5 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各
方或其授权代表签署后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不
可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议冲突时，以
修改或补充文件为准。
第十五条 不可抗力
15.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
15.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
15.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履
行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使
协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
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议。
第十六条 违约责任
16.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
16.2 如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、上海证券交易
所及登记结算公司)未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为
任何一方违约。
16.3 一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括
但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费
用、差旅费用等。
第十七条 保密
17.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地
披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息：
17.1.1 本协议的存在；
17.1.2 任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
17.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中
获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
17.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
17.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
17.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入
公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
19
17.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。
17.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十八条 适用法律和争议解决
18.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起
诉讼。
18.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第十九条 通知
19.1 依照本协议的约定发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面
形式，并按下列地址或传真号码（或收件人提前三个工作日以书面通知向另一方
指定的其他地址或传真号码）交付或传真给有关一方：
致：山西安泰集团股份有限公司
地址：山西省介休市义安镇
邮编：030202
传真：0354-7536786
联系人：刘明燕
致：福建荣泰亚实业有限公司
地址：福建省平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城衙门三楼
邮编：350400
20
传真：0591-62523129
联系人：戴灿煌
致：西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
邮编：850000
传真：028-85343188
联系人：张依玲
致：四川鼎祥股权投资基金有限公司
地址：四川成都高新区天府大道北段 1700 号环球中心 E1-11 楼
邮编：610000
传真：028-85343188
联系人：葛屿浪
致：深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
地址：广东省深圳市南山区海岸大厦东座 608
邮编：518054
传真：0755-82037391
联系人：代小平
21
致：新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
地址：江西省新余市渝水区站前西路延伸段 1160 号
邮编：338000
传真：0951-8689848
联系人：纪永红
19.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其他通讯在
下列时间被视为已送达：
3、如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
4、如以邮寄方式送达，在收件人实际收到邮件时；
5、如以传真方式发出，在传真发出时。
20.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定
的除外。
20.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同
意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或
义务。
20.3 本协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件
能够得以生效、成就和履行。
20.4 本协议一式十二份，双方各执两份，其余报有关主管部门，每份具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》之签
署页）
甲方：山西安泰集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
23
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》之签
署页）
乙方一：福建荣泰亚实业有限公司
法定代表人或授权代表（签字）
24
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》之签
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乙方二：西藏云帆投资管理中心（有限合伙）
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发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》之签
署页）
乙方三：四川鼎祥股权投资基金有限公司
法定代表人或授权代表（签字）
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（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》之签
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乙方四：深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）
27
（本页无正文，为《山西安泰集团股份有限公司与福建同元文化古镇旅游开
发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》之签
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乙方五：新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙）
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