青岛双星股份有限公司
和中信证券股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司
向特定对象非公开发行股票申请文件
反馈意见
之
回复文件
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
青岛双星股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复文件
青岛双星股份有限公司和中信证券股份有限公司
关于青岛双星股份有限公司
向特定对象非公开发行股票申请文件反馈意见之
回复文件
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》161116 号《青
岛双星股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神，对青岛双星股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行
人”、“公司”或“青岛双星”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉
及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证
券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司向特定
对象非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称
具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 宋体，加粗
对申报材料的修改 楷体_GB2312、加粗
青岛双星和中信证券现将发行人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落
实情况向贵会回复如下：
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目录
一、重点问题................................................................................................................ 6
问题 1、本次发行对象包括青岛星创企业管理有限公司（以下简称“青岛
星创”）拟设立的青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）（以下简称“星业
一号”）、青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）（以下简称“星业二号”），
请保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次
非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的
规定发表核查意见。
请申请人律师就青岛星创代其拟设立星业一号、星业二号签署的股权认
购协议的合法性及有效性发表意见。
请申请人根据合伙协议，说明星业一号、星业二号是否构成关联方，是
否存在一致行动安排等。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。......... 6
问题 2、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙
等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案
手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行
保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、
核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细
则》第八条的规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人
合计不超过 200 人，并且明确最终持有人的认购股份额；（4）委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产
品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、
发行方案于我会备案前、资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品
或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，
委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申
请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人直接
持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管
合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应该提醒、督促与公司
存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应
责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
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本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义
务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监
高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公
开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控
股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师
就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其
中小股东权益发表明确意见。........................................................................... 11
问题 3、请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于
本次认购等情形发表明确意见，并提供最终出资人对上述情形出具的承诺及
签字确认文件。................................................................................................... 40
问题 4、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协
议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上
市公司股东利益发表核查意见。....................................................................... 43
问题 5、申请人本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）
不超过 150,000 万元，扣除发行费用后，110,000 万元将用于偿还短期借款，
剩余部分将用于补充流动资金。
（1）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款
期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的
同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市
公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过
偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（2）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存
货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结
合目前的货币资金余额、资产负债水平及银行授信情况说明通过股权方式融
资补充流动资金的考虑及经济可行性。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容，交易金额，资金来源，交易完成情况或计划完成时间。同
时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请
人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或
偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项
进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿
还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或
资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所
《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论、说明申
请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用
途信息披露是否充分合规、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》
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第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。................... 47
问题 6、申请人前次募投“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基
地——高性能子午线卡客车胎项目（一期）”预计于 2016 年 5 月达到预定可
使用状态。请申请人补充说明截至反馈意见回复日，该项目是否按预期进行，
产能是否达到预期状态，产品市场情况、客户订单等是否符合可行性研究报
告预期，是否能实现预期盈利。....................................................................... 57
二、一般问题.............................................................................................................. 58
问题 1、申请人于 2016 年成立双星化工材料采购公司，利用自身资源及
采购平台，开展轮胎原材料销售业务，收入规模快速增加。2016 年一季度实
现收入 17,924.84 万元，毛利率为 2.58%，而当期申请人主营业务轮胎的毛利
率为 19.12%。
请申请人说明该子公司的运营资金占用情况，并说明开展该业务的考
虑。....................................................................................................................... 58
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和
信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
............................................................................................................................... 59
问题 3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意
见。....................................................................................................................... 69
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一、重点问题
问题 1、本次发行对象包括青岛星创企业管理有限公司（以下简称“青岛星
创”）拟设立的青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）（以下简称“星业一
号”）、青岛星业二号商务发展企业（有限合伙）（以下简称“星业二号”），请
保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开
发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核
查意见。
请申请人律师就青岛星创代其拟设立星业一号、星业二号签署的股权认购协
议的合法性及有效性发表意见。
请申请人根据合伙协议，说明星业一号、星业二号是否构成关联方，是否存
在一致行动安排等。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次发行对象包括青岛星创企业管理有限公司（以下简称“青岛星创”）
拟设立的青岛星业一号商务发展企业（有限合伙）（以下简称“星业一号”）、青
岛星业二号商务发展企业（有限合伙）（以下简称“星业二号”），请保荐机构和
申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购
是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条规
定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开
发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。”
本次发行的认购对象为双星集团，平安汇通管理的“平安汇通金橙 400 号”、
“平安汇通金橙 401 号”和“平安汇通金橙 402 号”资产管理计划、青岛国投、
拟设立的星业一号和星业二号有限合伙企业，新润泰共 6 名投资者，不超过 10
名，符合《实施细则》第八条规定。
根据平安汇通、青岛星创与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，平
安汇通拟以其设立并管理的“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”和
“平安汇通金橙 402 号”资产管理计划参与发行人本次非公开发行的认购；青岛
星创拟以其管理的星业一号、星业二号有限合伙企业参与发行人本次非公开发行
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的认购。
平安汇通在其出具的承诺函中承诺：“本企业承诺在本次非公开发行获得中
国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本次认购的平安汇通金橙
400 号、平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号将足额募集并依法办理备案
手续。” 根据平安汇通出具的承诺函，“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙
401 号”和“平安汇通金橙 402 号” 将于本次非公开发行经中国证监会审核通
过后立即开始资产管理计划的募集工作。待资产管理计划募集完毕后，上述资管
计划将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，申请办理
资产管理计划的相关备案手续。
根据拟设立的星业一号和星业二号全体合伙人出具的承诺函，全体合伙人均
承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
将足额筹集资金参与本次认购的星业一号、星业二号份额。根据青岛星创的说明，
星业一号、星业二号正在办理设立登记手续，将于近期完成工商登记并取得《营
业执照》。
综上所述，“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”和“平安汇通
金橙 402 号”、星业一号和星业二号虽未完成设立工作，但其组织形式确定且出
资人及其出资金额均已在《资产管理合同》及《合伙协议》中明确约定，委托
人及合伙人均已作出承诺，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方
案于中国证监会备案前，足额募集并缴纳参与本次非公开发行的资金。“平安汇
通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”和“平安汇通金橙 402 号”将于非公开
发行股票经中国证监会审核通过后立即开始资产管理计划的募集工作。待资产
管理计划募集完毕后，上述资产管理计划将按照《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》的规定，申请办理资产管理计划的相关备案手续。根据青
岛星创的说明，星业一号、星业二号企业正在进行设立登记手续，将于近期完
成工商登记并取得《营业执照》。经保荐机构和申请人律师核查，上述设立登记
程序不存在法律障碍。
二、请申请人律师就青岛星创代其拟设立星业一号、星业二号签署的股权认
购协议的合法性及有效性发表意见。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合
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同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串
通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损
害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。” 根据《中华人民
共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院
或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失
公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况
下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据发
行人提供的说明，并经申请人律师核查，发行人与青岛星创签署的《附条件生效
的股份认购合同》及其补充协议，系经双方经协商一致后签署，为双方真实意思
表示，不存在上述法定的无效及可撤销情形。
星业一号的全体合伙人均签署了《合伙协议》，协议中约定：“本合伙企业由
普通合伙人（即“执行事务合伙人”）青岛星创企业管理有限公司，执行合伙事
务，并由其委派的代表执行。”、“执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责
合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。”、“全体合伙人认可本合伙企业执行事
务合伙人青岛星创企业管理有限公司于 2016 年 3 月 23 日与青岛双星股份有限公
司签署的《青岛双星股份有限公司与青岛星创企业管理有限公司（代拟设立的“青
岛星业一号商务发展企业（有限合伙）”）之附条件生效股份认购合同》及其相关
补充协议，该合同及补充协议项下的乙方所有权利与义务，全部由本合伙企业享
有和承担，本合伙企业对上述合同及协议中的所有条款无任何异议。全体合伙人
授权执行事务合伙人青岛星创企业管理有限公司代本合伙企业签署上述股份认
购合同及补充协议的后续修改及补充，该等补充及修改文件的效力及于本合伙企
业。”
星业二号的全体合伙人均签署了《合伙协议》，协议中约定：“本合伙企业由
普通合伙人（即“执行事务合伙人”）青岛星创企业管理有限公司，执行合伙事
务，并由其委派的代表执行。”、“执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责
合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。”、“全体合伙人认可本合伙企业执行事
务合伙人青岛星创企业管理有限公司于 2016 年 3 月 23 日与青岛双星股份有限公
司签署的《青岛双星股份有限公司与青岛星创企业管理有限公司（代拟设立的“青
岛星业二号商务发展企业（有限合伙）”）之附条件生效股份认购合同》及其相关
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补充协议，该合同及补充协议项下的乙方所有权利与义务，全部由本合伙企业享
有和承担，本合伙企业对上述合同及协议中的所有条款无任何异议。全体合伙人
授权执行事务合伙人青岛星创企业管理有限公司代本合伙企业签署上述股份认
购合同及补充协议的后续修改及补充，该等补充及修改文件的效力及于本合伙企
业。”
申请人律师认为，虽然星业一号、星业二号未依法设立完成，但其组织形
式确定为有限合伙企业，且合伙人及其合伙份额均已在合伙协议中明确约定。
《合伙协议》中明确约定全体合伙人认可青岛星创代为签署的本次非公开发行
的《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，并确认上述合同中，乙方青
岛星创（代星业一号、星业二号）的所有权利与义务全部由合伙企业享有和承
担，上述约定表明青岛星创已经享有签署《附条件生效的股份认购合同》及其
补充协议的授权。发行人与青岛星创签署的《附条件生效的股份认购合同》及
其补充协议，系经双方经协商一致后签署，为双方真实意思表示，上述股权认
购合同及协议合法、有效。
三、请申请人根据合伙协议，说明星业一号、星业二号是否构成关联方，是
否存在一致行动安排等。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
星业一号所有合伙人、星业二号所有合伙人分别签署的《合伙协议》对合伙
事务的决定和执行作出了明确约定：“第十四条：本合伙企业由普通合伙人（即
“执行事务合伙人”）青岛星创企业管理有限公司，执行合伙事务，并由其委派
的代表执行。第十五条：执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业
日常运营，对外代表合伙企业。第十七条：全体合伙人同意，授权执行事务合伙
人对合伙企业除本协议第十八条约定的事项以外的其他事项作出决定。第十八
条：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名
称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业
的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合
伙企业名义为他人提供担保（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理
人员”
《中华人民共和国合伙企业法》规定：“第六十七条：有限合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报
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酬及报酬提取方式。第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有
限合伙企业。”
根据星业一号、星业二号《合伙协议》的上述条款和《中华人民共和国合伙
企业法》的相关规定，有限合伙企业的执行事务合伙人青岛星创负责决定及执行
合伙企业的相关事务，并对外代表合伙企业。由此可以认定星业一号、星业二号
均受其执行事务合伙人青岛星创控制。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条规定：“一方控制、共同控
制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控
制或重大影响的，构成关联方。”
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；
……
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，星业一号与星业二号的执行事务
合伙人均为青岛星创，受同一主体控制，符合《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》第三条、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定。所以星
业一号及星业二号构成关联方，星业一号和星业二号为一致行动人。
问题 2、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是
否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐
机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）
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资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，并且明确
最终持有人的认购股份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化
安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否
公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务
资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前、资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与
产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应该提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合
伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有
公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上
述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东
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权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构
和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
（一）核查对象
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“平安汇通金橙 400 号”、“平安
汇通金橙 401 号”及“平安汇通金橙 402 号”；本次非公开发行认购对象中有限
合伙企业包括：星业一号及星业二号；本次非公开发行的其他认购对象包括：
双星集团、青岛国投、新润泰。
（二）核查方式
保荐机构和申请人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
1、查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
2、查阅了拟设立的星业一号、星业二号的《合伙协议》，青岛星创的营业
执照、公司章程；
3、查阅了“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”及“平安汇通
金橙 402 号”的《资产管理合同》，平安汇通的营业执照、公司章程；
4、查阅了双星集团、青岛国投、新润泰的营业执照、公司章程；
5、登录全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询有关
发行对象的工商、企业及其他部门公示信息；
6、发行对象出具的书面声明。
（三）核查结果
1、资管产品
根据中国证监会下发的《关于核准平安大华基金管理有限公司设立子公司
的批复》（证监许可[2012]1494 号），平安汇通属于经中国证监会核准依法设立
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的基金管理公司的子公司。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公
司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基
金业务另有规定的，适用其规定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点
办法》第三十七条规定：“为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应
当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同
任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作日
内报中国证监会备案。”第三十八条规定：“为多个客户办理特定资产管理业务
的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理
合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号》，基金专户产品已由报中国证
监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。
因此，在现行监管体制下，平安汇通设立的资产管理计划属于特定客户资
产管理业务，应当按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定
办理备案手续，上述资管计划不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
定。
根据平安汇通出具的承诺函：“本企业承诺在本次非公开发行获得中国证监
会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本次认购的平安汇通金橙 400
号、平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号将足额募集并依法办理备案手
续。”
保荐机构和申请人律师核查了平安汇通资管计划的《资产管理合同》、中国
证监会《关于核准平安大华基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可
[2012]1494 号）、《特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A064-01），对照了
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》的相关规定，认为：平安汇通应按照《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》的规定，申请办理资产管理计划的备案手续，无需按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
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平安汇通已承诺会及时办理上述资管计划的相关备案手续，以保证不因前
述备案事项影响“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”及“平安汇
通金橙 402 号”认购本次发行股票。
2、有限合伙企业
星业一号及星业二号系拟设立的有限合伙企业，执行事务合伙人均为青岛
星创，其余有限合伙人均为发行人部分核心员工。青岛星创股东系公司董事会
秘书刘兵。青岛星创基本信息如下：
公司名称：青岛星创企业管理有限公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区月亮湾 1 号
成立日期：2016 年 2 月 26 日
法定代表人：刘兵
注册资本：10 万元
经营范围：企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务），经营其他无需行政审批即可经营的一般
经营项目。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
星业一号及星业二号专为参与认购青岛双星本次非公开发行股票而设立，
成立后拟仅参与认购青岛双星本次非公开发行的股票，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的情形。星
业一号及星业二号均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或备案。
3、其他认购对象
（1）双星集团
双星集团是国有独资企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或备案。
（2）青岛国投
青岛国投系青岛市国资委的全资子公司，青岛市国资委设立青岛国投的资
金来源为自有资金或合法筹集资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
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金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。青岛国投不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关
登记或备案。
（3）新润泰
新润泰系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限责任
公司。其股东为燕敏和刘鹏两名自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任私募投资
基金的管理人。新润泰不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或备案。
综上所述，保荐机构和申请人律师经核查认为，平安汇通管理的“平安汇
通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”及“平安汇通金橙 402 号”资管计划
应当按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，向相关部
门申请办理资产管理计划的备案登记，其他认购对象不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或
备案。
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补
充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了补充说明。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发
行对象不超过十名。（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部
门事先批准。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《上市公司证
券发行管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
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象，只能以自有资金认购。”
涉及参与公司本次非公开发行对象的议案已经公司 2016 年 4 月 11 日召开的
2016 年第一次临时股东大会决议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条第(一)项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
本次发行对象为双星集团，平安汇通管理的“平安汇通金橙 400 号”、“平安
汇通金橙 401 号”和“平安汇通金橙 402 号”资产管理计划，青岛国投，拟设立
的星业一号和星业二号有限合伙企业，新润泰共 6 名投资者，本次发行对象不超
过 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项中“发行
对象不超过十名”的规定和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”和“平安汇通金橙 402 号”
属于基金管理公司特定客户资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》第九条的规定,“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）
现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资
工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品......”。因此，基金管理公司特
定客户资产管理计划可以用于股票投资，“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金
橙 401 号”和“平安汇通金橙 402 号”具备参与本次认购的主体资格，属于《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
根据星业一号、星业二号的《合伙协议》和全体合伙人出具的承诺函，星业
一号、星业二号在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监
会备案前，各合伙人将足额筹集资金参与本次认购的星业一号或星业二号份额。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订）第十
七条的规定,符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定
的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户，因此，有
限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东,具备参与本次认
购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合
法投资组织。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，资管产品或有限合伙等参与本次
认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发
行股票实施细则》第八条的规定。
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三、资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，
并且明确最终持有人的认购股份额；
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人和国资委后，涉及认购主体情况如
下：
序 涉及认购主
发行对象 委托人 备注
号 体数量
1 双星集团有限责任公司 - 1 青岛市国资委
马粤君、叶文奎、叶西航、程龚旭、
平安汇通平安金橙财富稳盈 深圳市安星京东方投资管 吴家耀、俞萍、罗永沾、赵冰冻、
2 13
400 号资产管理计划 理有限公司 杨心夫、黄薇、汤胜、关华炜、陈
岳林
平安汇通平安金橙财富稳盈 深圳市前海聚金资产管理
3 1 王映红
401 号资产管理计划 有限公司
柴永森、王增胜、李勇、李震、高
升日、周士峰、马剑华、刘兵、王
公司及其控股股东的部分
建韩、邴良光、沙淑芬、高珺、生
董事、监事、高级管理人
平安汇通平安金橙财富稳盈 锡顺 、蓝立智、刘宗良、朱宁、
4 员和公司部分中层管理干 31
402 号资产管理计划 许冰、王博、马晓东、叶鹏、巩晓
部、业务/技术骨干、子公
彬、史元政、高进绪 、王怀国 、
司的管理/ 业务骨干等。
郑涛钟、逄淑宝、袁坤芳、郭林、
滕怀孝、宋海林、孙云路
5 青岛国际投资有限公司 - 1 青岛市国资委
刘兵、王晓林、刘阔、戚顺青、吴
洪林、李珂、和梅敏、李平、丁照
华、代焕文、 唐洪文、邢龙、卢
普通合伙人为青岛星创， 云峰、吕可冬、王树伟 、孙小勇、
有限合伙人除戚顺青为公 陈辉、李显磊、隋建冬、张霖、逄
青岛星业一号商务发展企业
6 司监事外，均系青岛双星 41 卫国、胡文成、周善亮、辛平、唐
（有限合伙，拟设立）
核心员工。青岛星创股东 士星、王春华、杨金志、崔强、高
系公司董事会秘书刘兵。 翠玲 、张勇、黄义钢、付爱华、
孙剑 、张春颖、邵明杰、陈琳琳、
贾茂彬、杨廷政、丁鹏波、陈婕、
解韬
刘兵、陈平、鲍安军、赵增敏、陈
雪梅、赵厚杰、李昌夏、 徐国良、
普通合伙人为青岛星创， 殷希波、赵鹏飞、张宗叶、李学文、
有限合伙人除陈雪梅为公 肖焕清 、刘培华 、马今强、逄林
青岛星业二号商务发展企业
7 司监事外，均系青岛双星 44 强、邵英超、周波、陈富、陈泽雄、
（有限合伙，拟设立）
核心员工。青岛星创股东 王亮、杨飞、乔元梅、张立、丁桂
系公司董事会秘书刘兵。 利、薛伟、邢金平、钟杰、张军 、
刘伟、孙卫青、于兵杰、鲍智勇、
宋福欣、刘俊福、焦冬冬、徐伟、
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张桢浩、徐红萍、王立品、宋琦、
赵俊祥、丁海楠、马振
新疆新润泰股权投资有限公
8 - 2 燕敏、刘鹏
司
合计（不重复计算） 131
经查阅认购对象及相关主体的工商登记信息、《合伙协议》、《附条件生效的
股权认购合同》及其补充协议、资产管理计划的《资产管理合同》等文件并查
询全国企业信用信息公示系统，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行
股票发行对象穿透核查至自然人、政府部门后，最终出资人合计为 131 人，未超
过 200 人。
四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺；
根据平安汇通出具的承诺函：“本公司承诺在本次非公开发行获得中国证监
会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与本次认购的平安汇通金橙 400 号、
平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号将足额募集并依法办理备案手续。上
述资产管理计划为不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。”
根据平安汇通金橙 400 号的委托人安星京东方出具的承诺函：“本公司系平
安汇通金橙 400 号份额的合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何
第三人持有资产管理计划份额的情形，不采用分级收益等结构化安排的方式进行
融资。本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规
定。”
根据平安汇通金橙 401 号的委托人前海聚金出具的承诺函：“本公司系平安
汇通金橙 401 号份额的合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第
三人持有资产管理计划份额的情形，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融
资。本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。”
根据平安汇通金橙 402 号的委托人出具的承诺函：“本次认购上市公司非公
开发行股票的资产管理计划不存在结构化融资情形，与平安汇通金橙 402 号其他
资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。”
星业一号的全体合伙人出具的承诺函：“本人/本公司系星业一号认购份额的
合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有星业一号份额
的情形，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。”
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星业二号的全体合伙人出具的承诺函：“本人/本公司系星业二号认购份额的
合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有星业二号份额
的情形，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。”
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，上述委托人和合伙人已承诺，不
存在分级收益等结构化安排。
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
申请人青岛双星出具承诺函：“本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，本公司及关联方不存在直接或间接对认购本次
非公开发行的公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助
或者补偿的情形。不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关
主体输送利益的情形。”
申请人青岛双星的控股股东双星集团出具承诺函：“本公司及关联方不存在
直接或间接对认购本次非公开发行的公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其
合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。本公司参与青岛双星本次非公开发行股
票的认购，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股的协议安排。本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定。”
经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人及其控股股东已公开承诺，
不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直
接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿的情形，上
述承诺已于 2016 年 7 月 15 日公开披露。
六、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数与申请人的关联关系等情况
“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”及“平安汇通金橙 402 号”
的《资产管理合同》，星业一号全体合伙人共同签署的《合伙协议》，星业二号全
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体合伙人共同签署的《合伙协议》，平安汇通（代“平安汇通金橙 400 号”、“平
安汇通金橙 401 号”及“平安汇通金橙 402 号”）、青岛星创（代星业一号、星业
二号）与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》的补充协议明确约定了委
托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况。各委托人和合伙人出具相关承诺函对上述内容予以认可，具体内容如
下：
1、平安汇通金橙 400 号
（1）委托人的具体身份、人数
平安汇通金橙 400 号委托人为安星京东方，安星京东方设立于 2014 年 3 月
14 日，现持有由深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 14 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：440301108969718）。根据该执照，其类型为有限责任公司，
法定代表人为马粤君，住所为深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基 100
大厦 A 座 4403 单元，经营范围为一般经营项目：受托管理股权投资基金，股权
投资，投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），投资顾问（不含
限制项目）。
（2）委托人的资产状况
安星京东方（作为丙方）在与发行人签署的《附条件生效股份认购合同之补
充协议（二）》中明确说明：“丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能
力缴纳出资，并能承担与该等出资对应的风险。”
根据平安汇通金橙 400 号委托人安星京东方出具的承诺函，安星京东方明确
承诺：“本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或
重大未决诉讼、仲裁等影响认购平安汇通金橙 400 号的情形。”
（3）委托人的认购资金来源
根据平安汇通金橙 400 号的《资产管理合同》，委托人安星京东方明确承诺：
“资产委托人的委托财产来源于自有资金或合法筹集资金，主要用于投资平安汇
通平安金橙财富稳盈 400 号资产管理计划，其来源和用途符合中华人民共和国法
律法规的相关规定；资产委托人承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏
好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何
重大遗漏或误导。”
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平安汇通（作为乙方）、安星京东方（作为丙方）在与发行人签署的《附条
件生效股份认购合同之补充协议（二）》中明确说明：“乙方及丙方确认，认缴资
金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认缴资金不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在上市公司直接或间接向乙方提供财务资助或补
偿的情况。丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳出资，并能
承担与该等出资对应的风险。”
根据平安汇通金橙 400 号委托人安星京东方出具的承诺函，安星京东方明确
承诺：“本公司自愿参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，本次本公司委托
平安汇通管理的资金来源为本公司自有资金或合法筹集资金，其来源合法合规，
不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在接受青岛双星及其关联方财务
资助或者补偿的情形，亦不存在青岛双星及其关联方为本公司融资提供抵押、质
押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用青岛双星及其关联方资金用于本次
认购情形。”
（4）委托人与申请人的关联关系
安星京东方（作为丙方）在与发行人签署的《附条件生效股份认购合同之补
充协议（二）》中明确说明：“丙方京东方与甲方青岛双星股份有限公司及其关联
方无关联关系。”
根据平安汇通金橙 400 号委托人安星京东方出具的承诺函，安星京东方明确
承诺：“本公司与青岛双星的董事、监事及高级管理人员、青岛双星的股东、青
岛双星的实际控制人以及上述人员的近亲属、青岛双星、保荐机构(主承销商)间，
均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。”
2、平安汇通金橙 401 号
（1）委托人的具体身份、人数
平安汇通金橙 401 号委托人为前海聚金，前海聚金设立于 2015 年 12 月 11
日，现持有由深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 11 日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：91440300359500175U）。根据该执照，其类型为有限责任公
司，法定代表人为王映红，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
（2）委托人的资产状况
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前海聚金（作为丙方）在与发行人签署的《附条件生效股份认购合同之补充
协议（二）》中明确说明：“丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力
缴纳出资，并能承担与该等出资对应的风险。”
根据平安汇通金橙 401 号委托人前海聚金出具的承诺函，前海聚金明确承
诺：“本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重
大未决诉讼、仲裁等影响认购平安汇通金橙 401 号的情形。”
（3）委托人的认购资金来源
根据平安汇通金橙 401 号的《资产管理合同》，委托人前海聚金明确承诺：
“资产委托人的委托财产来源于自有资金或合法筹集资金，主要用于投资平安汇
通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划，其来源和用途符合中华人民共和国法
律法规的相关规定；资产委托人承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏
好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何
重大遗漏或误导。”
平安汇通（作为乙方）、前海聚金（作为丙方）在与发行人签署的《附条件
生效股份认购合同之补充协议（二）》中明确说明：“乙方及丙方确认，认缴资金
来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认缴资金不包含任何杠
杆融资结构化设计产品，不存在上市公司直接或间接向乙方提供财务资助或补偿
的情况。丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳出资，并能承
担与该等出资对应的风险。”
根据平安汇通金橙 401 号委托人前海聚金出具的承诺函，前海聚金明确承
诺：“本公司自愿参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，本次本公司委托平
安汇通管理的资金来源为本公司自有资金或合法筹集资金，其来源合法合规，不
存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在接受青岛双星及其关联方财务资
助或者补偿的情形，亦不存在青岛双星及其关联方为本公司融资提供抵押、质押
等担保的情形，不存在任何直接或间接使用青岛双星及其关联方资金用于本次认
购情形。”
（4）委托人与申请人的关联关系
前海聚金（作为丙方）在与发行人签署的《附条件生效股份认购合同之补充
协议（二）》中明确说明：“丙方前海聚金与甲方青岛双星股份有限公司及其关联
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方无关联关系。”
根据平安汇通金橙 401 号委托人前海聚金出具的承诺函，前海聚金明确承
诺：“本公司与青岛双星的董事、监事及高级管理人员、青岛双星的股东、青岛
双星的实际控制人以及上述人员的近亲属、青岛双星、保荐机构(主承销商)间，
均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。”
3、平安汇通金橙 402 号
（1）委托人的具体身份、人数
平安汇通金橙 402 号委托人为申请人及其控股股东部分董事、监事、高级管
理人员、中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等自然人，具
体情况如下：
序 委托人 认购金额
职务 身份证号/护照号 住址
号 姓名 （万元）
双星集团董事长、
1 柴永森 *** *** 600.00
公司董事长
双星集团党委书
2 王增胜 *** *** 600.00
记、公司董事
3 李勇 公司董事、总经理 *** *** 300.00
4 李震 公司核心员工 *** *** 300.00
公司董事、副总经
5 高升日 *** *** 300.00
理
6 周士峰 公司核心员工 *** *** 200.00
7 马剑华 公司财务负责人 *** *** 200.00
8 刘兵 公司董事会秘书 *** *** 200.00
9 王建韩 公司副总经理 *** *** 200.00
10 邴良光 公司核心员工 *** *** 200.00
双星集团总工程
11 沙淑芬 *** *** 200.00
师
双星集团党群办
12 高珺 *** *** 200.00
主任、公司监事
13 生锡顺 双星集团董事 *** *** 200.00
14 蓝立智 公司核心员工 *** *** 200.00
公司董事、副总经
15 刘宗良 *** *** 180.00
理
16 朱宁 公司监事 *** *** 150.00
17 许冰 公司核心员工 *** *** 150.00
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18 王博 公司核心员工 *** *** 150.00
19 马晓东 公司核心员工 *** *** 126.00
20 叶鹏 公司核心员工 *** *** 120.00
21 巩晓彬 公司核心员工 *** *** 120.00
22 史元政 公司核心员工 *** *** 120.00
23 高进绪 公司核心员工 *** *** 120.00
24 王怀国 公司核心员工 *** *** 120.00
25 郑涛钟 公司核心员工 *** *** 108.00
26 逄淑宝 公司核心员工 *** *** 108.00
27 袁坤芳 公司核心员工 *** *** 108.00
28 郭林 公司核心员工 *** *** 100.00
29 滕怀孝 公司核心员工 *** *** 100.00
30 宋海林 公司职工监事 *** *** 100.00
31 孙云路 公司核心员工 *** *** 100.00
合计 5,980.00
（2）委托人的资产状况
上述资产委托人（作为丙方）在与发行人签署的《附条件生效股份认购合同
之补充协议（二）》：“丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳
出资，并能承担与该等出资对应的风险。”
根据平安汇通金橙 402 号各委托人出具的承诺函，各委托人明确承诺：“本
人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、
仲裁等影响认购平安汇通金橙 402 号的情形。”
（3）委托人的认购资金来源
根据平安汇通金橙 402 号的《资产管理合同》，各委托人明确承诺：“资产委
托人的委托财产的来源于自有资金或合法筹集资金，主要用于投资平安汇通平安
金橙财富稳盈 402 号资产管理计划，其来源和用途符合中华人民共和国法律法规
的相关规定；资产委托人承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投
资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗
漏或误导。”
平安汇通（作为乙方）、资产委托人（作为丙方）在与发行人签署的《附条
件生效股份认购合同之补充协议（二）》中明确说明：“乙方及丙方确认，认缴资
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金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认缴资金不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在上市公司直接或间接向乙方提供财务资助或补
偿的情况。丙方确认以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳出资，并能
承担与该等出资对应的风险。”
根据平安汇通金橙 402 号各委托人出具的承诺函，各委托人明确承诺：“本
人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、
仲裁等影响认购平安汇通金橙 402 号的情形。本次本人委托平安汇通管理的资金
来源为本人自有资金或合法筹集资金，其来源合法合规。”
（4）委托人与申请人的关联关系
各委托人（作为丙方）在与发行人签署的《附条件生效股份认购合同之补充
协议（二）》中明确说明：“丙方为公司及其控股股东的部分董事、监事、高级管
理人员和公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等。”
4、星业一号
（1）合伙人的具体身份、人数
星业一号系拟设立的有限合伙企业，普通合伙人为青岛星创，有限合伙人均
系青岛双星核心员工。《合伙协议》由全体合伙人共同签署，协议对各合伙人的
姓名、身份证号、住址以及关联关系等均有记载。
合伙人的具体身份、人数情况如下：
合伙人姓名/名 出资额
序号 营业执照/身份证号 地址
称 （万元）
青岛星创企业
1 *** *** 5.00
管理有限公司
2 王晓林 *** *** 65.00
3 刘阔 *** *** 65.00
4 戚顺青 *** *** 60.00
5 吴洪林 *** *** 60.00
6 李珂 *** *** 50.00
7 和梅敏 *** *** 43.00
8 李平 *** *** 43.00
9 丁照华 *** *** 43.00
10 代焕文 *** *** 43.00
11 唐洪文 *** *** 43.00
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12 邢龙 *** *** 43.00
13 卢云峰 *** *** 43.00
14 吕可冬 *** *** 43.00
15 王树伟 *** *** 43.00
16 孙小勇 *** *** 43.00
17 陈辉 *** *** 43.00
18 李显磊 *** *** 43.00
19 隋建冬 *** *** 41.00
20 张霖 *** *** 40.00
21 逄卫国 *** *** 40.00
22 胡文成 *** *** 40.00
23 周善亮 *** *** 36.00
24 辛平 *** *** 36.00
25 唐士星 *** *** 36.00
26 王春华 *** *** 36.00
27 杨金志 *** *** 36.00
28 崔强 *** *** 36.00
29 高翠玲 *** *** 36.00
30 张勇 *** *** 36.00
31 黄义钢 *** *** 36.00
32 付爱华 *** *** 36.00
33 孙剑 *** *** 30.00
34 张春颖 *** *** 30.00
35 邵明杰 *** *** 30.00
36 陈琳琳 *** *** 30.00
37 贾茂彬 *** *** 28.00
38 杨廷政 *** *** 20.00
39 丁鹏波 *** *** 20.00
40 陈婕 *** *** 18.00
41 解韬 *** *** 18.00
合计 1,566.00
（2）合伙人的资产状况
星业一号全体合伙人在其签署的《合伙协议》中明确说明：“各合伙人确认
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其出资财产以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳合伙企业的出资，并
能承担与该等出资对应的风险。”
根据星业一号全体合伙人出具的承诺函，全体合伙人明确承诺：“本人/本公
司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、
仲裁等影响认购星业一号份额的情形。”
（3）合伙人的认购资金来源
根据星业一号全体合伙人签署的《合伙协议》：“各合伙人确认所认缴资金来
源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠
杆融资或其他结构化安排。”
根据星业一号各合伙人出具的承诺函，全体合伙人明确承诺：“本人/本公司
出资设立星业一号的资金为自有资金或合法自筹资金，本人/本公司不存在直接
或间接接受青岛双星及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补
偿的情形。”
（4）合伙人与申请人的关联关系
星业一号全体合伙人在其签署的《合伙协议》中明确说明：“普通合伙人青
岛星创的股东为青岛双星的董事会秘书刘兵；有限合伙人戚顺青担任青岛双星监
事。除青岛星创及戚顺青外，其他合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规
则》所界定的青岛双星的关联方。”
5、星业二号
（1）合伙人的具体身份、人数
星业二号系拟设立的有限合伙企业，普通合伙人为青岛星创，有限合伙人均
系青岛双星核心员工。《合伙协议》由全体合伙人共同签署，协议对各合伙人的
姓名、身份证号、住址以及关联关系等均有记载。
合伙人的具体身份、人数情况如下：
序 合伙人姓名/名 营业执照/ 出资额
地址
号 称 身份证/护照号 （万元）
青岛星创企业
1 *** *** 5.00
管理有限公司
2 陈平 *** *** 63.00
3 鲍安军 *** *** 60.00
4 赵增敏 *** *** 60.00
27
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5 陈雪梅 *** *** 60.00
6 赵厚杰 *** *** 55.00
7 李昌夏 *** *** 55.00
8 徐国良 *** *** 55.00
9 殷希波 *** *** 43.00
10 赵鹏飞 *** *** 43.00
11 张宗叶 *** *** 43.00
12 李学文 *** *** 43.00
13 肖焕清 *** *** 43.00
14 刘培华 *** *** 43.00
15 马今强 *** *** 40.00
16 逄林强 *** *** 40.00
17 邵英超 *** *** 40.00
18 周波 *** *** 40.00
19 陈富 *** *** 40.00
20 陈泽雄 *** *** 40.00
21 王亮 *** *** 36.00
22 杨飞 *** *** 36.00
23 乔元梅 *** *** 36.00
24 张立 *** *** 36.00
25 丁桂利 *** *** 36.00
26 薛伟 *** *** 36.00
27 邢金平 *** *** 36.00
28 钟杰 *** *** 36.00
29 张军 *** *** 36.00
30 刘伟 *** *** 36.00
31 孙卫青 *** *** 36.00
32 于兵杰 *** *** 36.00
33 鲍智勇 *** *** 36.00
34 宋福欣 *** *** 36.00
35 刘俊福 *** *** 36.00
36 焦冬冬 *** *** 30.00
37 徐伟 *** *** 30.00
38 张桢浩 *** *** 30.00
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39 徐红萍 *** *** 30.00
40 王立品 *** *** 30.00
41 宋琦 *** *** 20.00
42 赵俊祥 *** *** 20.00
43 丁海楠 *** *** 20.00
44 马振 *** *** 18.00
合计 1,679.00
（2）合伙人的资产状况
星业二号全体合伙人在其签署的《合伙协议》中明确说明：“各合伙人确认
其出资财产以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳合伙企业的出资，并
能承担与该等出资对应的风险。”
根据星业二号全体合伙人出具的承诺函，全体合伙人明确承诺：“本人/本公
司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、
仲裁等影响认购星业二号份额的情形。”
（3）合伙人的认购资金来源
星业二号全体合伙人在其签署的《合伙协议》中明确说明：“各合伙人确认
所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在
分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”
根据星业二号各合伙人出具的承诺函，全体合伙人明确承诺：“本人/本公司
出资设立星业二号的资金为自有资金或合法自筹资金，本人/本公司不存在直接
或间接接受青岛双星及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补
偿的情形。”
（4）合伙人与申请人的关联关系
星业二号全体合伙人在其签署的《合伙协议》中明确说明：“普通合伙人青
岛星创的股东为青岛双星的董事会秘书刘兵；有限合伙人陈雪梅担任青岛双星监
事。除青岛星创及陈雪梅外，其他合伙人均不属于《深圳证券交易所股票上市规
则》所界定的青岛双星的关联方。”
七、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前、资管产品或有
限合伙资金募集到位；
根据平安汇通（作为乙方，分别代“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙
29
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401 号”、“平安汇通金橙 402 号”）、资产委托人（作为丙方）与青岛双星（作为
甲方）签署的 3 份《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》，协议明确约定：
“乙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监
会备案前，其用于认购甲方本次非公开发行股票的资金将足额募集并依法办理备
案手续。丙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中
国证监会备案前，丙方保证按照约定及时划付委托资金。”
根据 “平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”、“平安汇通金橙 402
号”的《资产管理合同》，各方明确约定：“在青岛双星本次非公开发行获得中国
证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资产委托人保证按照约定及时划
付委托资金。”
根据“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”、“平安汇通金橙 402
号”的委托人签署的承诺函，各委托人明确承诺：“在本次非公开发行获得中国
证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/本公司将足额募集资金参
与本次认购的“平安汇通金橙 400 号”/“平安汇通金橙 401 号”/“平安汇通金
橙 402 号”资管计划。”
根据青岛星创（作为乙方，分别代“星业一号”及“星业二号”）与青岛双
星（作为甲方）签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议》，协议明确约定：
“乙方保证，甲方非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监
会备案前，其用于认购甲方本次非公开发行股票的资金及时筹集缴付到位。”
根据星业一号、星业二号全体合伙人签署的《合伙协议》，协议明确约定：“在
青岛双星本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案
前，各合伙人保证按照约定认缴的合伙出资全部实缴到位。”
根据星业一号、星业二号全体合伙人签署的承诺函，各合伙人明确承诺：“在
本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/
本公司将足额募集资金参与本次认购的星业一号/星业二号份额。”
八、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或违约责任
根据平安汇通（作为乙方，代“平安汇通金橙 400 号”）、京东方（作为丙方）
与青岛双星（作为甲方）签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》，
协议约定的违约责任为：“甲乙丙三方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》
30
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的违约责任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及相关补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违
约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、若因丙方未如期足额履行由乙方和丙方签署的《平安汇通平安金橙财富
稳盈 400 号专项资产管理计划资产管理合同》中约定的出资义务导致乙方未按本
协议如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本补充协议的根本违约，丙方自
愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约金，并赔
偿发行人由此造成的一切其他损失，乙方不因此而承担任何违约或者赔偿义务。
4、如丙方已履行出资义务但因乙方自身原因导致其未按本协议如期足额履
行缴付认购款的义务，则构成对《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议
的根本违约，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止履行并解除，
乙方自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约
金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，丙方不因此而承担任何违约或者赔
偿义务。”
根据平安汇通（作为乙方，代“平安汇通金橙 401 号”）、前海聚金（作为丙
方）与青岛双星（作为甲方）签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》，
协议约定的违约责任为：“甲乙丙三方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》
的违约责任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及相关补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违
约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、若因丙方未如期足额履行由乙方和丙方签署的《平安汇通平安金橙财富
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稳盈 401 号专项资产管理计划资产管理合同》中约定的出资义务导致乙方未按本
协议如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本补充协议的根本违约，丙方自
愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约金，并赔
偿发行人由此造成的一切其他损失，乙方不因此而承担任何违约或者赔偿义务。
4、如丙方已履行出资义务但因乙方自身原因导致其未按本协议如期足额履
行缴付认购款的义务，则构成对《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议
的根本违约，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止履行并解除，
乙方自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约
金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，丙方不因此而承担任何违约或者赔
偿义务。”
根据平安汇通（作为乙方，代“平安汇通金橙 402 号”）、资产委托人（作为
丙方）与青岛双星（作为甲方）签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议
（二）》，协议约定的违约责任为：“甲乙丙三方协商一致，将《附条件生效股份
认购合同》的违约责任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及相关补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违
约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、若因丙方中任何一人未如期足额履行由乙方和丙方签署的《平安汇通平
安金橙财富稳盈 402 号专项资产管理计划资产管理合同》中约定的出资义务导致
乙方未按本协议如期足额履行缴付认购款的义务，则该违约人构成对本协议的根
本违约，违约人自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付该违约人认购价
款 10%的违约金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，乙方不因此而承担任
何违约或者赔偿义务。
4、如丙方已履行出资义务但因乙方自身原因导致其未按本协议如期足额履
行缴付认购款的义务，则构成对《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议
的根本违约，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止履行并解除，
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乙方自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约
金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，丙方不因此而承担任何违约或者赔
偿义务。”
根据青岛星创（作为乙方，分别代“星业一号”及“星业二号”）与青岛双
星（作为甲方）签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议》，协议约定的违
约责任为：“甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责任条
款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及本补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约
方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、乙方未按照《附条件生效的股份认购协议》的约定履行认购义务，或因
乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成《附条件生
效的股份认购协议》无法实际履行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知
乙方解除协议，并要求乙方支付总认购价款的 10%作为违约金。违约的实际损失
高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。”
九、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
根据“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”、“平安汇通金橙 402
号”的《资产管理合同》，合同明确约定：“资产委托人承诺限售期内不转让本计
划项下部分或全部资产管理计划份额，并在认购协议规定范围内认缴足额资金并
配合签订相关协议，否则承担相关违约责任并承担管理人因此造成的损失；”
根据平安汇通（作为乙方，代“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401
号”、“平安汇通金橙 402 号”）、各委托人（作为丙方）与青岛双星（作为甲方）
签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》，协议明确约定：“丙方承
诺，限售期内不转让“平安汇通平安金橙财富稳盈 400 号资产管理计划”/“平
安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划”/“平安汇通平安金橙财富稳盈
402 号资产管理计划”项下部分或全部资产管理计划份额，并在认购协议规定范
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围内认缴足额资金并配合签订相关协议，否则承担相关违约责任并承担甲方及乙
方因此造成的损失。”
根据星业一号、星业二号全体合伙人签署的《合伙协议》，协议明确约定：“全
体合伙人确认自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所
规定的限售期内，不转让本次非公开发行的股票。”
根据“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”各委托方出具的承诺
函，各委托方明确承诺：“在本次非公开发行股票的锁定期内，本公司不以任何
方式终止资产管理计划，也不转让或退出其所持有的资管计划份额。”
根据“平安汇通金橙 402 号”各委托人出具的承诺函，各委托人明确承诺：
“在完成认购平安汇通金橙 402 号的出资后，在青岛双星 2016 年非公开发行 A
股股票结束之日起 36 个月内不转让对平安汇通金橙 402 号的认购份额。”
根据星业一号全体合伙人出具的承诺函，各合伙人明确承诺：“在本次非公
开发行股票的锁定期内，本人/本公司不以任何方式解散星业一号，也不转让或
退出所持有的星业一号份额。”
根据星业二号全体合伙人出具的承诺函，各合伙人明确承诺：“在本次非公
开发行股票的锁定期内，本人/本公司不以任何方式解散星业二号，也不转让或
退出所持有的星业二号份额。”
综上所述，根据《资产管理合同》、《合伙协议》、《附条件生效股份认购合
同》的补充协议及相关承诺，保荐机构及申请人律师认为，上述合同、协议或
承诺已明确约定，在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
十、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申
请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购
管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数
量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明
确约定，管理人或普通合伙人应该提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有
限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
平安汇通管理的“平安汇通金橙 402 号”资管计划的委托人为青岛双星及其
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控股股东部分董事、监事、高级管理人员、中层管理干部、业务/技术骨干、子
公司的管理/业务骨干，构成申请人的关联方，与申请人存在关联关系。
拟设立的星业一号及星业二号的执行事务合伙人均为青岛星创。青岛星创的
股东为青岛双星的董事会秘书刘兵；星业一号合伙人之一戚顺青及星业二号合伙
人之一陈雪梅均为青岛双星监事；其他合伙人均为公司核心员工。故拟设立的星
业一号及星业二号构成申请人的关联方，与申请人存在关联关系。
“平安汇通金橙 402 号”的《资产管理合同》中已经明确约定：“资产委托人
应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在资产
委托人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将资产委托人与资
管计划认定为一致行动人，将资产委托人直接持有的发行人股票数量与资管计划
持有的发行人股票数量合并计算。资产委托人向管理人发出权益变动指令时，应
就是否违反上述义务进行说明。管理人应审慎核查资产委托人权益变动情况，并
应当提醒、督促与发行人存在关联关系的认购人，履行上述义务。资产委托人如
违反上述义务，应将其收益归发行人所有，并承担因此给管理人造成的一切损
失。”
平安汇通（作为乙方）、“平安汇通金橙 402 号”各委托人（作为丙方）在与
发行人签署的《附条件生效股份认购合同之补充协议（二）》中已经明确承诺：“丙
方承诺，遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，
依照有关法律法规及青岛双星公司章程的规定，在与发行人有关联关系的委托人
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该等委托人与资管产品
认定为一致行动人，将该等委托人直接持有的发行人股票数量与资管产品持有的
发行人股票数量合并计算；乙方承诺履行提醒、督促资产委托人履行上述义务的
义务。”
星业一号的全体合伙人在共同签署的《合伙协议》已明确承诺：“全体合伙
人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，依
照有关法律法规及青岛双星公司章程的规定，在与发行人有关联关系的合伙人履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该等合伙人与合伙企业认
定为一致行动人，将该等合伙人直接持有的发行人股票数量与合伙企业持有的发
行人股票数量合并计算；执行事务合伙人承诺履行提醒、督促有限合伙人履行上
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述义务的义务。”
星业二号的全体合伙人在共同签署的《合伙协议》已明确承诺：“全体合伙
人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，依
照有关法律法规及青岛双星公司章程的规定，在与发行人有关联关系的合伙人履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将该等合伙人与合伙企业认
定为一致行动人，将该等合伙人直接持有的发行人股票数量与合伙企业持有的发
行人股票数量合并计算；执行事务合伙人承诺履行提醒、督促有限合伙人履行上
述义务的义务。”
十一、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
申请人本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同已经依照有关法规和公司章程的规定履行了关联交易审批程序和信息披露
义务，具体情况如下：
（一）第七届董事会第十一次会议
2016 年 1 月 15 日，申请人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<非公开发行 A 股之附条件生效
股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》、《关于变更提名第七届董事会董事候选人的议案》、《关于召
集 2016 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对具有关联关系的议案回避表
决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016 年 1 月 19 日，申请人公告了第七届董事会第十一次会议决议、《非公
开发行 A 股股票预案》、独立董事事前认可意见及独立意见。
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（二）第七届董事会第十三次会议
2016 年 3 月 23 日，申请人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发
行 A 股股票之<附条件生效股份认购合同>及<附条件生效股份认购合同之补充
协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召
集 2016 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事对具有关联关系的议案回避
表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016 年 3 月 25 日，申请人公告了第七届董事会第十三次会议决议、《非公
开发行 A 股股票预案》（修订稿）、独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）2016 年第一次临时股东大会
2016 年 4 月 11 日，申请人召开 2016 年第一次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行 A 股股票之<
附条件生效股份认购合同>及<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于补充选举第七届董事会董事的议
案》。关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联股东表决通
过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
2016 年 4 月 12 日，申请人公告了 2016 年第一次临时股东大会决议。
（四）2015 年度股东大会
2016 年 5 月 4 日，申请人召开 2015 年度股东大会，本次会议审议通过了《2015
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年度董事会报告》、《2015 年度监事会报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《2015
年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于淘汰部
分固定资产的议案》、关于公司与特定对象签订<附条件生效股份认购合同>的议
案》。关联股东对具有关联关系的议案回避表决，所有议案由非关联股东表决通
过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
2016 年 5 月 5 日，申请人公告了 2015 年度股东大会决议。
（五）第七届董事会第十六次会议
2016 年 7 月 14 日，申请人召开第七届董事会第十六次会议，本次会议审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）
的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行 A 股股票之<附条件生效股份认
购合同>相关补充协议的议案》。关联董事对具有关联关系的议案回避表决。独立
董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2016 年 7 月 15 日，申请人公告了第七届董事会第十六次会议决议、《非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、独立董事事前认可意见及独立意见。
经查阅申请人第七届董事会第十一次会议议案及决议、第七届董事会第十
三次会议议案及决议、2016 年第一次临时股东大会议案及决议、2015 年度股东
大会议案及决议、第七届董事会十六次会议议案及决议、本次非公开发行预案、
附条件生效的股份认购合同及一系列补充协议、合伙协议、资管合同等相关文
件，保荐机构及申请人律师认为，就本次非公开发行股票事项及相关协议的签
订，申请人已依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《青岛双星
股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定履行了关联交易审批程序和信息
披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东
的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
十二、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是
否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
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平安汇通管理的“平安汇通金橙 402 号”的委托人为公司及其控股股东部分
董事、监事、高级管理人员、中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业
务骨干。拟设立的星业一号及星业二号的执行事务合伙人为青岛星创，青岛星创
的股东为青岛双星的董事会秘书刘兵。星业一号的合伙人之一戚顺青及星业二号
的合伙人之一陈雪梅为青岛双星监事，星业一号及星业二号的其他合伙人均为公
司核心员工。
参照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）
的要求，国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人或
合伙人参与资管产品或有限合伙，认购上市公司非公开发行股票的，需要履行国
有资产监督管理单位批准程序。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公
司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125
号）第十条规定：“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案
后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该方案逐
级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市
公司相关股东大会召开前 5 个工作日出具批复意见。”根据《财政部关于股份有
限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）规定，按照国
家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计
划单列市)财政(国有资产管理)部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的
国有股权管理事宜由财政部审核批准。青岛市属于山东省内计划单列市，青岛市
国资委可以对辖区内国有上市公司行使审批职责。本次发行方案核准事宜在青岛
市国资委的权限之内。
申请人已取得青岛市国资委于 2016 年 3 月 28 日印发的《青岛市政府国资委
关于青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》（青国资委[2016]15 号），同
意申请人实施本次发行。批复的主要内容如下：
（一）原则同意青岛双星股份有限公司非公开发行股票方案；
（二）方案的实施要注意控制风险，严格按照国家法律法规有关规定履行相
关程序、办理相关手续，确保此次增发有关各项工作依法规范运作。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，申请人的董事、监事、高级管理
人员及其他员工参与的资管计划及有限合伙企业，间接参与认购申请人非公开
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发行股票，已经取得主管部门的批准，符合相关法规对国有控股企业高管或员
工持有公司股份的规定。
十三、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中
小股东权益发表明确意见。
申请人已于 2016 年 7 月 15 日，公开披露了星业一号全体合伙人签署的合伙
协议、星业二号全体合伙人签署的合伙协议和认购对象及其他相关方签署的相关
承诺。
保荐机构和申请人律师核查了认购对象与青岛双星签署的《附条件生效的
股份认购合同》及相关补充协议；认购对象管理人签署的相关承诺；平安汇通
管理的“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”、“平安汇通金橙 402
号”资产管理计划的资管合同及所有委托人及管理人出具的承诺函；星业一号
与星业二号的合伙协议及所有合伙人出具的承诺函；认为相关情况合法合规，
能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题 3、请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购
等情形发表明确意见，并提供最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认文
件。
回复：
青岛双星本次非公开发行股票的认购对象为双星集团，平安汇通管理的平安
汇通金橙 400 号、平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号资产管理计划，青
岛国投，拟设立的星业一号和星业二号有限合伙企业，新润泰共 6 名投资者。认
购对象的资金来源、参与认购的具体方式核查如下：
一、双星集团
双星集团拟以现金 36,875.00 万元认购本次非公开发行股票，其具备良好的
资信状况和雄厚的资金实力。双星集团认购资金来源系自有资金或合法筹集资
金。
双星集团就本次认购资金来源、具体认购方式出具承诺，相关内容如下：
（一）本公司自愿参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，本次认购资金
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来源为本公司自有资金或自筹资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金
参与认购的情形，不存在接受青岛双星及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦
不存在青岛双星及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在
任何直接或间接使用青岛双星及其关联方资金用于本次认购情形。
（二）本公司参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、
信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
（三）本公司参与认购青岛双星本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠
纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。
二、平安汇通管理的平安汇通金橙 400 号、平安汇通金橙 401 号和平安汇通
金橙 402 号资产管理计划
平安汇通金橙 400 号委托人为安星京东方。安星京东方拟通过平安汇通金橙
400 号以现金 11,318.00 万元认购本次非公开发行股票。平安汇通金橙 401 号委
托人为前海聚金。前海聚金拟通过平安汇通金橙 401 号以现金 22,582.00 万元认
购本次非公开发行股票。安星京东方及前海聚金认购资金来源系自有资金或合法
筹集资金。
安星京东方、前海聚金就认购资金来源、具体认购方式出具承诺，相关内容
如下：
（一）本公司系平安汇通金橙 400 号/401 号份额的合法持有人，不存在通过
委托、信托或类似安排代任何第三人持有资产管理计划份额的情形，不采用分级
收益等结构化安排的方式进行融资。
（二）本公司自愿参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，本次本企业委
托平安汇通管理的资金为自有资金或合法筹集资金，其来源合法合规，不存在使
用对外募集资金参与认购的情形，不存在接受青岛双星及其关联方提供的财务资
助或者补偿的情形，亦不存在青岛双星及其关联方为本公司融资提供抵押、质押
等担保的情形，不存在任何直接或间接使用青岛双星及其关联方资金用于本次认
购情形。
平安汇通金橙 402 号委托人系公司及双星集团部分管理层、核心员工。公司
及双星集团部分管理层、核心员工拟通过平安汇通金橙 402 号以现金 5,980.00 万
元认购本次非公开发行股票。认购资金来源系自有资金或合法筹集资金。
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平安汇通金橙 402 号委托人就认购资金来源、认购形式出具承诺，具体内容
如下：
（一）本次认购上市公司非公开发行股票的资产管理计划不存在结构化融资
情形，与平安汇通金橙 402 号其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安
排。
（二）本人未曾直接或间接接受公司股东的财务资助或者补偿。
（三）本人在认购本次非公开发行股票的资管计划中不存在代持情形。
三、青岛国投及新润泰
青岛国投拟以现金 15,000.00 万元认购本次非公开发行股票，其具备良好的
资信状况和雄厚的资金实力。青岛国投认购资金来源系自有资金或合法筹集资
金。
新润泰拟以现金 15,000.00 万元认购本次非公开发行股票，其具备良好的资
信状况和雄厚的资金实力。新润泰认购资金来源系自有资金或合法筹集资金。
青岛国投和新润泰就认购资金来源、认购形式出具承诺，具体内容如下：
（一）本公司自愿参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，本次认购资金
来源为本公司自有资金或自筹资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金
参与认购的情形，不存在接受青岛双星及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦
不存在青岛双星及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在
任何直接或间接使用青岛双星及其关联方资金用于本次认购情形。
（二）本公司参与青岛双星本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、
信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。
（三）本公司参与认购青岛双星本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠
纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。
四、星业一号及星业二号
星业一号和星业二号分别以现金 1,566.00 万元和 1,679.00 万元认购本次非公
开发行股票，认购资金来源系合伙人的自有资金或合法筹集资金。
两家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：
（一）本人/本公司系星业一号/二号认购份额的合法持有人，不存在通过委
托、信托或类似安排代任何第三人持有星业一号/二号份额的情形，不采用分级
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收益等结构化安排的方式进行融资。
（二）本人/本公司出资设立星业一号/二号的资金为自有资金或合法自筹资
金，本人/公司不会直接或间接接受青岛双星及其控股股东、实际控制人、关联
方提供的财务资助或者补偿。
保荐机构查阅了发行人的公告文件、与发行对象签署的《股份认购合同》、
《股份认购合同之补充协议》，查看了工商资料以及发行对象出具的承诺函等资
料。
保荐机构认为上述认购对象拟用于认购青岛双星股票的资金来源于自有资
金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及关联方资金用于本次认购等情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规
定。
问题 4、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是
否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益发表核查意见。
回复：
双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙 401 号”、
“平安汇通金橙 402 号”）、青岛国投、青岛星创（代星业一号和星业二号）、新
润泰与发行人分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并分
别于 2016 年 4 月 11 日、2016 年 5 月 4 日、2016 年 7 月 14 日经公司 2016 年第
一次临时股东大会、2015 年度股东大会、第七届董事会第十六次会议审议通过，
为保护上市公司投资者利益，就违约责任作出如下约定：
一、《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任
《附条件生效的股份认购协议》中约定：“除因不可抗力以外，若合同一方
违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守
约方有权要求违约方赔偿损失。”上述内容对违约责任的适用进行了认定，约定
了违约责任的承担方式为支付违约损害赔偿金。
二、相关补充协议进一步明确的违约责任
发行人与双星集团、青岛国投、青岛星创（代星业一号及星业二号）、新润
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泰分别签署了《附条件生效股份认购合同》的相关补充协议，协议就违约责任进
一步约定如下：“甲乙双方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责
任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及本补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约
方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、乙方未按照《附条件生效的股份认购协议》的约定履行认购义务，或因
乙方的认购资金无法按时到位或乙方的其他原因影响甲方发行，造成《附条件生
效的股份认购协议》无法实际履行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知
乙方解除协议，并要求乙方支付总认购价款的 10%作为违约金。违约的实际损失
高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。”
发行人与平安汇通（作为乙方，代“平安汇通金橙 400 号”、“平安汇通金橙
401 号”）、资产委托人（作为丙方）分别签署了《附条件生效股份认购合同》的
相关补充协议，就违约责任进一步约定如下：“甲乙丙三方协商一致，将《附条
件生效股份认购合同》的违约责任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及相关补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违
约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、若因丙方未如期足额履行由乙方和丙方签署的《平安汇通平安金橙财富
稳盈 400 号专项资产管理计划资产管理合同》及《平安汇通平安金橙财富稳盈
401 号专项资产管理计划资产管理合同》中约定的出资义务导致乙方未按本协议
如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本补充协议的根本违约，丙方自愿向
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发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约金，并赔偿发
行人由此造成的一切其他损失，乙方不因此而承担任何违约或者赔偿义务。
4、如丙方已履行出资义务但因乙方自身原因导致其未按本协议如期足额履
行缴付认购款的义务，则构成对《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议
的根本违约，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止履行并解除，
乙方自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约
金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，丙方不因此而承担任何违约或者赔
偿义务。”
发行人与平安汇通（作为乙方，代“平安汇通金橙 402 号”）、资产委托人（作
为丙方）签署了《附条件生效股份认购合同》的相关补充协议，就违约责任进一
步约定如下：“甲乙丙三方协商一致，将《附条件生效股份认购合同》的违约责
任条款调整为：
1、除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在《附条件生
效股份认购合同》及相关补充协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违
约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或
其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、若因丙方中任何一人未如期足额履行由乙方和丙方签署的《平安汇通平
安金橙财富稳盈 402 号专项资产管理计划资产管理合同》中约定的出资义务导致
乙方未按本协议如期足额履行缴付认购款的义务，则该违约人构成对本协议的根
本违约，违约人自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款
10%的违约金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，乙方不因此而承担任何
违约或者赔偿义务。
4、如丙方已履行出资义务但因乙方自身原因导致其未按本协议如期足额履
行缴付认购款的义务，则构成对《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议
的根本违约，《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议终止履行并解除，
乙方自愿向发行人承担违约责任，并按甲方要求支付其总认购价款 10%的违约
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金，并赔偿发行人由此造成的一切其他损失，丙方不因此而承担任何违约或者赔
偿义务。”
三、结论意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人与发行对象签订的《附条件
生效的股份认购协议》及相关补充协议，违约责任明确、违约赔偿金金额合理，
能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题 5、申请人本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不
超过 150,000 万元，扣除发行费用后，110,000 万元将用于偿还短期借款，剩余
部分将用于补充流动资金。
（1）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款
变相补流用于其他用途的情形。
（2）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的货币
资金余额、资产负债水平及银行授信情况说明通过股权方式融资补充流动资金的
考虑及经济可行性。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容，交易金额，资金来源，交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重
大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资
产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
46
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请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论、说明申请人
本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披
露是否充分合规、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关
规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。请
保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水
平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相
符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（一）本次偿还公司借款明细及还款情况
本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将优先用于偿还即将到期的短期
银行贷款或一年以内到期的长期银行贷款。截至 2016 年 1 月 14 日（第七届董事
会第十一次会议召开前），公司银行借款余额 135,472 万元。公司将根据募集资
金到位时点，按尚未到期的银行借款合同到期日，综合考虑利率等因素进行偿还。
截至 2016 年 1 月 14 日，公司银行借款情况如下：
47
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单位：万元
序号 借款银行 用途 利率 借款日期 还款日期 借款金额
1 中国建设银行股份有限公司 补充营运资金 4.35% 2015.02.12 2016.02.12 10,000
2 中国建设银行股份有限公司 补充营运资金 4.13% 2015.11.24 2016.11.23 10,000
3 中国农业银行股份有限公司 补充营运资金 4.75% 2015.07.30 2018.07.29 21,000
4 中国农业银行股份有限公司 补充营运资金 2.24% 2015.10.22 2016.07.01 7,355
5 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 4.75% 2015.09.18 2018.09.18 20,000
6 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 4.75% 2015.07.31 2017.07.31 17,000
7 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 4.35% 2015.06.30 2016.06.30 6,000
8 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.80% 2015.05.28 2016.05.28 5,754
9 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.80% 2015.04.20 2016.04.20 5,511
10 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.80% 2015.07.23 2016.07.23 8,011
11 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 2.16% 2015.10.28 2016.06.27 2,897
12 交通银行股份有限公司 补充营运资金 4.35% 2015.04.08 2016.04.07 5,000
13 交通银行股份有限公司 补充营运资金 2.24% 2015.07.22 2016.06.22 6,944
14 河北银行股份有限公司 补充营运资金 4.35% 2015.09.02 2016.09.02 10,000
合计 135,472
截至反馈意见回复日，因部分拟偿还贷款已至还款期限（上表中序号 1、8、9、12），同时 2015 年 10 月以来，中国人民银行不断
放松货币政策，银行借款利率呈下行趋势。为降低财务成本、优化债务结构，公司以自有资金对上述部分借款进行还旧借新。截至反馈
意见回复日，上述借款更新后情况如下：
48
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单位：万元
序号 借款银行 用途 利率 借款日期 还款日期 借款金额 拟偿还金额
1 中国建设银行股份有限公司 补充营运资金 4.13% 2016.01.27 2017.01.27 10,000 10,000
2 中国建设银行股份有限公司 补充营运资金 4.13% 2015.11.24 2016.11.23 10,000 10,000
3 中国农业银行股份有限公司 补充营运资金 4.13% 2016.02.25 2017.02.24 20,000 20,000
4 中国农业银行股份有限公司 补充营运资金 2.24% 2016.01.20 2016.10.16 8,326 -
5 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.92% 2016.01.28 2017.01.28 20,000 20,000
6 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.92% 2016.03.23 2017.03.23 20,000 17,000
7 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.15% 2016.06.08 2017.06.07 10,000 6,000
8 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.19% 2016.06.02 2016.12.01 6,000 5,000
9 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.16% 2016.06.24 2016.12.23 6,000 5,000
10 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.80% 2015.07.23 2016.07.23 8,011 5,000
11 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 2.16% 2016.03.08 2016.11.25 2,728 2,000
12 中国工商银行股份有限公司 补充营运资金 3.15% 2016.06.16 2017.06.15 5,000 -
13 交通银行股份有限公司 补充营运资金 2.24% 2016.01.25 2016.11.25 3,359 -
14 河北银行股份有限公司 补充营运资金 4.35% 2015.09.02 2016.09.02 10,000 10,000
合计 139,424 110,000
保荐机构已获取中国建设银行、中国农业银行、中国工商银行对上述借款情况的确认函。
若本次募集资金在 2016 年 7 月初到账，则 2016 年 7 月-2017 年 6 月间，发行人上述拟偿还银行贷款到期情况如下表：
单位：万元
49
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银行机构 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月 2017 年 6 月 合计
中国农业银行股份有限公司 20,000 20,000
中国工商银行股份有限公司 5,000 2,000 10,000 20,000 17,000 6,000 60,000
中国建设银行股份有限公司 10,000 10,000 20,000
河北银行 10,000 10,000
总计 5,000 10,000 12,000 10,000 30,000 20,000 17,000 6,000 110,000
50
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上述银行贷款到期情况如下图所示：
单位：万元
根据现有的银行借款余额及到期分布情况，发行人若待银行借款到期后进行
偿还，可以在较短时间内完成 11 亿银行借款的偿还。因此，发行人不存在提前
还款的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用于偿还部分银行贷款，募
集资金到位后，发行人将综合考虑到期日、利率等因素，优先偿还短期银行贷
款，不存在提前还款的情形。
（二）本次发行完成后资产负债率状况
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资
金，2013 年至今的资产负债率一直维持在较高水平。公司负债中短期借款规模
较大，偿债压力较大。2013 年至今公司的财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 164,294.75 91,837.67 88,337.69 114,289.73
一年内到期的非流动负
- 500.00 27,000.00 9,300.00
债
长期借款 40,000.00 57,500.00 11,300.00 63,000.00
51
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应付债券 49,511.26 - - -
流动比率 1.24 1.28 1.17 1.02
速动比率 0.99 0.95 0.89 0.71
利息保障倍数 2.46 1.94 1.91 1.54
资产负债率 62.78% 56.06% 50.45% 67.93%
2013 年至今，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，截至 2016 年 3 月
31 日资产负债率达到 62.78%。同时，公司借款规模较大，截至 2016 年 3 月 31
日，公司短期借款、长期借款和应付债券规模合计 25.38 亿元；且公司速动比率
低于 1，存在较大的短期偿债压力。
最近三年及一期，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
单位：%
公司名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
中鼎股份 48.34 49.13 43.35 44.73
S 佳通 28.49 33.90 35.84 48.50
鹏翎股份 18.82 20.49 21.32 28.52
美晨科技 46.29 49.22 57.58 40.61
双箭股份 28.10 19.59 21.05 20.30
海达股份 23.16 28.15 29.28 18.36
风神股份 55.74 56.78 60.01 65.77
双钱股份 42.19 42.69 65.54 63.59
赛轮金宇 65.40 66.32 68.53 65.74
黔轮胎 A 70.35 68.81 61.21 68.51
平均 42.69 43.51 46.37 46.46
青岛双星 62.78 56.06 50.45 67.93
资料来源：wind 资讯
截至 2016 年 3 月 31 日，行业内可比上市公司的资产负债率平均值为 42.69%，
公司资产负债率达到 62.78%，显著高于行业平均水平。
假设公司募集资金将用于偿还公司银行借款并于 2016 年 3 月 31 日完成发
行，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如
下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 模拟变动
项目
（原报表） （模拟报表） （模拟报表-原报表）
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流动资产 421,873.67 421,873.67 0.00
非流动资产 283,817.28 283,817.28 0.00
资产总计 705,690.94 705,690.94 0.00
流动负债 340,754.20 230,754.20 -110,000.00
非流动负债 102,273.49 102,273.49 0.00
负债合计 443,027.70 333,027.70 -110,000.00
资产负债率（%） 62.78 47.19 -15.59
公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 62.78%降低至发行后的
47.19%，仍高于行业平均水平。
经核查，保荐机构认为，发行人偿还银行贷款及其他有息负债金额与实际
需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其它用途的情形。
二、请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的货币资
金余额、资产负债水平及银行授信情况说明通过股权方式融资补充流动资金的考
虑及经济可行性。
根据申请人 2016 年 7 月 14 日召开的第七届董事会第十六次会议决议审议通
过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司本次非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，上市公司本次募集资金全部用
于偿还银行贷款，取消补充流动资金用途。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容，交易金额，资金来源，交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重
大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存
在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资
产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构
对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论、说明申请人本次补充流动资
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金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规、
本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
2013 年 12 月，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第一次临时股
东大会分别审议通过《关于建设绿色轮胎智能化生产示范基地项目的议案》。公
司将下属的位于黄岛区的双星轮胎、铸机公司、橡机公司、双星数控、双星环保、
双星电子等 6 家工业企业（本公司全资子公司），搬迁至黄岛区董家口经济区，
建设绿色轮胎智能化生产基地。项目总投资 35 亿元，占地 1200 亩左右。项目投
产后，形成年产绿色全钢轮胎 500 万套，绿色半钢轮胎 1000 万套的能力。项目
建设期 48 个月，2014 年 1 月初开始项目前期工作，预计 2017 年 12 月底项目竣
工。
除上述投资事项外，截至反馈意见回复日，公司未筹划重大对外投资或资产
购买计划。未来三个月内若筹划对外投资或资产购买等重大事项，公司将根据中
国证监会、深交所及公司章程的相关规定，及时履行信息披露义务及相关审议程
序，并充分披露实施原因及重大对外投资或资产购买的资金来源等事项，确保不
存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金中，110,000 万元全部用于偿还银行贷款，具体用途明确。
且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
同时，公司自本回复出具日后三个月内，除绿色轮胎智能化生产基地项目投
资以外，公司无其他重大投资或资产购买的计划。
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青岛双星已出具承诺：
“1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大
投资或资产购买计划，亦不会用于偿还与重大投资或资产购买有关的银行贷款。
本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。
2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐机构、存管银行、公
司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”
保荐机构查阅的文件包括但不限于前六个月的公司公开信息、相关三会文
件、定期报告等相关文件，以及本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况说明等。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至本报告出具之日，公司未实施重大投资或资产购买行为；公司自本回复出具
日后三个月内，除绿色轮胎智能化生产基地项目投资以外，公司无其他重大投
资或资产购买的计划。本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公
司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存
在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或
资产购买的情形。
（四）本次募投资金偿还银行贷款与发行人的现有资产、业务规模相匹配
本次募集资金用于偿还银行贷款 110,000.00 万元，占募集资金总额的 100%。
本次融资规模与发行人现有合并报表口径的资产、业务规模的对比情况如下：
项目 2016 年 3 月 31 日
资产总额 705,690.94
负债总额 443,027.70
净资产 262,663.25
偿还银行贷款占资产总额的比例 15.59%
偿还银行贷款占负债总额的比例 24.83%
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由上表可知，用于偿还银行贷款的募集资金占 2016 年 3 月 31 日资产总额比
例为 15.59%，占负债总额的比例为 24.83%，与发行人现有资产、业务规模相匹
配。
（五）募集资金用途信息披露充分、合规
青岛双星已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《青岛双星股份
有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》和《青岛双星股份有限公司关于
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》中予以充
分说明。相关文件已于 2016 年 7 月 15 日在指定信息披露媒体进行披露，其信息
披露符合真实、准确、完整、及时要求，披露充分、合理。
（六）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；
为进一步促进本公司持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额
（含发行费用）110,000 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次
募投资金偿还银行贷款与发行人的现有资产、业务规模相匹配，不超过项目需要
量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
本次募投资金偿还银行贷款，不涉及具体募投项目，因此不涉及违反产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募集资金使用项目不存在利用募集资金进行持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接、间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
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司生产经营的独立性；
公司本次募集资金用于偿还银行贷款，未产生新的业务，不会与控股股东双
星集团控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
公司已建立了募集资金专项存储制度，明确募集资金必须存放于公司董事会
决定的专项账户。
经核查，保荐机构认为，本次募投资金偿还银行贷款与发行人的现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分、合规，本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条有关规定。
问题 6、申请人前次募投“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地
——高性能子午线卡客车胎项目（一期）”预计于 2016 年 5 月达到预定可使用
状态。请申请人补充说明截至反馈意见回复日，该项目是否按预期进行，产能是
否达到预期状态，产品市场情况、客户订单等是否符合可行性研究报告预期，是
否能实现预期盈利。
回复：
前次募投“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午
线卡客车胎项目（一期）”已经于 2016 年 5 月达到预定可使用状态，并开始试生
产。募投项目年底产能将达到设计生产能力的 80%，符合预期规模。募投项目已
获取的平均订单价格为 1,448 元/套，接近可行性研究报告中 1,470 元/套的预期价
格水平。目前公司已接到高性能子午线卡客车胎 7 月份订单共计 35,500 套，对
应的订单金额为 5,140.40 万元。受限于产能水平，现有的订单数量较低，但随着
下半年项目产能逐渐释放，订单数量将随之增加。假定订单价格全年保持稳定，
2016 年项目预计订单情况如下：
7 月接单 8 月预测 9 月预测 10 月预测 11 月预测 12 月预测 2016 年合计
合计订单数量（万套） 3.55 6.00 8.00 10.00 11.00 13.00 51.55
国内订单（万套） 0.55 2.00 3.00 4.50 5.00 6.50 21.55
海外订单（万套） 3.00 4.00 5.00 5.50 6.00 6.50 30.00
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平均出厂价格（元/套） 1,448 1,448 1,448 1,448 1,448 1,448 1,448
对应的订单金额（万元） 5,140.40 8,688.00 11,584.00 14,480.00 15,928.00 18,824.00 74,644.40
项目将于 2017 年满产，预计月订单数量将稳定在 16 万套左右，基本实现预
期销售收入。2015 年天然橡胶和合成橡胶的采购成本价格较 2014 年比分别下降
了 25.41%和 19.57%，轮胎产品的毛利率有不同程度提升，项目净利润将进一步
提升。
综上所述，募投项目产品市场情况、客户订单数量均符合可行性研究报告预
期，可以实现预期盈利。
二、一般问题
问题 1、申请人于 2016 年成立双星化工材料采购公司，利用自身资源及采购
平台，开展轮胎原材料销售业务，收入规模快速增加。2016 年一季度实现收入
17,924.84 万元，毛利率为 2.58%，而当期申请人主营业务轮胎的毛利率为
19.12%。
请申请人说明该子公司的运营资金占用情况，并说明开展该业务的考虑。
回复：
一、该子公司的运营资金占用情况
截至 2016 年 6 月 30 日，双星化工材料采购公司的主要财务指标如下：
单位：万元
科目 金额 科目 金额
货币资金 9.35 短期借款 5,000.00
应收票据 5,000.00 应付账款 47,786.89
应收账款 37,100.86 应付职工薪酬 0.81
预付账款 3,735.47 应交税费 291.99
存货 7,743.29
流动资产合计 53,588.97 流动负债合计 53,079.69
由上表可知，双星化工材料采购公司的营运资金为 509.28 万元，占发行人
2016 年一季度末总资产的比例为 0.07%，整体规模较小。原因主要系双星化工材
料采购公司的应收款项账期短于应付款项账期，可利用客户到期支付的销售款项
垫付采购款项，基本不存在资金占用的情况。
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二、开展该业务的考虑
双星化工材料采购公司利用自身平台规模与渠道优势，实现更多的采购资源
的整合，获得与供应商谈判中更好的议价能力，以更低价格采购原材料，赚取稳
定收益。开展原材料销售业务有利于发行人在现有业务资源平台基础上进一步拓
展丰富业务结构，扩大公司的盈利规模。目前该公司原材料销售业务主要来自山
东恒宇科技有限公司。
虽然原材料销售业务毛利率较低，但由于公司资产周转率较高（按年折算为
1.83），且资产负债率较高（截至 2016 年 6 月 30 日为 99.05%），所以该项业务的
净资产收益率较高。截至 2016 年 6 月 30 日，双星化工材料采购公司累积实现净
利润 209.85 万元，净资产合计 509.85 万元。双星化工材料采购公司 2016 年的净
资产收益率预计为 82.32%（全年按 1-6 月折算），远高于发行人 2015 年加权平
均净资产收益率 2.43%的水平。
问题 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等文件的要
求，公司于 2016 年 3 月 23 日召开了第七届董事会第十三次会议、2016 年 4 月
11 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，并予以披露公告；
2016 年 7 月 14 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订
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稿）的议案》，并予以披露公告。公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。已公告的《关于公司本次非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》具
体内容如下：
“一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如
下：
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于 2016 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的
假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过 22,000 万股，募集资金总额不超过 110,000
万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为
准；
3、假设 2016 年归属于母公司所有者的净利润在 2015 年数据的基础上按照
10%、0、-10%的业绩增幅分别测算；
4、在预测公司净资产时，以公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
为依据，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 674,578,893 股
为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
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2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 未考虑非公开发行因素 考虑非公开发行因素
总股本（股） 674,578,893 674,578,893 894,578,893
本次发行募集资金总额（万元） 110,000
本期现金分红（万元） 674.58 674.58 674.58
期初归属于母公司所有者权益（万元） 249,441.71 255,161.44 255,161.44
一、假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长 10%
归属于上市公司所有者的净资产（万元） 255,161.44 261,225.98 371,225.98
归属于上市公司所有者的净利润（万元） 5,617.83 6,739.12 6,739.12
基本每股收益（元/股） 0.0908 0.0999 0.0924
稀释每股收益（元/股） 0.0908 0.0999 0.0924
每股净资产（元/股） 3.78 3.87 4.15
加权平均净资产收益率（%） 2.43 2.61 2.36
二、假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比持平
归属于上市公司所有者的净资产（万元） 255,161.44 260,613.33 370,613.33
归属于上市公司所有者的净利润（万元） 6,126.47 6,126.47 6,126.47
基本每股收益（元/股） 0.0908 0.0908 0.0840
稀释每股收益（元/股） 0.0908 0.0908 0.0840
每股净资产（元/股） 3.78 3.86 4.14
加权平均净资产收益率（%） 2.43 2.38 2.15
三、假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降 10%
归属于上市公司所有者的净资产（万元） 255,161.44 260,000.68 370,000.68
归属于上市公司所有者的净利润（万元） 6,126.47 5,513.82 5,513.82
基本每股收益（元/股） 0.0908 0.0817 0.0756
稀释每股收益（元/股） 0.0908 0.0817 0.0756
每股净资产（元/股） 3.78 3.85 4.14
加权平均净资产收益率（%） 2.43 2.14 1.93
注：
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1、基本每股收益=P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的
净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普
通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于
公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的
累计月数；
3、预测期末归属于母公司的所有者权益时，未考虑其他综合收益对所有者
权益的影响。
如上表所示，公司 2016 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定
下降，同时加权平均净资产收益率也出现了下降。因此，本次非公开发行股票将
会摊薄即期回报。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公
司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以
逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定
的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和
净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归属
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于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
（一）本次融资的必要性和合理性
1、降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资
金， 2013 年至今的资产负债率一直维持在较高水平。且公司负债中短期借款规
模较大，偿债压力较大。
2013 年至今，公司资产负债率水平一直维持在较高水平，截至 2016 年 3 月
31 日资产负债率达到 62.78%。同时，公司借款规模较大，截至 2016 年 3 月 31
日，公司短期借款、长期借款和应付债券规模合计 25.38 亿元；且公司速动比率
低于 1，存在一定的短期偿债压力。
截至 2016 年 3 月 31 日，行业内可比上市公司的资产负债率平均值为 42.69%，
公司资产负债率达到 62.78%，显著高于行业平均水平。截至 2016 年 3 月 31 日，
同行业可比上市公司的流动比率平均值为 2.18，公司流动比率为 1.24，公司流动
比率显著低于行业平均水平。较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公
司未来融资空间。
本次非公开发行募集资金偿还一定数额的银行借款，将有利于优化公司资产
负债结构，减缓公司的资金压力，明显提升抗财务风险能力。
2、降低财务费用，提升盈利能力
近年来，为了支持既定的发展战略，公司加大投资力度和资本开支规模，资
产规模不断增加。此外，公司近年来业务快速发展，营运资金需求不断增加。为
此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另
一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需
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求。
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的利息支出占同期
息税前利润比例分别达到 64.88%、52.47%、51.66%和 40.73%，利息保障倍数分
别为 1.54、1.91、1.94 和 2.46。公司财务负担较重，影响了公司的盈利能力。
若本次非公开发行募集资金 110,000 万元，全部用于偿还银行贷款，公司有
息负债规模将大幅下降。按照公司 2015 年度平均借款利率 5.30%计算，公司每
年可减少利息支出 5,830.00 万元。以 2015 年业绩及 25%所得税计算，公司净利
润可增加 4,372.50 万元，较原净利润增长 73.86%，公司盈利水平大幅提高。
本次募集资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，提高公司盈
利能力，缓解财务风险和经营压力，增加公司的抗风险能力。
3、合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升
能力。通过本次非公开发行利用募集资金偿还银行贷款，可以优化公司财务结构，
缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公
司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展
的机遇，顺利实现公司的战略目标。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款。本次非公开发行股票完成
后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司原主业所属行业为橡胶和塑料制品行业，主要产品为轮胎、橡塑机械和
铸造机械。2012 年以来，受宏观经济增速放缓及美国“双反”的影响，整个轮
胎行业出现产能结构性过剩，产品同质化严重，开工率下滑。同时，公司逐步淘
汰落后产品和落后产能，并对部分拟搬迁的设备进行智能化升级改造，受此影响，
公司营业收入逐年下降。为抓住行业转折和产业整合的机遇，公司加快了产品和
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市场的转型升级。产品升级方面，调整产业结构，提高产品质量，通过实施绿色
轮胎智能化生产示范基地项目（一期）的建设实践“工业 4.0”；市场转型方面，
充分发挥互联网优势，积极布局和实施“星猴战略”，实践“服务 4.0”。2013 年
至 2015 年期间，公司营业收入分别为 527,177.30 万元、397,799.07 万元和
299,370.53 万元，呈下降趋势，但由于产品和市场的转型升级，公司毛利水平同
比有了明显的提升，2013 年至 2015 年公司毛利率分别为 10.13%、14.47%和
19.49%，净利润分别为 2,767.29 万元、5,817.57 万元和 6,126.47 万元。
公司面临的主要风险及改进措施如下：
1、宏观经济增速放缓，国内市场竞争加剧：随着轮胎产业投资热点逐渐向
亚太地区转移，世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展。同
时，我国本土轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，本土轮胎企业
未来竞争也将进一步加剧。对此，公司将以商业模式的创新为中心，不断调整产
品结构，增强研发实力，加速产品升级，大力推进“工业 4.0”，建设“绿色轮胎
智能化生产示范基地和绿色轮胎智能化设备生产示范基地”，开发出适应市场需
求的新产品，以求在激烈的市场竞争中抢占先机。
2、国际贸易壁垒提升的风险：自 2001 年以来，全球共有美国、澳大利亚、
巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地
区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎
的出口。对此，公司将不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力，加大了中
东、南美等地区的市场开拓力度，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有
率。
3、资产负债率过高及自有资金不足的风险：公司 2016 年 3 月 31 日合并报
表的资产负债率为 62.78%，处于较高的位置，给公司的运营带来一定的风险和
影响，如财务成本较高、抗风险能力较低等。同时，公司加速环保搬迁及转型升
级，面临大额资本开支，自有资金不足。对此，公司将借助本次非公开发行偿还
银行贷款，进一步提高风险应对能力，减轻财务压力，增强盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
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本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降，针对上述情况，公司拟
通过加强募集资金的管理和有效使用、推动公司战略实施、强化中小投资者回报
机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股
东回报。
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高
营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，
加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的
运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录》、《上市公司募集资金管理制度》及其他法律法规和规定，发行人
结合实际情况，制定了《青岛双星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称
《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，
发行人对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理
与监督等进行了详细严格的规定。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资
金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三
方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专
用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金
项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行
审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募
集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
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3、合理运用募集资金，降低公司相关成本费用
本次发行拟募集资金不超过 110,000 万元，全部用于偿还银行贷款。
本次非公开募集资金到位后，公司将综合考虑银行贷款到期时间、贷款利率
等因素，合理运用募集资金偿还银行贷款，最大化降低公司财务费用等相关支出，
提高资金使用效率，增加公司净利润水平。
4、大力推进战略实施，增强公司盈利水平
本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将进一步优化公司财务结构，
缓解财务风险，降低财务成本，有利于公司未来扩大经营规模，提高市场占有率，
实现公司转型升级，为未来公司的发展目标的顺利实现夯实资金基础。
未来几年，公司全力淘汰落后产能和落后产品，主动进行内部信息化再造和
搬迁升级；同时，公司将加大研发投入，加速产品创新，充分发挥在品牌、管理、
技术、渠道、文化等方面的优势，以商业模式的创新为中心，推进“三化”战略
（市场/产品细分化、组织平台化、经营单元化），实践“工业 4.0”，夯实存量立
足点，抓住增量机会点，提高市场开拓力度，不断提升公司整体竞争实力，提高
公司盈利能力，从而提高对中小投资者未来的回报能力。
5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了
补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建
立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《回报规划》（2014-2016），
对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公
司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中
小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
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公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回
报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失
信行为进行处理。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，审阅了发行人第七届董事会
第十六次会议决议、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
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务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》等公开披露文件，对摊薄
即期回报的相关财务指标测算假设、测算依据和过程等进行了复核，对董事会关
于本次非公开发行必要性和合理性的说明进行了分析，对发行人填补本次非公开
发行摊薄即期回报的具体措施以及相关主体出具的承诺等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：针对本次非公开发行股票募集资金到位当年可能
出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人履行了相应的审议程序
和信息披露义务。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理
性进行了论证，制定了填补回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员为保
证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，填补回报措施与承诺的
内容明确且具有可操作性。
问题 3、请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况
及相应整改措施
（一）发行人被监管部门采取的监管措施、整改措施及效果
1、2013 年 4 月 15 日，青岛证监局向发行人出具《监管关注函》（青证监函
字[2013]95 号），对现场检查中发现的问题提出关注，并要求发行人进行整改。
相关问题如下：
（1）公司鞋类应收账款账龄较长，有关对账、催收、回款归属区分和及时
转付方面的控制程序不完善。
整改要求：针对鞋类应收账款的催收工作，公司应建立完善并切实执行有关
对账、催收、回款归属认定和及时转付方面的控制程序，确保上市公司合法权益
不受侵害。
针对发行人鞋类资产应收账款的问题，保荐机构对发行人整改情况进行了核
查。情况如下：
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公司在 2008 年初因鞋业务形成的应收款 7,941.49 万元，经过积极催收，截
至 2015 年 12 月 31 日，余额为 1,083.59 万元，坏账准备金为 1,083.59 万元，计
提比例为 100%。
公司目前以轮胎产品的生产销售为主营业务。公司制定了严格的应收账款管
理制度并遵照执行，将账款回收情况纳入销售人员的业绩考核指标，将责任落实
到个人。公司客户多为规模较大、信誉较高的企业，且公司销售均有可靠订单对
应，应收账款质量总体较高。另一方面，公司严格执行了客户应收账款逾期不许
发货的原则，并采取通过法律等手段及时、全面清偿应收款的措施。
通过上述做法，公司从根本上解决并进一步完善了有关对账、催收、回款归
属认定和及时转付等方面的控制程序，有效地加强了公司应收款的管理。
（2）公司广告费支出较高，有关关联交易必要性和价格公允性的审议程序
有待加强
整改要求：公司应强化广告费支出的论证、预算、审批等方面的内部控制，
与关联方之间发生的关联广告交易应审慎执行充分的审议决议，必要时，有关关
联交易议案应提交股东大会审议并开通网络投票，充分履行信息披露义务。
针对发行人广告费用的问题，保荐机构对发行人整改情况进行了核查。情况
如下：
按照强化广告投放针对性、有效性、广告效应与投入成本之间的匹配性原则，
公司已决定，从 2013 年起不再审议双星篮球俱乐部冠名事宜。
调整公司广告事务的管理体制，由原来宣传部门负责调整为公司营销部门负
责。这样，可以使广告的投放更符合公司产品推广的需要，更符合企业经营的需
要，更符合品牌形象展示的需要。
通过建立、健全严格的审批权限制度和全面的预算管理制度，有效地强化了
广告费的支出、审批等方面的内部控制。同时，对与关联方发生的关联广告交易，
公司董事会承诺将坚决落实《监管关注函》对公司提出的“审慎执行充分的审议
决策程序”的要求。
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（3）公司大宗战略物资的采购、重大投资项目论证程序有待加强
整改要求：公司应全面梳理付款与采购、投资等业务流程中的内控风险领域，
尤其是大宗战略物资的集中采购、重大投资项目实施等重要业务流程应细化完善
有关控制监督程序，确保上市公司的资产安全和经营效率。
针对发行人大宗战略物资采购和重大投资项目等问题，保荐机构对发行人整
改情况进行了核查。情况如下：
公司按照《监管关注函》的整改要求，拟定了大宗战略物资采购方面的整改
措施，这些措施，结合以生产为中心转向以订单为中心的经营新模式的转换，目
前都已得到了有效落实。
A、成立了运营中心，完善了采购体制和机制，规范了采购程序，建立了长
效的采购方面的风险评估和激励机制。
B、修订完善了招投标及询比价制度等内控规范体系，全面梳理了付款与采
购程序，细化完善了监督程序。
C、建立了长效的供货商等级及质量评价机制，以更加有效地保证原材料采
购质量的稳定。
公司以落实《监管关注函》的要求和实施内控规范体系为契机，举一反三，
在全公司内，从董事会成员、高管人员到企业管理骨干，进行了严格制度意识、
规范运作意识、履行程序意识等正规化管理的强化教育，以确保重大投资项目的
实施等重要业务流程，都能够细化、完善和严格执行有关控制监督程序，确保公
司的资产安全和经营效率，确保公司治理的更加完善和经营管理的更加规范。
2、2015 年 3 月 27 日，深交所公司管理部向发行人出具《关于对青岛双星
股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 118 号），对下述问题提出关
注，并要求书面回复。相关问题如下：
（1）根据本所《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》的相
关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司
基本面是否发生重大变化？
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回答：根据《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》的相关
规定，经与公司控股股东及实际控制人、公司董事会、管理层进行核实，就有关
情况说明如下：
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
公司在 2013 年度报告中披露公司在渠道建设方面致力打造多层次、立体化
市场网络，2014 年以来开始积极探索尝试创新商业模式 O2O/E2E（线上线下/路
上路下），该商业模式目前处于尝试和探索完善阶段且对公司业绩的影响具有不
确定性。
除此以外，近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大
影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或未预计发
生重大变化；
公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大资产
重组、收购和发行股份事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
公司已分别于 2015 年 3 月 25 日、26 日披露《风险提示公告》和《股票交
易异常波动公告》，提醒广大投资者注意风险。
公司基本面未发生重大变化，公司已于 2015 年 1 月 22 日披露《2014 年度
业绩预告》，预计 2014 年度业绩同比增长 100%-120%，公司已披露的 2014 年度
的业绩预告与实际情况不存在差异。
（2）根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股
东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权
转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
回答：公司收到《关注函》后，即对控股股东发出书面函询，根据其书面说
明，截止说明书出具日，本公司控股股东未有计划对公司进行股权转让、资产重
组以及其他对公司有重大影响的事项。也未收到青岛市国有资产监督管理委员会
（公司实际控制人）关于以上事项的任何计划。
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《控股股东及实际控制人说明》内容如下：
“截止本说明出具日，本公司作为贵公司的控股股东，未有计划对贵公司进
行股权转让、资产重组以及其他对贵公司有重大影响的事项。也未收到青岛市国
有资产监督管理委员会（贵公司实际控制人）关于以上事项的任何计划。”
（3）根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近
期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，公司
与机构投资者的接触情况，是否主动邀请机构投资者调研；请提供相关调研人员
的身份证号码、调研时向对方展示的 PPT 等资料；公司定期报告及互动易显示
近两年除 2015 年 3 月份外，公司未接受任何机构者调研，请核实是否属实，公
司是否遵守《信息披露业务备忘录第 41 号——投资者关系管理及其信息披露》
的要求做好投资者关系管理及信息披露工作。
回答：公司近期接待机构投资者现场调研的情况：
2015 年 3 月 20 日接待的机构投资者及调研人员的身份信息：安信证券孙琦
祥（身份证号：***）、光大证券周南（身份证号：***）、中国人寿资产阳宜洋（身
份证号：***）、东方基金张玉坤（身份证号：***）、新华基金陈谦（身份证号：
***）、申银万国研究所陈建翔（身份证号：***）、上海宏铭投资王超（身份证号：
***）、长城证券施伟锋（身份证号：***）。
2015 年 3 月 24 日接待的机构投资者及调研人员的身份：长江证券黄细里（身
份证号：***）、霍堃（身份证号：***）、华宝兴业基金唐霄鹏（身份证号：***）、
广发资产孙竹（身份证号：***）、阳光资产史霄鸣（身份证号：***）。
2015 年 3 月 26 日接待的机构投资者及调研人员的身份信息：中证报董文杰
（身份证号：***）、宏道投资季巍（身份证号：***）、万家基金华光磊（身份证
号：***）、方正证券王智伟（身份证号：***）。
在接待以上机构投资者调研活动中不存在违反公平披露原则的事项，并及时
编制《投资者关系活动记录表》在互动易网站刊载。公司无主动邀请机构投资者
调研，调研时未向机构投资者展示 PPT 等资料，公司接待投资者主要沟通公司
近期经营情况及行业的发展趋势、募投项目的进展和公司未来转型的思路并给公
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司提供了一些建议和意见。公司近两年除 2015 年 3 月份外，未有机构投资者到
公司进行现场调研，前期通过参加券商研究所组织的投资策略分析会的形式与部
分投资者沟通。公司接受投资者调研活动中遵守《信息披露业务备忘录第 41 号
——投资者关系管理及其信息披露》的要求做好投资者关系管理，未向投资者提
供未公开的重大信息，按备忘录的规定要求调研对象签订承诺书，并及时披露相
关信息。
（4）a、公司第一大战略是 O2O 和 E2E，请详细说明该战略，公司履行的
决策程度和前期对该战略的披露情况；b、公司在全国有 600 个服务区开展合作
实施 E2E，请详细说明相关投资金额，对公司营业收入和利润影响数额，公司履
行的审批和信息披露情况；c、在全国成立多家星猴合资公司并同步启动移动星
猴车，请详细说明列示星猴合资公司的地址、投资金额，对公司营业收入和利润
影响数额，公司履行的审批和信息披露情况；d、公司从 2013 年 7 月开始布局全
国网络，2013 年全国首家推出双星轮胎零延误救援。请详细说明现在网络履盖
省份和具体地区，2014 年公司总共收到的救援次数和实施救援的次数、到达救
援地点的平均时间，对公司营业收入和利润的影响。
回答：
A、公司 O2O/E2E 创新商业模式：
O2O 即线上线下，线上和第三方合作，如公司在京东、苏宁、天猫开立的
双星轮胎旗舰店，通过线上平台了解需求，线下通过 E2E 满足需求。
E2E 即路上路下，E 是 expressway（高速公路）。路上布局：参股京通精修
（武汉）汽车服务有限公司（以下简称“京通精修”），京通精修在全国高速公路
上约 600 个服务区拥有汽车维修网点。路下布局：路下实施“星猴”战略，在全
国范围内和当地核心服务商成立多家星猴合资公司，并同步启动“移动星猴”（可
提供上门服务的专业维护保养车辆）。“移动星猴”采取加盟的方式，实现移动销
售和服务，为客户提供轮胎安装、修补、保养等上门服务。
该商业模式目前处于尝试和探索完善中，有待于公司董事会或股东大会的决
策后推广实施，公司将及时披露相关信息。
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B、实施 E2E，路上通过与京通精修的合作在全国约 600 个服务区开展业务。
2014 年本公司子公司微云国际（青岛）数据有限公司（以下简称“微云国际”）
投资人民币 1000 万元受让了京通精修 10%的股权，该公司在全国高速公路上约
600 多个服务区内设有维修网点，公司经理办公会审议并通过了相关投资决议，
因为投资额占公司净资产比例远低于 10%，未达到临时信息披露的标准。本次投
资短期内对公司的营业收入和利润没有重大影响。
C、公司目前已经成立的星猴合资公司有六家，分别为：
长沙星猴快修有限公司，注册资本：人民币 500 万元。本公司子公司微云国
际出资 255 万元，占注册资本的 51%。
武汉星猴快修商用车服务有限公司，注册资本：人民币 500 万元整。本公司
子公司微云国际出资 255 万元，占注册资本的 51%。
十堰星猴快修汽车服务有限公司，注册资本：人民币 500 万元。本公司子公
司微云国际出资 255 万元，占注册资本的 51%。
济南星猴快修汽车服务有限公司，注册资本：人民币 500 万元。本公司子公
司微云国际出资 255 万元，占注册资本的 51%。
沙河市星猴快修商用车服务有限公司，注册资本：人民币 500 万元。本公司
子公司微云国际出资 255 万元，占注册资本的 51%。
梁山星猴快修商用车服务有限公司，注册资本：人民币 500 万元。本公司子
公司微云国际出资 255 万元，占注册资本的 51%。
公司经理办公会审议并通过了相关投资决议，因为投资额占公司净资产比例
远低于 10%，未达到临时信息披露的标准。本次投资短期内对公司营业收入和利
润没有重大影响。
D、双星轮胎零延误救援服务是公司轮胎产品售后服务的一部分，目前覆盖
的省份包括：山东、山西、陕西、河北、河南、安徽、福建、浙江等 30 多个省
份及直辖市，在以上省份的 2100 多个区县均有与本公司合作的服务网点，2014
年双星轮胎零延误救援中心共收到救援次数 177 次，实施救援 177 次，到达救援
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地点的平均时间约为 24 分钟，该项目对公司营业收入和利润没有重大影响。
公司 O2O/E2E 创新商业模式的实施为公司转型升级提供了思路，但是实施
起来的各种不确定性和风险较大，因此公司分别于 2015 年 3 月 25 日、26 日披
露《风险提示公告》、《股票交易异常波动公告》，提醒广大投资者注意风险。
（5）核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你
公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回答：经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公
司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
除上述事项外，发行人最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，了解最近五年内发
行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况；核查了申请人收到的证券监管部门
和交易所的处罚、关注函及问询函等，并询问了申请人相关负责人员就如何对监
管机构处罚、关注函及问询函等进行回复、如何及时与持续督导的保荐机构进行
及时沟通等问题的详细情况。
经核查，保荐机构认为：①除上述事项外，发行人最近五年内不存在被证
券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况；②针对前述证监局监管措施
所涉及的问题，发行人进行了整改，且整改效果较好；③前述监管措施不影响
发行人本次非公开发行的条件。
（以下无正文）
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星股份有限公司向特定对象非公开发行股票申请文件反馈意见之回复文件》之签
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（本页无正文，为《青岛双星股份有限公司和中信证券股份有限公司关于青岛双
星股份有限公司向特定对象非公开发行股票申请文件反馈意见之回复文件》之签
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保荐代表人：
李亦中 魏忠伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
78
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