新余钢铁股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年七月
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一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 7 月 25 日 14 点 00 分
召开地点：新余钢铁股份有限公司（江西省新余市冶金路 1 号公司第三
会议室）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 7 月 25 日 至 2016 年 7 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议出席对象：
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600782 新钢股份 2016/7/18
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
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三、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条 √
1
件的议案
关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案（逐
2
项表决）
2-1 发行股票的种类和面值 √
2-2 发行方式及发行时间 √
2-3 发行数量 √
2-4 发行对象及认购方式 √
2-5 发行价格与定价方式 √
√
2-6 本次发行股票的锁定期
2-7 本次非公开发行前的滚存利润安排 √
2-8 本次非公开发行决议的有效期限 √
2-9 上市地点 √
2-10 募集资金金额和用途 √
关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预 √
3
案的议案
关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资 √
4
金使用可行性分析报告的议案
关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金 √
5
使用情况报告的议案
6 关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储 √
3
账户的议案
关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 √
7
年）股东回报规划〉的议案
关于修订《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理 √
8
办法》的议案
关于修改新余钢铁股份有限公司<公司章程>部分条 √
9
款的议案
关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即 √
10
期回报及填补措施的议案
关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 √
11
的议案
各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议分别通过以上议
案，并于 2016 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露。
（一） 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
（二） 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 。
（三）涉及关联股东回避表决的议案：无
四、 会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
（四）现场股东代表发言提问及回答
（五）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（六）律师宣读法律意见书
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束
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议案一：关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司结合公司实际情况，对
照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经
符合非公开发行股票的条件。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案二：关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案
各位股东：
本次公司非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6
个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 302,405,498 股（含本数）。公司股票在
董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
2016 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2015 年度利润分配实施的公告》 ，
公司 2015 年度权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票数量调整为不超过
303,972,366（含本数）。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资
产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机
构。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照
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价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日
（即 2016 年 6 月 20 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于
公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司
确定本次非公开发行的发行价格不低于 5.82 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，发行价
格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1 = P0 – D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2016 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2015 年度利润分配实施的公告》 ，
以总股本 1,393,448,106 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.30 元（含税）；因此，本次非公开发行价格调整为不低于 5.79 元/股。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起 12
个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
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（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起十二个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 176,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后将全部用于如下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 煤气综合利用高效发电项目 126,303 126,000
2 偿还银行贷款 50,000 50,000
合 计 176,303 176,000
若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
煤气综合利用高效发电项目将由公司实施。在本次发行的募集资金到位之
前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将
用于偿还公司银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行
贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予
以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。以上议案，请予逐项审议。
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议案三：关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
公司按照中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
编制了非公开发行股票预案。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。预案具体内容请参见公司2016年6月20日在上海证券
交易所网站披露的《新钢股份非公开发行A股股票预案》。
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议案四：关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东：
为本次非公开发行股票安排，公司编制了《新余钢铁股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。报告具体内容请参见公司2016年6月20日在上海证券
交易所网站披露的《新钢股份非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
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议案五：关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案
各位股东：
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监
会证监发行字[2007]500 号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有
关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，会计
师亦无需编制前次募集资金使用情况鉴证报告。
此议案已经公司 2016 年 6 月 16 日召开的第七届董事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。报告具体内容详见公司 2016 年 6 月 20 日在上海
证券交易所网站披露的《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的说明 》。
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议案六：关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金
将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案七：关于新余钢铁股份有限公司《未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考
虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素，制订了公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
此议案已经公司 2016 年 6 月 16 日召开的第七届董事会第十次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规
划》具体内容详见公司 2016 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《新余钢
铁股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。
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议案八：关于修订《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》
的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，提高使用效益，切
实保护全体股东利益，并结合本公司实际情况，特修订《新余钢铁股份有限公司
募集资金使用管理办法》。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。修订后的《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理
办法》详见公司2016年6月20日在上海证券交易所网站披露的《新余钢铁股份有
限公司募集资金管理办法 》。
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议案九：关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券
监督管理委员会令第57号）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会
公告[2014]47号）等有关文件要求，拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：
原第一百五十五条第三款：（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的15%；
公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。
修改为：（三）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可根据
公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案十：关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，具体内容请参见公司2016年6月20日在上海证券交易所网站披露的《关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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议案十一：关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法
律、法规及《新余钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东
大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办
法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本
次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会
有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公
司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》及股
东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使
用金额；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新余
钢铁股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新余钢铁股份有限公司章程》及股东
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大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票
方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案已经公司2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
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