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董事会审计委员会工作规则
（2016 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平,完善公司治理结构，提高董事会科学决
策能力，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《公司章程》等相关规范性文件规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本工作规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事
会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由五名现任董事组成，独立董事占多数，其中至
少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主
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持审计委员会工作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经
验，由董事会选举产生。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第九条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
第十条 公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换审计委员会成员。
第十一条 董事会办公室负责协调公司相关职能部门及相关子公司为审
计委员会提供综合服务和专业支持；负责工作联络、会议组织、资料准备、决
议督办和档案归集；负责组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 根据需要对重大关联交易进行审核;
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
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第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
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（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
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第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主
任委员召集和主持。
审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员
代为履行职责。
第二十二条 审计委员会定期会议每年须至少召开四次。
第二十三条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委
员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会会议召开前三天需通知全体委员。会议议程应得
到审计委员会主任委员的确认，议程及会议材料应在发送会议通知的同时发
出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审
议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
会议表决方式为举手表决或投票表决；采取通讯方式召开的临时会议，可
以依《公司章程》用传真方式作出决议，并由与会委员签字。如无法形成一致
意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
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第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见（包括通过的决议、形成的会
议纪要等）,须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
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第三十八条 公司须按照法律、行政法规、证券监管部门规章、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重
大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十九条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
公司应立即修订本规则报董事会重新审议。
第四十条 本工作规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十一条 本工作规则自董事会决议通过之日起试行。
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