证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临 2016-027
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于子公司提供管理咨询服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海奇伊投资管理咨询有限公司在为关联人提
供管理咨询服务的过程中，存在着服务质量风险、项目运营风险。
●自 2016 年 5 月 6 日形成关联方关系以来至本次关联交易前，公
司未与上述关联人发生关联交易。
●公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易的
相关议案，关联董事均回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为发挥房地产开发经营的优势，探索房地产资产管理等轻资产发展
模式，经公司研究，拟安排全资子公司----上海奇伊投资管理咨询有限公
司（以下简称“奇伊投资”），接受关联人上海光渝投资中心（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”）与光控安石（北京）投资管理有限公司（以
下简称“光控安石”）的共同委托，向由关联人上海光控嘉鑫股权投资
管理有限公司作为普通合伙人发起设立的上海光渝投资中心（有限合
伙）就其业务、经营以及管理事宜提供管理咨询服务并收取一定的管理
费。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
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公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关
联人没有发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：
1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董
事、光控安石（北京）投资管理有限公司董事等职务；
2、公司董事 PAN YING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资
管理有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理有限公司董事
和总经理、上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等
职务。
（二）关联人基本情况
1、上海光渝投资中心（有限合伙）
上海光渝投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 23 日，其执行
事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至 2016 年 6 月
30 日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执
行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币 10 万
元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民
币 12,000 万元合伙企业财产份额。该合伙企业的经营范围是：实业投资，
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
目前，经相关合伙人同意，已签订新的合伙合同，即有限合伙人首
誉光控资产管理有限公司退伙，同时引进新的有限合伙人。具体情况详
见公司临 2016－026 号公告。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海光渝投资中心（有限合伙）资产总
额 0 万元，资产净额 0 万元；2015 年度实现营业收入 0 万元，净利润 0
万元。
2、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于 2013 年 2 月 6 日，注
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册资本 10,000 万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控
股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定
代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人
发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于
位于全国一二线城市的优质房地产项目。
除公司已公开披露的信息外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明。
经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，上海光控嘉鑫股权投资管理有
限公司资产总额 14,010 万元，资产净额 8,218 万元；2015 年度实现营业
收入 7,107 万元，净利润 25 万元。
3、光控安石（北京）投资管理有限公司
光控安石（北京）投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 12 日，
注册资本 5,000 万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投
资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西
城区平安里西大街 28 号楼 12 层 1201－08E 室。该公司经营范围：投资
管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得
发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）
房地产投资顾问有限公司。该公司成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资
本 1,600 万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北
京市西城区平安里西大街 28 号楼 13 层 1300A 室。该公司经营范围：房
地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审
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计，截至 2015 年 12 月 31 日的合并财务报表中，该公司资产总额 46,777
万人民币，资产净额 31,703 万人民币；2015 年度实现营业额 29,328 万
人民币，2015 年度实现净利润 19,988 万人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
受托提供管理咨询服务。
2、相关资产运营情况的说明
上海光渝投资中心（有限合伙）自 2015 年 4 月以来，主要是在寻
找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据提供咨询服务的工作量，由双方协商决定。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
关于投资组合管理咨询费，由奇伊投资和光控安石按 50:50 的比例
进行分享。公司认为：奇伊投资与光控安石在为合伙企业提供管理咨询
服务的过程中，双方能够发挥各自优势，互相配合，相得益彰，管理费
由双方各分享 50%，是公平合理的。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合作背景
公司通过非公开发行股票，成功引进光大控股作为战略投资者。双
方在房地产资产管理等方面的合作也日益加深。经过对国内商办地产市
场的联合考察，双方决定强强联合，共同投资上海光渝投资中心（有限
合伙）。为发挥公司在房地产开发经营方面的优势，经有关方面协商，
公司指定奇伊投资为合伙企业的业务、经营和管理提供咨询服务。
（二）关联交易主要内容
经协商，就本次交易的委托管理合同主要内容如下：
1、合同主体
合同主体分别为：上海光渝投资中心（有限合伙）、上海光控嘉鑫
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股权投资管理有限公司、光控安石（北京）投资管理有限公司和上海奇
伊投资管理咨询有限公司。
2、委托管理主要内容
合伙企业同意根据委托管理合同的约定，委托光控安石就合伙企业
的业务、经营以及管理提供咨询服务。同时，合伙企业与光控安石同意
根据委托管理合同的约定，共同委托奇伊投资一并就上述合伙企业的业
务、经营以及管理提供咨询服务。奇伊投资和光控安石同意提供上述咨
询服务。
3、投资组合管理咨询费
就奇伊投资和光控安石根据委托管理合同的约定共同提供的管理
咨询服务，合伙企业和光控安石应以现金方式支付投资组合管理咨询
费。该等咨询费，由奇伊投资和光控安石按 50:50 的比例进行分享。
4、合作期限
除委托管理合同提前终止或被解除外，合同期限应自委托管理合同
生效之日起，至合伙企业根据《合伙合同》完成清算并且各方在委托管
理合同项下的权利义务均已履行完毕之日止。
5、合同生效条件
本合同自各方授权签字人加盖签名章或签字，并加盖公章后成立，
自上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉
宝实业（集团）股份有限公司股东大会已批准上海嘉宝投资于合伙企业
并签署合伙企业有限合伙协议之日起生效。
6、违约责任
（1）任何一方违反委托管理合同所约定的义务，应承担违约责任。
（2）违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括委
托管理合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反委托管理合同一方
订立委托管理合同时可以预见或应当预见的因违反委托管理合同可能
造成的损失。
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（3）因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约
方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、
差旅费。
（三）关于关联方付款能力的说明
合伙企业的普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司及光
控安石（北京）投资管理有限公司均为光大控股下属企业。光大控股系
在香港上市的公司，资产实力雄厚，社会信誉度较高，拥有较强的付款
能力。公司董事会认为：管理费的收回一般不会出现重大风险。
五、存在风险和对策措施
（一）可能风险
1、服务质量风险。商办地产的运作难度高于住宅地产。如果公司
提供咨询服务的质量无法达到要求，可能会失去长期合作的基础。
2、项目运营风险。如果合伙企业不能寻找到合适的投资项目，或
找到后不能运营管理好项目，会影响到提供服务的价值体现，会影响到
管理费的收取。
（二）对策措施
1、提升服务质量。落实专人，组建团队，完善成员的年龄结构、
知识结构；积极配合，加强协调，发挥团队合力作用，努力提供满足项
目需要的咨询服务。
2、保持渠道畅通。加强与合伙企业、光控安石的沟通，及时了解
合伙企业的运营管理情况，增强咨询服务与项目运营的匹配性，提升服
务价值，促进项目健康发展。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次交易有利于公司在立足房地产开发的同时，更好地利用自身优
势，探索轻资产业务模式，加快转型发展步伐，培育新的利润增长点，
为股东最大限度地创造财富。
（二）对公司影响
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合伙企业未来的投资项目是商办地产，公司在本次交易中以提供咨
询服务的方式开展合作，是公司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司
“四五”战略发展规划》的重要举措，是探索轻资产业务、加快转型发
展的有力体现。本次交易将有利于公司未来的发展，对实施公司战略规
划将起到积极的推动作用。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司剔除少数股东权益后的净
资产为 31.49 亿元，总资产为 92.8 亿元；2015 年实现营业收入 20.95
亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.75 亿元。根据有关规定，本次
交易需提请公司股东大会审议。
2016 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第二十一次会议以“6 票同
意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于上海奇伊投
资管理咨询有限公司为关联方提供管理咨询服务的议案》，关联董事陈
爽先生、PAN YING（潘颖）先生均回避表决。
公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了事前认
可意见。该独立意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；本次
关联交易有利于公司探索轻资产发展模式，管理费的收取标准充分考虑
了公司利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。独立董事傅
强国先生因出差而未发表独立意见。
公司董事会审计委员会认为：（一）该交易履行了关联交易决策程
序，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生回避了本次表决；本
次交易有利于公司发挥品牌效应，探索管理输出的盈利新途径；本次管
理费的收取标准也充分考虑了公司利益，不存在损害公司及公司其他股
东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股东大
会审议。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投
资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
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本次关联交易不需要政府有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司与上述关联人的关联关系始于 2016 年 5 月 6 日。该日，公司
召开 2015 年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公
司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）
构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联
交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字的事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的事后独立意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 16 日
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