证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临 2016-026
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于子公司投资上海光渝投资中心(有限合伙)暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在公司和关联人出资认购上海光渝投资中心(有限合伙)财产份额
后，上海光渝投资中心(有限合伙)将通过适当的途径和方式，投向商办
地产项目，存在着一定的政策风险、经营风险、市场风险、退出风险。
●自 2016 年 5 月 6 日形成关联方关系以来至本次关联交易前，公
司未与上述关联人发生关联交易。
●公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易的
相关议案，关联董事均回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为探索房地产资产管理等轻资产发展模式，积极培育新的利润增长
点，经公司研究，拟安排全资子公司----上海嘉宝实业集团投资管理有限
公司与关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司、宜兴光控投资有限
公司、上海光昭投资中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有
限公司签订协议（以下简称“合伙合同”），共同以现金方式投资关联人
上海光渝投资中心（有限合伙）(以下简称“合伙企业”或“有限合伙”)。
本公司投资总金额拟为 11.1 亿元，其中认购合伙企业优先级份额 8.75
亿元，认购合伙企业权益级份额 2.35 亿元。根据合伙企业合伙合同约定，
由关联人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司作为普通合伙人，对合伙
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企业进行运营管理。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司在与上述关联人形成关联关系后至本次交易前，公司与上述关
联人没有发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
鉴于以下原因，本次交易构成关联交易：
1、公司董事陈爽先生担任上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司董
事、宜兴光控投资有限公司董事和总经理、光控安石（北京）投资管理
有限公司董事等职务；
2、公司董事 PAN YING（潘颖）先生担任上海光控嘉鑫股权投资
管理有限公司董事和总经理、上海光昭投资中心（有限合伙）执行事务
合伙人委派代表、光控安石（北京）投资管理有限公司董事和总经理、
上海光渝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。
（二）关联人基本情况
1、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司成立于 2013 年 2 月 6 日，注
册资本 10,000 万人民币，由中国光大控股有限公司（以下简称“光大控
股”）下属全资企业----重庆光控股权投资管理有限公司独资设立；法定
代表人：陈爽；经营范围是：股权投资管理，投资咨询，投资管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司自成立至今，作为普通合伙人
发起设立了一系列有限合伙企业进行股权投资，投向主要包括但不限于
位于全国一二线城市的优质房地产项目。
除公司已公开披露的信息之外，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公
司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明。
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经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，上海光控嘉鑫股权投资管理有
限公司资产总额 14,010 万元，资产净额 8,218 万元；2015 年度实现营
业收入 7,107 万元，净利润 25 万元。
2、宜兴光控投资有限公司
宜兴光控投资有限公司成立于 2008 年 9 月 26 日，注册资本 60,000
万人民币，由光大控股下属全资企业----光大控股创业投资（深圳）有限
公司独资设立；法定代表人：陈爽；经营范围：利用自有资金对外投资、
兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国
家法律法规禁、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宜兴光控投资有限公司主要从事利用自有资金对外投资、兼并收
购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务。自成立至
今，通过其直接或间接下属企业及其管理和投资的有限合伙企业进行了
一系列股权和债权投资。
经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，宜兴光控投资有限公司资产总
额 860,299 万元，资产净额 143,853 万元；2015 年度实现营业收入
11,546 万元，净利润 33,700 万元。
3、上海光昭投资中心（有限合伙）
上海光昭投资中心（有限合伙）成立于 2014 年 11 月 20 日，其执
行事务合伙人为重庆光控股权投资管理有限公司。截至 2016 年 6 月 30
日，上海光昭投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执行
事务合伙人）重庆光控股权投资管理有限公司认缴人民币 1,000 万元合
伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司认缴人民币
99,000 万元合伙企业财产份额，有限合伙人宜兴光控投资有限公司认缴
人民币 10,000 万元合伙企业财产份额。该合伙企业经营范围：实业投资、
投资管理、资产管理（除金融业务）、投资咨询、企业管理咨询（以上
咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
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上海光昭投资中心（有限合伙）自成立至今，主要是以适用法律所
允许的股权、债权及其它形式对房地产及相关领域的投资项目进行投
资，以实现资本收益。
经审计，截止 2015 年 12 月 31 日，上海光昭投资中心（有限合伙）
资产总额 112,134 万元，资产净额 111,771 万元；2015 年度实现营业
收入 6,478 万元，净利润 11,042 万元。
4、光控安石（北京）投资管理有限公司
光控安石（北京）投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 12 日，
注册资本 5,000 万元，为光大控股下属企业光大安石（北京）房地产投
资顾问有限公司独资设立的企业；法定代表人：陈爽；住所：北京市西
城区平安里西大街 28 号楼 12 层 1201－08E 室。该公司经营范围：投资
管理、资产管理、投资咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得
发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
光控安石（北京）投资管理有限公司的控股股东为光大安石（北京）
房地产投资顾问有限公司。该公司成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资
本 1,600 万美元，为光大控股下属企业；法定代表人：陈爽；住所：北
京市西城区平安里西大街 28 号楼 13 层 1300A 室。该公司经营范围：房
地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询（不含中介）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经审
计，截至 2015 年 12 月 31 日的合并财务报表中，该公司资产总额 46,777
万人民币，资产净额 31,703 万人民币；2015 年度实现营业额 29,328 万
人民币，2015 年度实现净利润 19,988 万人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
上海光渝投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 4 月 23 日，其执行
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事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。截至 2016 年 6 月
30 日，上海光渝投资中心(有限合伙)的出资情况是：普通合伙人（暨执
行事务合伙人）上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴人民币 10 万
元合伙企业财产份额，有限合伙人首誉光控资产管理有限公司（即初始
有限合伙人）认缴人民币 12,000 万元合伙企业财产份额。该合伙企业的
经营范围是：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨
询、企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
（二）交易标的
1、公司认缴上海光渝投资中心（有限合伙）87,500 万元优先级财
产份额和 23,500 万元权益级财产份额（其中权益级 A 档财产份额 18,000
万元；权益级 B 档财产份额 5,500 万元），并由其普通合伙人上海光控
嘉鑫股权投资管理有限公司负责合伙企业的运营和管理。
2、交易的名称和类别
与关联人共同投资。
3、权属状况说明
公司以现金方式认购合伙企业份额。该等份额的产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明
上海光渝投资中心（有限合伙）自 2015 年 4 月以来，主要是在寻
找合适的投资项目，目前未实际投资任何项目。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
公司与关联人以现金方式共同出资认购合伙企业份额，认购价格相
同。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据合伙企业合伙合同有关约定，公司与关联人均以现金方式、同
等条件认购合伙企业份额，公司认为该定价是公平合理的。
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四、关联交易的主要内容和履约安排
此次拟签署上海光渝投资中心(有限合伙)合伙合同（以下简称“合
伙合同”）的主要内容如下：
（一）合同主体
经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意接纳上海嘉
宝实业集团投资管理有限公司、宜兴光控投资有限公司、上海光昭投资
中心（有限合伙）、光控安石（北京）投资管理有限公司加入合伙企业，
且同意初始有限合伙人首誉光控资产管理有限公司退伙。关于合伙合同
主体情况，详见本议案“关联方介绍”中的“关联人基本情况”。
（二）认缴合伙企业财产份额
经上海光渝投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意调整合伙人
的认缴出资总额。经此次调整后的合伙人认缴出资总额为人民币 22.201
亿元，其中：
宜兴光控投资有限公司认缴 8 亿元合伙企业财产份额，占 36.034%，
其中作为优先级有限合伙人认缴 5.65 亿元，作为权益级有限合伙人认
缴 2.35 亿元（其中权益级 A 档财产份额 1.8 亿元；权益级 B 档财产份
额 5,500 万元）；
上海光昭投资中心（有限合伙）作为优先级有限合伙人认缴 2 亿元
合伙企业财产份额，占 9.009%；
光控安石（北京）投资管理有限公司作为优先级有限合伙人认缴 1.1
亿元合伙企业财产份额，占 4.955%；
上海嘉宝实业集团投资管理有限公司共认缴 11.1 亿元合伙企业财
产份额，占 49.998%，其中作为优先级有限合伙人认缴 8.75 亿元，作为
权益级有限合伙人认缴 2.35 亿元（其中权益级 A 档财产份额 1.8 亿元；
权益级 B 档财产份额 5,500 万元）。
普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司认缴 10 万元合伙
企业财产份额，占 0.005%。
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（三）出资时间
各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和
出资日期，一次性或分期缴付出资，优先级有限合伙人应不迟于权益级
有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其 50%的认缴出资额。普通合伙人
应不迟于优先级有限合伙人首次缴付出资之日，缴付其 100%的认缴出
资额。
（四）合伙企业投向约定
上海光渝投资中心(有限合伙)拟通过包括但不限于设立“大融城特
定专项资产管理计划”（“大融城计划”）等途径，投资于国内商办地产。
大融城计划的资产管理人为首誉光控资产管理有限公司，委托财产的投
资政策是：
1、投资目标：在严格控制风险的前提下，通过债权投资、股权投
资、认购资产支持证券，追求专项资产管理计划财产的稳定增值。
2、投资范围：收购大型商业综合体项目。
3、投资限制：除委托人、管理人另有约定，专项资产管理计划不
参与任何本合同约定投资范围以外的投资。投资禁止行为包括：承销证
券、从事承担无限责任的投资等。
4、投资政策的变更：经资产委托人、资产管理人、资产托管人协
商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。
5、投资期限：不超过 96 个月。自委托财产投资起始日起至投资终
止日，但经委托人及管理人协商一致可提前或延期终止。
6、投资原则：资产管理人按照资产委托人指定的投资范围进行投
资，具体内容以投资协议的相关约定为准。
（五）合伙企业日常经营管理
在遵守合伙合同以及相关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全
的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合理认为对有限合
伙的经营、有限合伙的投资组合的管理、以及促进有限合伙的业务所必
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需的或适当的所有事项。在普通合伙人认为合适的情况下，应设立投资
决策委员会。该委员会委员均由普通合伙人委派。如遇普通合伙人作出
上述权限和权力对应的决策，或作出对《合伙合同》约定之外的项目进
行投资、或对投资项目进行处置等重大事项，应当由投资决策委员会半
数以上委员审议通过。
（六）管理费
在合伙期限内，普通合伙人上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司或
其指定主体有权基于权益级有限合伙人的认缴出资额，按照合伙合同约
定的方式，收取管理费。管理费由上海光渝投资中心(有限合伙)承担并
支付。
（七）亏损承担和收益分配
上海光渝投资中心(有限合伙)的利润分配，根据合伙合同分配条款
的约定进行确定。分配方式原则上是现金分配。上海光渝投资中心(有限
合伙)之任何一个投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据合伙合同分配
及费用分担的约定进行确定。
（八）转让和退伙
1、普通合伙人
未经合伙人一致许可，普通合伙人不得转让、质押、设置权利负担
或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除
外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙
人，应受合伙合同所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合
伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。
2、有限合伙人
任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙
人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括
但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经普通合伙人事先书面同
意，普通合伙人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。
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除非（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）
作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销或者被宣告破产；（3）有限合伙人在有限合伙中的全部财产份额被
人民法院强制执行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的
事由；（4）有限合伙人根据相关条款转让全部权益，否则有限合伙人无
权退伙。特别地，就任一优先级有限合伙人而言，若有限合伙已向其支
付完毕该等优先级有限合伙人在合同相关条款下的全部应得款项，则该
等优先级有限合伙人视为自动退伙，其退伙后不再享有合伙中的其他权
益，并应当尽快办理退伙手续。
（九）合伙人大会
普通合伙人可召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集其
他的合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前 15 日发出书面通知。
持有总实缴出资额 50%或以上的任何合伙人可以通过书面通知（附带议
程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后
不迟于 30 日发出书面通知召集该等大会。
出席的合伙人达到法定人数，合伙人大会方可有效召开。除合伙合
同中另有规定，持有总实缴出资额 50%或以上的合伙人亲自或通过代理
出席即达到法定人数。
除合伙合同另有规定外，对于合伙人会议所议事项，均需要经合伙
人一致许可方可通过。
（十）生效
合伙合同于签署之日起成立，自上海嘉宝实业集团投资管理有限公
司（“上海嘉宝”）的母公司上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大
会已批准上海嘉宝投资于上海光渝投资中心(有限合伙)之日起生效。
五、存在风险和对策措施
（一）存在风险
1、政策风险。如果国家出台新的税收、利率、规土等方面的政策，
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可能会对商办地产的税负、融资成本、供需关系产生较大的影响；
2、经营风险。因合伙企业主要由普通合伙人负责经营和管理，存
在着信息不对称现象，导致产生委托代理问题；
3、市场风险。因合伙企业资金主要投向商办地产，该行业的市场
波动将影响到项目的日常经营。
4、退出风险。投向项目的运作好坏，直接影响到投入资金能否安
全、有效益的退出。
（二）对策措施
1、普通合伙人（管理团队）将持续加强宏观经济信息搜集和政策
研究，进一步关注国家重大经济政策的变化，及时做好事先预判和应对
措施，努力将项目的负面影响降低到最低限度。
2、合伙企业将根据市场化原则，建立切实有效的激励与约束机制
防止管理团队产生道德风险；公司将依据法律法规、合伙合同等，加强
与普通合伙人（管理团队）的沟通和联系，通过合伙人会议、定期或不
定期地检查会计账簿和记录等方式，切实维护自身利益。
3、合伙企业将依托光大控股的金融优势和房地产平台优势，加强
项目论证，提高项目运营效率，不断降低投资风险。
4、普通合伙人（管理团队）将诚信经营，规范运作，最大程度地
为合伙人创造财富，同时积极谋划，在条件成熟时通过定向增发、转让
项目或收益权等多种途径，努力实现合伙人的顺利退出。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司坚持“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战
略，在立足房地产开发和物业租赁经营的同时，不断加强创新力度，努
力拓展房地产产业链，优化公司的业务结构和盈利结构。本次交易是公
司房地产主业发展的延伸，是贯彻《公司“四五”战略发展规划》的重
要举措，是探索房地产资产管理等轻资产业务、加快转型发展的有力体
现。本次交易将有利于公司未来发展，增强公司持续经营能力，对全面
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完成公司战略规划将起到积极的推动作用。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公司剔除少数股东权益后的净
资产为 31.49 亿元，总资产为 92.8 亿元。根据有关规定，本次交易需
提请公司股东大会审议。
2016 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第二十一次会议以“6 票同
意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资上海光
渝投资中心(有限合伙)的议案》，关联董事陈爽先生、PAN YING（潘颖）
先生均回避表决。
公司独立董事袁树民先生、唐耀先生对本次关联交易发表了事前认
可意见，该独立意见认为：本次交易需要履行关联交易表决程序；本次
关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在
损害公司及公司其他股东利益的情况。独立董事傅强国先生因出差而未
发表独立意见。
公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见，该意见认
为：（一）该交易履行了关联交易决策程序，关联董事陈爽先生、PAN
YING（潘颖）先生回避了本次表决；本次交易价格公允，交易方式合
理；本次交易有利于公司加快转型发展步伐，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况；（二）我们同意上述议案，并同意将该议案提请股
东大会审议。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东北京光控安宇投
资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要政府有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
公司与上述关联人的关联关系始于 2016 年 5 月 6 日。该日，公司
召开 2015 年度股东大会，选举陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公
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司董事，为此，公司与上述两名董事任职的相关企业（含上述关联人）
构成关联关系。此后至本次交易前，公司与上述关联企业没有发生关联
交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字的事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的事后独立意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2016 年 7 月 16 日
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