申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（简称“上海新阳”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等文件的要求，对上海新阳向控股股东上海新科投资有限公司借款暨关联交易的事
项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
(一)交易内容：为满足公司近期流动资金需要，提高融资效率，降低财务费用，
公司决定向控股股东上海新科投资有限公司申请借款额度人民币 4,500 万元，借款
期限为自提款之日起 1 年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照
借款实际使用天数计息。该笔借款将用于补充公司流动资金，公司可在规定期限内
根据流动资金需要循环提取使用。
(二)关联关系说明：上海新科投资有限公司目前持有公司 19,412,000 股，占公
司总股本的 9.97%，是公司控股股东之一。上海新科投资有限公司的法定代表人智
文艳是公司高管且和公司实际控制人孙江燕女士是直系亲属。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
(三)表决情况：2016 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议以 6 票同意、
0 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，
同意向控股股东上海新科投资有限公司申请借款额度人民币 4,500 万元。关联董事
王福祥先生、孙江燕女士、吕海波先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认
可，独立董事发表了同意的独立意见。
(四)本项议案无需提交公司股东大会审议。
(五)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方的基本情况
(一)上海新科投资有限公司基本情况
企业名称：上海新科投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 3099 室
法定代表人：智文艳
注册资本：人民币 300 万元整
经营范围：投资管理
(二)上海新科投资有限公司基本情况财务状况
经审计，上海新科投资有限公司 2015 年度总资产为 132,029,864.46 元，净资
产为 125,651,670.19 元，主营业收入为 0 元，实现净利润 19,679,602.34 元。
(三)上海新科投资有限公司持有本公司 9.97%的股权，是公司的控股股东之一。
上海新科投资有限公司的法定代表人智文艳是公司高管且和公司实际控制人孙江燕
女士是直系亲属。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易
构成了关联交易。
三、借款协议的主要内容
上海新科投资有限公司同意向公司提供借款，借款协议主要条款如下：
(一)协议双方主体：贷款人：上海新科投资有限公司（甲方）、借款人：上海新
阳半导体材料股份有限公司（乙方）
(二)借款种类：流动资金借款
(三)借款币种和金额：人民币 4,500 万元以内
(四)借款用途：用于乙方补充流动资金。
(五)贷款期限：自提款之日起一年。
(六)贷款利率与利息：1、利率：此项贷款利率为借款时中国人民银行公布的同
期人民币贷款基准利率。2、计息：利息从贷款之日起按贷款额度和实际占用天数计
算，每季计息一次。3、付息：甲方直接以费用的形式直接列支或以通知单的形式通
知付款。
本次借款协议将在公司董事会审议通过借款事项后签订。
四、交易的定价政策和定价原则
本次借款的利率为中国人民银行同期贷款基准利率，计息方式按照借款实际使
用天数计息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
五、交易的目的及对上市公司的影响
公司本次向控股股东上海新科投资有限公司申请借款额度人民币 4,500 万元是
为满足公司日常经营流动资金需求，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。公
司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利
于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了
认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同
时，发表如下独立意见：
本次关联交易系控股股东上海新科投资有限公司为公司提供借款,用于补充公
司流动资金。本次关联交易依据公平原则,支付的利息费用不超过控股股东的实际融
资成本，符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定价公允、合理,遵循了公平、公
正和诚实信用的交易原则, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司
董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规
的要求。因此，我们同意公司向控股股东借款的事项。
七、保荐机构的核查意见
作为上海新阳的保荐机构，经核查，申万宏源承销保荐认为：
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第六次会议以及第三届第四次监事
会会议审议通过。公司独立董事对本次 交易事项进行了事前确认，并发表了明确的
同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等相
关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次借款利率参照同期贷款基
准利率，关联交易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对上海新阳本次关联交易事项无异议。
(本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材
料股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
__________________ __________________
包建祥 张海东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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