证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2016-062
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于收到股东临时提案事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“康
达尔”)董事会办公室于 2016 年 7 月 13 日收到京基集团有限公司（以下简称“京
基集团”）送达的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2015 年年度股
东大会增加临时提案的通知（四）》及附件，要求本公司 2015 年年度股东大会增
加如下 21 项临时提案：
1、《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海
上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建
设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》；
2、《关于提请免去罗爱华公司董事职务的议案》；
3、《关于提请免去季圣智公司董事职务的议案》；
4、《关于提请免去黄馨公司董事职务的议案》；
5、《关于提请免去李力夫公司董事职务的议案》；
6、《关于提请免去李邑宁公司董事职务的议案》；
7、《关于提请免去潘同文公司董事职务的议案》；
8、《关于提请免去祝九胜公司董事职务的议案》；
9、《关于提请免去胡隐昌公司独立董事职务的议案》；
10、《关于提请免去陈扬名公司独立董事职务的议案》；
11、《关于提请免去栾胜基公司独立董事职务的议案》；
12、《关于提请免去曾江虹公司独立董事职务的议案》；
13、《关于提请免去蒋艳华公司监事职务的议案》；
14、《关于提请免去李晓锋公司监事职务的议案》；
15、《关于提请免去张明华公司监事职务的议案》；
16、《关于提议重新选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
17、《关于提议重新选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
18、《关于提议重新选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》；
19、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
20、《关于责成董事会修改<董事长工作细则>的议案》；
21、《关于责成董事会撤销<深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事
会 2015 年第六次临时会议决议>以及要求公司撤回相关案件起诉的议案》。
公司董事会就上述临时提案的提案人资格及提案材料等进行了审核，董事会
认定该等临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，决定不提
交本公司 2015 年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、董事会不应接受京基集团提出的临时提案
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.3 条
规定：“上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司
股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现公司股东或实际控制
人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻
时，相关股东或者实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有
关报道或传闻涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期
的应当披露而未披露的重大信息。”
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.8.9 条规定：“上市
公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实
际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制
人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部
门。”
2016 年 7 月 8 日,本公司发出《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于对
京基集团有限公司进行公开问询的公告》，就京基集团及其实际控制人陈华先生
是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及
其下属企业是否为林志等 10 人缴纳过社会保险等事项向京基集团有限公司进行
询问，提请京基集团回复。2016 年 7 月 13 日，本公司收到京基集团发出的《京
基集团有限公司回复公告》，该回复中并未就京基集团及其实际控制人陈华先生
是否直接或间接向深圳市吴川联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及
其下属企业是否为林志等 10 人缴纳过社会保险等需要京基集团有限公司回复的
事项进行答复。京基集团及其实际控制人陈华先生是否直接或间接向深圳市吴川
联合企业家投资有限公司提供过资金、京基集团及其下属企业是否为林志等 10
人缴纳过社会保险是很简单的事实问题，对于如此简单、关键的问题，京基集团
完全可以依据事实直接回复是或者否即可，这也是履行《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.3 条规定中股东义务的应有之义，
京基集团在《京基集团有限公司回复公告》中刻意对该等问题不做答复，并就此
不做任何解释，属于拒绝配合公司的调查和询问，直接违反《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规。
深圳证券交易所 2016 年 7 月 4 日发出的《关于对京基集团有限公司的监管
函》（公司部监管函[2016]第 88 号）明确指出“你公司 1 月 5 日披露的《关于对
深圳证券交易所关注函回复的公告》中内容不完整，违反了本所《股票上市规则》
第 1.4 条和第 2.1 条的规定。本所希望你公司吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行
信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
基于京基集团拒不履行配合义务，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》的相关规定，公司董事会应当拒绝接受京基集团向董事会
提交的临时提案，京基集团 2016 年 7 月 13 日提交的 21 项临时提案不应提交股
东大会审议。
二、相关临时提案内容和形式不符合有关规定
《公司法》第一百零二条规定：“临时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。”同时，《上市公司章程指引（2014 年修订）》
第五十二条、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十三条、本公司《公
司章程》第五十二条及《公司股东大会议事规则（2015 年修订）》第十三条均规
定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第十四条第三款、本公司《公司
章程》第五十三条第四款均规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.1 条规定、康达
尔《公司章程》及《总裁工作细则》的相关规定，公司达到特定标准需提交股东
大会审议的交易不包含与日常经营相关的交易。康达尔的经营范围中包括“在合
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”，房地产开发业务是康达尔的主营
业务之一，《深圳市建设工程施工（单价）合同》属于日常经营相关的合同，不
属于需要提交公司股东大会审议的合同，提案 1 所述事项不属于股东大会职权范
围，不应提交股东大会审议。
提案 2 至提案 8 称现任公司非独立董事没有履行作为董事应当尽到的责任和
义务，已严重损害与侵害了公司和全体股东的利益，不适合继续担任公司董事职
务，提议免去该等董事的公司董事职务。公司现任非独立董事均履行了作为董事
应尽的责任和义务，未被任何司法机关认定违反董事责任或义务，或被认定为严
重损害或侵害了公司和其股东的利益。不存在公司应当解除其职务的情形。
提案 9 至提案 12 称现任公司独立董事未履行独立董事职责，未能维护与保
障公司正常的经营秩序，未能维护广大股东的利益，未能尽到独立董事的忠实义
务和勤勉义务，不宜继续担任独立董事职务，提议免去该等董事的公司独立董事
职务。公司董事会认为，公司现任独立董事均履行了作为独立董事应尽的职责和
义务，未被任何司法机关认定违反独立董事职责或义务、未能维护与保障公司正
常的经营秩序、未能维护广大股东的利益或未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉
义务。不存在公司应当解除其职务的情形。
提案 13 至提案 15 称现任公司监事未能尽到监督、纠正公司及公司董事、高
管违法违规行为的职责，公司监事对此负有直接责任，已严重违反作为监事的忠
实义务和勤勉义务，构成重大失职，已经不适合继续担任公司监事，提议免去该
等监事的公司监事职务。公司董事会认为，公司现任监事均履行了作为监事应尽
的职责和义务，相关监事未被任何司法机关认定严重违反作为监事的忠实义务和
勤勉义务，或构成重大失职。不存在公司应当解除其职务的情形。
提案 16 至提案 18 提议重新选举公司第八届董事及股东代表监事，并提名了
相应人选。补选董事应以公司董事空缺为前提，公司董事目前不存在空缺，也未
到换届选举的时点，该等提案在形式上和内容上均有悖于基本逻辑和相关法律法
规。
另外，本公司董事会注意到，京基集团在 2016 年 1 月 30 日至 2016 年 3 月
1 日的历次权益变动报告中均陈述“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。”并且在之后的有关公告
文件中均未就此作出过否定性或告知公众其改变上述安排的陈述。京基集团在收
购本公司股票的过程中涉嫌虚假陈述。
康达尔《公司章程》第六十八条规定：“公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”根据上述规定，《股东大会议事规则》
为《公司章程》的附件，其相关内容的修订需要提交股东大会审议。但鉴于《公
司章程》规定《股东大会议事规则》应由董事会拟定，因此京基集团作为公司股
东不是修改并拟定《股东大会议事规则》之适格主体，在提案 19 中修改并拟定
《股东大会议事规则》不符合章程规定。
《董事长工作细则》第二十九条规定：“本细则由公司董事会负责制定、解
释及修订。”同时，《董事长工作细则》并非《公司章程》附件，相关法律、法规
以及康达尔《公司章程》并未将制定、解释及修订《董事长工作细则》作为股东
大会的职权范围。提案 20 要求对《董事长工作细则》进行修改属于董事会职权
范围，并非公司股东大会的职权范围，不应提交股东大会审议。
提案 21 提议责成董事会撤销《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届
董事会 2015 年第六次临时会议决议》以及要求公司撤回相关案件。公司董事会
认为第八届董事会 2015 年第六次临时会议审议的相关事项并非股东大会职权范
围。[2015]粤高法民二初字第 36 号案件已依法被广东省高级人民法院受理，公
司董事会认为该项案件以及第八届董事会 2015 年第六次临时会议决议与京基集
团存在直接利害关系，京基集团作为案件的直接当事人，要求作为案件当事方的
上市公司撤回诉讼，属于滥用股东权利损害公司利益的行为。提案 21 不符合公
司章程的规定。
综上所述，董事会认为京基集团提交的临时提案不符合法律、行政法规和《公
司章程》等相关规定，决定不提交本公司 2015 年年度股东大会审议。
本公司董事会办公室已经向股东京基集团就《关于提请深圳市康达尔（集团）
股份有限公司 2015 年年度股东大会增加临时提案的通知》进行了复函,向其告知
了前述事项。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年七月十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
