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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作
和科学决策，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、公司章程以及其他有关法律、法规、规范性文件
规定，结合本公司实际情况制定。
第二章 董事会职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权和公司章程规定范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
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（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员
设置及议事规则；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提议，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事
项；对上述人员履职情况进行考核评价，决定其奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；派出股权代表，对全资和控
股子公司行使出资人的权利；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核
评价；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程
规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的
反收购措施；
（十八）法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第四条 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理
的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可
自主采取如下反收购措施：
(一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的
关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以
阻止恶意收购者对公司的收购；
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(三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股
权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度
的行动；
(四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向
收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收
购行动。
（五）其他能够有效阻止恶意收购的方式或措施。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保事项、委托理财、关联交易的权限；
超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）审议并决定不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大
交易事项，包括但不限于对外投资、资产抵押、公司担保、委托理财、
年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营；
（三）与关联自然人发生的金额在 30 万元－300 万元之间的关联
交易；与关联法人单笔或累计标的在 300 万元－3000 万元之间，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5%之间的关联交易；虽属于
总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提
交董事会审核的关联交易。
第七条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。
专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。
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第三章 董事会会议及通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面或传真方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或监事会、二分之一以上独立董事、董事长、总裁，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日
以电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件
的方式通知全体董事和监事及列席会议人员。
如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
第十四条 会议通知应包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，
也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议
显示在场的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有
效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第四章 参会人员
第十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。
委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的
指示，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出
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席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第十九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独
立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董
事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得
委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提
请股东大会将其予以撤换。
第二十条 董事会秘书、总裁列席董事会会议，监事可以列席
董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也
可以列席董事会会议。
第五章 会议提案
第二十一条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和
董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
第二十二条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十三条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料
后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
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有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分
拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。
第六章 会议表决及决议
第二十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情
形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十五条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会
议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十七条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式
表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，
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一名监事或独立董事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。
第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，
未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的
董事会决议作任何修改或变更。
第三十三条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与
一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由
一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董
事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出
的公司决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事
签署当日开始生效。
第三十四条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其
他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议
或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十七条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会在下一个月内不再审议内容相同的提
案。
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第三十八条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指
具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第三十九条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发
表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第四十条 董事会应严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十一条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落
实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
相关决议的执行情况。
第四十二条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议
论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、
会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，
决议和议定事项。
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第七章 会议记录及保存
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
第四十四条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可
的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期为 10 年。如果董事会表决事项影响超过
十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章 附 则
第四十六条 本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效，并送
公司监事会一份备案。
第四十七条 本规则解释权属于董事会。
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第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司
章程》的规定相抵触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报
请股东大会审议批准。
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